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2024年8月13日

 

布雷特·普萊彻

442 Serenity Point Drive

Henderson, NV 89012

 

 

親愛的布雷特,

 

我很高興向您提供在cytokinetics公司（以下簡稱“公司”）擔任EVP，首席法務官的職位。在這個職位中，您將成為一位遠程員工，在您位於內華達州亨德森的住宅執行業務，並直接向首席執行官羅伯特·布魯姆匯報。我們預計您通常會在週一至週五的正常上班時間內工作。但由於您身為公司高級主管的工作性質，您可能需要不時在週末、假日和打算放假的日子工作。儘管我們盡力避免在這些時段要求工作，您應該在這些日子視自己為“當班”。但本聘用條件取決於此函件第二頁列出的事項。

 

以下信息概述了您的報價的重要細節：

 

•
基本薪資： 您將每年獲得560,000美元的起始年薪，將按照公司的正常工資支付程序半月支付。作為受薪員工，您不符合加班費資格。

 

•
獎金計劃： 您可能有資格獲得2024年度酌情獎金的換算獎金；根據日歷年份，有資格需要在日歷年份中工作至少三（3）個月。 該計劃下的獎金是酌情的：這不是保證的補償，而是基於公司目標的達成，個人目標的達成以及我們的董事會自行決定的。 如果獎金獲得批准，目標獎金為您的基本薪資的45％； 其中75％基於公司目標的達成，25％基於我們在您的第一個月的工作中設定的個人目標。

 

•
年度表現： 個人表現每年通過公司范圍審查流程進行審查。您的第一次審查將於2025年第一季度進行。屆時，您和您的經理將檢討您的績效目標。 雖然薪資增加並不保證與績效評估相關，但薪資決定可能取決於您的表現效果。

 

•
長期激勵： 作為您加入本公司的誘因條款，您將收到一項最初股權獎勵，包括：
(a)
特定數量的受限股票單位，相當於1,891,620美元的目標授予日期價值（RSU數量基於授予日期的收盤股價，並在授予日期紀念日的第一年、第二年和第三年分別40％、40％和20％的授予）；並

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(b)
特定數量的期權，相當於1,891,620美元的授予日期Black-Scholes價值（第一個授予日期的25％在第一年授予，剩餘的75％在接下來的36個月中每月均等分配，取決於您在每個這樣的授予日期上對公司的持續服務）。期權採用與授予日期的收盤價相等的行使價。 Black-Scholes估值並不反映期權在行使期權當日的市值。
(c)
特定數量的績效股票單位，相當於833,520美元的授予日期價值（該金額代表目標授予獎的200％並代表最大授予獎）。 PSUs數量基於授予日期的收盤股價。 PSUs受限於績效股票單位和獎勵協議的條款和條件，由薪酬與人才委員會（“C＆TC”）認證達成特定里程碑。 C＆TC認證滿足一個或多個里程碑後，將被視為獲得了部分PSUs，其中獲得了50％的PSUs在C＆TC認證時發行，並在此類認證一周年之日發行另外50％的已獲得PSUs，在您作為cytokinetics員工的情況下，才有效。請參考PSU里程碑條款和條件的授予方案。

此股權授予將受2004年EIP期權協議，2004年股權激勵計劃-2015年5月修訂版，以及2004年EIP概要說明書-2015年5月修訂版的條款和條件約束。

 

•
簽署獎金： 您將在第一個薪資週期內收到一次性100,000美元（毛額）的簽署獎金。

 

簽署獎金的還款條款：

 

如果您自願辭職或在簽署獎金支付日期後十二（12）個月內因為原因被解雇，您同意在最後一天辭職後的三十（30）天內還清cytokinetics或其任何繼承人或附屬機構的100%的獎金。

•
福利計劃： 您有資格獲得具有競爭力的員工福利計劃。請參閱2024年福利指南。

 

公司對您的加入感到興奮，期待著有益的關係。以下是這份條件性僱傭提供的條件：

 

•
cytokinetics進行參考核查和背景檢查，以驗證以前的就業情況、學位、犯罪記錄以及在適當情況下的OIG / SAM / FDA排除登記。您的雇傭提供取決於這些參考和背景檢查的成功驗證和完成。
•
已收到已簽署的專有信息和發明轉讓協議。
•
已收到已簽署的仲裁協議。
•
已收到已簽署的內幕交易合規計畫書。
•
已收到已簽署的道德操守與業務行為方針確認表。
•
根據聯邦移民法的規定，您將需要向本公司提供您在美國的身份和就業資格的文件證明。 此類文件必須在您入職後的三個工作日內提供給我們，否則我們的僱用邀約可能被撤銷並終止僱傭關係。
•
您將被要求明確簽署一份確認書，證明您已閱讀並了解包含在員工手冊中的公司行為規則，該手冊將由公司在您入職的第一天提供給您。

 

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如果您尚未這樣做，您必須向公司披露所有與先前就業有關的協議，可能會影響您能否被公司雇用或限制您的雇用方式。 公司認為，任何先前的就業協議不會影響您執行職務的能力，您保證情況屬實。 此外，您同意，在與公司的僱用期間內，您將不會從事任何與公司現在或在僱用期間涉足的業務直接相關的其他職業、職業、諮詢或其他業務活動，也不會從事任何可能與您對公司的義務相衝突的其他活動。 同樣，您同意不將任何第三方的機密信息帶給公司，包括您以前的雇主的機密信息，並且在為公司履行職責時，您將不以任何方式利用這些信息。

 

與公司的聘僱沒有特定期限，屬於雇主隨意解僱。因此，您可以隨時以任何理由或無故辭職。同樣地，公司也可以隨時以有或無理由，有或無通知地結束與您的僱用關係。我們要求在辭職時，您至少提前兩週通知公司。

 

為確認您接受公司的提議，請在下方提供的空格簽署並日期此信函。雙方同意通過電子簽名和/或交換PDF簽名來執行此提議書具有與交換原件簽名相同的法律效力，將構成正確執行、交付並具有約束力的協議，在或涉及此提議書的任何訴訟中，各方均放棄基於通過此類電子簽名方式來執行此提議書或通過維護以電子方式執行的提議函而提出任何辯護或放棄的權利。

 

您的僱用首日將是2024年8月19日，或經協商達成一致的日期，但需受上述條件的影響。本信函連同與您和公司之間關於專有權或仲裁的任何協議，規定了您與公司的僱用條件，並取代了任何先前的書面或口頭協議。本信函，包括但不限於起到制定隨時辭退的條款，除非由公司CEO和您簽署的書面協議，否則不得修改或修訂。若就本信函發生任何爭議，將根據您預計作為員工履行職務的司法管轄區的法律來管理、解釋和詮釋。本僱用提議若在2024年8月14日前未簽署並退回，將會過期。

 

Brett，我們對您加入cytokinetics感到非常興奮。您對我們業務進步和成長的貢獻將為組織增添價值，並有助於我們建立一家非常成功的公司。我們期待著您的積極答覆，並期待在cytokinetics與您合作。

 

真誠地,

 

/s/ YulyMae DiNapoli

YulyMae DiNapoli

人力資源副總裁

 

 

同意並接受：

 

/s/ Brett Pletcher

Brett Pletcher

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