EX-10.5 4 zom-20240930xex10d5.htm EX-10.5

展示10.5

Zomedica corp.

2024年STOCK APPRECIATION RIGHTS PLAN

1.目的；資格.
1.1一般目的。Zomedica公司2024年STOCK APPRECIATION RIGHTS計劃（"401(k)計劃的僱主貢獻）的目的是(a)使得位於阿爾伯塔省法律下成立的Zomedica公司（"公司以及任何附屬公司，以吸引和留住那些能夠爲公司長期成功做出貢獻的僱員、顧問和董事；提供激勵措施，使僱員、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；促進公司業務的成功。
1.2符合條件的獎勵獲得者有資格獲得獎勵的人包括公司及其附屬公司的僱員、顧問和董事。.
1.3可用獎勵該計劃提供發放以現金結算的股票增值權。.
2.定義.

"附屬公司「企業」表示直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與本公司共同受控的法人實體。

"是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「法定要求」指與根據適用州或省公司法、美國聯邦和州證券法、法典、任何上市或報價的普通股股份所在的股票交易所或交易系統有關的要求，以及在根據計劃授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區內適用的法律所引發的要求。

"獎勵「股票增值權利」指根據計劃授予的任何一項股票增值權利。

"（d）「董事會」應指公司的董事會。「授獎協議」指根據計劃授予的個別獎勵的條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文件或文件證明，該協議可能由本公司酌情通過電子方式傳輸給任何參與者。每份獎勵協議應受計劃的條款和條件約束。

"董事會「董事會」指的是根據任何時候構成的公司董事會。

"原因"的意思是:

關於任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定：

(a) 如果員工或顧問與公司或其關聯公司訂有僱傭或服務協議，並且該協議規定了「原因」的定義，則其中包含的定義爲準；或

(b) 如果不存在這樣的協議，或者如果這樣的協議沒有定義「原因」：「原因」是指（i）參與者被判犯有重罪；（ii）參與者已經犯下任何重大不端行爲、盜竊或欺詐行爲，或者在與公司或其關聯公司的任何業務中行爲不誠實；（iii）參與者實質性違反了參與者與公司之間的任何僱傭或諮詢協議、與公司之間達成的任何其他協議，或者參與者對公司負有的任何受託責任；（iv）參與者已經

違反了對公司政策的實質性違規行爲，該行爲已經或可能對公司造成重大不利影響；或（v）參與者未能履行其對公司或其關聯公司的職責，而該不履行在公司或其關聯公司事先書面通知參與者三十（30）天后，參與者未能加以糾正。

關於任何董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則董事會中半數的無利害關係的董事的裁定認定董事已經從事以下任一行爲：

(a) 公職中的瀆職;

(b) 嚴重不端行爲或忽視;

(c) 虛假或欺詐陳述導致董事被任命;

(d) 故意挪用公司資金;或

(e) 儘管事先正確通知會議時間，但要求定期參加董事會會議，卻多次未能參加董事會會議;

董事會應完全自行決定所有與參與者是否因原因而被解僱相關的事項和問題的影響。

"控制權變更" 意味着並被視爲已發生於:

 

(a)董事會持有的公司股份，代表公司已發行股份的總數超過50％，對於公司的任何要約，無論是通過收購要約或其他方式，涉及公司的全部或部分已發行股份；或

(b)無論如何，通過個人（或兩個或兩個以上的人共同或協同行事，或打算共同或協同行使所購股份附帶的任何表決權利的二或多人），直接或間接獲得公司股份或股份權益的人數，這些股份或者股份權益與其當時擁有的股份和股份權益共同（假定完全行使這種權利來表決證券）超過公司當時已發行股份的合併表決權的50%以上；或

(c)公司與另一家公司合併，合併，合併，開始安排或被另一家公司吸收或併入；或

(d)公司董事會或股東通過決議實質性清算資產或清算公司業務或在一個或多個交易或交易系列中顯着重組其事務，或者啓動此類清算清算或重排事務的程序（但在這種重排中，公司的營業在重排後繼續並且股權保持基本不變的情況下除外）；或

(e)公司董事會成員在公司股東會議之前是公司董事會成員，涉及董事選舉的競爭或與董事選舉相關事項，不構成隨後經過該選舉的董事會多數派。 

"代碼“指1986年《美國國內稅收法典》，可能隨時進行修訂。對法典的任何部分的引用應視爲包括對其頒佈的任何規定的引用。

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"委員會"表示由董事會指定的一個或多個成員組成的委員會，根據第章規定管理計劃。 3.3.

"普通股"表示公司的普通股票，或者董事會隨時可以指定的公司其他證券來替代的證券。

"公司"表示zomedica公司，一個根據阿爾伯塔省法律組建的公司及其任何後繼公司。

"顧問「代表任何個人或實體，該個人或實體已經並/或繼續爲公司或其關聯公司提供持續性服務，或者預計爲公司或其關聯公司提供有價值的服務，除了作爲僱員或董事。」

"連續服務「代表參與者在公司或其附屬公司服務的服務，無論作爲僱員、顧問或董事，都沒有中斷或終止。只是由於參與者提供服務的方式發生變化，作爲公司或附屬公司的僱員、顧問或董事，或者服務對象發生變化，參與者的持續服務不會被視爲終止。」 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 參與者的連續服務不會中斷或終止； 還需提供，如果任何獎勵受到法規第409A節的約束，則應根據法規第409A節與本句一致程度來實施本句。 如果任何獎勵受到《法典》第409A條的規定，那麼本句將只在符合《法典》第409A條的情況下生效。例如，從公司僱員變成附屬公司董事的身份變更不會構成持續服務的中斷。董事會或其代表將全權決定在獲得其批准的任何休假情況下是否被視爲持續服務中斷，包括病假、軍事假期或其他個人或家庭假期。董事會或其代表將全權決定是否某項交易（例如涉及參與者的事業部門或子公司的出售或分拆）被視爲目標獎勵方面持續服務終止，且該決定將是最終的、具有決定性和約束力的。

"董事「董事會成員」指董事會成員或附屬公司董事會成員。

"殘疾「殘疾」表示，除非適用獎勵協議另有規定，參與者由於任何可以確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的盈利活動。個體是否存在殘疾的判斷應根據董事會制定的程序確定。董事會可以依賴於參與者因福利計劃而殘疾的任何判斷，該計劃由公司或任何參與者所屬的附屬機構實施，或根據社會保障管理局作出的全部殘疾判斷。

"生效日期。本計劃的「日期」指2024年8月12日，即董事會通過本計劃的日期。

"僱員「任何人員」指公司或附屬公司僱用的任何人員，包括董事或董事。

"使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；" 指經修訂的1934年證券交易法。

"公允市場價" means, as of any date, the value of the Common Stock as determined below. If the Common Stock is listed on any established stock exchange or a national market system, including without limitation, the New York Stock Exchange or the Nasdaq Stock Market, the Fair Market Value shall be the closing price of a share of Common Stock (or if no sales were reported the closing price on the date immediately preceding such date) as quoted on such exchange or system on the day of determination, as reported in the 華爾街日報. In the absence of an established market for the Common Stock, the Fair Market Value shall be determined in good faith by the Board and such determination shall be conclusive and binding on all persons.

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"財年" means the Corporation's fiscal year.

"授予日期"表示董事會通過決議或採取其他適當行動，或者總裁或其他官員採取適當行動，明確授予參與者獎勵並指定獎勵的主要條款和條件的日期，或者如果在該決議或行動中設置了較晚的日期，則爲該決議或行動中設置的日期。

"參與者「被授予獎勵的合格人員」指根據計劃授予獎勵的合格人員，或者如適用，持有未行使的獎勵的其他人。

"401(k)計劃的僱主貢獻"表示這個zomedica公司的2024年股票增值權計劃，隨時經修訂和/或修訂並重述。

"股票升值權"表示根據第6節授予的獎勵獲得的權利，根據行使時應支付的現金金額相等，該金額是指正在行使的股票增值權所對應的股份數乘以（a）獎勵行使日Common Stock股票的市價減去（b）股票增值權獎勵協議中規定的行使價格。

"替補獎勵" 在第4.3節中規定的含義。

"總股票儲備「在第4.1節中規定的含義」

3.管理.
3.1董事會的權限。該計劃應由董事會管理。在計劃條款和適用法律的前提下，並且除了計劃授予的其他明確權力和授權之外，董事會應有權：
(a)解釋和解讀計劃並應用其條款；
(b)制定、修改和廢止與計劃管理相關的規則和法規；
(c)授權任何人代表公司執行完成計劃目的所需的任何文件；
(d)將其權力委託給總裁或公司的任何其他官員；
(e)判斷何時在計劃下授予獎勵以及適用的授予日期；
(f)不時選擇，受本計劃規定的限制，那些合格的獎勵接收者，給予獎勵；
(g)確定每個獎勵所涉及的普通股數量；
(h)規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行權價和分期條款，並指定獎勵協議中與此授予有關的條款；
(i)修改任何未解決的獎勵，包括出於修改未解決獎勵的時間或方式或未解決獎勵的期限的目的； 然而如果任何此類修正會損害參與者的權利或增加參與者根據他或她的獎勵的義務

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或者創建或增加參與者在獎勵方面的聯邦所得稅責任，這樣的修正也應該經過參與者的同意；
(j)確定可能授予參與者的離職期間和目的，不構成根據計劃終止他們的僱傭的離職，這些期間不得短於公司僱傭政策通常適用於員工的期間；
(k)就隨着公司控制權的轉變或引發抗稀釋調整的事件而可能變得必要的未決獎勵作出決定；
(l)解釋、管理、調和任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏的計劃和與計劃有關的任何工具或協議或根據計劃授予的獎勵；和
(m)行使自由裁量權作出任何必要或建議的用於計劃管理的決定。

董事會還可以修改任何未行使的激勵權的行權價格， 只要 如果修改涉及重新定價，則在重新定價生效前須徵得股東批准。

3.2董事會決定是最終的所有董事會根據計劃條款所做的決定將對公司和參與者具有最終且約束力的效力，除非這些決定被具有裁決權的法庭認定爲武斷和隨意。
3.3普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。董事會可以將計劃的管理委託給一個或多個董事會成員組成的委員會，"委員會「委員會」適用於任何被授權的人員。委員會有權將委員會授權行使的任何行政權力委派給一個委員會（並且在計劃中對董事會或委員會的引用隨後將是對委員會或子委員會），但須遵守董事會隨時可能通過的不違反計劃規定的決議。董事會可以隨時廢除委員會，並將計劃的管理權重新交還給董事會。委員會的成員應由董事會任命，並隨時聽候董事會之命。董事會可以隨時增加或減少委員會的規模，增加額外成員，撤換成員（有或無正當理由），指定其新成員替補，填補委員會中可能因何原因而產生的空缺。委員會應根據其成員多數人的表決或，若爲只有兩名成員組成的委員會，則需獲得其成員無論是否出席的一致同意，或者根據其多數成員的書面同意進行工作，並應保存其所有會議記錄並提供副本給董事會。在計劃和董事會規定的限制下，委員會可以制定並遵守其認爲適宜的營業規則和規定。
3.4賠償除了作爲董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，並在適用法律允許的範圍內，委員會應得到公司對其在計劃項下采取的任何行動或不採取行動而基於或與之相關的任何行動、訴訟或訴訟或上訴的合理費用（包括律師費）的補償，以及委員會在和解中支付的所有金額。然而董事會已批准了這項和解，該批准不得無理地拒絕)並支付了委員會爲滿足任何此類訴訟的判決所支付的款項，除非在此類訴訟中有關事項被裁定該委員會無誠意行事並且該人合理地相信該行爲符合公司最大利益，或在刑事訴訟中，沒有理由相信被投訴行爲是非法的； 然而董事會應在任何此類訴訟提起後60天內，書面形式向公司提供機會，自費處理和辯護此類訴訟。

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4.計劃的股數.
4.1根據規定進行調整後， 章節 發行和流通普通股的總數不超過8的百分之十（10%）（按非稀釋基礎計算），可用於計劃下授予的股票增值權益的授予（"總共的SHARE儲備）。發放與股票增值權益相關的普通股將按照每1股股票增值權益授予1股普通股的比例計入此限制。 本第4.1節對可根據計劃發行的股票增值權益的數量設置了限制，然而，在行使股票增值權益時不會根據該計劃發行股票，獎勵僅以現金結算。
4.2任何作爲獎勵主體的普通股股份如果到期、取消、被沒收或終止且未支付獎勵相關的全部普通股份，將再次可用於計劃下發行。
4.3董事會完全自行決定，可以根據計劃授予獎勵，作爲，或替代，公司併購的實體先前授予的未到期獎勵或企業合併的獎勵（"替代獎勵）。替代獎勵不計入總股票儲備。
5.資格. 股票增值權可能被授予給員工、顧問和董事，以及董事會或授權人員判斷在授予日後合理預計會成爲員工、顧問和董事的個人。
6.股票增值權根據本計劃授予的每個股票增值權應有獎勵協議證明。根據本節6所規定的條件和適用的獎勵協議中可能反映的其他條件，所授股票增值權應受到限制。
6.1術語. 根據本計劃授予的股票增值權的期限由董事會決定； 然而在授予日期的第十週年之後，股票升值權不得行使。
6.2行使價格. 股票增值權的行使價格將由董事會確定，但不得低於股票增值權授予日普通股公允市場價的100%.
6.3授予。 每一份股票增值權可以，但不必須，分期授予，並因此成爲可行使的，這些期限可以，但不必須，相等。 股票增值權可能受限於委員會認爲適當的其他時間或條件。 單個股票增值權的授予條款可能有所不同。 董事會可以，但不必須，在任何股票增值權的條款中規定在特定事件發生時加速授予和可行使性。
6.4行權和支付. 一旦行使股票增值權，持有人將有權從公司那裏獲得一個金額，等於正在行使的股票增值權所涉及的普通股股數乘以（i）行使日期公允市場價 減去（ii）股票增值權中指定的行使價格。 關於行使股票增值權的支付將在行使日期後30天內進行。 支付應全部以現金形式進行。
6.5連續服務終止除非在獎勵協議或董事會已批准的就業協議中另有規定，參與者連續服務終止（除非是因爲參與者的死亡或殘疾），參與者可行使其股票增值權（在參與者終止日期享有行使此類股票增值權的範圍內） 但只能在期限內行使，該期限截止於

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在參與者連續服務終止之日起90天后 或者 根據獎勵協議中規定的股票增值權利到期之日的較早者， 假設如果連續服務終止系因公司原因，所有尚未行使的股票增值權利（無論是否已獲授予）應立即終止並停止行使。如果在終止後，參與者未在獎勵協議規定的期限內行使其股票增值權利，則該股票增值權利應終止。
6.6參與者殘疾除非獎勵協議另有規定，若參與者的連續服務因其殘疾終止，則參與者可行使其股票增值權利（在終止日作爲行使其股票增值權利的有資格參與者的程度），但限於在終止後不超過12個月或根據獎勵協議中規定的股票增值權利的期限較早者內行使。如果在終止後，參與者未在此處或獎勵協議規定的期限內行使其股票增值權利，則該股票增值權利應終止。
6.7參與者死亡除非獎勵協議另有規定，在參與者連續服務因其死亡而終止的情況下，則股票增值權利可由參與者的繼承人、獲得遺贈或繼承該股票增值權利行使權利的人或被指定在參與者死亡後行使該股票增值權利的人行使（在死亡日享有行使該股票增值權利的程度），但限於在死亡之日起不超過12個月或根據獎勵協議中規定的股票增值權利的期限較早者內行使。如果在參與者的死亡後，該股票增值權利未在此處或獎勵協議規定的期限內行使，則該股票增值權利應終止。
6.8可轉讓性股票增值權不得轉讓，除非通過遺囑或依照法律繼承分配規定，在參與者生存期間只能由參與者行使。儘管前述規定，參與者可以向公司遞交書面通知，並填寫令公司滿意的表格，指定一個受益人，在參與者去世後，該受益人有權行使股票增值權。
7.其他.
7.1行權和歸屬加速董事會有權加速授予的獎勵首次行使的時間，或按照計劃規定加速獎勵或其任何部分將何時取得的時間，儘管獎勵中規定了首次行使的時間或將何時取得的時間。
7.2股東權利沒有參與者 作爲本計劃下的獎勵之結果或與之相關，參與者不具有公司股東的任何權利。
7.3沒有就業或其他服務權利. Nothing in the Plan or any instrument executed or Award granted pursuant thereto shall confer upon any Participant any right to continue to serve the Corporation or an Affiliate in the capacity in effect at the time the Award was granted or shall affect the right of the Corporation or an Affiliate to terminate (a) the employment of an Employee with or without notice and with or without Cause or (b) the service of a Director pursuant to the By-laws of the Corporation or an Affiliate, and any applicable provisions of the corporate law of the province or state in which the Corporation or the Affiliate is incorporated, as the case may be.
7.4調崗；批准休假. For purposes of the Plan, no termination of employment by an Employee shall be deemed to result from either (a) a transfer of employment to the Corporation from an Affiliate or from the Corporation to an Affiliate, or from one Affiliate to another, or (b) an approved leave of absence for military service or sickness, or for any other purpose approved by the Corporation, if the Employee's right to reemployment is guaranteed either by a statute or by contract or under the policy pursuant to which the leave of absence was granted or if the Board otherwise so provides in writing,

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in either case, except to the extent inconsistent with Section 409A of the Code if the applicable Award is subject thereto.
7.5代扣義務. The Corporation shall have the power and the right to deduct or withhold, or require the Participant to remit to the Corporation, the required amount to satisfy Canadian or United States federal, provincial, state or local taxes, required by law or regulation to be withheld with respect to any taxable event arising as a result of the Plan, including the grant or exercise of Stock Appreciation Rights. With respect to any required withholding, the Corporation shall have the irrevocable right to set off any amounts required to be withheld, in whole or in part, against amounts otherwise owing by the Corporation or any Affiliate to the Participant (whether arising pursuant to the relationship with the Participant as a Director, Officer, Employee or Consultant of the Corporation or any Affiliate thereof), or make other arrangements satisfactory to the Corporation and the Participant.

參與者（或其受益人）應對計劃項下任何股票增值權所涉稅款負責，無論是由於授予或行使股票增值權而產生的，還是其他原因。公司對參與者關於股票增值權的稅務處理或計劃下支付的任何款項不作任何陳述，公司、其關聯公司或任何員工或代表均不對參與者就此承擔任何責任。

8.股票變動調整。如果由於任何股票或特別現金股息、股票拆細、股票合併、股票回購、股份合併、交換或其他相關的資本變動而導致公司現有普通股或資本結構發生變化，且該變化發生在任何獎勵的授予日期之後，根據股票增值權行權價的數量、價格或種類進行公平調整或替代，以保留該等獎勵的經濟目的。根據本第8條所做的調整，除非董事會明確確定該調整符合公司或其關聯公司的最佳利益，否則董事會將確保本第8條下的任何調整不構成《稅收法》第409A條所規定的對股票增值權的修改。公司應向每位參與者通知此類調整，通知後，該調整對所有目的均具有約束力。
9.控制權的影響.
9.1除獎勵協議另有規定外，儘管計劃的任何規定相反：
(a)在發生控制權變更時，所有未行使的股票增值權應立即行使，且應就該股票增值權所涉股份的100%可行使。.
(b)在可能的情況下，董事會根據前款所述條件採取的任何行動應以一種方式和時間進行，這種方式和時間允許受影響的參與者有能力參與與其獎勵股票有關的控股權變更。
9.2此外，在發生控股權變更的情況下，董事會可以自行決定並在至少提前10天通知受影響的參與者的情況下，取消任何未行使的獎勵並向持有人支付相應獎勵的價值，以現金支付，該價值基於每股普通股的價格，該價格由公司其他股東在此事件中收到或將收到的價格確定。對於任何行權價等於或高於與控股權變更相關的每股普通股價格的股票增值權，在沒有爲此支付考慮的情況下，董事會可以取消股票增值權。

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9.3公司根據該計劃的義務將對由公司併購、合併或進行其他重組而產生的任何繼任公司或組織、或對公司及其關聯公司作爲整體的全部或實質性資產和業務繼任公司或組織，具有約束力。
10.修訂計劃和獎勵.
10.1計劃的修訂董事會可以隨時修訂或終止該計劃。
10.2擬議的修訂董事會明確考慮到，董事會可根據需要或建議修改計劃的任何方面，以向符合條件的僱員、顧問和董事提供根據稅法規定和制定的法規所提供或將提供的最大福利，以使計劃和/或根據其授予的獎勵符合法規。
10.3不會損害任何權利在修正計劃之前授予的任何獎勵的權利不會因修正計劃而受損，除非（a）公司請求參與者的同意，且（b）參與者書面同意。
10.4獎勵的修改董事會可以隨時修改一個或多個獎勵的條款； 然而董事會不得影響任何修正，否則將構成對任何獎勵權利的損害，除非（a）公司請求參與者的同意，且（b）參與者書面同意。
11.沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。.
11.1放棄事件。董事會可以在獎勵協議中規定，參與者在獎勵方面的權利、支付和福利可能會受到特定事件發生的影響，除了獎勵的適用絕對條件。這些事件可能包括但不限於，違反獎勵協議中包含的或者適用於參與者的其他限制契約，不遵守禁止競爭、禁止拉攏、保密等事項，參與者基於某種原因終止連續服務，或者參與者採取有損於公司及/或其關聯公司業務或聲譽的行爲。
11.2收回條款儘管計劃中有其他規定，公司可以根據董事會於2023年10月2日生效的收回政策，取消任何獎勵，要求參與者退還任何獎勵，並執行根據計劃提供的補償的任何收回權利，以及可能會被制定和/或修改的其他公司政策【「收回政策」】。此外，根據收回政策，可能會要求參與者按照規定向公司償還先前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供的補償。參與者接受獎勵即表示同意受收回政策的約束，該政策生效，或者公司酌情制定和/或修改（包括但不限於，以遵守適用法律或證券交易所的上市要求）。
11.3 計劃中的任何內容均不得阻止董事會制定其他或額外的補償安排，如有必要，應由股東批准；這些安排可能是普遍適用的，也可能只適用於特定情況。
11.4附屬計劃. The Board may from time to time establish sub-plans under the Plan for purposes of satisfying securities, tax or other laws of various jurisdictions in which the Corporation intends to grant Awards. Any sub-plans shall contain such limitations and other terms and conditions as the Board determines are necessary or desirable. All sub-plans shall be deemed a part of the Plan, but each sub-plan shall apply only to the Participants in the jurisdiction for which the sub-plan was designed.

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11.5計劃旨在成爲一份未經資金支持的計劃。與該獎勵相關的參與者應始終是公司的普通債權人。如果管理員或公司選擇設立信託或以其他方式設立資金用於支付本計劃下的獎勵，則該資金應始終受到公司的債權人在其破產或破產的情況下提出的任何索賠的影響。. The Plan shall be unfunded. Neither the Corporation nor the Board shall be required to establish any special or separate fund or to segregate any assets to assure the performance of its obligations under the Plan.
11.6資本變動. Each Award Agreement shall contain provisions required to reflect the provisions of Section 8.
11.7其他規定根據該計劃授權的獎勵協議可能包括董事會認爲合適的其他條款，包括但不限於對獎勵行使的限制。
11.8第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。本計劃並非旨在提供《稅收法》第409A條款規定的薪酬遞延。公司保留單方面修改本計劃的權利，以公司自行認爲有必要或適宜地，自行決定地遵守，並確保在此處授予的SARs不受《稅收法》第409A條款的約束。 儘管前述規定，公司和董事會均無義務採取任何行動以防止根據《稅收法》第409A條款對任何參與者徵收任何額外稅款或罰款，公司和董事會對任何參與者不對此類稅款或罰款承擔任何責任。
11.9提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。. 本計劃規定的任何通知應採用書面形式，通過掛號信預付郵費或通過快遞或傳真發送，如果發送給公司，則發送到MI州安娜堡（Attention: President）；如果發送給參與者，則發送到參與者在公司賬簿上登記的地址，或者如果沒有出現在公司賬簿上的參與者地址，則發送到參與者的最後已知地址；如果發送給其他任何人，則發送到該人的最後已知地址。
11.10受益人指定計劃下的每位參與者可以隨時指定任何受益人，在該參與者死亡時行使計劃下的任何權利。每項指定將撤銷同一參與者先前的所有指定，應以董事會合理規定的形式爲準，並僅在參與者在生前以書面形式與公司提交時生效。
11.11可分割性如果計劃的任何規定或任何獎勵協議被認定爲無效、非法或不可執行，無論是全部還是部分，該規定應視爲被修改至該無效、非法或不可執行的程度，但僅限於此，並且其餘規定不受影響。
11.12計劃標題計劃中的標題僅爲方便起見，並不旨在定義或限制此處規定的解釋範圍。
11.13非統一對待董事會根據計劃的判斷無需統一，並且可以選擇性地向有資格獲得或實際獲得獎勵的人中進行。在不限制前述一般性的情況下，董事會有權進行非統一和選擇性的判斷、修訂和調整，並簽訂非統一和選擇性的獎勵協議。
12.計劃的終止或暫停董事會可以隨時暫停或終止該計劃 章節 根據本計劃暫停或終止後，不得在本計劃下授予任何獎勵。
13.選擇法律艾伯塔省法律將統治所有涉及本計劃的施工、有效性和解釋問題，不考慮該省的法律衝突規則。

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2024年8月12日由Zomedica公司董事會採納。

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