附件 99.1

innoviz technologies ltd

股東年度大會通告

Notice is hereby given that the annual general meeting of shareholders (the “大會”) of Innoviz Technologies Ltd. (the “權益代理”) will be held on December 17, 2024, at 4:00 p.m. Israel time (9:00 a.m. Eastern time), at the Company’s offices, located at Innoviz Technologies Campus, 5 Uri Ariav St., Bldg. C, Nitzba 300, Rosh Ha’Ain 4809202, Israel.

會議議程如下：

將Orit Stav、Aharon Aharon和Stefan Jacoby重新選舉為公司的I級董事，任至公司2027年度股東大會結束，及直至其各自的繼任者合法當選和合格為止；

批准公司無面值普通股（“普通股”）進行反向股份合併，比例範圍為1股合併4至1股合併10，最終比例由公司董事會（“董事會”）決定，並修改並重述公司的修訂章程（“章程”），包括按相應比例降低公司的授權股本；及

批准並核准Kesselman & Kesselman重新任命和報酬，他們是PricewaterhouseCoopers International Limited的成員，為公司在截至下次年度股東大會結束的期間的獨立核數師。

除考慮上述提案外，將要求公司股東在會議上審議截至2023年12月31日的公司審核合併財務報表。

除了上述事項外，我們不知道會議上可能提交的其他事項。如果有其他業務被合法提交至會議，被指定為代表的人可根據自己的最佳判斷投票。

如果您是截至2024年11月5日营业结束时的公司记录股东，您有资格在会议上投票。如果您通过銀行、券商或其他股东记录名单之一持有我们的普通股，或者出现在2024年11月5日营业结束时的一个证券托管机构的参与者名单中，您也有资格在会议上投票。

如果您是截至2024年11月5日营业结束时我们的股东记录之一的記錄股东持有普通股（即以“street name”持有），或出现在2024年11月5日营业结束时的证券存管机构的参与者名单中的股份，您可以出席会议投票，也可以填写並签署与代理人声明一起分发的代理卡投票。如果您通过銀行、券商或其他股东记录名单之一持有我们的普通股，或者出现在2024年11月5日营业结束时的一个证券托管机构的参与者名单中，您必須按照接收的投票指示表中包含的指示進行，並且可能還可以通過電話或互聯網向您的銀行、券商或代理人提供投票指示。如果您以“street name”持有您的普通股，您必須從記錄持有人處獲得法律代理權以使您能夠參與並投票您的普通股到會議上（或者委派代理人代表您進行投票）。請確保您的投票指示表中的控制號碼已準備就緒，以便提供您的投票指示。

公司的董事會建議您贊成上述提案中的每一項，在代理聲明中將對此進行描述。

出席公司會議的任何兩名或兩名以上持有公司不少於25%表決權之股東（親自出席或透過代理）構成會議法定人數。如果在會議預定時間的半小時內未達到法定人數，則會議將被延期至下周（同一天、時間和地點或指定的日期、時間和地點）。如果在延期會議預定時間的半小時內無法達到法定人數，則在該延期會議中，不論其普通股所代表的表決權多寡，親自出席或通過代理的一名或多名股東的出席將構成法定人數。

每一股普通股有權就將在會議上提出的每一項提案進行一次投票。要批准每一項提案，需要在現場或透過代理出席並投票的表決權持有人中，對每一項提案得票比例超過一半。

根據以色列公司法規（股東會通知和上市公司類股東會議通知），5760-2000和我們的章程的要求，本通知已發送給股東記錄中的股東。根據以色列公司法5759-1999第66（b）條的規定，包括提議的最後提交日期是2024年11月7日。代理聲明的副本（包括建議決議的完整版本）和代理卡將分發給股東，並且將作為6-k表的附表提交給美國證券交易委員會。股東還可以在我們網站的“”部分查閱代理聲明。公司法投資者我們網站的“”部分 https://ir.innoviz.tech/或在我們的主要執行辦公室Innoviz Technologies Campus，以色列羅斯哈因4809202 Nitzba 300， Uri Ariav St. 5號樓 C，提前通知並在正常工作時間（電話號碼：+972-74-700-3699）之前至會議日期。

無論您是否計劃出席會議，您都需要讓您的普通股在會議上代表並投票。因此，在閱讀股東年度常規大會通知和代理書之後，請簽名，日期並將代理卡寄回信封提供，或按照代理卡上的說明電話投票或在互聯網上投票。如果通過郵寄投票，則代理卡必須在2024年12月16日晚上11:59 EDt之前收到Vote Processing，地址為51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717，或在我們的註冊辦事處。要使您的普通股有效包括在會議上投票的計數中。詳細的代理投票指示將在代理書和代理卡中提供。

董事會訂單指示，

/S/ Amichai Steimberg

Amichai Steimberg

董事會主席

innoviz technologies ltd

Innoviz Technologies 園區

Uri Ariav街5號C座,

Nitzba 300, 羅什哈'ain 4809202

以色列

代理人聲明書

股東年度大會

於2024年12月17日舉行

此代理人聲明（「委託書聲明無名面值普通股股東〔“股東”〕提供。與Innoviz Technologies Ltd.〔“公司”〕的股東公司年度股東大會有關，該大會將於以色列羅斯哈艾因4809202的Innoviz Technologies Campus, 5 Uri Ariav St., Bldg. C, Nitzba 300舉行，時間為2024年12月17日，以色列時間下午4:00（東部時間上午9:00），以及其後可能不時從時至時（“"}股份或普通股”），在以色列拉謝茵Rosh Ha’Ain的Innoviz Technologies Ltd.（“權益代理”）由時間至時間進行（“大會）。除非情況另有要求，本代理人聲明中對Innoviz Technologies Ltd.的提及，指的是“Innoviz”、“公司”、“我們”或“我們的”。

在會議上，將提出以下決議供股東採納（每個人均稱為“提議”):

將Orit Stav、Aharon Aharon和Stefan Jacoby三人連任為公司的I類董事，任期至2027年公司例行股東大會閉會之前，並在其個別繼任者當選且合格之日之前；

批准公司不設面值的普通股進行逆向股份合併，比例範圍為1比4至1比10，最終比例由公司董事會（“董事會”）確定，並修訂和重新制定公司的已修訂和重新制定的章程（“章程相應地，包括按相應比例減少公司授權股本；以及

批准和 ratification Kesselman & Kesselman的重新委任和薪酬，作為本公司獨立審計師，期至下一次年度股東大會結束為止。

此外，股東將被要求在會議上審核截至2023年12月31日的公司綜合財務報表。

我們尚無其他事項將在會議上被提出。如果其他事項在會議上合法提出，擔任代理人的人士打算根據其最佳判斷和董事會的建議對該事項進行表決。

股東有權投票

僅當日截至2024年11月5日收市持有股份的記錄持有人（稱為記錄日期股東有權收到大會通知，並參加投票。

截至2024年11月5日，公司已發行並流通的股份為168,681,997股。每股有一票權，用於大會上的每個議案進行投票。所有投票決定均由所有參與投票的股東進行計算，棄權不予考慮（僅用於決定法定人數）。

代理人

所有無法親自出席大會的股東被要求填妥、日期及簽署附上的代理表格，並將其及時寄回所提供的預先寫好地址的信封。

如果您持有「街名股票」，即通過銀行、券商或其他代表持有股份的根本受益人，則投票程序將根據您指示銀行、券商或其他代表依照您在投票指示卡上的投票指示投票。由於受益所有人並非記錄股東，除非您從持有您的股份的銀行、券商或代表處獲得「法定代理」，否則您無法直接在大會上對這些股份進行投票。

請按照您從銀行、券商或代理接收的代理卡或投票指示卡上的指示操作。如果您的投票指示卡描述了此類投票方式，您還可以通過電話或互聯網向銀行、券商或代理提交投票指示。請務必準備好您的投票指示卡上的控制號，以便在提供投票指示時使用。

對於通過銀行或券商持有股份的股東，重要的是要告知其銀行或券商如何投票其普通股，如果股東希望其普通股支持該提案。

收到隨函附送的正確填寫的代理表格後，其中列出的代理人將根據執行該代理表的股東的指示對其所涵蓋的股份進行投票。根據適用法律和納斯達克股市的規定，在缺乏指示的情況下，正確填寫和收到的代理表所代表的股份將對所有預計在大會上提出並被董事會建議「贊成」的提議進行投票。

法定人數和休會。

根據我們的章程，如至少有兩位股東親自出席股東會或簽署並返回代理表，並且持有占我們25%投票權益的股份，則會議將被適當召開。如果半小時內未達到該法定人數，則會議將延期至下週（同一日期、時間和地點或特定日期、時間和地點）。如果在預定延期會議的半小時內未達到該法定人數，則在該延期會議上，股東親自或通過代理（代表其股份所代表的投票權不管）的出席將構成法定人數。

董事會有權隨時取消或延期會議最長21天，從會議日期起計，和/或從會議議程中刪除一個或多個事項。

每個提議的批准所需的投票

每個提議的批准均需要公司股東投票，持有至少出席人數的大多數股份，在場或透過代理投票有關事項。

How You Can Vote

您可以親自在股東會上投票，也可以授權他人作為您的代理人投票，無論您是否出席股東會。您可以使用以下任一方式投票：

•

網路——如果您是記錄股東，可以通過登錄所附的代理卡上列出的網站，在所附的代理卡上輸入您的控制號碼，按照屏幕提示提交代理。如果您持有“街名”中的普通股，並且您持有普通股的券商、銀行或其他相似的代表機構提供網絡投票，則您可以按照附有投票指示表格上顯示的說明提交互聯網代理；

	•	透過電話——如果您是記錄股東，可以撥打所附代理卡上列出的免費電話號碼提交代理，輸入所附代理卡上的控制號碼，並按提示操作。如果您持有“街名”中的普通股，並且您持有普通股的券商、銀行或其他類似的機構提供電話投票，則您可以按照附有投票指示表格上顯示的說明撥打電話提交代理；或
	•	郵寄——如果您是記錄股東，可以完成、日期、簽署並退回所附的郵資支付信封中的代理卡來提交代理。您應該按照所附的代理卡上出現的名稱準確簽署您的名字。如果您以代表身份簽署（例如：作為監護人、執行人、受託人、保管人、律師或公司的官員），請指明您的名稱和職稱或身份。如果您持有“街名”中的普通股，則您有權指示您的券商、銀行或其他類似機構如何投票您的普通股，並且券商、銀行或其他類似機構必須根據您的指示投票您的普通股。要通過郵寄向您的券商、銀行或其他類似機構提供指示，請填寫、日期、簽署並退回您的券商、銀行或其他類似機構所提供的郵資支付信封中的投票指示表格。

有利益的所有者

如果您持有券商帳戶、受託人或提名人名下的普通股，則本委任書將連同一份由券商、受託人或提名人，或券商、受託人或提名人僱用的代理人轉發給您的投票指示表一同發交予您。作為資深持有人，您有權指示您的券商、受託人或提名人如何投票，您也被邀請參加大會。

由於資深持有人不是記錄股東，您無法直接在大會上投票這些普通股，除非您從持有您的普通股的券商、受託人或提名人處獲得“法定代理權”，使您有權在大會上投票這些普通股。您的券商、受託人或提名人已為您提供投票指示，以指示您如何指示券商、受託人或提名人如何投票您的股份。

持有登記人

如果您是記錄股東，您的普通股是直接註冊在我們的過戶代理Equiniti Trust Company，LLC名下，您可以通過出席大會或填寫並簽署一份委任書來投票您的普通股。在這種情況下，本委任書是直接發送給您的。作為記錄股東，您有權將您的投票代理授予在委任書上列出的代理人或親自在大會上投票。請遵照委任書上的說明。您可以改變主意，取消您的委任書，方法是發送給我們一份書面通知，簽署並返回具有較晚日期的委任書，或親自或通過大會的代理投票來投票。除非我們在以色列羅什哈阿茵廣場Innoviz Technologies Campus, 5 Uri Ariav Street, Building C, Nitzba 300, 發起的總部收到它，否則我們將無法計算一份委任書，或者除非到2024年12月16日晚上11:59 p.m. EDT時，Broadridge Financial Solutions, Inc.收到它。

若您就建議提供具體指示（通過標記方塊），則您的普通股將按照您的指示進行投票。若您簽署並返回您的代理投票卡或投票指示表時沒有提供具體指示，則您的普通股將根據董事會的建議投票支持每項提議。所附代理投票卡中所列之代理人將自行酌情投票適當出現於會議中的任何其他事項，包括根據公司章程第25條之授權提前休會的權力。

誰可以投票

如果您在2024年11月5日下班時作為記錄的股東，您有權在會議上收到通知並進行投票，可以親自或通過銀行，受託人或其他我們於當時的記錄股東之名義出現在證券存管機構的參與者名單中。

撤銷授權書

股東記錄的股東可以在有效行使之前隨時撤銷其代理的授權，方法是向我們提交書面撤銷通知或蓋有較晚日期的正式執行的代理投票卡，或在會議上親自投票。持有“街名”普通股的股東，若希望撤銷或修改先前提交的投票指示，應遵循銀行，券商或提名人的指示或聯繫相關機構。

代理權徵集

代理投票卡將從2024年11月7日開始派發給股東。innoviz的某些高管，董事，員工和代理可能通過電話，電子郵件或其他個人聯絡方式徵求代理投票。我們將承擔代理徵求的費用，包括郵資，印刷和處理費用，並將賠償券商和其他人轉遞材料給普通股受益人的合理費用。

投票結果

The final voting results will be tallied by the Company based on the information provided by Broadridge Financial Solutions, Inc. or otherwise, and the overall results of the Meeting will be published following the Meeting in a report of foreign private issuer on Form 6-k that will be furnished to the U.S. Securities and Exchange Commission (“美國證券交易委員會”).

代理材料的可得性

Copies of the proxy card, the Notice of the Meeting and this Proxy Statement are available at the “投資者” portion of our website, https://ir.innoviz.tech/. The contents of that website are not a part of this Proxy Statement.

報告要求

We are subject to the information reporting requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案對於外國私人發行人適用。我們通過向證券交易委員會提交報告來履行這些要求。我們的申報可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov上向公眾開放。

作為外國私募發行人，我們免於遵守與交易所法案有關的有關代理人聘用和內容的規則。本次會議通知和代理人聲明的傳遞不應被視為我們受交易所法案代理規則約束的承認。

經過慎重考慮，董事會建議股東投票“贊成”本代理書中描述的每項提議。

董事會多樣性

下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別在Nasdaq規則5605(f)及相關說明中的含義。

董事會多樣性矩陣（截至2024年11月7日）

總部所在地國家	以色列
外國私有發行人	是
根據住所國法律，禁止披露	沒有
董事人數總計	9

部分I：性別認同	女性		男性			非二元		未透露揭露性別
董事		2		7			-		-
第二部分：人口背景
本國管轄區中的非代表性個人					-
白人					9
西班牙裔或拉丁裔					-
LGBTQ+					-
未公開人口統計背景					-

安防所有權

特定受益業主和管理層；執行補償

以下表格列出了截至2024年10月31日，每位我們所知擁有超過5％優先股份的人（根據公開聲明或我們提供的信息，直接或間接擁有的普通股份數），以及所有董事會成員和執行官作為一組的股份。除非另有規定，受益業主的街道地址為以色列4809202 Rosh Ha’Ain, 5 Uri Ariav街，C號樓, Nitzba 300, Innoviz Technologies Ltd.新創科技園區。

受益股東名稱	普通股份數持有受益（1）	持股比例（2）
Antara Capital LP（3）	18,627,642	11.1%
花旗集團全球市場公司（4）	11,635,265	6.9%
所有執行官和董事作為一組（13人）（5）	9,589,475	5.5%

(1)

根據SEC規定確定持股權益。根據SEC規定，如果一個人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此安全的權力，則視該人為該證券的「有利益」持有人。如果該人享有在60天內取得持有權的權力，則該人也被認為是任何證券的有利益的持有人。因此，普通股受價目表日期起60天內可以行使或可行使的期權以及限制股份單位（“限制性股票單位”) that are subject to vesting conditions expected to occur within 60 days of the date of this table, are deemed to be beneficially owned. Except as indicated by footnote, and subject to community property laws where applicable, the persons named in the table above have sole voting and investment power with respect to all Ordinary Shares shown as beneficially owned by them.

(2)

The percentages shown are based on 168,397,224 Ordinary Shares outstanding as of October 31, 2024. Ordinary Shares subject to options or warrants currently exercisable or exercisable within 60 days of the date of this table and RSUs that are subject to vesting conditions expected to occur within 60 days of the date of this table, are deemed outstanding for computing the percentage of the person holding such securities but are not deemed outstanding for computing the percentage of any other person.

(3)

Based on information reported on Schedule 13G/A filed with the SEC on February 14, 2024 and other information available to the Company, Antara Capital Master Fund LP (“Antara Master Fund”) directly holds 865,900 Ordinary Shares and options to purchase 6,003,200 Ordinary Shares. Certain managed accounts for which Antara Capital LP (“Antara Capital”) serves as investment manager (the “Managed Accounts”)直接持有3,527,850股普通股。此外，Antara Master Fund直接持有認股價為每股11.50美元的8,230,692普通股的認股權，該認股權目前可行使，並將在2021年4月5日後的五年內到期，或在贖回或清算時提前到期。上述金額不包括將根據某些盈餘條件得到滿足時將發行給Antara Master Fund的312,296普通股。Antara Capital是Antara Master Fund和Managed Accounts的投資經理。Antara Capital GP LLC（“Antara GP”)是Antara Capital的普通合夥人。Himanshu Gulati（“Mr. Gulati”)是Antara GP的唯一成員。Antara Capital，Antara GP和Mr. Gulati可能被視為對由Antara Master Fund和Managed Accounts直接持有的公司證券擁有利益。上述人士的業務地址是55 Hudson Yards, 47^th 層，套房C，紐約，NY 10001。

(4)

根據2024年2月12日向SEC提交的13G表中報告的信息，Citigroup Global Markets Inc.（“CGM”花旗金融產品股份有限公司。”CFP”花旗全球市場控股有限公司。”CGM 控股”和花旗集團 Inc.（”花旗集團”共同具有投票權或指示投票11,635,265普通股的共同控制權，以及處置或指示處置11,635,265普通股的共同控制權。CGm、CFP、CGm Holdings和花旗的業務地址是紐約市綠威治街388號，10013。

(5)

由(i)公司的董事和高級主管直接或受益擁有的3,862,855股普通股以及(ii)構成普通股累計擁有量的5,726,620股普通股，在2024年12月31日之前已授予執行主管和董事的選擇權，或將在2024年10月31日之前行使，但尚未行使。和將在2024年12月31日前已經授予執行主管的限制性股票。, 和(3)購買普通股的認股權，行使價為每股11.50美元。

高管薪酬

我們五名報酬最高的高級主管在2023年期間的年度補償情況已在我們于2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告第20-F表第6項中詳細說明，副本可在我們的網站上查閱。基本報表”，截至2023年12月31日的年度報告第20-F表中詳細說明了我們五名最高報酬的高級主管在2023年獲得的年度補償情況，副本可在我們的網站上查閱。https://ir.innoviz.tech/sec-filings/all-sec-filings.

提案1

RE-ELECTION OF ORIt STAV, AHARON AHARON AND STEFAN JACOBY AS

CLASS I DIRECTORS OF THE COMPANY TO HOLD OFFICE UNTIL THE

CLOSE OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF THE COMPANY IN 2027

At the Meeting, shareholders will be asked to re-elect each of Orit Stav, Aharon Aharon and Stefan Jacoby, as Class I directors of the Company to hold office until the close of the annual general meeting of the Company in 2027, and until their respective successors are duly elected and qualified. The Board has determined that each of the director nominees, qualifies as an “independent director” under the rules of the Nasdaq Stock Market.

There are currently nine directors serving on the Board, three of whom are standing for re-election under this Proposal No. 1. Each of the Company’s current directors, including the Class I directors standing for re-election, attended at least 75% of the meetings of the Board and its committees on which they served held since the previous annual general meeting.

Set out below are details on the directors standing for re-election at the Meeting:

Orit Stav has served on our board of directors since April 2021. Ms. Stav is a seasoned investment manager with 20 years of experience in the technology, venture capital, and private equity sectors. Ms. Stav currently serves as a member of the board of directors of Menora Mivtachim Holdings Ltd., Camtek Ltd., Doral Renewable Energy Resources Ltd., and Effi Capital Nadlan Ltd. Since 2015, Ms. Stav has served as a Managing Partner at Israel Innovation Partners. Prior to that, she represented Siemens Venture Capital in Israel, and led investments in technology startups. Ms. Stav holds an MBA from Hertfordshire University, Uk.

Aharon Aharon has served on our board of directors since April 2021. Since 2021, Mr. Aharon has run and operated C-Perto, a consulting service that he cofounded. He also currently serves on the board of directors of The Tel Aviv Stock Exchange Ltd. as an independent director. From 2017 to 2021, Mr. Aharon served as the Chief Executive Officer of the Israel Innovation Authority (the “IIA”), an independent public entity that operates for the benefit of the Israeli innovation ecosystem and Israeli economy as a whole. Prior to joining the IIA, Mr. Aharon served as the Corporate Vice President of Hardware Technologies and General Manager of Apple Israel from 2011 to 2017. Prior to his time at Apple, Mr. Aharon served as the chief executive officer of Camero, a leading provider of UWb imaging radars, from 2004 to 2010 (when the company was acquired). In addition, Mr. Aharon served as chairperson of the board of directors of Discretix Technologies from 2003 to 2010 (Discretix was acquired by ARm in 2014). From 2001 to 2003, Mr. Aharon was the chief executive officer of Seabridge. Prior to joining Seabridge, Mr. Aharon was the Chief Operating Officer of Zoran, a Silicon Valley-based, leading provider of digital solutions in the digital entertainment and digital imaging market. Mr. Aharon started his professional career at IBm Research and has a BSc in Computer Engineering and a MSc in Electrical Engineering from the Israel Institute of Technology.

Stefan Jacoby has served on our board of directors since January 2024. Stefan Jacoby currently serves as a member of the board of directors of Sion Power Corporation and Openlane Inc. (NYSE:KAR). Mr. Jacoby also serves as a member of the compensation and nomination committee of Openlane Inc. His prior experience includes roles as executive vice-president of General Motors Company, global chief executive officer and president of Volvo Car Corporation, Sweden and chief executive officer and president of Volkswagen Group of America. Mr. Jacoby also holds a degree in business administration from the University of Cologne.

Each of the director nominees named above has certified to us that he complies with all requirements under the Israel Companies Law, 5759-1999 (the “公司法”) for serving as a director. Such certifications will be available for inspection at the Meeting.

For information on our other directors whose terms do not expire and are not required to stand for re-election at the Meeting, and for information on the compensation payable to our directors, please see our Annual Report.

At the Meeting, it is proposed that the following resolutions be adopted:

“解決, to re-elect Orit Stav as a Class I director of the Company to hold office until the close of the annual general meeting of the Company in 2027, and until her respective successor is duly elected and qualified.

進一步解決重選Aharon Aharon為公司的第I類董事，任期至2027年公司年度股東大會結束，並在合適的後繼者當選並合格之前。

進一步決議重選Stefan Jacoby為公司的第I類董事，任期至2027年公司年度股東大會結束，並在合適的後繼者當選並合格。

董事會建議股東投票“贊成”重選Aharon先生、Jacoby先生和Stav女士為到2027年公司年度股東大會結束的第I類董事。

提案2

批准進行股份逆向拆分並修改公司的修訂章程。

我們的董事會建議股東批准將普通股進行1比4至1比10的逆向拆分（“

RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION比率範圍最終比率由董事會（“董事會”）決定逆向股份合併並相應地修改和重述章程，包括按相應比例減少公司的授權股本（“授權股權減少授權股份減少”，連同反向股份合併（“反向股份合併提議”).

2024年10月28日，董事會通過決議建議股東批准反向股份合併提議，並指示將其提交給我們的股東批准。如果此提議獲得批准，董事會將有權自行決定是否執行反向股份合併提議以及為反向股份合併擬定的確切比率范圍，如果它要實施。如果董事會決定執行反向股份合併提議，則會實施反向股份合併以及授權股份減少，並將在2025年7月30日或之前由董事會確定生效（“生效日期如果進行反向股份合併和授權股份減少，則普通股數量將按照董事會在範圍區間內選擇的匯兌比率進行減少（“最終比率如果進行反向股份合併和授權股份減少，我們將向公眾通報有關反向股份合併和授權股份減少的信息，包括最終比率。

董事會可以自行決定不實施反向股份合併和授權股份減少。然而，董事會認為擁有採取此舉措的權限是維護並增加股東價值的重要積極步驟。

在股東大會上，以出席或代理人出席並在此進行投票的表決權代表所代表的至少過半數肯定票數需要採納此提案。

反向股份合併提案的目的和背景

董事會提出反向股份合併的主要目標是提高普通股的每股交易價格。2024年7月30日，公司收到書面通知（“上市資格通知來自納斯達克上市標準部門的上市資格通知納斯達克顯示公司不再符合納斯達克上市規則 5450(a)(1)，依據前30個連續營業日的收盤買盤價低於每股1.00美元。在上市資格通知中，公司獲得180天的寬限期，或至 2025年1月27日，以滿足納斯達克上市規則的最低買盤價要求（視乎公司有權請求額外180天的寬限期）。

董事會認為，在納斯達克繼續上市普通股對我們的股東有利，預期普通股的市場價格可能因逆向股份分割而增加，進而增強公司恢復遵守納斯達克對持續上市的最低股價要求的能力。

尋求股東批准在範圍內的匯率比例（而不是固定的匯率比例）的目的在於為公司提供靈活性，以實現逆向股份拆分的期望結果。如果股東批准此提議，那么董事會將行使其唯一裁量權，僅當時董事會認定此舉對公司和我們的股東最有利。如果董事會執行逆向股份拆分和授權股份減少，那麼董事會將在生效日期上選擇最終比例。對於實施或放棄逆向股份拆分和授權股份減少，股東不需要採取進一步行動。如果股東批准該提議，並且董事會決定執行逆向股份拆分和授權股份減少，我們將向公眾提供有關逆向股份拆分和授權股份減少的更多詳細信息，包括董事會選擇的最終比例。董事會保留其權利，儘管股東批准且不需要股東採取進一步行動，如果在生效日期之前的任何時間，董事會認定在其唯一裁量權內，此提議不再符合公司和我們的股東最大利益，則選擇不繼續進行逆向股份拆分和授權股份減少。

逆股份合併提議並非為了應對我們所知的任何積累普通股或獲得公司控制的努力而提出，也不是管理層向董事會或股東推薦這樣的行動的計劃。

逆股份合併提議的重大影響

董事會認為逆股份合併將提高普通股的價格水平，以增強公司恢復符合在納斯達克繼續上市的最低股票價格要求的能力等方面。然而，董事會無法預測逆股份合併對普通股市場價格的影響，以及類似情況下公司進行類似逆股份合併的歷史。逆股份合併後每股普通股的市價可能不會與由於逆股份合併導致的普通股流通股數減少成比例地上升，或保持提高水平的市場價格下任何時期，這將減少公司的市值。此外，沒有保證每股普通股的市價不會低於逆股份合併後預期的股價，或者交易價格保持在納斯達克繼續上市所需閾值以上。普通股的市價也可能基於我們的業績和其他因素，其中有些與流通股數無關，董事會無法預測其影響。此外，將提供的較少數量的普通股可能導致普通股的交易市場變得較不流動，這可能對普通股的價格產生不利影響。

逆股份合併將一致影響公司所有股東，並不會影響任何股東的百分比持股比例或比例性投票權，除非逆股份合併導致任何股東擁有碎股。與逆股份合併無關將不發行任何碎股（詳見下文“碎股”). 在反向股份拆分的主要影響之一將是，已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的最終比例範圍為1∶4至1∶10股，較生效日前的普通股發行和流通數目減少。

反向股份拆分還將影響待發行的期權、認股權證、限制性股份單位、績效股份單位和其他可轉換證券（如有）（總稱為“待發行的股權”). 一般情況下，我們待發行的股權計劃和其他文件中均包含有關在逆向股份拆分事件發生時進行調整以維持相同經濟效果的規定。具體而言，但不限於前文所述，根據逆向股份拆分相關條款，待發行的股權行使價格和／或購買價格，以及公司根據待發行的股權發行的股份數目將進行調整。

逆向股份拆分可能導致一些股東持有少於100股的“碎股”。碎股股份可能更難出售，而且進行碎股交易的券商佣金及其他交易成本可能高於100股的“整數手”交易的成本。

已授權股份減少

董事會还认為，為了符合最終比例，公司授權發行的股本應進行減少是符合我們的股東最佳利益的。董事會認為，在逆向股份拆分時實施已授權股份減少將保持與市場對已發行股份或預留用於發行的股份數量相比對已授權普通股數目的期望一致，並確保公司在逆向股份拆分後不擁有一些股東可能認為已授權但未發行或未預留發行的普通股數目過多的情況。

根據我們的組織章程，我們目前被授權發行總共5億普通股。如果董事會決定實施反向股份拆分，那麼反向股份拆分將隨著授權股份減少一起在生效日期實施，導致公司的授權股本根據最終比率和相應地反映反向股份拆分，由目前的5億普通股減少到125,000,000至50,000,000普通股。

實施反拆分和授權股份減少的程序

如果公司股東批准反向股份拆分方案，並且董事會裁定對公司和我們的股東最有利，那麼反向股份拆分和授權股份減少將在生效日期實行。

在生效日期後的盡早時間，股東將被通知反向股份拆分已生效。Equiniti Trust Company, LLC，公司的轉讓代理和登記機構，將充當交換代理，以實施交換。由證券公司、銀行或其他類似機構持有普通股的股東不需要對交換採取任何行動。這些普通股將根據反向股份拆分自動反映普通股的新數量。然而，這些證券公司、銀行或其他類似機構可能有不同的程序來處理反向股份拆分，建議由證券公司、銀行或其他類似機構持有普通股的股東聯繫他們的證券公司、銀行或其他類似機構。某些普通股的註冊持有人以電子形式在轉移代理的帳簿形式中持有自己的股份。這些股東沒有證明他們持有我們普通股的股份證明。與轉讓代理以電子形式在帳簿形式中持有股份的股東不需要採取措施來獲得反向股份拆分後的整股普通股，因為交換將會自動進行。在反向股份拆分后，我們的普通股和認股權證將繼續在納斯達克上以“INVZ”和“INVZW”分別列出。

碎股

逆向拆股不會發行碎股。任何碎股的處理將由董事會據其唯一裁量權和根據章程決定。董事會決定的處理將連同所有有關逆向拆股和授權減少股份的信息一起向公眾通報，如果實施。

決定是否繼續進行逆向拆股和授權減少股份時將使用的標準

如果股東批准逆向拆股提議，那麼董事會將獲得授權進行逆向拆股和授權減少股份。在決定是否繼續進行逆向拆股和授權減少股份並設定任何最終比例時，董事會將考慮多個因素，包括納斯達克的上市要求、市場狀況、普通股現有和預期的交易價格，以及實際或預測測的運營結果。

無評估權利

根據公司法或章程，反對批准逆向拆股提議的股東將不享有任何評估權利，公司也無意獨立向股東提供任何此類權利。

美國聯邦所得稅考慮事項

以下討論涉及如果逆向拆股提議獲批准並實施，對美國持有人（如下所定義）進行的重要美國聯邦所得稅考慮。此部分僅適用於將普通股視為美國聯邦所得稅財產（通常為投資物業）持有的美國持有人。

本討論僅供一般資訊目的，並不旨在考慮可能與美國聯邦所得稅有關的所有方面，這可能與美國股東相關，並且並不構成也並非對任何特定美國股東的稅務意見。本討論僅限於美國聯邦所得稅方面的考量，並不涉及遺產稅或任何贈與稅方面的考慮，也不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區稅法所產生的考慮。本討論未描述可能與特定情況下的美國股東有關的所有美國聯邦所得稅後果，包括替代性最低稅、對某些投資收入徵收醫療保險稅以及可能適用於受美國聯邦所得稅法特定規則約束的某些投資者的不同後果，這些特定規則適用於某些投資者，例如：

•

金融機構或金融服務實體

•

經銷商;

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受對普通股採用按公平市值計價的賬戶核算規則約束的納稅人；

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在特定財務報表承認與普通股相關的任何毛收入項目的收入的人士需要加快認列。

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免稅實體；

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政府或機構或其附屬機構；

•

保險公司；

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所有基金类型;

•

養老金計劃；

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受監管的投資公司或房地產投資信託;

•

合夥企業（包括美國聯邦所得稅規定下視為合夥企業的實體或安排）;

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美國僑民或前長期居民;

•

直接、間接或形式擁有公司資本股10％或更多（按投票權或價值計算）的人;

•

S型公司;

•

信託和遺產;

•

這些人根據員工股票期權行使、員工股份激勵計劃或其他形式的補償而收購其普通股；

•

這些人持有普通股作為平倉、建設性銷售、建設性擁有交易、對沖、洗盤、合成證券、換股或其他綜合或類似交易的一部分；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（如下所定義）；或

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”或累積收益以避免美國聯邦所得稅的公司。

如果合夥企業（或任何在美國聯邦所得稅目的上被視為合夥關係的實體或安排）持有普通股，該合夥關係及被視為該合夥關係之合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥關係和被視為這些合夥企業合夥人的人應該就其歸屬的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

本討論基於修訂後的1986年《內部稅收法典》（以下簡稱為“《法典》”）、在此日期之前制定的美國財政部拟議、臨時和最終法規，以及法律和行政解釋。所有上述事項均可能變動，該變動可能會適用溯及既往，並可能影響本文中所描述的稅務考慮。編碼）

本文中所指的“美國持有人”是指對普通股有利益所有權的個人或實體，該個人或實體在美國聯邦所得稅法的規定下：

•

是美國公民或居住在美國的個人；

•

一家在美國聯邦所得稅法下成立或組織（或被視為成立或組織）於美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下的一家公司（或被視為公司）。

•

一個其收入不論來源皆受美國聯邦所得稅管轄的財產。

•

如果（1）美國法院可以對該信託的管理行使主要監督權，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者（2）該信託做出有效選擇，承認自己是美國人。

反向股份合併的一般處理如果反向股份合併提議獲得批准並實施，公司打算將反向股份合併視為《代碼第368(a)(1)(E)條》的“資本重組”。但是，公司未尋求，也不打算尋求，美國國稅局的任何裁定（“國稅局不能确定IRS是否会持与《法典》第368(a)(1)(E)条款规定的“资本重组”不一致的立场，就反向股份拆分是否符合《法典》第368(a)(1)(E)条款所规定的“资本重组”這一資格而言沒有任何保證。

公司及其顾问或关联方均未就反向股份拆分的税务后果作出任何陈述或提供任何保证，包括反向股份拆分是否符合《法典》第368(a)(1)(E)条款规定的“资本重组”。美国持有人被敦促就反向股份拆分是否符合《法典》第368(a)(1)(E)条款规定的“资本重组”以及如果反向股份拆分没有符合資格对他们带来的税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定反向股份拆分符合《法典》第368(a)(1)(E)条款规定的“资本重组”。

美国持有人的後果。假如反向股份拆分獲確認符合《法典》第368(a)(1)(E)條款所規定的“資本重組”，在“被动外国投资公司规则”下討論以下情况，除了有關將碎股普通股四舍五入至下一整股的描述外，美国持有人(i) 不应误认为反向股份拆分的结果；(ii) 美国持有人認為按照反向股份拆分應收到的普通股的總税基應等於不得不按照交換其所放棄的普通股的總税基；及(iii) 美国持有人反向股份拆分應收到的普通股的持有期間應包括美国持有人按照交換其所放棄的普通股的持有期。購買新不同價格或不同时段取得不同普通股塊的美国持有人適用於特殊稅基和持有期規則。美国持有人被敦促就這些特殊規則對他們的具体情况的适用性与其税务顾问咨询。

對於反向股份拆分之前的碎股普通股的美國持有人，美國聯邦所得稅後果將取決於碎股普通股是否向上或向下捨入至下一整個普通股，並且這些後果受到以下「被動外國投資公司法規」討論的影響。

就向上捨入至下一整數股份的碎股普通股而言，相關的美國聯邦所得稅待遇是不確定的。國稅局（IRS）可能認為捨入導致向美國持有人發放，從而增加其對公司盈利及利潤的比例利益。如果國稅局成功主張此立場，則由該美國持有人收到的額外碎片普通股的公允市場價值將構成的股息金額，至所得稅法的現行和累積專利收益原則下確定的公司。任何此類股息可能僅屬無關緊要的金額。建議美國持有人就碎股被捨入至下一整個普通股後的美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問。

就向下捨入至下一個完整普通股的碎股普通股而言，相關的美國聯邦所得稅待遇是不確定的。每位原本將根據反向股份拆分獲得碎股普通股的美國持有人應請求諮詢其稅務顧問，以確定是否將其在反向股份拆分前的普通股中的總稅基分配給反向股份拆分后的普通股，或者，替代地，美利坚合众国持有人是否應該將其在普通股上的聚合稅基中的一部分分配給其本應獲得的碎股普通股，前提是如果其普通股沒有根據反向股份拆分而被下捨至最接近整數。撤回股份拆分后，在此碎股普通股上承認等于所分配稅基的損失。

特定的報告要求。如果美國持有人在進行逆向股份劃分之前持有普通股的五分之一或更多，或者如果美國持有人在進行逆向股份劃分之前持有公司其他證券的稅基為100萬美元或更多，則該美國持有人將被要求在發生逆向股份劃分的那一年向美國聯邦所得稅申報表提交一份聲明，其中包含與逆向股份的一些信息有關（包括逆向股份劃分前所放棄的普通股的公允市值，以及逆向股份劃分前的美國持有人在普通股或其他公司證券方面的稅基），並保留包含此類信息的永久記錄。

被動外國投資公司規則。如果公司被視為美國聯邦所得稅目的的PFIC，則逆向股份劃分的美國聯邦所得稅後果可能與上述描述有實質差異，就像公司自信其在截至2023年12月31日的課稅年度中被視為的一樣，且無法確定其在當前課稅年度或任何未來課稅年度是否會繼續被視為PFIC。

一家非美國公司一般在任何課稅年度都將是PFIC，如果（i）其至少75%的總收入是被動收入，或者（ii）其至少50%的資產（基於季度平均值確定）用於生產或產生被動收入（基於該資產測試）（第（ii）條所述的測試，）。“資產測試）。被動收入通常包括股息、利息、租金和版稅（不包括從積極經營貿易或商業中得到的租金或版稅以及從被動資產處置中獲得的收益。在做出這一決定時，該非美國公司被視為獲得其任何收入的相應份額並擁有其任何資產的相應份額，該資產是該公司間接或直接持有的其股份按價值計佔百分之二十五或更高。雖然資產測試通常是基於資產公允市值進行的，但就受控外國公司持有的資產的資產測試而言，有關特殊規定。

基於公司收入和資產的構成，以及其股份和資產的市值（包括未記入帳冊的商譽）的構成，包括子公司的收入和資產的構成和股份或資產的市值，如適用的，該公司認為自2023年12月31日結束的稅年是一個 PFIC，並且基於其和子公司當前和預期的收入、資產和業務構成，該公司對於其當前稅年或任何將來的稅年是否會繼續作為 PFIC 不確定。然而，在這方面無法給予保證，因為 PFIC 身份是每年確定的且需要根據公司的收入、資產和活動的構成在每一個稅年進行事實判斷，並且僅能在每個稅年結束後年度進行，因此存在顯著不確定性。

雖然 PFIC 身份是每年確定的，對於在公司被視為 PFIC 的情況下持有普通股的美國持有人，無論公司在那些隨後的年份是否符合 PFIC 身份測試，通常仍將在隨後的年份繼續被視為 PFIC。如果公司被確定為任何稅年的 PFIC（或其中的一部分）屬於美國持有人持有普通股的持有期間之內（根據某些擬議的美國財政部規定，這包括將期權或認股權證交換為該普通股的期間）並且該美國持有人在該持有期間的第一個公司被視為 PFIC 的稅年沒有在適用的 PFIC 選擇（如下文進一步描述）時作出（或選擇），該美國持有人通常將受到特殊和不利規則的規範，涉及（i）美國持有人在出售或其他處分其普通股時認可的任何收益（這可能包括因將普通股轉讓或視為轉讓而實現的收益，該轉讓在美國聯邦所得稅法用途上原本符合非認知交易的普通股）和（ii）支付給美國持有人的任何“超額分配”（通常指在美國持有人的稅年中向該美國持有人支付的任何分配超過該美國持有人在該美國持有人之前的三個稅年中在普通股方面所接收的平均年度分配的125% 或，如果更短，該美國持有人的普通股持有期間）。

根據這些規則：

•

超出持有人的增值或超額分發將在普通股的持有期內按比例分配給持有人（可能包括用於普通股的期權或認股權的持有人的持有期）；

•

分配給超出持有人課稅年度的金額，其中超出持有人認可增值或收到超額分配的課稅年度，或在公司成為被動外國投資公司的首個課稅年度的首日之前的持有期間將被視為普通收入徵稅；

•

分配給超出持有人其他課稅年度（或其部分）的金額，並包括在其持有期間，將按該年度生效的最高稅率徵收稅款，並適用於超出持有人的其他所得和虧損該年的情況；

•

對於超出持有人的每一個其他課稅年度的稅款，將對超出持有人徵收一種與稅款不足的一般適用利息相等的額外稅款。

如果公司是被動外國投資公司，並且在任何時間擁有被分類為被動外國投資公司的非美國公司的股權，則一般情況下，美國持有人將被認定為擁有該較低層被動外國投資公司相應數量的股份，如果公司接收自該較低層被動外國投資公司的分配，或處分其對該較低層被動外國投資公司的全部或部分股權，或者美國持有人被認為處分較低層被動外國投資公司的利益，則可能面臨上述所述的递延稅和利息負債。無法保證公司將及時知曉任何此類較低層被動外國投資公司的狀態。建議美國持有人諮詢他們的稅務顧問有關較低層被動外國投資公司引起的稅務問題。

上述被動外國投資公司規則對普通股持有人的影響取決於該持有人是否或曾經及時有效地選擇根據《稅法》第1295條將我們視為在持有普通股期間的第一個課稅年度的合格選擇基金（“QEF選擇如（i）在以後的課稅年度或（ii）換股權或認股權為普通股後，美國持有者進行QEF選擇，並附帶進行剔除選擇，製造視為出售或視為股息。一般而言，QEF選擇最遲應於選擇股東遞交申報稅表的截止日期前進行，而該年度為公司首次成為PFIC及在該股東擁有普通股期間。此外，對於公司繼續為PFIC的後續年度，需由選擇的股東提交年度申報。

美國持有者及時有效地就公司做QEF選擇的能力取決於公司向該美國持有者提供“PFIC年度信息聲明”，其中包括其他條件。公司將力求向有關美國持有者提供PFIC年度信息聲明，且據此決定其為PFIC的每個課稅年度向美國持有者提供，申請時將遞交。然而，無法保證公司及時向當前課稅年度或後續課稅年度提供此信息。未能每年提供此信息可能阻止美國持有者進行QEF選擇或導致其先前的QEF選擇無效或終止。

對於公司有效QEF選擇在進行中的美國持有者，通常不會受到有關普通股的負面PFIC規則的影響，而是每年將公司普通收益和淨資本利得的按比例份額納入總收入，無論這些金額是否實際分配。此外，如果確定公司的任何非美國子公司是PFIC，可能適用某些特殊規則。

PFIC規則對美國持有者股份的影響還可能取決於該持有者是否根據代碼第1296條進行了標記至市場價值的選擇。持有（實際或構建）被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者可能每年選擇將此類股票標記為其市場價值，如果該股票是“可交易股票”，一般而言，即在與SEC註冊的全國證券交易所上常規交易的股票，包括納斯達克（“MTm選擇）。對於MTm選擇中普通股是否被視為可行股票，以及此選擇的其他要求是否滿足，無法保證。如果該選擇可行並且已經進行，這樣的美國持有人通常不會受限於代碼第1291條的特殊稅收規則，該規則涉及其普通股的處置。一般而言，美國持有人每年將把其普通股在納稅年結束時的公平市值超出其調整基礎的部分（如果有）列入普通收入中。美國持有人還將就其普通股調整基礎中的結餘（如果有）超出其普通股在納稅年結束時的公平市值而認定普通虧損（但只至於因MTm選擇而包含的以前收入之淨金額）。美國持有人對其普通股的基礎將被調整以反映任何此類收入或虧損金額，對其普通股的出售或其他應納稅處置所產生的任何進一步收益將被視為普通收入。然而，如果某美國持有人未對其持有期內的PFIC股票的第一個納稅年（根據某些拟议的美国财政部法规，可能包括其换股PFIC股票的权证的持有期）進行MTm選擇，則上述討論的第1291條規則將適用於普通股的某些處置、分配和對普通股徵稅的金額。

PFIC規則對反向股份拆分的影響。對於美國持有人的反向股份拆分的稅務後果，如果公司被視為PFIC進行澄清年結束於2023年12月31日的稅收年度及不能確定在其當前稅收年度或將來任何稅收年度將會被當作PFIC美國聯邦稅收目的。即使反向股份拆分符合代碼第368(a)(1)(E)部分將其視為“重築”要求，代碼第1291(f)要求在美國财政部法规中规定的范围内，对PFIC的股份进行处置的美国人应该认识到任何其他规定都认可此行动（“非認可規則目前《稅法》第1291(f)條下尚未生效的最終美國財政部條例。然而，根據《稅法》第1291(f)條制定了具有追溯效力日期的拟议美国财政部条例。如果最终化，除非适用了例外，那些拟议的美国财政部条例可能会要求作为普通股持有人的U.S.持有人就逆向股份拆分结果承认收益，如果公司在该U.S.持有人持有普通股期间的任何时间被分类为PFIC，并且该U.S.持有人尚未做出有效的QEF申报（或 QEF选择和适用的清洁选择）或MTm选择。針對這些已認可收益的稅負將基於上述與PFIC股票轉讓和/或“超額派息”有關的不利規則徵收。

儘管上述非認可規則，根據《稅法》第1291(f)條的拟议美国财政部条例對非認可規則提供了某些例外。如果股票（或根据一些拟议的美国财政部条例）如某PFIC的股票在有关非認可转让之后的第二天被交换为同一公司或另一公司的股票，其為PFIC的话，这是适用于非识别规则的一种例外。持有繼續例外While subject to uncertainty, it is expected that the Continued Ownership Exception as promulgated under the proposed United States Treasury regulations would apply to a U.S.持有人 with respect to the Reverse Share Split.

很難預測最終的美國財政部將在何種形式以及何種有效日期採用的法規可能是什麼，以及這些最終的美國財政部法規將如何適用於逆向股份拆分。

PFIC報告要求。在U.S.持有人在其任何納稅年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的情況下，可能需要提交IRS Form 8621（無論是否做出按市價核定或任何其他選擇）並提供U.S.財政部所需的其他信息。如有需要且未能做到，將會將对U.S.持有人的诉讼时效延长到提供所需信息給IRS之後。

關於統一國家財政部所提出的有關被動外國投資公司（PFIC）的規則和建議的法規非常複雜，並受到除上述描述之外的各種因素的影響。因此，建議所有美國股東就PFIC規則對逆向股份拆分的適用向其稅務顧問諮詢。

上述美國聯邦所得稅討論僅供一般信息，並不構成稅務建議。建議所有股東就獲批准並生效的逆向股份拆分提出與之相關的稅務後果向其稅務顧問諮詢。

某些以色列稅務後果

以下總結了以色列股東的某些所得稅後果，根據1961年修訂版的以色列所得稅條例（以下簡稱“稅法條例”），僅供一般信息參考。稅法條例），僅供一般信息參考。

通常，逆向股份拆分對以色列所得稅目的不應造成任何收益或虧損的認可，但與是否由董事會確定的因舍入碎股引發的新普通股發行或支付有關的部分除外（但請參見上文“碎股”）。新普通股的總數之調整稅基應與股東逆向股份拆分前持有的普通股總數之調整稅基相同，逆向股份拆分後的普通股持有期應包括逆向股份拆分前持有的普通股持有期。作為逆向股份拆分的結果，公司不應認可任何收益或虧損。

上述描述並不意味著構成與逆向股份拆分相關的公司股東的所有以色列稅務後果的完整分析。本摘要未討論所有可能涉及特定人士根據其個人情況可能受到其影響的以色列稅法的各個方面。該討論不應被解釋為法律或專業稅務建議，並未涵蓋所有可能的稅務考慮，建議每位股東就逆向股份拆分對該股東的特定稅務後果向其稅務顧問諮詢。

At the Meeting, it is proposed that the following resolution be adopted:

“解決, to approve a reverse share split of the Company’s ordinary shares, no par value, at a ratio in the range of 1-for-4 to 1-for-10, which final ratio is to be determined by the Company’s board of directors, and to amend the Company’s Amended and Restated Articles of Association accordingly, including reducing the Company’s authorized share capital by a corresponding proportion.”

The Board recommends shareholders vote “FOR” Proposal No. 2

提案編號三

APPROVAL AND RATIFICATION OF THE RE-APPOINTMENt AND

COMPENSATION OF KESSELMAN & KESSELMAN, A MEMBER OF

PRICEWATERHOUSECOOPERS INTERNATIONAL LIMITED, AS THE

公司截至期間的獨立核數師

在下一屆年度股東大會結束時

根據公司法和我們的章程，本公司股東有權約定公司的獨立核數師。根據我們的章程，董事會（或委員會，如果得到董事會授權）有權決定獨立核數師的報酬。此外，納斯達克證券交易所的企業治理規則要求董事會的審計委員會（“審核委員會”）核准獨立核數師的重新任命和報酬。

在董事會和審計委員會的推薦下，建議重新任命Kesselman＆Kesselman，為財務年度至2024年12月31日結束及至下一屆年度股東大會結束，並授權董事會在審計委員會的推薦下，根據其服務的範圍和性質決定此等獨立核數師的報酬。這些核數師在2023財政年度擔任公司的核數師，除了年報中描述的情況外，與公司或其任何聯屬公司無任何關係。PwC）建議重新任命Kesselman＆Kesselman，為財務年度至2024年12月31日結束及至下一屆年度股東大會結束，並授權董事會，在審計委員會的推薦下，根據其服務的範圍和性質決定此等獨立核數師的報酬。這些核數師在2023財政年度擔任公司的核數師，除了年報中描述的情況外，與公司或其任何聯屬公司無任何關係。

依據我們的年度報告第16C條款所述，以下表格顯示了普華永道或Ernst & Young Global成員Kost Forer Gabbay & Kasierer（直至2023年11月7日擔任我們的稽核師）在2023年和2022年結束的年度中為公司提供的總服務金額，並按服務類別劃分這些金額：

	2023		2022
	（以千為單位）
稽核費用	$	508	$	909
與稽核相關費用		—		—
稅務費用		53		25
所有其他費用		—		—
總計	$	561	$	934

審計委員會或其已被授權批准權力的成員必須事先批准我們的稽核師提供的所有稽核和非稽核服務。公司的稽核師提供的所有服務都根據審計委員會或其已被授權批准權力的成員事先批准，符合審計委員會的事先批准政策。

普華永道的代表將出席會議並將被邀請發表聲明。他們將樂於回應會議期間提出的適當問題。根據《公司法》第60(b)條的規定，您被邀請討論我們2023年的綜合財務報表，有關財務報表的問題可以向我們或我們的審計師提出。我們的年度報告，包括我們2023年經審核的綜合財務報表，可在我們的網站https://ir.innoviz.tech/上獲得。

在會議上，建議採納以下決議：

“解決，核准和批准Kesselman & Kesselman（普華永道國際有限公司成員）作為公司獨立註冊的上市會計師，擔任截至2024年12月31日財政年度結束及下一次年度股東大會結束之日的獨立註冊的公共會計師，并授權董事會在公司審計委員會的建議下，根據其服務的範圍和性質確定此類獨立公共會計師的酬金。

董事會建議股東投票支持第3號提案“贊成”。

2025年股東年度大會的股東提案

根據《公司法》，持有公司至少1％的表決權的股東有權要求董事會在未來的股東大會中包括提案，前提是該提案適合股東在該會上考慮。根據《公司法》，股東提案為了被考慮列入我們2025年股東年度大會的代理書中，必須以書面方式提交，並必須妥善提交至以色列蘭哈因羅什Nitzba 300號基本理事辦事處5號地，地址為Uri Ariav街5號C棟，郵編4809202，收件人：總法律顧問，并且必須符合《公司法》和章程的要求。書面提案必須在會議的首週年前90個日曆日（即2025年9月18日之前）收到，前提是如果2025年股東年度大會的日期提前了30個日曆日以上，或延遲（但不包括因休會而使日期延遲）了30個日曆日以上，對於股東的提案要及時提交，則必須在公司召開並通知2025年股東年度大會的第7個日曆日之前交付。

公司目前預計，將於2025年舉行的股東年度大會議程將包括(1) 選舉(或重選)第二類董事；(2) 重新委任及薪酬我們的核數師；以及(3) 就截至2024年12月31日止年度的公司財務報表和該期核數師報告進行介紹和討論。

一般而言，股東提案必須以英文撰寫，並需列明(i) 提議股東的姓名、營業地址、電話號碼和電子郵件地址(以及組成提議股東的任何成員，如適用)，如非自然人，有關控制或管理該人的信息(如適用)；(ii) 提議股東直接或間接持有的普通股數量，包括如果由提議股東(在《交換法》下制定的第13d-3條例的意義下) 具有的利益所有權；如果其中任何普通股間接持有，則需解釋其持有方式及由誰持有，若該提議股東不是任何此類普通股的記錄持有人，則需取得授權銀行、券商、存托人或其他被提名人的書面聲明，指示該提議股東有權投票的普通股數量，最后一次資料交付股東提案的日期應早於十(10)天；(iii) 提議股東與公司任何其他持有任何證券或股東提案主題事項的任何人之間的協議、安排、理解或關係，包括任何直接或間接從事的衍生品、掉期或其他交易或交易系列，目的或效果是使得提議股東承擔與公司的任何類或系列股份的所有權相類似的經濟風險，(iv) 提出提案的提議股東的目的，(v) 提議股東在2025年股東年度大會上提議投票的決議的完整文字，(vi) 關於提案，提議股東是否有個人利益的陳述，如有，則需合理詳細描述此個人利益，(vii) 聲明，根據《公司法》和任何其他適用法律，提供有關與該主題相關的公司所需的所有信息，如有，(viii) 如果提案是提名董事會候選人，則要求公司要求的問卷和聲明，其形式和內容合理，由提名人簽字，關於與其身份、地址、背景、資格、專業知識等相關事宜，及其同意被提名為候選人並且如果當選，願意在董事會任職，及(ix) 公司規定的任何其他信息或公司要求的任何其他合理信息。公司有權公布由提議股東提供的信息，提議股東將對其準確性負責。此外，股東提案必須符合適用法律和我們的章程。公司可能會無視未及時且有效提交的股東提案。

本節所載資訊構成，並應被解釋為根據以色列公司規例（公開公司的股東大會和分類大會通知）5760-2000年修訂的第5C條的2025年度股東大會的“預告通知” 。

其他業務

管理層在大會上沒有其他待處理的業務。但如果有其他業務合法提出在大會前，附上代理人名稱的人員將根據其最佳判斷對該事項進行投票。

董事會訂單指示，

/S/ Amichai Steimberg

Amichai Steimberg

董事會主席

2024年11月7日