SC 13G 1 p24-3056sc13g.htm

 

證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 
13G表
 
 
 
根據1934年證券交易法
 
(修訂編號.)
 

 

Applied Digital Corporation

（發行人名稱）
 

普通股，每股面值$0.001

（證券種類名稱）
 

038169207

（CUSIP編號）
 

2024年9月30日

（需要提交本聲明的事件日期）
 
 
勾選適用此13G表格的規則:
 
x 13d-1（b）規則
¨ 13d-1（c）規則
¨ 13d-1（d）規則
 
（共7頁之1）

 

______________________________

* 本封面其餘部分應填寫關於證券主題類別的報告人的初始申報，以及任何包含可能改變已提供在先前封面頁面披露的信息的後續修正申報。

本封頁其餘部分所需的信息不得視爲根據《1934年證券交易法》（以下簡稱「法案」）第18條而「提交」，也不得視爲受該法案該條款的責任約束，但受其它適用條款的約束（然而，請參閱本說明）：

 

 

CUSIP編號 03816920713G頁面 2 第7頁的一頁

 

1

報告人姓名

克利爾菲爾德通訊資本管理有限合夥

2 如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）

(a) ¨

(b) ¨

3 僅供SEC使用
4

公民身份或組織地點

特拉華州

持有的受益股份數量
股份
有益所有人
所有者
每個
報告
個人		 5

唯一擁有投票權的股份數量

- 0 -

6

具有共同投票權

12,061,864

7

唯一處置權力

- 0 -

8

具有共同處理權

12,061,864

9

每個報告人所擁有的受益所有總金額

12,061,864

10 如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框 ¨
11

第9行金額佔整個類別的百分比

5.6%

12

報告人類型

IA，PN

         

 

CUSIP編號03816920713G頁面 3 第7頁的一頁

 

1

報告人姓名

Philip J. Hilal

2 如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）

(a) ¨

(b) ¨

3 僅供SEC使用
4

公民身份或組織地點

美國

持有的受益股份數量
股份
有益所有人
所有者
每個
報告
個人		 5

唯一擁有投票權的股份數量

- 0 -

6

具有共同投票權

12,061,864

7

唯一處置權力

- 0 -

8

具有共同處理權

12,061,864

9

每個報告人所擁有的受益所有總金額

12,061,864

10 如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框 ¨
11

PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (9)

5.6%

12

報告人類型

禁止，持股

         

 

CUSIP No. 03816920713G頁面 4 第7頁的一頁

 

 

項目1（a）。 發行人名稱：
   
  發行人的名稱是Applied Digital Corporation（"公司").

 

項目1(b)。 發行人主經營辦公地址：
   
  公司的總部位於3811 Turtle Creek Blvd., Suite 2100, Dallas, TX 75219。

 

項目2(a)。 申報人姓名：

 

  此報表由以下人員提交：

 

  (i)

克利爾菲爾德通訊管理公司LP（以下簡稱"投資經理」是一家特拉華有限合夥公司，也是克利爾菲爾德主基金LP（以下簡稱"基金」關於直接由克利爾菲爾德基金持有的普通股（如下文2(d)所定義）的股份；以及

 

  (ii) Philip J. Hilal先生（以下簡稱"希拉爾先生作爲投資經理的首席投資官兼Clearfield Capital Management GP LLC的管理成員，後者是投資經理的普通合夥人，就Clearfield基金直接持有的普通股進行了說明。

 

  該前述人員有時合稱爲"報告人."
   
  不應將本聲明的提交解釋爲前述任何人或任何報告人根據該處所報告的普通股份屬於《法案》第13節目的受益所有人。

 

第2(b)項。 主要營業場所或居所地址（如果沒有主要營業場所）：

 

  每位報告人的工作辦公室地址均位於帕克大道430號，11th本新聞稿不構成出售或要約出售的要約，在任何禁止該等出售、要約或銷售的管轄區域內，該等證券的銷售將會違反當地的證券法律。

 

第2(c)項。 公民身份：

 

  The Investment Manager is a Delaware limited partnership.  Mr. Hilal is a citizen of the United States.

 

第2(d)項。 證券類別：
   
  Common stock, par value $0.001 per share (the "普通股").

 

 

CUSIP編號爲03816920713G頁面 5 第7頁的一頁

 

第2(e)項。 CUSIP編號：
   
  038169207

 

第3項。 如果根據§§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此聲明，請檢查提交人是否爲：

 

  (a) ¨ 依據該法案第15節（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或交易商；
  (b) ¨ 在《證券交易法》（15 USC 78c）第3(a)(6)條下定義的銀行；
  (c) ¨ 法案3(a)(19)條規定的保險公司(15 U.S.C.78c)；
  (d) ¨ 依據1940年投資公司法第8節（15 U.S.C. 80a-8）註冊的投資公司；
  (e) x 依據規則13d-1(b)(1)(ii)(E)根據投資顧問的規定；
  (f) ¨

符合員工福利計劃或捐贈基金的規定。

依據規則13d-1(b)(1)(ii)(G)控制人或母公司；

 

  (g) x

符合控股公司或控制人的規定。

依據投資公司法第3(c)(14)條規定從投資公司中排除的教堂計劃（15 U.S.C. 80a-3）；

  (h) ¨

根據聯邦存款保險法第3(b)條規定，儲蓄協會（Saving association）指的是（12 U.S.C. 1813）。

 

  (i) ¨

根據《投資公司法》第3(c)(14)條規定（15 U.S.C. 80a-3）被排除在投資公司定義之外的教堂計劃；

 

  (j) ¨ 此Schedule 13G中使用的百分比是基於2020年11月13日公佈的公司第三季度報告（2020年9月30日）提交給證券交易委員會的11,681,502股普通股計算的。
  (k) ¨ 投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理，報告的普通股是以此名義持有的，因此，投資經理可能被視爲持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的總合夥人，該公司是投資經理的普通合夥人。 Gerber先生放棄對這些證券的受益所有權。

 

 

如果根據規則13d-1(b)(1)(ii)(J)以非美國機構身份申報，請

請指定機構類型：                                                                                      

 

事項4。 所有權:

 

    條款4（a）-（c）所需的信息在每個報告人的封面頁的第5 - 11行中提供，並在此引用。
     
    根據2024年9月20日公司在提交給美國證券交易委員會的Form S-1註冊聲明中報告的2,145,114,46股流通普通股計算得出的百分比。

 

 

CUSIP編號03816920713G頁面 6 第7頁的一頁

 

項目5。 持有某一類股份不超過5％的所有權:
   
  不適用。

 

項目6。 代表另一個人擁有超過五個百分比的所有權。
   
  請參閱項目2(a)。

 

項目7。 子公司的識別和分類收購持有母公司的報告股份的子公司是：
   
  不適用。

 

項目8。 團體成員的鑑定和分類:
   
  不適用。

 

項目9。 解散團體的通知:
   
  不適用。

 

項目10。 證明書。

 

  以下每個報告人均作出以下認證：
   
  簽署下面的每個報告人都證明，據其所知和信任，上述證券是在正常業務過程中獲得並持有的，而不是爲了或具有影響證券發行人控制權的目的而獲得或持有的，也不是爲參與具有該目的或效果的任何交易而獲得或持有的。

 

 

CUSIP編號 03816920713G頁面 7 第7頁的一頁

 

簽名

在合理的調查後，據其所知和信任，簽名下列的每個人或機構都證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期: 2024年11月7日

 

 

  克利爾菲爾德通訊資本管理有限合夥公司
     
     
  作者： /s/ 菲利普·J·希拉爾
  姓名： 菲利普·J·希拉爾
  標題： 首席投資官
     
     
  /s/ 菲利普·J·希拉爾
  Philip J. Hilal