EX-10.4
主服務協議
本主服務協議（以下簡稱「協議」）由阿爾德彌拉生物科技公司（下稱「公司」）和丹福全球公司（下稱「丹福全球」）於2024年8月15日（以下簡稱「生效日期」）生效，公司為德拉瓦州公司，主要營業地點位於馬薩諸塞州列克星敦市哈特韋爾大道131號320室，丹福全球公司為德拉瓦州公司，主要營業地點位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市5大街300號，代表自身和丹福分公司（以下定義）。公司和丹福（以下定義）在本協議中有時個別稱為「一方」，合稱為「各方」。th 鑑於公司是一家專注於發現和開發旨在治療免疫性和代謝性疾病的創新療法的生物技術公司；丹福全球透過丹福全球已簽署本協議附件的各自適用的附屬公司（以下簡稱「丹福分公司」，與丹福全球合稱「丹福」），提供外包的公司和臨床業務功能，包括財務和會計、人力資源、臨床前和臨床營運和研究活動、開發、風險管理和戰略通信；
鑑於公司是一家專注於發現和開發旨在治療免疫性和代謝性疾病的創新療法的生物技術公司；
丹福全球透過丹福全球已簽署本協議附件的各自適用的附屬公司（以下簡稱「丹福分公司」，與丹福全球合稱「丹福」），提供外包的公司和臨床業務功能，包括財務和會計、人力資源、臨床前和臨床營運和研究活動、開發、風險管理和戰略通信；
鑑於Danforth希望作為獨立顧問，為公司提供附表所列之某些服務（統稱「服務」）；
公司希望按所列條款和條件聘請Danforth
在此。
現在，基於上述事項及其他充分且有價值的考慮，特此確認收據，雙方同意並立下誓約如下。
1.顧問服務Danforth將執行服務，並協助公司處理與Danforth的員工或承包代理人（稱為「Danforth人員」）提供的服務相關的事宜。這些服務將在相互簽署的附件中進行更詳細描述，該附件參照並納入本協議的條款（每一份「展覽」，統稱「附件」）。Danforth和公司將每月審查一次服務，以確定適當的人員編制要求。公司有權隨時以書面形式要求更改Danforth人員，Danforth應根據公司的預先批准權增加和/或更改Danforth人員。在本整個期間（以下定義），任何在Term（以下定義）期間新增的Danforth人員將按照當時同意的價格計費。Danforth將根據公司（或第三方商業夥伴）制定的所有規則或政策執行服務，這些規則或政策已知會Danforth。Danforth應確保所有Danforth人員書面同意遵守並確實遵守本協議的條款，包括但不限於所有有關保密和智慧財產權的條款，並應就Danforth人員的行為和不當行為負責及承擔責任，如同該活動是由Danforth執行的。
2.服務報酬為了回饋Danforth完整、及時和忠實的服務，公司將支付一項更詳細描述在附件中的顧問費用（「諮詢費」）。Danforth應不時向公司發送不超過每月兩次的服務發票，該發票將在收到後的30天內到期支付。任何未按期支付的諮詢費的部分或應支付的任何其他費用或金額將按照法律規定的最低利率中的百分之一點五（1.5%）每月或適用法律允許的最高利率計算，自到期日起至支付日止。如果任何費用或其他金額在60天後未支付，Danforth保留將暫停服務的權利，直到支付該費用或其他金額為止。雙方每月將共同評估當前的費用結構和服務範圍。Danforth保留權利，每年最多將所列在附件中的費率提高7.5%，自每年1月1日生效。根據第3條終止本協議或到期後，除了在終止或到期日期後仍未支付的之前累積的款項之外，第2條中描述的任何形式的補償或福利均不應支付或發放給Danforth。除了對服務的付款外，公司將根據Danforth根據本協議執行服務時產生的合理且經公司合理接受支持文件提交的業務開支進行報銷，包括但不限於Danforth執行本協議下的服務時產生的合理旅行和停車費用。任何在任何三（3）個月內的這類開支超過1,000美元的部分，應提交給公司進行事先書面批准（公司對於此類費用或開支除了根據該事先書面批准的內容外，將不對Danforth承擔任何責任）。
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所有Danforth發票和帳單事宜應寄至：公司應付款聯絡人：
姓名： Annalisa Webb
職稱： 助理控制器
地址： 131 Hartwell Avenue, Suite 320
馬薩諸塞州萊克星頓郵遞區號02421。
電話： (781) 761-4904
電子郵件： accountspayable@aldeyra.com
所有公司付款和帳單查詢應寄至：Danforth會計：應付款
第五大道300號
Waltham, MA 02451 bsherr@danforthadvisors.com
3.條款與終止本協議的任期將於生效日起生效，並持續至任何一方依照第3條給予終止通知之時（「任期」）。本協議可由任何一方終止：
(a)因成由(如下定義)，在提前30天書面通知對方後；或
(b)無因由，在提前60天書面通知對方後。丹福斯應在接收公司基於成由而終止本協議的通知後立即停止履行本協議下進行的所有工作，如果丹福斯根據本第3(b)條終止本協議，則應按比例向公司退還所有預付且未使用的費用。儘管前述，任一方可在另一方變得破產、進入清算、接管、成為任何形式的外部管理對象、與其債權人普遍達成組合或安排，或利用任何破產債務人通權標章的情況下立即終止本協議。就本第3條而言，“成由”應包括：
(i)未在明確描述所指責之違約情形的書面通知後30天內解決的本協議條款違約；或(ii)任何詐欺或挪用行為的發生，且有充分的合理證據證明。第6條、第8條、第9條、第11條和第19條的規定將在本協議終止後繼續有效。
4.時間承諾Danforth將盡合理之努力執行本協議下所需的服務時間。
5.履行地點在沒有限制前提下，未經公司事先書面同意，Danforth將不會在任何設施或以任何方式執行任何可能使任何其他人士獲得權利或促進未經授權披露任何機密信息(如下所定)的服務。
有關一方及其聯屬公司的所有機密信息應以另一方與自身保護同樣程度及至少同等謹慎程度保密，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。任何一方均不得使用其他一方的機密信息除履行本協議下的義務或接收服務之外的任何目的。任何一方不得未經對方書面同意將對方的機密信息以任何形式披露、複製、發布、公開、轉移或以其他方式提供給任何人或實體使用或受益。然而，每一方將被允許向其聯屬公司、高級管理人員、董事、代理人、許可的轉包商和員工(統稱「代表」)披露對方的相關機密信息，前提是此類披露對履行本協議是必要的。每一方將確保其代表遵守本第6條款，並對其代表的任何違反承擔責任。除本協議另有規定外，雙方可根據適用法律的要求，向其現有或潛在投資者進行有關本協議的披露。上述機密條款將適用直至本協議終止，並於本協議終止後五(5)年的時限內繼續有效。就商業秘密而言，任何一方的保密義務將在本協議終止後，只要機密信息根據適用法律仍屬商業秘密而存續。除本協議另有明確規定外，不授予任何權利或許可，僅如本協議中明確規定的那樣。「機密信息」係指任何和所有的商業、法律、財務、技術和非技術信息，包括商業秘密、專利技術、專有信息、固件、設計、原理圖、技術、計劃或任何與任何研究項目、進行中工作、未來發展、科學、工程、製造、市場營銷或業務計劃或財務或
任何一方或其現有或未來產品、銷售、供應商、客戶、合作夥伴、投資者或聯屬公司相關的人事事宜，並由任何一方向另一方機密披露或另以其他方式提供的信息。機密信息還包括一方向另一方通信的信息：(i) 根據雙方根據本協議履行其義務的書面或其他有形形式予以披露，並清楚標有“保密”標籤或其他可比標籤，包括本協議的條款，但不包括本協議的存在；(ii)口頭或視覺地披露時將在披露時確認為機密並在合理時間內以書面方式確認；或(iii)合理人士會因披露的背景或信息性質而視為保密。除非：(a)透過違反本協議的任何一方的行為或遺漏以外，該信息是或已經公開其他方式，否則機密信息將不包括此信息；(b)該信息是由接收信息的一方（“接收方”）接收的，而非根據保密義務，從一個對已披露信息的一方（“披露方”）沒有保密義務的第三方那裡收到的；(c)此信息在披露時接收方在非保密基礎上擁有，或是由接收方獨立發展而無需使用或參考機密信息；或(d)任何適用法規、法院命令或其他法律程序要求披露此信息，前提是，在進行此類披露之前，接收方應通知披露方，以便披露方可以採取合理步驟反對或限制此類披露，並且接收方不會披露比必要更多的信息以符合此類法律程序。對於機密信息屬於上述任何一項例外的證明責任將由聲稱這些例外的一方承擔。
為了本協議之目的：(i) 「隱私法」是指有關在提供服務的領土和任何其他國家保護個人數據的所有法律或法規（包括所有實施這些立法的當地法律或法規），而這些法律或法規有關係到有關個人的數據，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（歐盟 GDPR），歐盟 GDPR 因 2018 年歐洲聯盟（撤離）法 2018 第 3 條的規定，而成為英國法律的《英國 GDPR》，2018 年數據保護法，1998 年私隱法案，2018 年加州消費者私隱法案（CCPA），2020 年加州隱私權法案（CPRA）以及按時更改或取代的 2021 年紐約隱私權法。表達「處理」、「個人數據」、「數據處理器」、「數據控制器」、「數據違規」和「資料主體」應按歐盟 GDPR 所定義的各自含義解釋，其他類似術語應相應解釋；(ii) 「商務聯繫數據」指由公司的員工、代理人和承包商組成的商務聯繫信息（姓名、職稱和職責、商務電話號碼和傳真號碼、商務辦公室和電子郵件地址）；(iii) 「聯屬公司」對於任何實體，是指任何與該實體直接或間接控制、被控制或與該實體共同受控的其他實體「控制」表示一方實體直接或間接擁有另一方實體至少 50% 的表決股權；一方實體的權力通過合同或其他方式指導另一方實體的管理或政策。雙方必須確保在本協議期間始終遵守適用的隱私法。根據本協議，雙方同意：(a) 公司應為數據控制器，Danforth 應為數據處理器；(b) 僅允許公司提供商務聯繫數據供 Danforth 處理。公司同意 Danforth 僅根據本協議提供的合同管理目的使用其商務聯繫數據。如果公司使用服務提供商的任何人工智能工具，公司應在服務提供商發生數據違規時通知 Danforth，並且公司應提供 Danforth 服務提供商實施的安全協議和補救措施。
7.名稱和標誌的使用公司同意允許其名稱和標誌出現在丹福斯客戶名單中，在丹福斯網站上以及其行銷材料中.
8.1任何一方在生效日期之前擁有的或與本協議分開創造的知識產權權利（“預先存在的知識產權”）將繼續歸屬於該方。未明確在本協議中授予預先存在的知識產權的權利給對方。
丹福斯同意所有發明、發現、創作、手稿、財產、革新、設計、發展、裝置、技術、方法和配方，丹福斯為履行服務而獨自製作或開發的，無論是否實踐，無論是否可以取得專利，僅為公司獨家所有並被視為為雇傭創作。丹福斯應立即並完整地向公司披露所有發明，並無條件地將所有世界範圍內的對發明的所有權利轉讓給公司，包括其中的所有知識產權。丹福斯應促使丹福斯人員無條件地放棄，只要適用法律允許，在任何司法管轄區內他們現在或將來可能對所謂“道德權利”或與發明有關的道德權利提出的所有主張。在公司的合理要求且完全由公司承擔費用的情況下，丹福斯應促使丹福斯人員立即採取進一步行動，包括簽署和交付所有適當的轉讓文件等，以協助公司代表其追究、註冊、完善或記錄對任何發明的權利。如果任何部分
若業務、發明是基於、包含或改進、或無法合理且充分地行使、實踐、製作、使用、複製、分發、商業化或開發其他方式（統稱為“開發”），而無需使用或侵犯丹福德（或任何第三方）擁有的並未在本協議之下轉讓的任何技術或知識產權（包括任何早前丹福德知識產權，合稱為“被授權權利”），那麼丹福德同意並謹此授予公司及其聯屬、繼承人和受讓人一項非專屬、永久、不可撤銷、全球性、免權利金、可轉授權的權利和許可，以完全開發所有此類被授權權利，以支持公司開發業務、發明或本協議項下執行的其他工作（包括任何修改、改進和衍生作品）。丹福德同意不會使用或揭露任何未得到完全授權以授予前述許可的被授權權利。
8.2除本協議明確規定的義務外（包括涉及公司機密信息和發明的條款），本協議中未提及的內容將不會妨礙丹福從事營銷、開發或自行或為他人使用與根據本協議向公司提供的與丹福進行達成的服務或產品相同或相似的服務或產品。
9.非挖角所有代表丹福的丹福人員均為丹福的僱員或承包代理。公司謹此同意，在本協議期限內及其終止後一年內，不得招攬、雇用或保留他們的服務。若公司違反此限制並聘用該員工或承包代理，則同意支付給丹福金錢賠償，金額等於所聘請的丹福承包代理的年薪及目標年獎金的百分之五十（50%），用於違反本協議而聘用的該員工。丹福同意該支付為丹福的唯一並全權的救濟措施。在本次事宜中，本第9條不適用於任何廣泛招聘活動，包括但不限於招聘廣告和在一方互聯網網站上公佈空缺職位，專業招聘人員提供的候選人，或者任何自願未經公司首次招聘或招募接洽的個人。
10.有限保固丹福斯保證並聲明：(a)將按照雙方同意的任何時間表及(ii)所有適用的行業標準和所有適用的法律、法規、規則、公布的指引以及如適用的普遍公認的良好臨床實踐和SOPs (統稱為「適用法規」)執行服務；(b)丹福斯和丹福斯人員或任何其他由丹福斯用來執行服務的人員未作為(i)根據美國食品、藥品及化妝品法被禁止、被定罪或正在接受或將要接受的開除資格或定罪，或(ii)被任何政府或監管機構列為不合格參與任何政府醫療保健方案或政府採購或非採購方案、被排除、開除、中止或以其他方式被禁止參與任何此類計劃；以及(c)丹福斯有完全權利使其能夠向公司提供本協議所規定的分配和權利（並與所有必要給予其有權進行上述行為的人簽署可強制執行的協議），並且對本協議的充分履行。 除本協議中明確陳述的任何明示保證外，該服務均按「現狀」提供，並且公司否認任何其他保證、條件或陳述(明示的、默示的、口頭的或書面的)，有關於服務或其任何部分。此外，在執行服務時，丹福斯不受僱用來揭示可能發生過的非法行為，包括欺詐或貪污。
儘管如前文所述，丹福斯將在執行服務時及時通知公司如知悉任何此類非法行為。由於服務不符合美國註冊會計師協會（「AICPA」）制定的標準進行的檢查，丹福斯無法對公司提供的財務報表是否符合普遍公認的會計原則或AICPA制定的任何其他標準或指引，或底層財務和其他數據是否為表述提供了合理基礎表達意見。除本第10條款中另行規定外，雙方均未做出，並且各方明確否認，所有其他陳述或保證。
11.賠償(a) 每個一方（各稱為賠償方）應當對另一方、其代理人和員工（下稱被賠償方）承擔責任，使其免受任何和所有第三方的索賠、損失、成本、費用、責任和損害（「索賠」）之損失，因賠償方違反本協議而引起之索賠，但在任何情況下，只要有任何被賠償方疏忽或故意不當行為所引起，除外。
(b)與賠償方合作，並向賠償方提供所有合理必要用於辯護（或和解）該項索賠的資訊；(d) 在所有方面配合賠償方處理該項索賠的辯護；以及(e) 未經賠償方事先書面同意，不得妥協或以其他方式解決任何此類索賠。賠償方未經適用被賠償方的事先書面同意，不得妥協或以其他方式解決任何索賠，該同意不得被不合理地拒絕、條件限制或延遲。
(c) 除第6條之違反及各方根據第11條之賠償義務外，公司或丹福斯對於任何被賠償方，分別不應對其承擔任何特別、附帶、間接或衍生的損害賠償，包括但不限於機會損失、使用損失或與公司或丹福斯根據本協議的履行有關而引起的營業收入或利潤損失。
12.獨立承包商丹福斯在本協議期間內並不是，也不應被視為公司的員工，因此丹福斯不得享有公司提供給其員工的任何福利（如適用）。丹福斯與公司的地位和關係應該是獨立承包商和顧問。丹福斯不得直接或間接地陳述或暗示自己有權使公司負責，而未徵得公司的事先書面同意。本協議中的任何內容均不應明確或默示地依託創建合夥關係、合資或其他聯合關係。丹福斯將全權負責支付所有因其作為顧問與公司之間關係而產生的所有費用和稅收。除本協議中明確規定者外，本協議中的任何內容均不得阻礙丹福斯為其他人或實體提供顧問服務或受聘雇用。
13.記錄在丹福斯與公司的關係終止後，丹福斯應交還或銷毀公司可能擁有的與服務相關的任何財產或機密信息，包括但不限於產品、項目計劃、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告、實驗室記錄本，或其他文件或影印件，以及使用電子媒體存儲的任何信息。丹福斯保留要求銷毀任何財產或機密信息的權利，並根據公司的要求向公司提供此類銷毀的書面確認。
14.通知根據本協議的任何通知應以書面形式（除了口頭通信和電話會議向任何一方更新工作進展的情況）進行，並應被視為於（a）親自遞送後交付，（b）通過知名的全國隔夜快遞服務發送後的一天，（c）郵寄後的兩天或（d）發送電子郵件後的一天，如果未收到傳送失敗通知則視為交付。本協議下的通知應發送給雙方的以下代表：
如果寄給公司：
名稱: Todd C. Brady.D., Ph.D
職稱: 首席執行官 地址: 131 Hartwell Avenue, Suite 320
Name: Todd C. Brady萬.D., Ph.D
Title: Chief Executive Officer Address: 131 Hartwell Avenue, Suite 320
馬薩諸塞州萊克星頓郵遞區號02421。
電話：(781) 761-4904
電子郵件：tbrady@aldeyra.com 如果給達恩福斯：
標題：合同通知
地址：300 5大道 Waltham, MA 02451th 電話：(857) 995-6500
電子郵件：
notice@danforthglobal.com
15.轉讓和繼承人本協議不得由一方未經他方同意而轉讓，該同意不得以不合理方式拒絕，但丹福斯特無權或能力在未經公司事先書面同意的情況下轉包、委託、轉讓或以其他方式轉移本協議下的任何權利或義務，惟每方得將本協議及其權利、義務和利益全部或部分轉讓予其聯屬公司、其全部或相當全部資產的購買人或因其與此等繼受人或其聯屬公司之間之任何合併或合併而產生的任何繼受人，均無需得到對方方的同意。本協議將綁定各方的繼受人、代表和被允許的受讓人。
16.不可抗力若因不可抗力或任何非任何一方合理控制範圍內的原因導致未能履行本協議中規定的義務，則任何一方均不對此負責，亦不應視為違反其義務。在此類不可抗力情況下，受影響的一方應立即通知另一方，並盡力應對或克服該情況，並恢復履行其本協議下的義務。
17.標題各節標題僅供方便參考，並不旨在成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
18.整合；可分割性本協議乃就本協議主旨達成的唯一協議，並且將取代與同一主題事項有關的所有其他協議和了解，以及當事方間的一切了解。若本協議的任何條款無效、已經或被任何有管轄權的法院裁定為無效，或被認為不可強制執行，當事方應意圖使協議餘部不受影響。
19.管轄法除非在展覽中另有規定，本協議將受特拉華州內部法律管轄並按其解釋，不影響任何選擇或法律冲突條款或規則（不論來自特拉華州或其他管轄區），使其應用法律不包括特拉華州以外任何管轄區的法律。透過郵件向此方在本協議中設定的地址遞送訴訟、召喚、通知或其他文件，將視為向任何此類法院提起的訴訟、行動或其他訴訟進行有效的訴訟送達，除非展覽中另有不同的管轄地點或爭議解決方式。此外，所有方均無可撤銷地放棄他們可能對因本協議直接或間接產生或與之相關的任何訴訟要求的陪審團審判權。在與本協議有關的任何訴訟中，敗訴方應在收到來自具有管轄權的法院的最終、無可上訴的判決後，就該訴訟的所有合理費用和開支（包括合理律師費和成本）補償獲勝方。每一方承諾並同意在本期間內遵守適用於該方的所有法律及其在本協議下的義務。儘管前文，任何一方將有權在任何具有管轄權的法院尋求禁制令或其他衡平救濟。
20.修改和豁免事項本協議僅可經由各方正式簽署的書面樂器修改或補充。除非此處求簽訂的一方正式簽署的書面樂器，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未行使本協議下或根據適用法律在此行使任何權利或補救措施的失敗或延遲將不被視為放棄該權利或補救措施，對某次特定權利或補救措施的放棄不被視為放棄其他任何權利或補救措施，或視為對任何後續場合的放棄。
21.對照合約本協議可分開執行，每一份都被視為原件，但所有份一起構成一項協議。可以透過傳真、電子郵件（包括PDF或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名等方式）或其他傳輸方式傳送各份，任何如此傳遞的副本均被視為已經適當並有效地交付，並對所有目的均合法有效。 www.docusign.com） 或其他傳輸方法，任何透過此類方式交付的副本均被視為已經適當且有效地交付，並對一切目的均合法有效。
22.第三方受益人各方同意，已簽署同意受本協議條款約束的每家丹福子公司將有權依賴，將成為明示的第三方受益人，並有權執行本協議的條款，本協議中對丹福的所有引用均適用於此類丹福子公司。
23.基本假設公司應：（i）按時向丹福提供所需的一切信息並提供丹福交付服務所合理需要的任何其他協助；以及（ii）執行任何在附件中描述的其他責任（統稱為“基本假設”）。
鑑於此，當事方已於生效日期簽署本協議。
DANFORTH GLOBAL, INC. ALDEYRA THERAPEUTICS, INC.
By: /S/ Chris Connors By: /S/ Todd Brady
Print Name: Chris Connors Print Name: Todd Brady
Title: Chief Executive Officer Title: Chief Executive Officer
Date: 8/5/2024 Date: 8/5/2024
