第三條修訂及重新訂章程

或

奎斯特資源控股有限公司

內華達州公司

第一條：辦公室

第一節 註冊辦事處.

奎斯特資源控股股份有限公司註冊辦事處（ 「公司」）位於內華達州拉斯維加斯萬麗大道 2215-b 號 89119，其在該地址的註冊代理人名稱為公司服務公司。

第一節 總辦事處.

本公司業務交易的主要辦事處應為德克薩斯州殖民地 3481 普萊諾帕克威，75056，或是該公司董事會通過的決議中所載明的其他辦事處（ 「董事會」).

第一節 其他辦公室.

該公司也可能在內華達州內或其他地方設有辦事處或辦事處，根據董事會不時決定或根據公司的業務可能需要。

第二條：股東會議

第二節 會議地點.

所有股東年度會議和所有其他股東會議均須在本公司的主辦公室或內華達州內或境外的任何其他地方舉行，由董事會根據下文授予董事會授予董事會授予的權限指定。

第二節 年度會議.

本公司股東的年度會議，以選舉董事及其他業務之交易，可能會在董事會指定的時間和地點及日期舉行的其他業務之交易。

第 2.3 節 特別會議.

董事會可於任何適當業務交易舉行的股東特別會議，並且不得由任何其他人士或人士召開，在通知或放棄通知所指定的日期和時間舉行。只有在本公司股東大會通告中所述的目的內容，才可在特別大會上進行業務。這個

條文只有經董事會一致同意，或在任何年度或特別股東大會上有權投票的大部分持有權投票的持續發行股份的肯定投票，才能更改、修改、廢除或撤銷。

第二十四節 會議通知.

除法律另有規定外，本公司的公司章程或本條例外，每次股東會議（不論是年度或特別）均須於大會日期前十 (10) 天或超過六十 (60) 天，向每位有權在該會議上投票的記錄股東發出通知，通過親身向該等股東發出打字或印刷通知，或存入該等通知在該等股東郵局向該等股東發送的郵費預付信封中的美國郵件該股東為此目的向本公司秘書提供的地址，或如該股東未為此目的向秘書提供地址，則於該股東最後知道的郵局地址，或通過電報、有線電纜、電郵、電子郵件、無線或傳真通知該等股東通知該等股東通知的地址。除法律明確規定外，否則不需要刊發任何股東會議通知。

每份股東會議通告須註明會議的地點、日期和時間，並須另註明 (i) 如有特別會議，召開會議的目的，或 (ii) 在舉行年度大會的情況下，董事會在發出通知時擬提交以供股東採取行動的事項。任何將選舉董事會的通告，須包括管理層在發出通知時擬提交選舉的任何提名人或提名人的姓名。如有建議在任何會議上採取行動，以批准 (i) 董事具有直接或間接財務權益的合同或交易、(ii) 修訂公司章程、(iii) 本公司重組、(iv) 公司解散或 (v) 分配給優先股東，則通知亦須列明該建議的一般性質。

根據適用內華達州法律可忽略通知的股東或已豁免該通知的股東，不需要向任何股東發出任何股東大會通知，任何將親自或代表出席該會議的股東視為已豁免該通知，但股東將在大會開始時明確反對交易而出席該等會議。任何事項，因為會議並非合法召開或召開。除法律另有明確規定外，如股東召開會議的時間和地點在續會的會議上公布，則不需要發出任何延期的股東大會通知。

第二十五節 法定人數.

除法律另有規定外，本公司章程或本章程，在本公司股東會議或任何續會時，在本公司股東會議或其任何續會上有權投票的股份擁有多數投票權的記錄持有人，須在本公司股東會議或其任何續會上進行業務交易的法定人數。根據公司章程、本章程或法例所載的要求，否則出席適當召開或召開的會議上的股東可繼續經營業務直至續期，但如有任何採取的行動（不包括續會）獲得最少於法定人數，但如有任何行動（不包括續會）獲得至少一名人的投票通過批准，但股東可能會退出至少於法定人數。組成法定人數所需的股份擁有多數投票權益。

第二十六節 延期會議及其通告.

如在任何會議或其續會上沒有法定人數，親自出席或代表出席並有權投票的股東，或在所有股東缺席時，任何有權主持或擔任該會議秘書的官員均可不時暫停該會議。

任何股東會議（不論是年度或特別的）會議被推遲到其他時間或地點時，如果在舉行續會的會議上公佈時間和地點，以及遠端通訊的方式（如有），則不需要通知已延期的會議。如續期超過六十 (60) 天，或在續會後定定新的記錄日期，則必須於新記錄日期為每位股東發出暫停的會議通知。在任何有法定人數的任何延期會議上，可以進行任何可能在會議上按原本召開的事宜進行交易。

第 2.7 節 組織.

股東會議須由主席（如有）主席主席，或在他或她缺席時，由行政總裁（如有），或在他或她缺席時由董事長主席主席主席，或在上述人士缺席的情況下由董事會指定的主席，或如沒有該等任命，由會議上選擇的主席。本公司秘書應擔任會議秘書，但在其缺席時，會議主席可委任任何人擔任會議秘書。

第二十八節 投票.

(A) 每位股東在每次股東會議上，均須按本公司章程規定的方式親自或通過代表人士在有關事宜具有投票權，而該股東持有並以該股東名稱在本公司帳本上註冊，並以該股東名義註冊的本公司股份的每份股份有權投票：

(i) 在根據本規例第 6.4 條定為確定有權於該等會議通知和投票的股東的記錄日期；或

(ii) 如果沒有該等記錄日期如此定，則 (a) 於發出會議通知日前後的營業日的營業日結束時，或 (b) 如豁免有關會議通知，則在會議召開日前後一個工作日的營業日結束時。

(B) 本公司本身股份屬於本公司或其他公司的股份，如本公司直接或間接持有該等其他公司董事選舉中有權投票的大部分股份，則不得具有投票權或計算在法定人數目中。持有信託人身份持有本公司股票的人士有權投票該等股票。已被抵押股份的人有權投票，除非承保人在本公司帳本上轉讓，否則擔保人須明確授權保證人對該股票進行投票。在這種情況下，只有保證人或受保人的代表人可代表該等股票並對該等股票進行投票。擁有兩個或以上人名義的投票權，無論是信託人、合夥企業成員、共租人、共同租戶、全部租戶或以其他方式的租戶，或對兩個或多個人有相同的信託關係，均須按照內華達州修訂條例的條文進行投票，如此現有或以後可能被修訂（NRS”).

(C) 在任何股東會議上，除公司章程、本章程或法律另有規定外，除非公司章程或法律另有規定外，所有事項均須通過親身出席的股東或代表委任並在該等條例上投票的股東的多數投票決定。本公司的每位記錄股東在每次股東大會上，每股東在本公司帳本上以其名義列出的股份，均可獲得一票。在任何股東會議上就任何問題進行投票，除非大會主席指示，否則不需要以選票方式進行投票。每份選票須由股東投票或股東代表委任簽署，並須註明投票的股份數目。

第 2.9 節 代理.

任何有權為董事或任何其他事宜投票的人，均有權親自或由該人簽署的書面代表委任授權並向本公司秘書提交的一名或多名代理人作出的權利。如股東或股東的律師事實上放在代表委任上（無論是以手動簽名、打字或其他方式），則代表委任將被視為已簽署。除非執行人在根據該委任投票之前通過書面向本公司遞交代表委任被撤銷或由執行委任人出席會議並親自出席會議並親自投票，否則該代表委任已被撤銷，或由執行委任人出席會議並親自投票，否則該代表屆滿後沒有效，否則該代表委任在六屆滿後沒有效 (6) 由該代表委任日起計的月份，除非委任與利息一併為期限，否則只有在委任代表委任加息時，或除非執行人在其中指明，否則該條款將繼續生效的期限，但在任何情況下不得超過七 (7) 年自執行日起計七 (7) 年。根據上述條文和內華達州一般公司法第 78.355 條的規定，任何適當執行的代表都不會被撤銷，並繼續完全有效和有效，直到撤銷該文書或具有較後日期的適當執行代表向公司秘書提交。

第二十節 選舉督察.

在每次股東會議之前，該等會議主席須委任一名選舉檢查員，以處理任何投票。如此委任的每位選舉督察必須先訂立宣誓，在該會議上以嚴格公正的公正，並按照該等選舉檢查員的最佳能力執行選舉檢查員的職責。該等選舉檢查員須決定選民的資格，並確認並報告會議上代表並就任何問題有權投票的股份數目、決定每股所得的投票數目、須進行投票，並在投票完成後接受投票，確定和報告每項問題分別投票的股份數目，並確定並保留合理期間的記錄處理，對該等人作出的任何決定作出的任何挑戰選舉檢查員。檢察員的選舉報告須以書面形式作出，並由他們簽署並交付本公司秘書。選舉檢查員不一定是本公司的股東，而本公司的任何人員可以就任何投票支持或反對該等人員具有實質利益的提案以外的選舉檢查員。選舉檢查員可委任或留任其他人或實體，協助選舉檢查員履行選舉檢查員的職責。

第二十一節 股東提名及股東提名事先通知.

只能在任何股東會議上 (a) 根據本公司的股東股東的任何股東通告（或其補充）提名人士及其他事業的建議；(b) 由董事會或按董事會指示；或 (c) 由董事會的任何股東提出選舉董事會的人士

在發出本章程規定的通知時是記錄股東的公司，有權在會議上投票，並遵守本第 2.11 條所載的通知程序的公司。

為了及時，秘書必須在上一百二十（120）日營業結束時，並不遲於上年股東周年大會一周年大會第一周年第九十 (90) 日營業結束日期前的九十 (90) 天收到股東通知；但是，在年度會議日期之前的第九十（九十）日結束時，必須先到本公司主要行政辦事處收到股東通知。自該週年紀念日起計超過三十 (30) 天或延遲超過六十 (60) 天，或如本公司沒有先前舉行的年度會議，如要及時發出股東的通知，必須在該年會前一百二十（第 120）天營業結束時，秘書在本公司主要執行辦公室收到，並不遲於第九十屆業務結束時（90 年）第) 該年會前一天或本公司首次公開該次會議日期公佈之日後的第十（十）天。在任何情況下，公開公告將年會延期或續會，或任何其他延遲到以後的日期或時間，不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時間）。

股東向秘書發出的通知必須載明以下內容：

(A) 關於股東建議提名選舉或重選董事的每個人：

會議：

除了本第 2.11 條的規定外，股東通知（及有關該公司提交的任何其他資料）必須進一步更新及補充 (1)，以確保該通知中提供或要求提供的資料，截至確定有權於年度大會通知和投票的股東的記錄日期為真實和正確在年會或任何續會、重新安排、延期前 10 個工作日或其他延遲；及 (2) 提供本公司合理要求的任何其他資料。任何更新、補充或附加資料，必須於本公司 (A) 主要執行辦公室收到該等更新、補充或附加資料，如有要求提供其他資料，秘書必須在本公司的任何要求中指明的合理時間內收到答覆；或 (B) 如有任何其他資料更新或補充，則不遲於五 (5) 個工作日後收到該等資料。年度大會的記錄日期（如有任何更新和必須於記錄日起作出補充補充資料），並不遲於年會或其任何續會、重新安排、延期或其他延誤日期前八（8）個工作日（如需於年會前十（10）個工作日或其他續會、重新安排、延期或其他延遲時間進行的更新或補充）。

在年度大會或其任何續會、重新安排、延期或其他延誤之前五 (5) 個工作日內，提名個人選為董事的股東將向本公司提供合理證據，證明該等股東已符合規則 14a-19 條的要求。如未能及時提供該等更新、補充資料、證據或其他資料，將導致提名或建議不再有資格在年度大會上考慮。如股東未遵守第 14a-19 條的規定（包括由於股東未向本公司提供第 14a-19 條所要求的所有資料或通告），則該等股東提出的董事提名的董事將不符合年度大會上選舉的資格，即使本公司可能已收到該等委任，即使本公司可能已收到該等委任，均不會考慮任何有關提名的投票或委任。計算以確定法定人數。為避免任何疑問，本章程規定的更新和補充或提供其他資料或證據的義務不會限制本公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，延長任何

根據本章程的適用期限，或允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。任何經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他被提名為根據本條 2.11 條提交通知的股東，只是因為該等經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他被提名人已被指示代表實益擁有人準備和提交本規例所要求的通知，均不需要根據本規章提交通知的通知。

(D) 其他要求和程序。

1.擬議的提名人必須根據本條發出通知的適用時間向秘書提供以下資格成為任何股東的提名人選出本公司董事：

二.根據董事會的要求，任何由董事會提名選為董事的人士，必須向秘書提供任何其他可能合理需要的資料。

三.除非按照本第 2.11 條所載的程序提名和選舉，否則任何人士均不符合股東提名選為本公司董事，或擔任本公司董事的資格。股東建議的任何業務，除非按照本第 2.11 條所載的程序，否則不會在任何股東會議上進行。

4.股東大會主席將在事實證明，決定並向大會宣告，並向大會聲明提名並宣布不按本章程規定的程序進行提名，或其他擬議事項未在會議前妥當提交。如會議主席如此決定，則會議主席將向會議宣告，而有缺陷的提名將被忽略，或視情況而不會進行該等事項進行交易。

5.儘管本第 2.11 條有相反的規定，除非法律另有規定外，如股東（或股東的合資格代表）沒有親自出席會議提名或其他擬議事項，則該提名將被忽略或不會進行該項業務（視情況而定），儘管本公司可能已收到有關提名或業務有關的委任並作出計算確定法定人數。就本第 2.11 條而言，若要被視為股東的合資格代表，該人必須是該等股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須通過該股東書寫的書面或由該股東發出的電子傳送授權，以代表該股東在大會上作為代表委任，並須出示該書面或電子傳遞，或可靠複製書面或電子傳送，在會議上。

六.在不限於本第 2.11 條的情況下，股東亦必須遵守 1934 年法案的所有適用規定，就第 2.11 條所載的事項而理解，(1) 本章程中對 1934 年法案的任何引用，並不會限制任何根據本第 2.11 條考慮的任何其他業務的提名或建議的任何規定；及 (2) 符合第 2.11 條的規定為股東提名或提交其他業務的獨家手段（不包括規定的情況除外）在第 2.11 (D) (7) 條) 中。

七.儘管本第 2.11 條有任何相反之處，本章程所載有關根據本第 2.11 條提出的任何業務建議的通知要求，如股東已按照 1934 年法例第 14a-8 條向本公司提交建議書的建議，將視為股東滿足；及 (2) 該股東的建議已經由委任聲明包含在擬備的代理聲明中本公司為股東會議徵求代理人。除第 14a-8 條及《1934 年法》下的其他適用規則及規定外，本章程中的任何內容均不會被解釋為允許任何股東或授予任何股東權利，在本公司的代表聲明中包括或在本公司的代表聲明中發布或描述任何任何提名董事或任何其他業務建議。

第二十二節 不會議的行動.

在本公司股東年度或特別大會上須採取的任何行動，或在該等股東的任何年度或特別會議上採取的任何行動，如該行動早前已獲董事會批准，均可在不舉行會議、不作事先通知及投票的情況下採取的任何行動，如有書面同意以書面同意載明該行動，須由不少於最低的未償還股票持有人簽署在所有股份的會議上授權或採取此類行動所需的投票數有權投票出席並投票。沒有書面同意的股東，須在未召開會議的情況下採取有關公司行動，並須在不達一致的書面同意的情況下立即通知。

第三條：董事會

第三節 一般權力.

根據公司章程、本章程或內華達州一般公司法中的任何要求，就必須經股東授權或批准的行動，

任何及所有公司權力均須由本公司或在法律允許的最大範圍內，本公司的業務及事務須由董事會執行或受到董事會的管轄。在不限制上述內容的一般性的情況下，特此明確聲明董事會有權和權力：

(A) 選擇及解除本公司的所有人員、代理人及僱員，為他們訂定與法律、公司章程或本章程不違反的權力和職責，並定定他們的賠償，並要求他們保障忠實服務；

(B) 經營、管理及控制本公司的事務及業務，並根據本公司認為最適當的規則和規定，並且不與法律、公司章程或本章程相符；

(C) 根據本條第 1.1 條更改本公司註冊辦事處的地點；根據本文第 1.2 條所規定，將本公司業務交易的主要辦事處從一個地點更改為另一個地點；根據本文第 1.3 條所規定，在內華達州內或境外設置公司的一個或多個辦事處；指定內華達州內或境外的任何地方舉行任何會議或會議持有人；並採用、製作和使用公司印章，並規定形式股票證明書，並不時更改該等印章和證明書的形式，並根據其判斷最佳的判斷，但該等印章及證明書必須隨時遵守法律條文；

(D) 根據條款及合法考量，授權不時發行本公司股份；

(E) 為本公司的用途借貸款及承擔債務，以公司名義執行及交付債券、債券、債券、信託契約及證券；以及

(F) 通過全體董事局多數人通過的決議，指定董事會的一個執行委員會及其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，按董事會的意願服務，並訂明該等委員會的會議程序的進行方式。

第三節 任期及任期.

董事總數不得少於一（1）名董事，不得多於 [8] 董事。授權董事人數不時須由董事會決定。本公司的每位董事均須擔任全期任職，直至其繼任人獲得正確選舉並符合資格，或直到他早去世或取消資格，或直到他須按下文規定的方式辭職或被解除為止。董事不需要是內華達州的居民或該公司的股東。

第三節 組織.

董事會會議須由主席（如有）主席主席主席，或在他或她缺席時由董事會副主席（如有），或在他或她缺席時由行政總裁主席主席，或在上述人員缺席時，由會議上所選的主席。秘書須擔任會議秘書，但在會議主席缺席時，可委任任何人擔任會議秘書。

第三節 董事選舉.

在每次股東週年大會上，各類別的董事，其任期將屆滿，均選為任期三年，但如未舉行該等年會或董事未在任何年度大會上選舉，董事可以在任何為此目的舉行的股東特別大會或之後舉行的下一次股東週年大會上選出董事。每位董事，包括一名被選為填補職位的董事，均須擔任職務，直至下次選舉該董事的職業，直至其繼任人獲選及符合資格，或直到他之前辭任或辭職或職位按照本章規定的方式宣布空缺為止。

第三節 董事辭任及辭任.

本公司任何董事均可隨時向董事會或本公司秘書發出書面通知辭職。任何該等辭職均須在其中指明的時間生效，或如未指明該時間，則須在收到後立即生效，除非其他規定，否則接受該等辭職將不需要使該等辭職生效。在法律允許的範圍內，任何擔任董事及同時為本公司僱員的人士，如該人不再是僱員，則須向本公司書面通知辭職。董事會可宣布被法院命令聲明身心不健康或因重罪而定罪的董事職位空白。任何或全部董事只有由代表已發行及未發行股權有權投票權的三分之二的股東投票權的股東的投票，而無原因才能解除任何或全部董事。

第 3.6 節 職位空缺.

除經修訂後的公司章程另有規定外，如由於死亡、辭職、離職、董事人數增加或以其他原因而出現空缺，董事會可填補空位，除非股東可以通過大部分持有投票的確認票來填補空缺，如股東被股東撤銷而出現空缺。被選為填補職位的董事，須在下次選舉該董事的職業，直至下次選舉該董事的職業，直至繼任人獲得適當選舉並符合資格為止。成為董事會的董事人數不減少，不得縮短任何現任董事的任期。本條文只有經董事會一致同意，或在任何年度或特別股東大會上獲得大部分未發行股份的肯定表決，才可更改、修改、廢除或撤銷。

第三節 3.7 集合地點.

董事會或其任何委員會可在內華達州內或境外的地方舉行其任何會議，因為董事會或該委員會可以不時通過決議指定或由召開會議的人或人士指定，或在該等會議通知或放棄通知的通知中。董事可以透過電話會議、電子通訊、視訊會議或其他可用技術或類似通訊，參與董事會或其任何委員會的定期或特別會議，只要參與該等會議的所有董事都能互相聽見，而該參與該等會議即表示親自出席該會議。

第三節 3.8 定期會議.

董事會可在董事會不時通過決議決定的時間舉行定期會議。

第 3.9 節 特別會議.

董事會主席、行政總裁、總裁或董事會任何兩名成員隨時召開，就任何目的或目的而舉行的董事會特別會議。除法律或本章程另有規定外，有關特別會議時間和地點的書面通知，須親自或以電子郵件發送給每位董事，或以郵寄或其他形式的書面通知，以預付費用，以本公司記錄上所載的董事的地址發送給董事，或如在該等記錄中未列明且無法清楚確定，在定期舉行董事會議的地方。如果該通知被郵寄，則必須在舉行會議時最少四 (4) 天前存放在美國郵件中。如有關通知是以上規定的個人或以電子郵件發送，則必須至少於會議召開時間前 24 小時發送。如上述所提供的郵寄、派遞或電子郵件傳送，均須向該董事作出的必要、法律及個人通知。除非法律或本章程另有規定外，否則不需提供特別會議目的通知。任何出席該會議的董事均不須向任何董事發出任何董事會的通知，除非董事應出席該會議，以明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不合法召開或召集而出席該等會議。

第三十節 法定人數及行為方式.

除本章程、公司章程或適用法律另有規定外，必須在董事會任何會議上擁有大部分授權人數的董事，以構成業務交易法定人數，而所有事項均須在該等會議上決定，並須由現場董事大多數的肯定票，但須遵守第 78.140 條規定 (批准合同或合約或董事具有直接或間接重大財務權益的交易），內華達州一般公司法第 78.125 條（委任委員會）和第 78.751 條（董事的賠償）。即使董事退任，即使董事退任，初次出席法定人數的會議，仍可繼續進行業務，但任何採取的行動均獲得至少該會議所需法定人數的大部分批准。如果沒有法定人數，大部分出席任何會議的董事可不時暫停該會議，直到達法定人數為止。不需要提供任何延期會議的通知。

第三十一節 通過一致書面同意採取行動.

在董事會或其任何委員會會議上所需或允許採取的任何行動，如委員會所有成員或該委員會的所有成員 (視情況而定) 的書面同意，並且該等同意已在董事會或該委員會的會議紀要中提交，則可在不會議舉行的情況下採取。

第三十二節 賠償.

董事，不論是本公司或其任何附屬公司的僱員，都可以按董事會決定定額的年費，以及其他薪酬，包括購買本公司資本股權的權益，以董事會決議決定的金額及類型，以董事會決議允許一筆固定費用，不含出席費用，包括每次會議，包括每次會議，包括每次會議董事會委員會會議。本文所載的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份作為公司職員、代理人、僱員或其他角色服務，並因此獲得賠償。

第三十三節 委員會.

董事會可以通過全體董事局大部分通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成。任何該等委員會，在董事局決議中規定的範圍，並且在適用法律對委派權力和權力的任何限制或限制下，均須在管理本公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的所有權力和權力，並可授權將本公司的印章貼在可能需要的所有文件上。該等委員會須保留其會議記錄，並在董事會下次定期會議上向董事會報告。除非董事會或本章程另有規定該等委員會的會議程序方式，否則該委員會可以提前定期安排會議，並可隨時由委員會主席或其任何兩名成員召開；否則，本條例有關董事會會議通知和進行的規定將受管轄。

第三十四節 附屬交易.

儘管本條例有任何其他條文，每筆交易，或者如果個別交易構成一系列交易的一部分，則建議在本公司與本公司的任何附屬公司之間進行的每一系列交易，都必須經董事局批准。就本第 3.14 條而言，(a)「附屬公司」在根據 1933 年證券法公布的第 405 條中，定義為「直接或間接通過一個或多個中介人控制或由指定人控制或與該人共同控制的人士」。(b)「人」指並包括個人、公司、一般合夥企業、股票公司或協會、合營企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他實體及其政府和機構及其政治部門；及 (c)「控制」（包括「受控」和「共同控制」術語的相關含義）任何人，指直接或間接擁有指導或引發指導的權力該人的管理和政策，通過投票證券、合夥人權益或其他股權的所有權。

第四條：官員

第四一節 官員.

本公司的職員須為行政總裁、總裁、秘書、財務總監、財務總監、司庫。本公司亦可有一名或多個副總裁（其數目及其職稱由董事會決定）、一名或多名助理秘書、一名或多名助理庫務員，以及其他人員，可根據董事會根據本文第 4.3 條的規定委任的其他職員。任何兩個或多個職位可由同一個人擔任。

第四節 選舉.

本公司的職員，除根據本文第 4.3 或第 4.5 條的規定委任或選出的人員除外，董事會每年會在股東週年大會後的第一次會議上每次選擇，每位官員須擔任職位，直至該人員辭職或被解除或取消任職資格，或直至該人員的繼任人獲選及資格為止。

第 4.3 節 其他人員.

除了董事會在首次會議上每年選出的主任之外，董事會亦可根據本公司業務要求委任或選出其他職員，他們每個人均須具有本章程規定或董事會不時所規定的職責。

指明，並須擔任職位，直到該人員辭職或被解除或以其他方式取消任職資格，或直到該人員的繼任人獲選並獲得資格。

第 4.4 節 移除及辭職.

除非《NRS》第 141 (k) 條規定外，任何人員可以在董事會的任何定期或特別會議上，由董事局決議在任何定期或特別會議上，任何人員可以在董事會選擇的人員除外，任何人員由董事會授予該等離職權的任何人員。任何人員或助理均可隨時辭職，通過向董事會或本公司秘書發出書面通知辭職。任何此等辭職，均須在其中指明的時間生效，或如未指明時間，則在委員會或秘書收到該等事項後生效；除非其另有規定，否則不需要接受該等辭職才能使其生效。

第 4.5 節 職位空缺.

任何職位因死亡、辭職、解除、取消資格或任何其他原因而出席任何職位空缺，可以通過出席任何法定人數的多數董事的投票，或根據本規例第 3.11 條填補。

第 4.6 節 行政人員的權力及職責.

本公司的人員在本公司管理方面具有董事會規定的權力和職責，並在未有規定的範圍內，一般與其各個職位有關，但須受董事會控制。

第 V 條：公司工具，支票，

草票、銀行帳戶等

第五一節 企業工具的執行.

除法律或本章程另有規定外，除非法律或本章程另有規定，董事會可以決定方法並指定簽署人員或其他人士或人士以本公司的名義和執行任何文書，但不限於該等文書。該等權力可以是一般或限於特定情況，除非董事會或本章程授權，否則任何官員、代理人或僱員不得有任何權力或權力，以任何合約或任務約束本公司，或向本公司信貸保證或對任何目的或任何金額責任。

第 5.2 節 支票、草稿、債務證據.

所有以本公司名義或應付予本公司發出的支票、草稿或其他支付款項、票據或其他債務證明的付款命令，均須由該人或該人士簽署或認可，並按不時以董事會決定決定的方式。

第 5.3 節 存款.

本公司的所有沒有其他僱用的資金，應不時存入本公司的信貸，存入董事會所選擇的銀行、信託公司或其他託管機構，或由董事會委託該等權力的任何人員或職員、助理或助理、代理人或代理人、律師或律師選擇。用於存款目的和

為本公司賬戶收取目的，董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁（或本公司任何其他官員或職員、助理或助理、代理人或代理人、律師或律師，由董事會不時決定）可以批准、轉讓和交付支票、草案及其他命令，以支付本公司命令。

第 5.4 節 一般及特別銀行帳戶.

董事局可不時授權在董事會選擇的銀行、信託公司或其他託管機構或由董事會委託該等權力的任何人員或職員、助理或助理、代理人或代理人、律師或律師或律師選擇的一般銀行和特別銀行帳戶開立及保管一般銀行戶口。董事局可根據認為適當，就該等銀行帳戶制定該等特別規則和規定，但不與本章程規定不相符。

第六條：股份及其轉讓

第六一節 股票證書.

根據內華達州的一般公司法規定，本公司股本股份的股份可能是認證或未經認證的。每位股東應向本公司的轉讓代理人或註冊商的書面要求，有權以董事會不時規定的形式獲得本公司資本股證書。該等證書須按照發出的順序編號，並須附有公司印章，並須由董事會主席或總裁或副總裁以及司庫或助理司庫或秘書長簽署。如果證書由授權人代表本公司或其僱員以外的轉讓代理人或註冊商手動簽署，則該公司印章和公司職員的簽名可以是傳真的。如任何已簽署或已在該證書上貼上傳真簽名的官員、轉讓代理或註冊商，必須在發出該證書之前已不再是該等人員、轉讓代理或註冊商，則該公司可以發出該等人員、轉讓代理人或註冊處長相同的效果。任何有轉讓限制的股份證明書，以及本公司獲授權發行多種類別或一系列股票時發出的每份證明書，均須在法律要求上載有該等附註。本公司須在其主辦事處或其轉讓代理人或註冊處（如根據董事局決議委任）保存記錄，其擁有該證書代表之股份的人、公司或公司的姓名和地址，分別由該證書代表的股份數目和類別或系列，以及其各自的日期，以及取消的情況下，則各自取消的日期。

第 6.2 節 轉移.

除任何轉讓限制外，除非董事會另有規定外，股份只能在本公司帳本上轉讓股份（如有證明有關股份），或按照未認證股份持有人的適當指示轉讓予本公司或其轉讓代理，並附有正確簽署的書面轉讓或委託授權書（如有需要），或根據未認證股份持有人的適當指示，每種情況下都可以在本公司的帳本上轉讓股份作為公司簽名的真實性或其轉讓代理人可能合理要求。

第六節。第三節 紀錄持有者.

除法律、公司章程或本章程另有規定外，本公司有權將其帳目記錄的股份持有人視為該等股份的所有人，包括派發股息和投票權，無論該等股票的轉讓、抵押或其他處置，直到股份按照本公司的規定轉讓至本公司登記冊上的規定。這些章程。

每位股東有責任通知本公司自己或其郵局地址及其任何更改。

第 6.4 節 記錄日期.

為確定股東有權接收股東會議或其任何續會上投票通知或投票，或有權獲發任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權行使任何股票變更、轉換或交換股票或作任何其他合法行動的股東，董事會可提前確定記錄日期，該日期不得更為在該等會議日期前六十 (60) 天或不少於十 (10) 天，也不超過六十 (60) 天前除法律另有規定外，除非法律另有規定，否則除非法律另有規定，否則只有在該記錄日期內存在本公司帳本上的股份轉讓，但只有在該記錄日期內的記錄日期內的股份有關權利。

如沒有固定記錄日期 (i) 確定有權接收股東會議通知或投票的股東的記錄日期應在發出通知日期前下一天的營業時間結束時，或如豁免通知，則會議召開日期前隔天營業結束時；(ii) 確定有權表示同意的股東的記錄日期如董事局事前沒有採取任何行動，如未舉行會議的公司書面行動，則應為首次舉行的日子明示書面同意；****何其他目的確定股東的記錄日期應是董事會通過該決議的第六十日的營業結束日 (60)第) 該等其他行動日期前一天，以較晚者為準。

第六節。第五節 更換股票證書.

如涉嫌遺失、破壞或破壞股份證明書，可根據董事局所訂明的條款，代替該證書發出副本； 但是，提供了，如該等股份已停止認證，則只有在向本公司的轉讓代理或註冊商的書面要求下發出新證書。

第 6.6 節 規例.

董事會可根據其認為適當而不違反本公司股份證明書的發行、轉讓及登記的規則及規例。該署可委任或授權任何人員或官員委任一或多名轉讓文員或一名或多名轉讓代理人及一或多名註冊人員，並可要求所有股票證明書都必須有其中任何人的簽名或簽名。

第七條：賠償

第七一節 本公司以外的行為.

本公司可以在任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的任何人士賠償，除本公司的權利或受到本公司的權利的行為外，因為他是或是本公司的董事、官員、僱員或代理人，或是正在服務作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人的公司，對如果他以誠信行為或不違反本公司最佳利益的方式行為，並且對任何刑事行為或訴訟而沒有合理的理由相信其行為是違法行為的行為違法，則包括律師費、判決、罰款以及其與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際及合理結算所支付的金額。任何訴訟、訴訟或訴訟以判決、命令、和解、定罪，或因 nolo contendere 或其同等原因而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身並不構成假定該人並沒有以合理認為符合或不違反本公司最佳利益的方式，並且對於任何刑事行為或訴訟而言，他有合理理理由相信自己行為是非法的。

第七節 本公司的行動.

由於本公司是或是本公司的董事、官員、僱員或代理人，或是本公司的董事、官員、員工或代理，或是本公司的要求，或是本公司的要求作為董事、員工或代理人，或是在本公司的要求作出任何受威脅、待命或已完成的訴訟或訴訟中，曾或是屬於該公司的一方或被威脅要求成為一方的人士賠償。、或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理商，以支付費用，包括在結算時支付的金額和律師的費用，如果他以良心行為和合理認為是否違反本公司最佳利益的方式，就訴訟或訴訟或訴訟的辯護或解決而實際及合理而承擔的費用。任何索賠、事項或事項，由有權管轄區的法院判決，在所有上訴過後，對本公司或向本公司支付結算的金額，不得作出賠償責任，除非該訴訟或訴訟所提出的法院或其他有權管轄權法院根據案件的所有情況決定，否則只有在訴訟或訴訟所提出的法院或其他有權管轄權法院決定的範圍內，該人有公平和合理的權利就法庭的費用獲得賠償認為適當。

第 7.3 節 成功的防禦.

在本公司的董事、官員、僱員或代理人在本質上或以其他方面成功辯護第 7.1 及 7.2 條所述的任何訴訟、訴訟或訴訟，或辯護其任何索賠、事項或事宜的範圍內，則必須由本公司就其實有合理而實際而合理而引起的費用（包括律師費）賠償。

第 7.4 節 必要的核准.

根據第 7.1 及 7.2 條所提出的任何賠償，除非法院命令或根據第 7.5 條提出的前提前，本公司必須在確定董事、主任、僱員或代理人根據該情況適當的賠償時，僅在特定情況下獲得授權的情況下作出的賠償。必須作出決定：

第 7.5 節 開支預付.

公司章程、章程或本公司簽訂的協議可規定，由董事或主任承諾或代表訴訟、訴訟或訴訟而為辯護的人員和董事須在有權管轄權的法院最終決定時支付該訴訟、訴訟或訴訟的最終處理前，本公司必須支付該費用他無權受本公司賠償。本條款的規定不影響任何根據任何合約或其他法律根據其他法律規定，公司人員以外的公司人員可能獲得的任何開支提升權利。

第 7.6 節 其他權利.

根據本第 VII 條法院批准或命令的費用賠償及提前：

(a) 不排除任何其他權利，要求賠償或提前費用的人根據公司章程或任何附例、協議、股東或無利董事的投票或以其他身份的行為而享有的任何其他權利，除非法院根據第 7.2 條命令或根據第 7.5 條所提出的開支，否則該賠償除外，不得向任何董事或主任提交或代表任何一名董事或主任，如果最終結果是裁判決定他的行為或遺漏涉及故意的不當行為、欺詐或知道違反法律，並對訴訟原因有重要。

(b) 對於已停止擔任董事、官員、僱員或代理人的人，並為該人的繼承人、執行人和行政人員的利益而持續。

第 7.7 節 索償.

如根據本公司收到受償人書面索償的三十 (30) 天內未完全支付賠償（有關程序的最終處理後）或根據本第 VII 條支付的費用，則賠償人可提出訴訟以追討該等索賠的未償還金額，如果成功完全或部分成功，則有權支付檢控該等索賠的費用。在任何此類行動中，本公司應負責證明受賠償人根據適用法律沒有權獲得要求的賠償或支付費用的責任。

第 7.8 節 其他賠償.

本公司的義務（如有）向任何人士擔任或正在擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利機構的董事、官員、僱員或代理人的人士賠償或預付費用，須減少該人從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業所收取的任何金額。

第 7.9 節 保險.

本公司可以代表任何為本公司的董事、官員、員工或代理人，或是按本公司的要求作為其他公司、合夥企業、合營公司、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，購買及維護保險，對他承擔任何責任，或因其身份而產生的任何責任，或者，本公司將有權根據本條文對該等責任賠償他的權力第七條

第七十節 依賴條款.

任何人作為本公司授權代表的人，均視為依賴本第七條所規定的賠償權利而作出這項行為。

第七十一節 可分割性.

如本第七條的任何條文被認為無效或無法執行，則本條將被解釋為沒有該等無效或無法執行的條文，而本第七條的其餘條文將保持完全有效和效力。

第七十二節 回溯效力.

在適用法律允許的範圍內，根據本第 VII 條授予的權利和權力，應適用於在董事局通過前發生或正在進行的行為和行動。

第七十三節 其他賠償及預繳費用.

本第七條不會限制本公司在法律允許的範圍和方式下，在適當的公司行動授權時，向本第 VII 條所討論的人以外的其他人賠償和預付費用的權利。

第八條：雜項

第八一節 密封.

董事會須採用公司印章，該印章須以董事會批准的決議書所載的形式。

第八節 豁免通知.

每當本章程、公司章程或法律規定要求發出通知時，有權接獲該通知的人可以在該條例所述的時間前或之後以書面形式放棄該通知，而該豁免將被視為等同於通知。

第 8.3 節 財政年度.

本公司的財政年度須以董事會決定。

第 8.4 節 修正案.

除非本文另有規定外，法律或公司章程內，本章程或其中任何條例均可被修改、修改、廢除或撤銷，並可由董事會或委員會通過新的章程。

股東在任何年度或特別大會上舉行的股東，但在該等股東會議通告中提出有關建議修改、修訂、廢止、衰退或通過的通知。

第 8.4 節。 收購控股權益.

NRS《收購控制權益條例》（包括 NRS §78.378 至 78.3793）的規定不適用於本公司。

秘書通過第三條修訂及重新訂章程章程的證明書

本人以下簽署人特此證明：

我是內華達州公司 Quest 資源控股公司的秘書，以上條例構成該公司的章程，如該公司董事會於 2024 年 11 月 7 日正式通過，構成該公司的章程。

為證明這一點，我已於 2024 年 11 月 7 日簽署我的姓名並貼上該公司的印章。