美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-A表格

根據12(b)或12(g)條款註冊某些證券
根據1934年證券交易所法案第12（b）或（g）條款
根據1934年證券交易所法案

麥肯齊房地產資本公司，corp。

（依照其章程規定而指定的發行人的確切名稱）。

馬里蘭州（設立或組織的其他管轄區域）	45-4355424 （納稅人識別號碼）
89 Davis Road, 100號套房奧林達，加利福尼亞（總部地址）	94563 (郵政編碼)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券: 每種類別的標題將要註冊的	在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	納斯達克資本市場

如果此表格涉及根據交易所法案第12(b)條註冊一類證券，並根據總指示A.(c)或(e)生效，請勾選下面的框。 ?

如果此表格涉及根據交易所法案第12(g)條註冊一類證券，並根據總指示A.(d)或(e)生效，請勾選下面的框。 ?

如果此表格涉及與Regulation A offering同時註冊一類證券，請勾選下面的框。 ?

本表單所涉及的證券和Regulation A發行聲明文件編號：無（如適用）。

根據證券交易所法規第12(g)條註冊的證券: 無

註冊機構將註冊的證券描述如下。Fly-E Group公司的每股普通股，面值爲0.01美元，將在此處註冊，併成爲說明書的一部分，說明書構成了申請者根據《證券法》第S-1號表格（文件號碼爲333-276830），於2024年2月2日最初向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，該註冊聲明後來通過任何針對該註冊聲明的修訂和根據1933年修訂的《證券法》下的規則424(b)提交的任何形式說明書修訂。此類註冊聲明及其修訂版本，以及包含此類說明的任何根據《證券法》的規則424(b)提交的股票聲明，均已納入本文。

以下是MacKenzie Realty Capital, Inc.（以下簡稱「公司」或「我們」）的普通股的說明，這是公司唯一在本表格8-A註冊聲明進行註冊的證券類別，根據1934年修訂版證券交易法（以下簡稱「交易法」）第12條的規定。本說明還討論了公司未註冊的A、B系列優先股的條款（包括適用的轉換權），在某些情況下可轉換爲本公司普通股，如下述情形所述。我們的股本以下概要說明並非完整，要了解這些證券的更詳細說明，您應參閱我們的修正並重新授權的章程（「章程」）和第二次修正和重置的公司章程（「公司章程」）的適用規定，每份文件都作爲我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的定期報告的附件，以及駐地公司馬里蘭州法律的適用規定，包括但不限於馬里蘭州普通股法（「MGCL」）。

公司權益證券說明

公司於2012年1月27日依據馬里蘭州普通公司法成立，並於2013年2月28日開始運營。我們選擇按照1986年修訂版《內部收入法典》第m章定義的房地產投資信託（REIT）進行處理。2020年5月20日，我們成立了運營合作伙伴MacKenzie Realty Operating Partnership, LP（以下簡稱「運營合作伙伴」），旨在收購和整合我們完全擁有和大部分擁有的子公司，構建一個能爲我們可能投資的房地產賣方提供稅收優惠方案的實體。

我們的章程授權我們發行最多1億股資本股，其中8000萬股最初被指定爲普通股，每股面值爲$0.0001，2000萬股最初被指定爲優先股，每股面值爲$0.0001。我們沒有任何未行使的購買股票的期權或認股權證。任何股份獎勵計劃都沒有授權發行股票。公司的財政年度截至6月30日，作爲信託投資公司，我們的納稅年度爲截至12月31日的日曆年。根據馬里蘭州法律和我們的章程，我們的股東通常不對我們的債務或義務承擔個人責任。

根據我們的章程，董事會（「董事會」）有權將未發行的股份劃分和重新劃分爲其他類別或系列的股票，無需獲得股東的批准，前提是各類股份的總數不得超過授權股份的總數。根據馬里蘭公司法，我們的章程規定，董事會可以無需股東的任何行動，不時修訂章程，以增加或減少股份總額或我們有權根據章程發行的任何類別或系列股份的數量。此外，根據我們的章程，董事會也可以無需股東的任何行動，對未發行的股份進行分類或重新分類，以確定或更改各類或系列的優先權、轉換或其他權利、限制、限制性分紅或其他分配的資格，贖回條件等。根據我們的章程，股東沒有義務再次投入資本。

根據我們的經營合夥企業有限合夥協議中授予的權利，任何符合資格的方（其中定義了所有有限合夥人以及其受讓人和某些被允許的受讓人，但不包括普通合夥人）可以在我們的唯一和絕對裁量權以及一定條件下，根據公司的選擇，用其在經營合夥企業的有限合夥權益交換本公司普通股或其現金等值。

我們受 MacKenzie Capital Management, LP（「MacKenzie」）的外部管理，根據2021年1月1日生效的一項轉交管理協議（「管理協議」）進行管理。MCM Advisors, LP（「投資顧問」）是 MacKenzie 的關聯公司，根據自2021年1月1日生效的修訂的投資顧問協議（「修訂的投資顧問協議」）爲我們在證券評估、收購和剝離方面提供建議。MacKenzie 的另一家關聯公司 MacKenzie Real Estate Advisers, LP（「房地產顧問」；一起被稱爲「投資顧問」或「顧問」）爲我們在房地產資產評估、收購和剝離方面提供建議。我們的策略主要專注於投資房地產資產，其次（意在不超過我們投資組合的20%）投資於美國公司發行的非流動或非交易債務和股權證券。這些公司很可能是非上市信託、小市值公開交易信託、公開和私人房地產有限合夥企業和有限責任公司。

普通股

總體上來說。我們的章程授權我們發行高達100,000,000股股本，其中80,000,000股被分類爲普通股，每股面值爲$0.0001。我們所有的普通股享有相同的股利、分配、清算和其他權利，不設偏好、累積、優先購買、轉換或交換權利。所有已發行的普通股股份均經過妥善授權、正式發行、已足額支付且無需追加評估。

市場。我們的普通股目前在場外交易市場上以「MKZR」交易符號交易，並已申請將普通股掛牌在納斯達克資本市場進行交易。

分紅及分配權利。所有普通股享有關於收益和股利的平等權利。在任何優先股系列的特許權利之外，普通股持有人有權按比例（由董事會自行決定支付現金或財產）從合法可用於紅利支付的資金中獲得董事會不時宣佈的股利和其他分配。所有已發行的普通股均經過妥善授權、正式發行、已足額支付且無需追加評估。我們的董事會確定每項分配（如有）的金額。

作爲信託，我們有義務每年向股東分配分紅，除了資本增值分配外，至少相當於我們的信託稅收收入的90%。除非董事會判斷公司資格不符合信託資格不符合公司最佳利益的情況下，我們可能支付所需的分紅和分配。

如果普通股股東參與了分配再投資計劃或計劃，在計劃運行期間，除非股東依照公司章程每年不少於一次行使撤回權，分配將自動再投資於計劃下的額外普通股。

清償權。我們所有普通股都享有平等的清算、解散或清算權利。在我們支付所有債務和其他責任後，普通股股東有權按比例分享公司可供分配的所有資產。普通股股東在清算、解散或清算時的權利受到任何系列優先股條款的約束。

轉換、優先購買和贖回權利；沉沒基金條款。我們的普通股沒有任何優先、累積、優先購買、轉換或交換權利。

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」我們所有普通股股東在所有股東有權投票的事項上，每股享有一票投票權，包括董事選舉。除非涉及任何其他種類或系列的股票情況，否則普通股股東擁有獨佔性投票權。根據我們的公司章程，佔優異股份的大多數可能（1）修訂章程，（2）解散公司，以及（3）批准或不批准公司全部或絕大部分資產的出售，若此類出售不是公司業務的常規操作。我們的公司章程還提供董事會擁有采定、實施並隨時修改、修訂或廢止公司章程的獨家權力和職權。

根據我們的章程，董事由股東年度股東大會上出席或代表並有權投票的所有股東的多數股東投票選舉產生，假設法定人數出席。在董事選舉中不存在累積投票權。

根據我們的公司章程，董事人數可根據我們章程中至少80%的董事會成員的多數股東表決隨時增加或減少，但董事會不得超過五名董事。我們的章程還要求大多數董事必須是「獨立」的。董事空缺必須由仍在職的多數董事通過肯定表決填補，即使不足法定人數(而不是由我們的股東)。除非公司發行的任何優先股的條款另有規定，否則每年選舉董事。

股權轉讓限制；控股權變更。所有普通股股東都須受到在我們的章程中規定的所有權限制和轉讓限制的約束，旨在保護公司作爲REIT的地位。請參閱請參閱下文「MGCL法律和我們的章程和章程下關於所有權和轉讓的特定條款」以獲取更多詳細信息。所有權限制通常禁止任何單一股東佔有其全部流通普通股股份的9.8%以上，無論是有效擁有還是推定擁有。這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權轉移，該轉移可能涉及向我們普通股股東支付溢價價格，或可能違反我們股東的最大利益。

未註冊優先股摘要

總則。下面是我們未償付的A系列優先股和B系列優先股條款概要，公司每股25.00美元的優先股(以下簡稱「購買價格」或「面值」)已根據1933年修訂的證券法規A+招股說明書出售。雖然A系列優先股和B系列優先股都沒有在交易法案下注冊或在任何公開市場上公開交易，但每個系列的股份在一定情況下可轉換爲我們的普通股，如下所述。

優先股紅利。 A系列優先股股東有權按照面值每年6%的年率獲得每股優先股的優先累計現金股利，B系列優先股股東有權按照面值每年12%的年率獲得每股優先股的優先累計現金股利，其中每年3%擬按季度在適用的股息支付日支付，並擬增加的9%每年擬在10%每年的股息支付後的日期以及從2022年12月31日後適用於每股普通股的7.38美元淨資產淨值，在相同的時間和股息支出不遲於贖回、清算或轉換(對於每個系列稱爲「優先股利」)。儘管我們的章程規定了優先股對此類股利的優先權，但不能保證何時或是否會支付。董事會有權隨時暫停支付優先股利。截至本日，未償付的優先股利已按時支付所有未償付的優先股。

投資條款。優先股將繼續計算優先股息，直至其被贖回或回購（見下文）。

清算優先權。在公司任何自願或非自願的清算、解散或清算期間，我們優先股的持有者將有權獲得以下支付（在每種情況下，適用於該系列的「清算優先權」）：

A系列優先股清算優先權 - A系列優先股持有人將有權獲得，作爲適用於這些股份的清算優先權，每股25美元的面值，加上任何應計及未支付的股息。

b系列優先股清算優先權 - b系列優先股持有人將有權獲得適用於b系列優先股的清算優先權，在每股此類股份的應計優先值取決於。每股b系列優先股的「應計優先值」等於（i）每股b系列優先股25.00美元的面值加上（ii）任何應計及未支付的股息（不論是否經授權或宣告），直至幷包括支付該金額的日期，但不帶利息。

每股B類優先股的清算優先權將按照以下方式計算：(i)從適用於該股份的收購日期起到該日期的第三個週年止，其清算優先權將根據計算時適用於該股份的累積優先價值的美元價值計算；(ii)從適用於該股份的收購日期的第三個週年之後，將等於(A)根據下文摘要中「B類優先股回購/額外轉換權」標題下的規定，根據計算清算優先權的日期適用於該股份的累積優先價值的美元價值或(B)等於根據計算清算優先權的日期，該B類優先股的持有人有資格在該日期應收到的普通股金額的美元價值。

可選提前贖回權。除下文描述的特殊贖回權外，我們可以選擇地在提前贖回期間（2023年1月1日起對A類優先股生效，2025年1月1日起對B類優先股生效），全額或部分地，不時地以現金贖回A類優先股或B類優先股，每股價格等於贖回優先股的適用清算優先權，截至贖回優先股的日期（「提前贖回日」）。任何此類可選性提前贖回的每股優先股價格將等於(i)每股A類優先股的清算優先權和(ii)每股B類優先股的累積優先價值，均截至公司選擇的適用提前贖回日期。

提前贖回日期將由我們選擇，並且將不會早於發出提前贖回通知之日15天或晚於60天。該通知將包括：(i)提前贖回日期；(ii)在提前贖回日期支付的贖回價格，包括但不限於欠付的未支付股息是否作爲贖回價格的一部分或在上述相關股息確認日截止交易時向股權記錄日的股權持有人支付；以及(iii)被贖回的股息將停止在此贖回日期累積。如果任何持有人持有的優先股不全額贖回，則發送給該持有人的通知還將具體說明被贖回的優先股數量。

對於要贖回部分而非全部A系列優先股或B系列優先股的情況，除非董事會選擇爲A系列優先股或B系列優先股的持有人（如適用）提供「先到先得」的贖回選項，否則將按比例進行。

如果已發出贖回任何優先股的通知，並且我們已爲受贖回的任何優先股持有人設置了必要的贖回資金，則自贖回日期起，這些優先股上的股利將停止累積，這些優先股將按照通知中的規定被贖回，並將不再被視爲未償還，並且所有這些優先股持有人的權利將終止，但保留獲得贖回價格的權利，贖回價格不含利息。這些優先股持有人無需採取進一步行動。

特別贖回權。關於特別贖回事件，我們有權在我們自行決定的日期（「特別贖回日期」）隨時贖回優先股，贖回價格等於購買價格加上截至特別贖回日期的所有應計未付股利的金額，即使特別贖回事件發生在2023年1月1日之前（對於A系列優先股）或2025年1月1日之前（對於B系列優先股）。在我們行使此權利與特別贖回事件相關時，A系列優先股股東將不具備上述轉股權利，而此類權利適用於此類股份的可選提前贖回。

「特別贖回事件」是指普通股在至少有三家做市商的全國證券交易所交易或紐約證券交易所專家進行交易的日期。

轉換權利在收到我們通知，表示我們打算根據上述「可選提前贖回權」贖回優先股的通知後，任何持有人都有權選擇，而不是接受我們普通股，以以下方式收取Series A優先股或Series b優先股，且Series b優先股持有人在公司行使特別贖回權時也將具有下文描述的轉換選項：

(i)	Series A優先股轉換權每位Series A優先股持有人均有權選擇，而不是收取適用數量優先股的總清算權益，收取金額等於該總清算權益除以10.25美元的普通股數量。

(ii)

Series b優先股轉換權每位Series b優先股持有人均有權選擇，而不是收取適用數量優先股的總累計優先權值，收取普通股數量等於該總累計清算權益除以（i）10.25美元或董事會最近估計的每股普通股淨資產價值，如果普通股不在國家證券交易所上市或交易櫃台市場上通過OTC Markets Group，Inc.或其他類似機構報告，或者(ii)如果普通股目前在國家證券交易所或交易櫃台市場上市，如上所述，則在轉換前二十（20）個交易日內這市場上報告的按成交量加權平均的普通股每股最近報告的成交價格的較低者（轉換日期定義爲行使轉換權利並交出要轉換的Series b優先股基礎股的通知日期）。對於此計算，「最近報告的成交價格」對於普通股的任何時段均指當普通股在國家證券交易所上市或交易櫃台市場上述平均成交價格的最後報價價格（或如果沒有報價價格，那麼報價和要價的平均價，或者如果有多個的話，報價和要價的平均價格的平均價格）該日期的紐約州或地區主要美國證券交易所的組合交易報告中報告的，普通股交易。

A期優先股回購計劃; 回購權。在股東要求的情況下，我們可以在董事會的唯一決定下回購該股東持有的A期優先股，具體如下：

(i)	自股東獲取其優先股的日期開始（「A期獲取日期」），並持續一年，回購優先股的購買價格將等於優先股的購買價格的88%（或每份優先股22美元）;

(ii)	自A期獲取日期的首個週年開始，並持續一年，回購優先股的購買價格將等於優先股的購買價格的91%（或每份優先股22.75美元）;

(iii)

自A期獲取日期的第二個週年開始，並持續一年，回購優先股的購買價格將等於優先股的購買價格的94%（或每份優先股23.50美元）;

(iv)	自A期獲取日期的第三個週年開始，並持續一年，回購優先股的購買價格將等於優先股的購買價格的97%（或每份優先股24.25美元）;

(v)	自A期獲取日期的第四個週年開始，其後，回購優先股的購買價格將等於優先股的購買價格的100%（或每份優先股25.00美元）;

儘管如上並經董事會的唯一決定，在股東死亡或完全殘疾的情況下（但不適用於一般贖回請求），自A期獲取日期的第二個週年開始及以後，回購優先股的購買價格將等於優先股的購買價格的100%（或每份優先股25.00美元）;

此外，股東可以要求任何回購都是根據轉換權的條款以普通股的形式資助。也就是說，如果根據以上，股東請求贖回，該贖回可以根據股東的要求以每股10.25美元的發行價格支付，前提是有豁免註冊或有效註冊聲明。

如果股東在我們的普通股在國家證券交易所或場外交易市場上市時請求回購，那麼我們可能選擇根據在回購日之前20個交易日的每股普通股加權平均價格支付此回購金額，價格折扣5%，以應對交易成本。

B類優先股回購計劃；額外的回購和轉換權利。在有關係列B收購日期適用於此類股票的第三個週年之前，公司將不考慮回購B類優先股。此後，在股東的請求下，我們可以，在董事會唯一決定的情況下，以現金方式回購該股東持有的B類優先股如下：

(i)	從B類收購日期的第三個週年開始並持續一年，回購B類優先股的購買價格將等於該B類優先股的累積優先價值的97%；

(ii)	從B類收購日期的第四個週年開始，回購B類優先股的購買價格將等於該B類優先股的累積優先價值的100%。

在董事會批准這樣的回購請求的任何B類優先股持有人選擇（或如果普通股當時在納斯達克或場外交易市場上市時由OTC Markets Group，Inc.報告，則爲董事會的選擇），可付給適用的回購報酬 - 以豁免註冊或有效註冊聲明的可用性爲前提 - 通過發行一定數量的普通股來決定，該數量由將該金額（A）除以以下普通股10.25美元的價格或董事會最近估計的每股普通股淨資產價值的較低值來確定，如果普通股當時未如上所述上市或（B），按普通股當時上市的20日成交均價或10.25美元中較低者除以20天的成交量加權平均交易價，如果普通股當時已如上所述上市。

此外-同樣需獲得豁免註冊或有效註冊聲明文件的狀態下-持有B系列優先股的股東將有權利在適用的B系列收購日期之後第三個週年起，在董事會拒絕現金贖回請求的情況下，要求公司按照上述時機和估值標準，將此B系列優先股換取普通股。

我們預計按季度基礎處理股份回購程序中關於A系列優先股或B系列優先股的回購請求。

投票權。持有A系列優先股或B系列優先股的優先股持有人的肯定投票是必要的，作爲一個類別單獨表決，以實現以下目的：(i)授權或創建，或增加特指比A系列優先股和B系列優先股具有優先股息支付或自願或強制清算、解散或終結後分配資產方面地位的任何類或系列股的授權或發行數量，或將任何授權的A系列優先股或B系列優先股的股票重分類爲任何此類股票，或創建、授權或發行任何可兌換或可轉換爲此類股票或證明購買任何此類股票的債務或證券 (ii)批准對公司章程(包括建立這些系列條款的附加條款)的任何條款的修改、更改或廢止，無論通過合併、併購或其他方式，若此修改、更改或廢止將對A系列優先股或B系列優先股的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、關於股利和其他分配的條件、權益回購的資格、條件等有實質不利影響；但須提供，如此修改、更改或廢止公司章程的任何條款(包括建立這些系列條款的附加條款)與任何合併、併購或其他事件相關，若在此類合併、併購或其他事件後，A系列優先股或B系列優先股保持未變的條款或持有人收到繼任公司或合併的權益證券，其優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、關於股利和其他分配的條件、權益回購的資格、條件等基本相同於A系列優先股或B系列優先股的情況，考慮到，發生此類合併、併購或其他事件後，我們可能不是繼續存在的實體，繼續存在的實體可能不是一家公司。

由我們進行的任務。如果這樣的公司成爲我們的繼任者，我們將有權將優先股的義務分配給一個獨立法人。

非認證證券

除非董事會另有規定，我們將不會以書面形式發行普通股或優先股。根據馬里蘭州法律，本應在我們的股票證書上出現的有關股份可轉讓限制的信息將根據股東的要求免費提供。這些請求應交付或郵寄至89 Davis Road, Suite 100, Orinda, CA 94563。

我們或我們的過戶代理將維護一本股東名單，其中包含每位股東的姓名和地址，以及股東持有的股份數量。關於非認證股票，我們將繼續將註冊在我們的股東名冊上的股東視爲股份的所有者，直到新股東向我們或我們的過戶代理交付一份妥善填寫的表格，我們或我們的過戶代理將根據股東的要求向任何註冊持有人提供該表格。

分紅權

我們普通股和優先股的持有人有權獲得董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈的分配。

我們的一些或全部分配可能由其他來源支付，而不是來自經營現金流，例如來自額外證券發行的收益，我們的顧問給我們的現金墊款，出售我們的資產，來自免除資產管理費的現金和（包括通過我們的資產擔保的借款）爲了預期未來運營現金流充分支持分配支付的充足現金流量之前，我們將借款，直至我們擁有足夠的經營現金流充分支持從中支付分配。

我們的政策是利用經營活動現金流支付分紅。因爲我們在財政年度內可能在不同時期收到利息或租金收入，且因爲我們可能需要在特定時期利用經營活動現金流來支持資本支出和其他費用，我們預計會不時宣佈分紅以預期我們預計會在後續時期收到的現金流，並且我們會提前支付這些分紅，即使我們實際收到這些資金之前。

我們可能會通過第三方借款、發行收益、出售收益、從我們的顧問或贊助商獲得預付款，或者根據我們的顧問推遲其基本管理費用來資助這些預先支付的分紅。在我們根據諮詢協議向我們的顧問支付費用或補償某些費用的範圍內，我們的現金流，因此我們利用現金流進行分紅的能力，以及可用於投資的現金流，都會受到負面影響。

我們有義務支付足以滿足作爲稅務上REIt資格要求的分紅。通常，如果我們分配至少我們的REIt應稅所得的90%，則分配的收入對我們不會受到《稅收法典》的稅務。

根據我們的董事會的裁量權，我們將根據我們的盈利、現金流、預期現金流和一般財務狀況來授權分紅。董事會的裁量權將主要受其意圖的指導，這將導致我們繼續符合REIt的資格。

影響向股東支付現金分紅的可用性和時間的許多因素超出我們的控制範圍，任何一個因素的變化都可能對我們未來支付分紅的能力產生不利影響。不能保證未來現金流會支持以在任何特定分配期間支付分紅的速度。

根據馬里蘭州法律，我們可能會以發行自己的證券作爲股票股利，而不是向股東支付現金分紅。我們可能會在未來以股票股利形式發行證券。

優先股和沉澱基金權利

我們的優先股不受任何沉澱基金或任何先買權的約束，以購買或認購我們可能發行的任何額外股份或其他證券。

董事和高管責任限制；賠償和預付費用

馬里蘭法律允許馬里蘭公司在其章程中包括一項條款，限制其董事和高管對公司及其股東因金錢損失所負責任，但不包括（i）通過實際收受不當利益或利潤而引起的責任，包括金錢、財產或服務，或（ii）經終審判決確認的對起訴原因具有重大影響的積極且明知的不誠實行爲。我們的章程包括這樣一項規定，根據馬里蘭法律的最大允許範圍排除了董事和高管的責任。儘管如上所述，除非：（i）董事或高管誠實地認定導致損失或責任的行爲符合我們的最佳利益；（ii）董事或高管代表我們行事或爲我們提供服務；（iii）該責任或損失並非由嚴重過失或蓄意不當行爲造成；和（iv）保障不追索股東，只從淨資產中進行賠償。

根據馬里蘭法律的最大允許範圍，我們的章程要求我們賠償任何現任或前任董事、高管或僱員，以及任何在擔任我們的董事、高管或員工並根據我們的請求擔任或曾擔任另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人或受託人，免責或償付其合理費用，預先支付或償還在程序最終處理前的費用。

儘管前述事項，在董事、投資顧問或任何投資顧問的關聯方（以下簡稱爲「受益方」）方面，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會提供任何賠償或免責協議：（i）受益方已經善意認定造成損失或責任的行爲符合我們的最佳利益；（ii）受益方代表我們行事或爲我們提供服務；（iii）此種責任或損失（A）對於獨立董事是由於嚴重疏忽或故意不當行爲所致，在其他董事、投資顧問或投資顧問的關聯方的情況下，責任或損失（B）不是由於疏忽或不當行爲所致；（iv）此種賠償或免責協議僅可從我們的淨資產中收回，而不能從股東身上扣除。對於因正在尋求賠償的法律訴訟而導致的法律費用和其他費用的預支或償付，只有在滿足以下所有條件的情況下才允許：（a）法律訴訟與代表我們履行職責或服務有關；（b）法律訴訟由非股東的第三方發起，或由以股東身份行使信息的股東發起，並且有具備專屬管轄權的法院明確批准此種預支；（c）受益方向我們提供書面保證，確信受益方已符合我們對其提供賠償所需的行爲標準；（d）受益方向我們提供書面協議，一旦最終確定受益方未遵守必要的行爲標準且無權獲得賠償，則應一併償還我們支付或償還的金額，以及適用的法定利率。

根據我們的章程，除非滿足以下一個或多個條件，否則我們不得爲董事會、顧問或顧問的任何關聯方或任何充當經紀人的人因所謂違反聯邦或州證券法而遭受任何損失、責任或費用提供賠償：（i）就尋求賠償的一方涉及所謂證券法違法行爲的每項指控，在事實上已被法庭勝訴；（ii）此類索賠已在有管轄權的法庭被裁定並被駁回；（iii）有管轄權的法院批准賠償的索賠，並認定應當提供賠償和相關費用的賠償，並且考慮提出賠償請求的法院已被告知SEC的立場以及我們發行或銷售證券的任何州的證券監管機構對證券法違法行爲賠償的公開立場。

馬里蘭州法律要求公司（除非其章程另有規定，我們的章程沒有）賠償在任何訴訟中成功爲其自身服務時成爲或有威脅成爲一方的董事或官員。馬里蘭州允許公司對其現任和前任董事和官員等人，在與他們服務相關的任何訴訟中因判決、罰款、和解和實際發生的合理費用進行賠償，除非已經證實（i）董事或官員的行爲或怠忽與引發訴訟事件的事項有重大關係，且（a）是出於惡意或（b）是主動和蓄意的欺詐行爲；（ii）董事或官員確實受到金錢、財產或服務一類的不當個人利益；或（iii）在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信其行爲或怠忽是非法的。然而，在馬里蘭州法律下，馬里蘭公司不得爲公司的訴訟中的不利判決或基於不當獲得個人利益而導致責任判決提供賠償，除非在這兩種情況下法院下令賠償，而且僅限於費用。此外，馬里蘭州法律允許公司在最終處理訴訟前提前向董事或官員提供或報銷合理費用，條件是公司收到（y）董事或官員關於自己合乎公司提供賠償所需行爲準則的善意信念的書面保證，以及（z）由他本人或代表他的人提供書面保證，承諾如果最終確定未達到所需行爲準則，則償還公司支付或報銷的金額。

《馬里蘭州公司法》和我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購方通過要約收購、代理大會或其他方式更加困難。這些條款預計會阻止某些強迫性的接管做法和不足的接管要約，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信這些條款的好處勝過阻止任何此類收購提議的潛在劣勢，因爲，其他原因之一，此類提議的談判可能改善其條款。

我們的章程和章程還包含某些由於我們之前作爲一家非交易業務發展公司（BDC）的先前身份而最初包含的傳統條款。歷史上，我們是一家受外部管理的非多元化的封閉式管理投資公司，該公司選擇在1940年投資公司法案下被視爲BDC，但我們於2020年12月31日取消了作爲BDC的選舉。此外，在2024年4月29日，我們的普通股在OTCQX最佳市場上可交易，交易代碼爲MKZR，因此我們不再是一個非交易的REIt。這些傳統條款包括在我們的章程中建立的「投資者適格性」標準條款，要求購買我們證券的投資者具有最低收入和淨值標準，因爲以前很可能不存在一個實質性或活躍的二級市場來交易我們的普通股。一般而言，這些標準要求購買者具有（i）至少70,000美元的最低年度總收入和70,000美元的最低淨值；或者（ii）至少250,000美元的最低淨值；儘管在某些州，購買者必須滿足更高的最低標準，限制投資於我們的淨值的百分比，或購買最低數量的股票。對於受託人帳戶的銷售，在這些最低標準已要求被受益人、受託帳戶或者直接或間接提供用於購買股份資金的捐贈人或授予人滿足。

我們的章程和章程中還包含一些由於我們之前作爲一家非交易業務發展公司（BDC）的先前身份而最初包含的傳統條款。歷史上，我們是一家受外部管理的非多元化的封閉式管理投資公司，該公司選擇在1940年投資公司法案下被視爲BDC，但我們於2020年12月31日取消了作爲BDC的選舉。此外，在2024年4月29日，我們的普通股在OTCQX最佳市場上可交易，交易代碼爲MKZR，因此我們不再是一個非交易的REIt。這些傳統條款包括在我們的章程中建立的「投資者適格性」標準條款，要求購買我們證券的投資者具有最低收入和淨值標準，因爲以前很可能不存在一個實質性或活躍的二級市場來交易我們的普通股。一般而言，這些標準要求購買者具有（i）至少70,000美元的最低年度總收入和70,000美元的最低淨值；或者（ii）至少250,000美元的最低淨值；儘管在某些州，購買者必須滿足更高的最低標準，限制投資於我們的淨值的百分比，或購買最低數量的股票。對於受託人帳戶的銷售，在這些最低標準已要求被受益人、受託帳戶或者直接或間接提供用於購買股份資金的捐贈人或授予人滿足。

公司計劃提議向股東批准對我們的章程進行修訂，以消除這些投資者適格標準和其他傳統BDC相關條款，現在我們不再是一家非交易的REIT，而且我們的普通股已經在公開市場上市。然而，在這些修訂獲得批准之前，我們章程中這些條款的存在可能會極大限制公司進行新的公開發行和銷售證券的能力。

持有和轉讓限制

爲了使我們符合法典下的REIT資格，我們的流通股價值不得由五個或更少的個人(法典中定義爲特定實體)，在最後的一個完稅年度的後半年擁有，而且股份必須由至少一個完稅年度的100個或更多人受益擁有335天(或在更短完稅年度的比例部分內)。此外，我們的毛收入必須有一定比例來自特定活動。

爲了協助我們董事會遵守上述所有權集中限制以保持我們的REIT地位，我們的章程通常禁止任何人(受下文描述的某些例外情況限制)實際或設定地擁有超過:

•	按價值或數量限制我們普通股價值的9.8%，以施行更爲嚴格的那一項(「普通股所有權限制」); 或

•	按價值或數量限制我們優先股價值的9.8%，以施行更爲嚴格的那一項(「優先股所有權限制」)。

我們的章程還禁止任何人:

•	受益或設定地擁有我們的資本股，導致我們在法典第856(h)條下成爲「緊密持有」或以其他方式不符合REIT資格。

•	進行任何有意義轉移我們股本股份的行爲，如果有效，將導致我們由少於100人（根據法典第856(a)(5)節的規定）受益所有。

任何獲取或試圖獲取我們股本股份的受益或建設性所有權，可能會違反上述關於可轉讓和所有權的限制的人，需立即通知我們（或在擬議或嘗試交易的情況下，提前至少15天書面通知我們），在任何情況下，提供我們要求的其他信息，以便確定這些轉讓或所有權對我們作爲REIT的地位的影響。

我們的董事會可以自行決定，根據其所認爲，從優先股權擁有限制和普通股權擁有限制中豁免一位特定股東，無論是前瞻性還是後瞻性，或者設定一個不同的所有權限制（「免受限制股東限制」），如果我們的董事會確定：

•	任何人的公司股權的實質性或建設性所有權將導致我們根據法典第856(h)節被「密閉持有」（不考慮股權是否持有在納稅年度的後半部分）或以其他方式不能符合法典下房地產投資信託的資格；

•	沒有個人將擁有超過優先股權擁有限制或普通股權擁有限制的股份；

•	此類股東實際上或建設性地不擁有，也將不擁有，我們的租戶利益（或我們擁有或控制的任何實體的租戶）的利益，這將導致我們實際上或建設性地擁有多於9.8%的利益（如法典第856(d)(2)(B)節所規定）當前這類租戶（或董事會確定從這類租戶所獲得的收益不會影響我們符合法典下房地產投資信託的能力）。

任何此類陳述或承諾的違反或嘗試將導致該股東的公司股份自動轉移至慈善信託。作爲豁免或建立一個免受限制股東限制的條件，我們的董事會可能要求法律顧問的意見或IRS的裁定，以任何形式滿足我們董事會唯一決定的形式和實質，以便確定或確保我們作爲法典下房地產投資信託地位，以及請求例外的人所提出的任何此類陳述和承諾，我們的董事會可能要求的任何此類條件。我們的董事會可能在授予此類豁免或建立此類免受限制股東限制時施加其認爲合適的條件或限制。

在任何試圖轉讓我們的股本股股份的情況下，如果生效，將導致任何人受益或構造擁有的股份超過或違反上述轉讓或所有權限制（包括任何適用的豁免股東限制），或導致我們在《法典》第856(h)條下被視爲「緊密持有」（無論所有權利益是否在報稅年度的後半段持有），或其他未能符合《法典》下的房地產投資信託資格，那麼股本股股份的股數（使其受益或實際擁有會使上述人（在我們的《章程》中稱爲「禁止持有人」)違反轉讓或所有權限制（舍入至最接近的整股份）的將自動轉讓給慈善信託，專門用於慈善受益人的利益，而禁止持有人不會取得任何這些股份的權益。此自動轉讓將被視爲在違規轉讓之前的營業日結束後生效，但需遵守以下條件：

•	如果如上所述向慈善信託進行轉讓爲任何原因無效以防止違反上述限制，將導致此類違規的轉讓自始無效，擬轉讓受讓人不應取得這些股份的權益；

•	任何導致違反我們的股本股份被少於100人持有的限制的轉讓將自始無效，並且擬定受讓方將不會取得這些股份的任何權益。

持有在慈善信託中的股份仍將構成我們的股本股股份的已發行和流通股。禁止持有人不會從持有在慈善信託中的股份獲得經濟利益，也沒有獲得股息或其他分配的權利，也不具有投票或其他與持有在慈善信託中的股本股股份有關的權利。由我們指定的慈善信託受託人必須與我們或任何禁止持有人無關，將擁有所有投票權及股息或其他分配權利，並且這些權利將爲慈善受益人的利益而行使。根據我們的《章程》要求，在我們發現股本股股份已被轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配必須由該股息或分配的接受方在要求下支付給受託人，而任何已授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何股息或分配都必須爲慈善受益人的信託而持有。根據馬里蘭法律，一旦這些股票已被轉讓給受託人，受託人將全權決定是否行使權力，但前提是我們尚未基於任何此類投票已經採取不可逆轉的公司行動：

•	rescind as void any vote cast by a Prohibited Owner prior to our discovery that such shares have been transferred to the trustee; and

•	recast such vote in accordance with the desires of the trustee acting for the benefit of the trust’s beneficiary.

Within 20 days of receiving notice from us that shares of capital stock have been transferred to the charitable trust, and unless we buy the shares first as described below, the trustee will sell the shares held in the charitable trust to a person, designated by the trustee, whose ownership of the shares will not violate the ownership limitations in our Charter. Upon the sale, the interest of the charitable beneficiary in the shares sold will terminate and the trustee will distribute the net proceeds of the sale to the Prohibited Owner and to the charitable beneficiary. The Prohibited Owner will receive the lesser of:

•

the price paid by the Prohibited Owner for the shares or, if the Prohibited Owner did not give value for the shares in connection with the event causing the shares to be held in the charitable trust (for example, in the case of a gift or devise), the market price of the shares on the day of the event causing the shares to be held in the charitable trust; and

•	the price per share received by the trustee from the sale or other disposition of the shares held in the charitable trust (less any commission and other expenses of a sale).

The trustee may reduce the amount payable to the Prohibited Owner by the amount of dividends and distributions paid to the Prohibited Owner and owed by the Prohibited Owner to the trustee. Any net sale proceeds in excess of the amount payable to the Prohibited Owner will be paid immediately to the charitable beneficiary. If, before our discovery that shares of stock have been transferred to the charitable trust, such shares are sold by a Prohibited Owner, then:

•	such shares will be deemed to have been sold on behalf of the charitable trust; and

•	to the extent that the Prohibited Owner received an amount for such shares that exceeds the amount that the Prohibited Owner was entitled to receive as described above, the excess must be paid to the trustee upon demand.

此外，慈善信託中持有的股票將被視爲已以每股價格向我們或我們的指定人出售，價格爲：

•	導致該轉讓的交易中每股的價格（或在禮物或遺贈的情況下，禮物或遺贈時的市場價格）；和

•	我們或我們的指定人接受此類報價的當天市場價格。

我們可以通過已支付給受限制持有人並由受限制持有人拖欠的股息和分配金額來減少應付給受限制持有人的金額。我們可以將此類減少的金額支付給受託人，以供慈善受益人受益。在受託人出售慈善信託中持有的股份之前，我們有權接受此類視爲報價。在向我們出售此類股份後，慈善受益人對已出售股份的利益將終止，受託人將向受限制持有人分配銷售淨收益，受託人持有的股息或其他分配將支付給慈善受益人。

我們所有的紙質股份將標有上述限制的標籤。

我們的所有類別或系列資本股中，任何持有5%或更多（或法典或根據其頒佈的法規要求的更低百分比）的所有者，在每個納稅年度結束後的30天內，必須向我們提交書面通知，說明此人的姓名和地址，此類別和系列資本股的每個所有者所持有的股份數量，以及描述持有方式的描述。每位這樣的所有者還必須根據我們的請求，向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類持有對我們作爲信託的地位的影響（如果有的話），並確保遵守對我們的股份持有和轉讓的限制。此外，要求每位股東根據要求隨時向我們提供我們可以誠信要求的信息，以便確定我們作爲信託的地位並遵守任何徵稅機關或政府機關的要求，或確定這種遵守情況。

這些所有權限制可能會推遲、延遲或阻止涉及普通股持有人的溢價交易或公司控制權變更，或可能違揹我們股東的最佳利益。前述的轉讓和所有權限制將不適用，如果我們的董事會判斷不再嘗試或繼續作爲REIt資格合格，或者遵守這些限制不再必要以便我們符合REIt資格。

項目2.展示。

以下展品作爲此處的展品一併提交:

展示文件

數量	Description

3.1	修正及重簽署文件（參照提交給美國證券交易委員會表格N-2的生效修正案3（SEC備案號333-181853），於2014年5月14日提交）。

3.2	A類優先股附屬文件（參照提交給美國證券交易委員會表格1-A的規定A招股書（SEC備案號024-11503），於2021年4月12日提交）。

3.3	附錄b優先條款(參照註冊申請人提交的2023年11月13日提交的《形式1-A表格》(SEC文件編號024-11503)的後續修正案第2號)。

3.4	第二次修訂的公司章程(參照註冊申請人提交的2021年1月12日提交的《8-K形式》(SEC文件編號000-55006))。

簽名

根據1934年證券交易法第12條的要求，註冊申請人特此授權其代理人簽署本註冊聲明，特此授權。

日期：2024年11月7日

麥肯齊房地產資本有限公司

簽署人：/s/ 帕特森

姓名: 帕特森

頭銜: 主席兼秘書