表格 3.2.2
勒吉特及普拉特股份有限公司
公司規章
截止2024年11月5日修訂
第1.1節股東會議
爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：年度股東大會-日期、地點和時間股東年度大會將由董事會決定，用於選舉董事和審議其他適當提出的事項，可在密蘇里州境內或境外，通過遠程通信方式或個人會議方式，或兩者兼而有之進行。
第1.2節年度股東大會的業務.
(a)股東年度大會的業務包括選舉董事和根據提前通知稿或者董事會指示的其他適當提出的事項，或者由董事會多數成員提出的事項，或者根據1.2(b)條款股東提出的事項。
(b)股東要提前通知年度大會的任何業務:
(1)股東名冊上必須同時是通知要求規定時和會議當天的股東。
(2)秘書必須在公司主要行政辦公室接到來自股東的書面通知，該通知應在上一年度年會首週年之前至少90天，但不超過120天; 但是，如果(i)前一年度沒有召開年度會議或者(ii) 年度會議的日期比首週年提前或延遲超過30天，股東的通知必須在年度會議前至少90天后或者年度會議公告後第十天內接到。年度會議的延期或推遲（或宣佈）既不會開始新的交付股東通知的時間期限。
(3)The shareholder’s notice shall set forth:
(i)a brief description of the business proposed to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including any proposed resolutions proposed for consideration and, in the event that such proposal or business includes a proposal to amend these Bylaws, the text of the proposed amendment), the reasons for proposing to conduct such
business at the meeting and any material interest of such shareholder (and of the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made) in such business;
(ii)a description of all agreements, arrangements and understandings between such shareholder and beneficial owner, if any, and any other person or persons (including their names) in connection with the proposal of such business by such shareholder; and
(iii)as to the shareholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made, (a) the name and address of such shareholder and beneficial owner, as they appear on the Corporation’s books and of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, (b) (1) the class and number of shares of stock of the Corporation which are, directly or indirectly, owned beneficially and of record by such shareholder and beneficial owner, and of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, (2) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right, or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the Corporation, or any derivative or synthetic arrangement having the characteristics of a long position in any class or series of shares of the Corporation, or any contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions designed to produce economic benefits and risks that correspond substantially to the ownership of any class or series of shares of the Corporation, including due to the fact that the value of such contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions is determined by reference to the price, value or volatility of any class or series of shares of the Corporation, whether or not such instrument, contract or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of shares of the Corporation, through the delivery of cash or other property, or otherwise, and without regard to whether the shareholder of record, the beneficial owner, if any, or any affiliates or associates or others acting in concert therewith, may have entered into transactions that hedge or mitigate the economic effect of such instrument, contract or right, or any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation (any of the foregoing, a 「Derivative Instrument」) directly or indirectly owned beneficially by such shareholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation, (3) any proxy, contract, arrangement,
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根據此類股東、受益所有人或其各自的關聯方、合作伙伴或其他與之一起行動的任何人有權投票任何公司證券任何股份的協議、安排、了解或關係（4）包括此類股東、受益所有人或其各自的關聯方、合作伙伴或其他與之一起行動的任何人直接或間接涉及的任何旨在減少公司某類或系列股份的損失、減輕經濟風險（所有權或其他方面）、管理股價波動風險、增加或減少該類股份的投票權的協議、安排、了解、關係或其他任何籌資或類似的所謂「股借」協議或安排，或直接或間接提供直接或間接從任何該類股份價格或價值下降中獲利或分享利潤的機會或分享以任何方式從資產減少獲得的任何利潤（上述任何內容，均爲「空頭持倉」），（5）此類股東、受益所有人或其各自的關聯方、合作伙伴或其他與之一起行動的人對其所擁有的公司股份的股息權利，該權利與公司股份的基礎股份分離或可分離，（6）任何由此類股東、受益所有人或其各自的關聯方、合作伙伴或其他與之一起行動的人在其中任一方是普通合夥人或直接或間接受益所有普通合夥人權益或擁有一方普通合夥人權益的普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的比例利益，（7）此類股東、受益所有人或其各自的關聯方、合作伙伴或其他與之一起行動的人有權基於公司股份或衍生工具價值增加或減少而享有的任何業績相關費用（資產基礎費用除外），（8）任何由此類股東、受益所有人或其各自的關聯方、合作伙伴或其他與之一起行動的人持有的公司主要競爭對手的任何重要股權或任何衍生工具或空頭持倉，以及（9）此類股東、受益所有人及其各自的關聯方、合作伙伴或其他與之一起行動的人在與公司任何關聯公司、公司主要競爭對手（包括在任何情況下，任何就業協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何合同或涉及公司的任何受託人或威脅或已經開始的訴訟或監管程序的結果中的任何直接或間接利益（前述第（1）至第（9）條款，分別或共同構成「可披露利益」），如有的話，截至該通知日期的任何可披露利益
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由該股東直系家庭共居的成員持有（此信息應由該股東和受益所有者在會議記錄日期後不遲於10天補充，以公開披露截至記錄日期的所有權），(c)聲明股東打算親自或通過代理出席會議提議該業務，(d)其他任何股東或受益所有者根據《證券交易法》第14A條規定的提議代表人需要提供的信息或在與徵求提議的委託代理有關的提交文件中需要提供的信息，(e)股東、受益所有者及其各自的關聯企業、合作伙伴或與之共同行動的其他人根據《證券交易法》及其在下面頒佈的規則和法規提交的規定，如果有要求提交這種陳述，也應提交的所有要求包括在行爲作爲股東提案倡導者的一方, 以及(f)關於股東或受益所有者是否打算或是否屬於打算（i）向至少持有公司足以批准或通過提案的流通股份百分比的持有人交付代理聲明和/或代理表格或（ii）通過其他方式徵求股東支持提案的集團的陳述。
此外，爲了被視爲及時，股東通知秘書的通知還需要進行更新和補充，必要時，以便在會議記錄日期和會議日之前10個工作日或任何會議休會或推遲之前提供或需要提供的信息是準確的，秘書必須在會議記錄日期後不遲於五個工作日內接收到公司主要執行辦公室的這種更新和補充，以便在會議日期前八個工作日或任何會議休會或推遲之前提供必須在會議記錄日期作爲更新和補充。本段或本章程的任何其他條款規定的更新和補充義務（包括但不限於第2.2節）不得限制公司在任何股東提供的通知中存在任何缺陷的權利或補救措施，延長此處或任何章程其他規定的任何適用截止日期，或允許或視爲允許先前根據此處或任何其他章程條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過修改或添加
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股東會議上提出的提名、議題、業務或提案。
(4)根據適用法律，擬議業務不得作爲股東行動的不當對象，股東必須遵守州法、交易法和該部分中詳細規定事項方面的規則和法規。
(5)股東（或股東的合格代表）必須出席股東會議提議該業務，另一位股東必須對提議進行支持。
(c)會議主持人應確定是否根據本第1.2節進行提出業務的提議，並且如果任何擬議的業務不符合本第1.2節的規定，則宣佈應忽略此類有缺陷的提案。主持人應有權決定與前述程序是否符合的問題，其裁定將是最終決定。
(d)本第1.2節中的任何內容不得被視爲影響股東根據交易法第14a-8規則或任何後續條款的權利，要求將提案納入公司代理聲明，或公司有權排除提案。本第1.2節的規定還將規範對於交易法第14a-4(c)規則的及時通知的要求。
第1.3節特別會議.
(a)只有董事會主席、首席執行官、總裁或董事會多數通過才能召集股東特別會議。此外，持有全部已發行和流通股份中不少於三分之二的股東（有權投票選舉董事的股份）可以通過向秘書提交由必要股東簽署並列明根據並符合第1.2(b)(3)節下所有適用要求的通知來召集股東特別會議。
(b)每次特別會議應在董事會確定的日期、時間和地點舉行，可以在密蘇里州境內或境外，也可以通過遠程通信方式進行，或者通過親自參加會議和遠程通信兩種方式進行；然而，秘書應在收到股東通知後的九十（90）天內召開股東召集的特別會議。
(c)任何特別會議上進行的業務應限於公告中所述的目的。
第1.4節法定出席人數.
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(a)在股東會議上有表決權的股東所持有的股份的多數人，無論親自出席還是通過代理人出席，將構成法定人數；除非法律、《修正後的公司章程》或這些章程另有規定，該法定人數多數人的行爲將被視爲股東的行爲。在出席了法定人數的會議上，股東可以繼續處理業務，直到休會，儘管退出的股東數量減少到少於法定人數。
(b)不論是否有法定人數出席，主持會議的主席應有權，除非法律另有規定，連續將會議休會至另一地點、日期或時間，每次休會不得超過90天，如果在休會所在的會議上宣佈休會會議的地點、日期和時間，則無需通知股東。在這種休會的會議上，只要出席或有代理出席的法定人數，則可以處理可能在最初通知的會議上進行的任何業務。
第1.5節選民資格董事會可以在召開股東會議的前一天確定一個登記日，作爲股東被視爲註冊股東的時間。只有那些在登記日是股東的人才有權收到通知，親自出席或通過代理投票；然而，除非代理書中另有規定，否則代理書的執行日期後11個月不得投票。
第1.6節不允許累積投票權。股東在與董事選舉有關的任何方式上都無權累積他們的投票權。
第1.7節程序董事會主席，或在其缺席時是首席董事，或在其缺席時是首席執行官，或在其缺席時是總裁，或在其缺席時是秘書，應當主持股東的年度或特別會議。在所有上述官員缺席的情況下，董事會應選擇主持股東會議的人。這位主持人應負責維持秩序，確保會議以業務方式和適當方式進行。主持人應有權力完全履行他/她責任，包括但不限於根據情況確定適當的業務順序及會議進行的規則和程序，包括但不限於建立 (i) 保持會議秩序和出席人員安全的規則和程序， (ii) 限制參加會議僅限於註冊股東、他們合法授權的代理人和主持人允許的其他人員，(iii) 在規定的會議開始時間後限制進入會議， (iv) 限制會議時間的規定
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關於由參與者提出問題或評論，(v)對投票或選票的規範，如適用，以及(vi)決定需以選票進行表決的事項，如果有的話。除非董事會或主席確定，在董事會決定的範圍內，股東大會不需要按照議事規則召開。
第1.8節投票認證。如果股東大會的對象是選舉董事或要求股東就任何提案進行表決，則主席應指定不少於兩名不是董事的人員，擔任檢票員，接收和統計該會議上給出的投票，並向他或她證明結果。檢票員可以指定或保留其他人員或實體協助執行其職責。檢票員所作的任何報告或證書將被視爲對其中所述事實的初步證據。
第1.9節通知的轉達.
(a)向股東發出有關年度大會或特別會議的通知應以書面形式提供，應提供設定的地點、日期和時間以及遠程通信方式（如有），最少在會議日期前十天及最多七十天內由秘書或秘書助理向每位有權在會議上投票的記錄股東發送。
(b)向股東發出的通知可以以任何合理方式交付，包括但不限於美國郵政，私人快遞，送達或電子傳輸。電子傳輸指任何不涉及紙質直接傳遞的通信過程，適用於接收者保留、檢索和複製信息，包括但不限於傳真傳輸、電報、互聯網通信。通過美國郵政或私人快遞的通知在投遞到郵局或快遞公司時即被視爲已送達。通過電子傳輸的通知在發送時即被視爲已送達。
第1.10節共識行動持有人會議上可能採取的任何行動，如果以文字形式一致同意，簽署此類行動的股東可參與表決的所有權益必須簽署，即使未舉行會議也可以採取該行動。
第1.11節Proxies在所有股東會議上，股東可通過書面執行的代理投票（或按照密蘇里州一般商事法規定的方式），由股東或該股東的授權代理人在事實上執行。任何直接或間接徵求其他股東的代理的股東必須使用不同於白色的代理卡，白色的代理卡應被專門爲董事會使用。
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第2條。董事
第2.1節董事會人數、選舉、罷免和空缺董事會總人數不得少於三人，但不得超過15人，具體人數由董事會不時確定。董事人數不得減少導致現任董事任期縮短。董事應在股東年會選舉產生，除非另有規定，每位董事當選將任職直至其繼任者當選並具備資格。董事只能因故被罷免，在任期內只能由持有股份中有表決權的股東投票產生，代表股東親自或通過委託代理參加爲罷免任何該類董事召開的合法股東會議。董事會空缺和增加董事數而產生的新任董事職位可以由在任的董事中的大多數（即使不足法定人數）或由剩下的一位董事填補，直至下次股東選舉產生董事。
第2.2節董事會董事提名的提前通知.
(a)在股東年會上，個人董事提名可以通過以下方式進行：（i）根據公司召開的會議通知，（ii）由董事會多數決定，或（iii）根據第2.2(b)條規定的方式任何股東都可以提名。
(b)爲了使任何提名在股東年會上得到適當提出：
(1)股東必須在本第2.2(b)條規定的通知期限內及會議當日同時是記錄股東。
(2)The Secretary must receive, at the principal executive offices of the Corporation, a written notice from the shareholder not less than 90 days nor more than 120 days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; provided, however, that if (i) no annual meeting was held in the previous year or (ii) the date of the annual meeting is advanced or delayed by more than 30 days from such anniversary date, notice by the shareholder must be received not later than the later of the 90th day prior to such annual meeting or the tenth day following the public announcement of such meeting. Neither an adjournment nor a postponement of an annual meeting (or an announcement thereof) shall begin a new time period for delivering a shareholder’s notice.
(3)The shareholder’s notice shall set forth:
(i)as to each proposed nominee (a) the name, age, business and residential addresses, and principal occupation or employment of each proposed nominee, (b) the nominee’s Disclosable Interests, if any, as of the date of such notice, including without limitation any Disclosable
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Interests held by members of such nominee’s immediate family sharing the same household (which information shall be supplemented by such nominee, if any, not later than 10 days after the record date for the meeting to disclose such ownership as of the record date), (c) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three years, and any other material relationships between or among such shareholder and beneficial owner, if any, and their respective affiliates or others acting in concert therewith (on the one hand) and each proposed nominee and his or her affiliates or others acting in concert therewith (on the other hand), including without limitation all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 promulgated under Regulation S-k if the shareholder making the nomination and any beneficial owner on whose behalf the nomination is made, if any, or any affiliate or person acting in concert therewith, were the 「registrant」 for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant, (d) a completed and signed questionnaire, representation and agreement required by Section 2.2(e), (e) all other information relating to such person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for election of Directors in a contested election, or is otherwise required pursuant to Regulation 14A under the Exchange Act, and (f) the written consent of each proposed nominee to being named as a nominee in any proxy statement and to serve as a Director of the Corporation if so elected; and
(ii)就股東提出通知的情況以及對任何爲其提名的持有人, (a)此類股東和受益所有人的姓名和地址，如其在公司登記簿上的信息, (b)股東和受益所有人的披露利益，如果有的話，在通知日期的披露益益益, 以及,限於任何與股東家庭成員共享相同住所的披露益益益的披露利益（此信息將由該股東和受益所有人在股東大會記錄日期後不遲於10天補充，以披露截至記錄日期的持有情況）, (c)股東打算親自或通過代理人出席大會提名通知中指定的人員, (d)任何股東或受益所有者在其作爲股東提案發起人在依據《證券交易法》第14A條規定的與股東提案徵集代理委託書或其他申請相關的提交中必須提供的其他信息, (e)股東或受益所有者及其各自附屬公司或聯營企業等共同行動者（如有）根據要求在依據《證券交易法》及根據該法律所制定的規章的情況下應當提交的13D表所設置的所有的信息，（f)是否該股東或受益所有者打算或是否屬於打算（i）向公司股份持有人發送代理聲明和/或代理表格，持有足以選舉被提名人的公司發行股本所需百分比，或（ii）以其他方式拉攏股東支持該被提名人, 並(g)聲明該股東或受益所有者打算向公司發行股本至少佔公司發行股本的百分之六十七（67%）的持有人發送代理聲明和代理表格。
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如《證券交易法》及在該法下制定的規則和規例要求, 股東或其受益所有人以及各自的關聯方或合作方如果存在，若有必要，(f)聲明股東或受益所有者是否或者是否屬於一個意圖或是一組人士意圖的一部分 (i) 提交代理聲明和/或代理表格給至少佔公司已發行股本比例所需選舉提名人的持有人，或者(ii)以其他方式邀請股東支持該候選人的代理；以及(g)聲明股東或其受益所有人 打算向公司已發行股本至少佔公司已發行股本百分之六十七（67%）的持有人提交代理聲明和代理表格。
此外，爲被視爲及時的，股東通知董事會秘書處必須進一步更新和補充，必要時，以確保該通知中提供或須提供的信息自股東大會記錄日起和離開會議十個工作日前或會議的任何延期或推遲之日爲準確無誤，並且董事會秘書必須在股東大會記錄日之後不遲於五個工作日內接到，以及這個更新和補充所需按照記錄日更新的情形，以及在距離會議或任何延期或推遲會議的八個工作日之前按照離開會議10個工作日前更新情形，董事會秘書必須在公司主要執行辦公室接收這個更新和補充。
(4)任何提名人應向公司提供任何額外信息，除了上述所要求的信息，以便公司可以合理要求確定提名人作爲獨立董事的資格或可能對合理股東了解此提名人的獨立性或非獨立性具有重要意義。
(c)個人提名個別人選參加董事會的選舉可以在特別股東大會上提出，該股東大會將在其中進行董事選舉，(i)根據公司的通知（ii）由或在董事會大多數的指示下， 或(iii)只要董事會已決定在這個特別股東大會上選舉董事，任何股東均可根據第2.2(d)條款進行提名。
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(d)股東要求提名參加特別會議，需符合以下要求:
(1)股東必須同時在本節2.2（d）中規定的通知提供時和會議召開時是記錄的股東。
(2)秘書必須在公司主要執行辦公室收到來自股東的書面通知，不遲於特別會議前90天或特別會議的公告後第十天以後的較晚時間。該通知必須包含與2.2（b）（3）下規定的所有適用要求相同的信息並遵守。特別會議的延期或推遲（或其公告）均不會啓動交付股東通知的新時間段。
(3)股東不能在特別會議上考慮股東的業務提議，除了股東要求的董事會候選人提名。
(4)任何擬議的候選人都應向公司提供除上述要求外任何信息，以協助公司判斷擬議的候選人是否有資格擔任獨立董事或對理性股東理解候選人的獨立性或不獨立性有重要影響的信息。
(e)根據公司章程中規定的條款和條件，公司將在2017年股東年會後的年度股東大會的代理聲明中，包括符合本節2.2（e）要求的股東或股東組提名的合格人員（以下簡稱「股東提名人」）名字，以及所需信息（如下定義），其中包括符合資格股東（如下定義）、並在提供本節2.2（e）要求的書面通知時明確選擇（「代理訪問通知」）將其提名人納入公司代理材料依照本節2.2（e）的規定。
(1)根據本第2.2(e)條的規定：
(i)「表決權股票」指的是公司的普通股中有表決權的已發行股份，能在董事選舉中普遍投票的股份；
(ii)「持股人」指的是爲了限制性共和(Voting Stock)所有權短期股東請求必要數量的股份資格或者合格股東資格，被計入算出持有Proxy Access Request Required Shares股份的任何股東、基金股份，包括在下面的定義中註明的投資基金；
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(iii)「附屬公司」和「聯營公司」應具有《1933年證券法規》(「證券法」)下規定的含義；但在「聯營公司」的定義中使用的「合作伙伴」一詞不包括任何與相關合夥企業的管理不相關的有限合夥人；
(iv)股東（包括任何持股人）僅被視爲擁有表決權股票中的那些已發行股份，這些股份本身（或這樣的持股人本身）擁有（a）股份的全部投票和投資權利，和（b）對這些股份的全部經濟權益，包括利潤和風險的機會。根據上述(a)和(b)條款計算的股份數量將被視爲不包括（以及在股東的附屬公司（或任何持股人的附屬公司）之間任何這樣的安排已經達成的程度的減少）以下任何股份：（x）在任何尚未結算或關閉的交易中由此類股東或持股人（或任何一方的任何附屬公司）銷售，包括任何開空交易；（y）由此類股東或持股人（或任何一方的任何附屬公司）借出用於任何目的或由此類股東或持股人（或任何一方的任何附屬公司）購買用於協議再售的股份，或（z）受到任何期權、認股權證、遠期合約、互換協議、銷售合同、其他金融衍生工具或類似協議的約束，進入其中的此類股東或持股人（或任何一方的任何附屬公司），無論任何這類工具或協議是否以股份、現金或其他代價結算，在這種情況下該工具或協議已經達成，或者打算達成，或者如果任何一方行使該權利，則對拼重要作用或產生任何影響：(i)以任何方式減少，在任何時間以任何程度，股東或持股人的（或任何一方的附屬公司的）全權投票或指導任何此類股份的投票權的權利，和/或（ii）通過對沖、抵銷或任何程度的改變，減少、減少或改變從所述股東或持股人（或後者的附屬公司）完全經濟擁有股份而產生的收益或損失。一個股東（包括任何持股人）被視爲擁有以代名人或其他中介名義持有的股份，只要股東本身（或這樣的持股人本身）保留指導其股份就選舉董事投票和指示處置的權利，並擁有這些股份的全部經濟權益。對於本第2.2(e)條的目的，股東（包括任何持有人）的股份所有權在股東將這些股份借出的任何期間被視爲繼續，只要這樣的股東保留在不超過五個工作日通知內召回這些股份的權利，或已通過代理、委託書或其他方式授權任何對這些股份的投票權。
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只要這樣的委託隨時可被股東撤銷，就可以委託或安排工具。
(2)根據本2.2(e)條款的目的，「必要信息」是指公司將在其代理聲明中包含的有關「股東提名人」和公司確定根據《交易法》制定的法規應在公司代理聲明中披露的有關「符合條件股東」的信息；以及如果「符合條件股東」選擇，則包括一份聲明（如下所定義）。公司還將在其代理卡中列出「股東提名人」的姓名。儘管有本章程的任何其他規定，公司可以自行決定反對，並在代理聲明中包含針對任何「符合條件股東」和/或「股東提名人」的自己的聲明或其他信息，包括就前述事項向公司提供的任何信息。
(3)要及時，股東的代理接入通知必須在適用於根據2.2(b)條款提名股東通知的時間期限內收到公司首席行政官辦公室秘書處。無論年度股東大會的休會還是推遲（或其宣佈）均不會開始交付代理接入通知的新時間段。
(4)根據本2.2(e)條款在關於股東大會的公司代理資料中出現的股東提名人（包括由符合條件股東提交以根據本2.2(e)條款在公司代理資料中包含的股東提名人，但後來被撤回或董事會決定提名爲董事會提名人或其他任命爲董事會的股東提名人）的最大數量，對於股東大會不得超過（x）兩名董事或（y）不超過現任董事總數20%的最大整數，截止到交付代理接入通知的程序中所規定的最後一天（這個較大的數量，稱爲「允許數量」）；但須考慮以下減少情形:
(i)董事會成員人數或經由本第2.2（e）款提供（或請求）公司代理材料的董事候選人人數，除了（a）本款所指的不尋求（或同意）在該會議上被提名連任且其任期將於該年會屆滿後到期的董事（i）；以及（b）在該年會時，將至少連續兩次年會任期擔任董事並由董事會提名的董事候選人的人數；
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(ii)公司根據第2.2（b）款收到一份或多份股東提名董事候選人的通知的數量；
(iii)董事會成員人數或董事候選人人數，兩種情況下，被選舉或任命爲董事會董事或將被列入公司代理材料，作爲受股東或一組股東（與公司本身無競爭的）提名人，根據與股東或一組股東達成的協議、安排或其他理解（但不包括因此類股東或股東組織從公司那裏收購投票權股票所達成的協議、安排或理解），除了本款所指的不尋求（或同意）在該會議上被提名連任且其任期將在該年會屆滿後到期的董事。; provided that this clause (iii) shall only apply to the annual meeting which follows such agreement, arrangement or understanding;
此外，如果董事會決定在年會日期之前或之日起減少董事會規模，則根據縮減後的在任董事人數計算允許的數量。根據本第2.2（e）款向公司提交超過一個股東提名人以納入公司代理聲明的資格股東應根據資格股東希望這些股東提名人被選中用於納入公司代理聲明的順序對這些股東提名人進行排名，並在其代理權通知中包含這樣指定的排序。如果根據本第2.2（e）款提交的股東提名人數量超過股東會議的允許數量，則公司將選擇每位資格股東的排名最高的符合資格的股東提名人，將其納入代理聲明，直至達到允許數量，並按照每位資格股東在其代理權通知中披露的持股比例（從大到小）的順序進行。如果在選擇每個資格股東的排名最高股東提名人後未達到允許數量，則將按照相同的順序繼續選擇該過程直至達到允許數量。
(5)「符合條件的股東」是一名或多名記錄股東，擁有並持有或代表一名或多名受益所有者（根據上述定義），在接受公司根據本第2.2（e）節收到代理訪問通知的日期之日起連續至少三年，並且在用於確定有資格收到通知並在年度股東大會上投票的股東的記錄日期之日起連續至少三年, 擁有投票股份總數的至少3%（「代理訪問請求所需股份」），並且在接收該代理訪問通知之日起至公司以及該代理訪問請求所需股份的所有權的任何時間 ，直至該日期
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有關年度股東大會的相關年度股東大會，前提是股東的股份數量，如果並且在股東代表一名或多名受益所有者的情況下，股東的股權被計入以滿足前述所有權要求的目的，不得超過20。根據《1940年修正版投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）節中的定義，作爲同一基金系列的兩個或更多投資基金，由於受共同管理和投資控制，受共同管理，並主要由同一僱主或「投資公司集團」（按照《1940年修正版投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）節的定義）發起（「符合基金」）應被視爲決定該節（5）中的股東人數之用一名股東，前提是符合基金中包含的每個基金在其他方面滿足本第2.2（e）節中規定的要求。根據本第2.2（e）節，不得將股份歸屬於符合條件的股東構成的兩個或兩個以上群體，並且未經過更多的股東確定符合條件的股東人數的股東人數。在本第2.2（e）節下，代表一名或多名受益所有者的記錄持有者不會單獨計數爲將股權以受益人的名義擁有的股東，但是每個受益所有者將單獨計數，須符合該節的其他規定，以確定可能被視爲符合條件股東持有股份的股東數。只有如果代理訪問通知日期的受益所有者自身在該日期之前連續持有這些股份，並且通過上述其他適用日期（除滿足其他適用要求）時點持有這些股份，那麼代理訪問請求所需股份才符合資格。
(6)在股東有資格（包括每個相關持有人）在最終日期之前，按照本第2.2（e）節可以及時交付給秘書的委任代理通知，必須向公司秘書提供本章程第II條第2.2（b）（3）節所需的信息並書面向秘書提供以下信息：
(i)關於每個相關持有人，該人的姓名和地址，以及所擁有的表決權股票數量；
(ii)從股份記錄持有人（以及在規定的連續三年持有期間內持有或已持有過這些股份的每個中介）處獲得一份或多份書面聲明，驗證在將委任代理通知交付給公司的日期之前不超過七個日曆日內的某個日期，該人擁有，並且在過去三年裏一直持有委任代理請求規定股份，以及該人同意提供：
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(a)年度股東大會的股權登記日後10天內，從記錄持有人和中介處獲得書面聲明，驗證該人持有委任代理請求規定股份的持續性到截至日期，以及出於驗證該人持有委任代理請求規定股份的目的可能進一步要求的任何補充信息；
(b)在適用股東年會日期之前，如果有資格的股東在適用年度股東會議召開日期之前停止擁有任何委任代理請求規定的股份，則立即通知；
(iii)聲明該人：
(a)在正常業務中收購委任代理請求規定股份，且無意改變或影響公司的控制，目前也沒有任何此類意圖；
(b)尚未提名並且不會提名年度股東大會董事會董事候選人，除本第2.2（e）節按照此規定提名的股東候選人之外；
(c)有關護衛者未參與過、也不會參與，並且不曾並不會成爲依據交易所法案第14a-1(l)條規定的「徵召」的「參與者」，以支持在年度會議上選舉董事會的任何個人，而非其股東提名人或董事會提名人；
(d)不會向公司的任何股東分發年度會議的任何形式的代理表格，除了公司分發的表格；和
(e)在與公司及其股東進行的所有溝通中，提供的事實、聲明和其他信息都將在各個重要方面是真實和正確的，不會省略必要的重要事實來使所做的聲明在其製作時的環境下不會引人誤會，並且將在依據第2.2(e)條採取的任何行動中遵守所有適用法律、規則和規定；
(iv)如果一組股東共同提名，則所有組成員都會指定一名授權代表該提名股東組所有成員就提名及相關事宜採取行動，包括撤回提名；和
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對於一組股東提名的情況，一旦所有組成員都屬於符合條件的股東，該組成員指定了一名代表該提名股東組有權代表所有成員就提名及相關事項採取行動，包括撤回提名；
(v)承諾該人同意：
(a)承擔因而產生的所有責任，並對公司及其關聯公司以及其及其董事、高管和僱員中的每一位個人在與公司或其關聯公司或其董事、高管或僱員中任何人在公司股東進行的任何威脅性或正在進行中的訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政或調查性）中因資格股東與公司股東進行的通訊或資格股東就股東提名人的提名或選舉該等人進入董事會所發佈的信息引起的任何法律或監管違規行爲而產生的任何責任、損失或損害承擔賠償責任及保護公司及其關聯公司及其及其董事、高管和僱員中的每一位個人免受任何法律或監管違規行爲而產生的任何責任、損失或損害；
(b)及時向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
(c)向證券交易委員會提交任何有資格的股東對公司股東大會提名股東提名人相關的徵求意見。
此外，任何符合資格基金的需滿足資格作爲有資格股東的股權所有權的限定；在最後一日期，符合資格基金可以向秘書及時遞交代理通道通知書，必須向公司秘書提供理事會認爲合理滿意的文件，證明符合資格基金內納入的基金符合定義。爲了被視爲及時，根據本第2.2（e）節所要求向公司提供的任何信息必須進一步更新和補充（經秘書收到），如有必要，使該信息截至會議登記日期及會議前10個工作日或會議任何延期或推遲日期時真實準確，秘書必須在會議登記日期後五個工作日內收到最新更新和補充，以及會議前八個工作日前所要求的補充更新，以及延期或推遲會議。
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所需更新和補充必須在會議前10個工作日或會議任何延期或推遲日期前提供。
(7)有資格股東可以在最初提供本第2.2（e）節所要求的信息時，向秘書提供一份書面聲明，不得超過500字，支持每個符合條件的股東提名人的候選人提名（「聲明」）。不管本第2.2（e）節中包含的任何相反規定，公司可以在其代理材料中省略任何該公司誠信認爲是重大虛假或誤導性、遺漏陳述任何重要事實、直接或間接沒有事實依據誹謗一個人的品格、誠實或個人聲譽，或對任何人有不當、非法或不道德行爲或關聯提出指控，或違反任何適用法律或法規的信息或聲明。
(8)在根據本第2.2(e)條款及時提供代理訪問通知的最後日期之前，每位股東提名人都必須向秘書提供第2.2(b)條款規定的信息，一個填寫並簽署的調查問卷，涉及個人的背景和資格，以及對於直接或間接代表他人提名的任何其他人或實體的背景（該調查問卷將在書面請求後由秘書提供），以及根據第2.2(e)條款要求的陳述和協議，還需：
(i)提供一份經董事會或其指定人認爲令人滿意的協議（該表格將在股東的書面請求後相當迅速地由公司提供），股東提名人同意被列入公司的代理聲明和代理卡中（並且不會同意被列入任何其他人的代理聲明或代理卡，涉及公司時），作爲候選人並在當選時擔任公司的董事，並且股東提名人將迅速向公司提供公司可能合理請求的其他信息；
(ii)提供必要的其他信息，以使董事會判斷第(10)款下提及的任何事項是否適用，並判斷該股東提名人是否與公司有任何直接或間接關係，除了已被公司公司治理準則歸類爲絕對微不足道的關係，並且未曾涉及證券交易委員會S-k條例第401(f)項（或後續規則）規定的任何事件。
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如果符合條件的股東（或任何組成持有人）或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再屬實或遺漏了使所述陳述（根據其所作陳述的情況，這些情況下所謂的陳述）不具有誤導性所需的實質性事實，每位符合條件的股東或股東提名人應立即通知秘書以糾正任何此類缺陷所需的先前提供的信息；應理解無疑，提供此類通知不應被視爲糾正任何此類缺陷或限制公司與任何此類缺陷相關的（包括但不限於依據這些公司章程的）補救措施。
任何提名的股東候選人還應向公司提供除上述要求之外的任何信息，以便公司可以合理要求的情況下判斷提名人是否有資格擔任獨立董事，或對合理股東對該提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具有重要意義的信息。
(9)任何納入公司股東年度大會的代理聲明中，但隨後被確定不符合本第2.2(e)節的資格要求或任何本章程、修訂後的公司章程或其他適用規定的規定，都將在股東年度大會之前的任何時間不具備當選資格。相應年度股東大會。
(10)公司不需要根據本第2.2(e)節的規定，在任何股東年度大會的代理材料中包括股東提名人，或者如果代理聲明已經提交，則不允許提名（或就股東提名人進行投票）（並且可能宣佈該提名無資格），儘管公司已收到有關該投票的委託書：
(i)根據公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準，證券交易委員會的任何適用規定以及董事會在確定和披露公司董事的獨立性（包括但不限於公司董事資格標準）時公開披露的標準，不符合上述標準的股東提名人將被視爲不獨立，或者不符合《交易法》第160億.3條的「非僱員董事」（或其任何繼任規則）的目的，由董事會確定；
(ii)其作爲董事會成員的職務將違反或導致公司違反本章程、修訂後的公司章程、規則和上市標準的任何規定
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主要的美國交易所是公司普通股交易的地方，或任何適用的法律、規則或法規;
(iii)在過去三（3）年內，是或曾是競爭對手的董事或經理，根據1914年修訂的克雷頓反托拉斯法第8條的定義，或是正在進行刑事訴訟（與交通違規和其他類似輕罪無關），在過去10年內曾被判刑或受到《證券法》下制定的D條款506（d）規則規定的命令;
(iv)如果符合條件的股東（或任何組成方）或適用的股東候選人違反或未能在實質上遵守本第2.2（e）節或本第2.2（e）節要求的任何協議、陳述或承諾;或
(v)如果符合條件的股東因任何原因不再是符合條件的股東，包括但不限於到達適用年度股東大會日期時未持有代理通道請求所需股份。
任何擬議的股東候選人應向公司提供任何除上述要求之外公司可能合理要求的信息，以確定擬議候選人是否有資格擔任獨立董事，或可能對合理股東對該候選人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大影響。
(f)只有根據本第2.2節規定的程序提名的人有資格擔任董事。主持人應確定提名是否符合本第2.2節的規定，並如果任何提名不符合本第2.2節的規定，則宣佈應當忽略此類有瑕疵的提名。主持人有權決定遵守前述程序的問題，他或她的裁決應爲最終裁決。
(g)儘管本第2.2節中有任何相反規定，(i) 除非股東(或股東的合格代表)出席適用的股東大會以提名並另一位股東贊同股東的動議，否則該提名將被忽略；(ii) 股東還必須遵守州法、《交易所法》及其規則和法規，就本第2.2節所述事項履行責任。
第2.3條資格未經全部董事會的多數裁定違背公司最佳利益的任何人，包括但不限於(i) 違反州或聯邦法律，(ii) 保持未經適當授權且與公司利益衝突的利益，(iii) 違反該董事與公司之間關於擔任董事、僱員或代理人服務的任何協議。
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定期和特別董事會會議
第2.4條董事會定期會議.
(a)董事會定期會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，無論在密蘇里州內還是外。不需要通知董事會定期會議。
(b)Special meetings of the Board of Directors may be called by the Board Chair, the Lead Director, Chief Executive Officer or the President, and shall be called by the Secretary on the written request of three or more Directors. Notice of any special meeting shall be given to each Director at such Director’s last known address by telephone, electronic transmission or other means not later than the day preceding the date of the meeting. Attendance of a Director at any meeting shall constitute a waiver of notice of the meeting, except where a Director attends a meeting for the sole and express purpose of objecting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened.
(c)A majority of members of the Board of Directors in office shall constitute a quorum for the transaction of business at any meeting of the Board of Directors, but a lesser number may adjourn a meeting to another time or day if a quorum is not present. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is present shall be the act of the Board of Directors, unless the act of a greater number is required by the Restated Articles of Incorporation, by these Bylaws or by law.
(d)Members of the Board of Directors or of any committee designated by the Board of Directors may participate in a meeting of the Board of Directors or committee by means of conference telephone or similar communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting in this manner shall constitute presence in person at the meeting.
第2.5節Action by Consent. Any action which is required to be or may be taken at a meeting of the Directors may be taken without a meeting if consents in writing, setting forth the action so taken, are signed by all the Directors. Any action which is required to be or may be taken at a meeting of a committee of Directors may be taken without a meeting if consents in writing, setting forth the action so taken, are signed by all the members of the committee.
第2.6節委員會.
(a)董事會應設立三個常設委員會 — 審計委員會、人力資源與薪酬委員會以及提名、管治和可持續性委員會 — 並可自行指定其他委員會。
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每個委員會應至少由兩位董事組成，並由董事會授權承擔的權力和職責。
(b)每個委員會的成員應任至董事意願，並可由董事會隨時根據有或無原因而免去。任何委員會的空缺可由董事會填補。在委員會產生任何空缺期間，剩餘成員應全權行使委員會的職權。
(c)每個委員會可以制定其召開和舉行會議以及程序的規則，但須遵守董事會制定的任何規則。如果沒有制定此類規則，則適用於董事會會議的召開和舉行規則也適用於委員會會議。
(d)任何委員會會議的法定人數應由當時在任成員的大多數組成。即使董事因個人利益而被剔除投票權於委員會會議前的任何具體事項，仍應計入委員會法定人數的構成目的。在出席法定人數的委員會會議上，所有問題和事務應由出席成員的不低於大多數的肯定投票決定。
(e)儘管本第2.6節中任何反對規定，任何委員會均無權選舉填補董事或董事指定的委員會中的空缺。
(f)與公司打交道的人可以依賴任何委員會的行動，其效力和作用與董事會採取的行動一樣。在不侵犯第三方權益的前提下，任何委員會的行動均可由董事會進行審查或更改。
第2.7節董事報酬。董事和董事會任何委員會成員應當有權獲得適當的報酬和費用，用於其所提供的服務，這些報酬和費用將由董事會根據時間的不同來決定，並且還有權獲得在參加董事會及其任何委員會會議期間發生的任何合理費用的補償；但是，本文所載內容不應解釋爲阻止任何董事在任何其他職務中爲公司服務並獲得報酬。
第2.8節名譽董事。除董事外，董事會可以任命任意數量的名譽或顧問董事和榮譽董事。名譽或顧問董事和榮譽董事：(i) 成爲此類董事後對董事會的行動不承擔責任，(ii) 應當以與董事相同的方式被通知董事會的所有會議，但不需要出席董事會任何一次會議，(iii) 不享有在此類會議上進行投票的權利。
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董事會的委員會和其他顧問
第3條。官員
第3.1節官員公司的董事可能包括董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁、一名或多名副總裁、秘書、司庫以及可能隨時被任命的其他官員、助理或副職。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。公司的董事將擁有其各自職位通常產生的權力，並將履行董事會或董事會主席隨時指定的職責，無論這些權力和職責是否通常與這樣的職位相關。
Section 3.2任命公司的董事將由董事會任命。董事會可能將任命一個或多個官員的權力委託給首席執行官；但是，不得將任命董事會主席、首席執行官、總裁和秘書的權力委託。每位官員將任職至其去世、辭職、退休或被撤職，或直到任命其繼任者爲止。
第3.3節罷免任何主管都可以隨時被董事會解除職務，理由充足或無理由解除皆可，但此種解除不影響被解除人的合同權利（如果有的話）。此外，任何由首席執行官有權任命的主管也可隨時被首席執行官解除職務，理由充足或無理由皆可。選舉或任命一位主管不會自動產生合同權利。
第4條股份證書及其轉讓。
第4.1節證書的簽發公司的股份應由證書代表，但董事會可以通過決議規定公司股票的某些或全部類別或系列應爲無實物證書的股份。任何此類決議不得適用於直至該證書被公司交還爲止的股份。儘管董事會通過了這樣的決議，每位持有證書代表的股份的持有人，以及在請求時，每位持有無實物證書股份的持有人，均有權獲得一個由董事會批准的任何形式的證書，證明股東在公司中擁有的股份數量和類別，由（i）董事長、首席執行官、總裁或一位副總裁簽署，以及（ii）公司的秘書、財務主管、助理秘書或助理財務主管簽署，並加蓋公司的印章，該印章可能是雕刻或印刷的仿製品。每份代表股份的證書應在其正面聲明，公司依據密蘇里州法律組建，被髮給的人的姓名，該證書代表的股份數量、類別和系列的標識（如果有的話），以及每份由該證書代表的股份的面值，或者說明這些股份爲無面值。
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如果證書由公司或其僱員以外的過戶代理人簽署，或由公司或其僱員以外的註冊人簽署，證書上的任何其他簽名均可爲仿真簽名，或可爲刻印或印刷簽名。如果在證書發行之前，已簽署或已被放置在證書上的仿真簽名的任何官員、過戶代理人或註冊人已經不再是官員、過戶代理人或註冊人，公司仍可發行該證書，效力同該人員在發行日期即如同該人員是官員、過戶代理人或註冊人。
第4.2節遺失、被盜、毀壞或毀損的證書公司的任何股份持有人應立即通知公司及其過戶代理人和註冊人，如有任何持有的證書遭遇丟失、被盜、毀壞或毀損。公司可通過其授權的任何官員或其他授權員工，指示發行一份新的證書或證書或非證券股份，以取代公司先前發行的據稱遭遇遺失、被盜、毀壞或毀損的證書，申請人須提交聲明該事實的宣誓書。授權發行新的證書或證書或非證券股份時，公司可酌情並將其作爲發行的先決條件，要求這些遺失、被盜、毀壞或毀損的證書的所有者或所有者的法定代表按照公司要求的方式進行廣告發布，並/或向公司提供按金，數額和形式由公司指定，並由公司認爲令其滿意的按金人或按金人，作爲對公司及其過戶代理人和註冊人如有任何可能對證書遭遇遺失、被盜、毀壞或毀損所提出的索賠或產生的責任進行賠償。
第4.3節股票轉讓；證書註銷公司的股份只能由持有者本人或其經授權的律師或法定代表人在公司的賬簿上轉讓。在轉讓認證股份時，舊的證書應交還給公司的股票和轉讓簿及分類賬簿主管或由董事會指定的其他人，他們將註銷這些證書並立即發放新的證書。對於非認證股份，只有在接受公司合理可接受的轉讓文件後才能轉讓。
第4.4節註冊所有人公司有權承認註冊在其賬簿上的人作爲股份的所有者享有收取股息的專屬權利，並作爲該所有者進行投票，公司不必認可任何其他人對該股份或股份的任何其他合理或其他權益的主張，無論是否已經得到明示或其他通知，除非密蘇里州的法律另有規定。
第4.5節過戶代理人和登記代理人董事會可以任命一個或多個過戶代理或轉讓文員，以及一個或多個註冊機構，這些機構可以是位於密蘇里州境內外的銀行、信託公司或其他金融機構；可以
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定義這些過戶代理與註冊機構的權限；可以要求所有股票證書上有一個過戶代理或註冊機構的簽名，或兩者皆有；可以制定關於非憑證股份的規則、法規或程序，視爲適當；可以更改或移除任何此類過戶代理或註冊機構。
第4.6節關閉股份過戶記錄簿和確定記錄日期董事會有權關閉公司股份的過戶記錄簿，在股東會議的任何日期前不超過70天的一段時間，或股息支付日期，或所有配股權利的日期，或任何股份變更、轉換或交換生效日期。董事會可以預先確定股東資格通知和投票的記錄日期，以及收到任何股息支付或任何資格配股的股東，或行使任何股份變更、轉換或交換權利的股東的權利，不超過股東會議的任何日期前70天，或股息支付日期，或配股權利的日期，或任何股份變更、轉換或交換生效日期。在這種情況下，只有在關閉股份過戶記錄簿或確定的記錄日期時持股的股東，才有權獲得有關股東會議的通知和投票，在股東會議的任何延期或推遲時，或者獲得股息支付通知，或獲得這些權利配股權利，或行使這些權利，儘管在關閉股份過戶記錄簿或記錄日期後公司股份過戶記錄簿上任何股份的轉讓。如果董事會不關閉股份過戶記錄簿或設定確定股東資格通知和投票的記錄日期，那麼只有在離會議日期前20天營業結束時是持股人的股東，有權獲得股東會議的通知和投票，並在會議及任何會議的延期或推遲上投票，只要在會議召開時向公司交付所有股東的通知豁免書寫協議，只有在會議召 開時是股東的股東才有權參加會議的投票及任何會議的延期或推遲。
第5條賠償
第5.1節董事和董事會的賠償權公司的每位或曾任董事或董事的人應該獲得董事會的賠償，這是根據適用法律允許或授權的最廣泛範圍，同時還在公司修訂的公司章程第八條中另有規定。
本第5條上段描述的賠償適用於所有費用（包括律師費），判決，罰款和在解決任何訴訟中實際合理發生的金額，由此導致的行爲或疏忽引起：
(a)在該人士作爲公司董事或董事會員的身份，或因該人作爲另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他機構的董事、官員、僱員或代理人而涉及到的一切訴訟中實際合理發生的費用，判決，罰款和解決金額；或
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在公司的請求下爲其服務時，作爲董事，官員，僱員或代理人的身份。
(b)在公司董事或高管的任職期間，在任何其他職務上。
第5.2節員工、代理人等的賠償。 公司的每個員工、代理人，或者是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人（包括每個這類人的繼承人、遺囑執行人、受託人或者遺產）可由董事會自行酌情決定，按照此處與公司董事或高管同等範圍對待進行賠償。
第5.3節董事和高管有權獲得費用預付款。任何公司董事或高管在辯護任何程序（包括代表公司提起的程序）中發生的費用（包括律師費）應在任何時候被此類人員要求時立即由公司預付，但只有在請求人向公司提交承諾以在最終確定請求人不符合在下文中定義的「賠償來源」、協議、股東表決或不涉及的董事的情況下，歸還公司預付的所有金額時才這樣做。
第5.4節索賠人提起訴訟的權利如果根據5.1或5.3條款分別獲得的賠償請求在董事會收到書面索賠後的90或15天內未能全額支付，則索賠人可以對董事會提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果索賠人在此類訴訟中全面或部分成功，索賠人還將獲得訴訟費用。
根據這些章程第5.1節要求獲得賠償的訴訟有不符合使公司可以對索賠人提供賠償的行爲標準的辯護。在此類訴訟開始之前，公司（通過其董事、獨立法律顧問或股東）未作出裁定，認爲在該情況下對索賠人進行賠償是恰當的（因爲索賠人符合適用的行爲標準）將不構成對索賠人行動的抗辯或造成索賠人未達到適用行爲標準的推定。同樣，公司實際裁定索賠人未達到適用行爲標準，將不構成對索賠人行動的抗辯，也不會造成索賠人未達到適用行爲標準的推定。
第5.5節定義在本條款中，以下術語具有以下含義：
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(a)「適用法律」一詞指（i）1986年5月7日生效且此後修訂的密蘇里州普通商業公司法351.355條（但任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前密蘇里州普通商業公司法允許公司提供的更廣泛賠償權的情況下）和（ii）1986年5月7日之後採納的任何其他法定賠償規定。
(b)公司的「董事」或「高管」一詞將包括該等人的繼承人、執行人、管理人和遺產，這些繼承人、執行人、管理人和遺產將繼承該等董事或高管的所有補償和其他權利。
(c)「程序」一詞將指任何威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或其他程序（包括代表公司或代表公司的程序），無論是民事、刑事、行政或調查。
(d)「罰款」一詞將包括對有關任何僱員福利計劃徵收的各項消費稅。
(e)「賠償來源」一詞將同時指適用法律、上述定義的本章和公司修訂後的章程第5和第8條。
(f)「其他企業」一詞將包括僱員福利計劃。
(g)「應公司要求任職」一詞將包括作爲董事、高管、員工或代理人服務，該服務對該董事、高管、員工或代理人在僱員福利計劃、其參與者或受益人方面的職責或服務施加。
第5.6節權利非排他的. The indemnification and other rights provided by this Article and the other indemnification sources shall not be deemed exclusive of any other rights to which a Director or officer may be entitled under any agreement, vote of shareholders or disinterested Directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in any other capacity while holding the office of Director or officer, and the Corporation may, at its discretion, provide such indemnification and other rights by any agreements, vote of shareholders or disinterested Directors or otherwise.
第5.7節保險. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who was or is a Director, officer, employee or agent of the Corporation, or was or is serving at the request of the Corporation as a Director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability asserted against or incurred by such person in any such capacity, or arising out of his or her status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against
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such liability under these Bylaws, other indemnification sources, agreement, vote of shareholders or disinterested Directors or otherwise.
第5.8節Enforceability; Amendment. Each person who was or is a Director or officer of the Corporation is a third party beneficiary of this Article 5 and shall be entitled to enforce against the Corporation all indemnification and other rights provided or contemplated by this Article 5.
此第5條款可能在將來被修訂或廢除；但是，任何此類修訂或廢除不得減少、終止或以其他方式不利影響任何曾經或正在擔任董事或高管的個人的權利（i）獲得賠償或在涉及或與發生在「賠償截止日期」之前的行動或疏忽相關的訴訟中預付費用，如本部分下一段定義的賠償截止日期，或（ii）依據本部分5.4在此進行訴訟。
「賠償截止日期」一詞指（a）本第5條款任何修訂或廢除的生效日期，該生效日期減少、終止或以其他方式影響任何曾經或正在擔任董事或高管的個人在此項目下的權利的日期；（b）該人員的任職期間截止日期，或/服務截止日期（提供該人員具有在公司服務的規定任期並完成該任期的情況下）；或（c）該人員辭職或終止其服務的生效日期（提供該人員具有在公司服務的規定任期並在該任期到期前辭職的情況下）
第6條一般條款
第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：股息董事會可以宣佈並且公司可以按法律規定以現金、財產或公司自有股票支付其已發行股票的股息，並受公司《修訂公司章程》的規定約束。
第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：儲備董事會可以通過決議從盈餘中設立任何目的的儲備金，也可以以同樣的方式廢除任何此類儲備。
股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。財年公司的財政年度應由董事會的決議確定。如果沒有這樣的決議，公司的財政年度將爲日曆年。
第6.4節公司印章公司法人印章上應刻有公司名稱，並可以通過使其或其類似物被壓印、附着或以任何方式複製來使用。
第6.5節檢查賬簿任何持股股東欲查閱公司賬簿資料，可在公司辦公室常規營業時間內進行，地點爲通常存放這些賬簿資料的公司辦公室。然而，任何此類股東不得攜帶任何此類賬簿資料離開上述場所，也不得擅自篡改這些賬簿資料，而每次由此類股東進行賬簿或記錄的查閱時，公司指定的一名官員或員工應全程陪同查閱，並此類查閱所用的官員或員工的正常工資或薪酬時間應由進行此類查閱的股東或股東支付給公司。儘管此前的任何規定相反，如果公司的任何官員裁定，在其酌情決定下，此類查閱可能對公司造成損害或競爭劣勢，則任何股東均無權查閱公司的賬簿或記錄，或者此類查閱的目的是不當的。
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持股股東可查閱公司賬簿記錄，需在公司辦公室常規營業時間內進行，地點爲通常存放這些賬簿資料的公司辦公室。任何此類股東不得攜帶任何此類賬簿資料離開上述場所，也不得擅自篡改這些賬簿資料，並每次由此類股東查閱此類賬簿或記錄時，公司官員或由公司官員指定的僱員應全程陪同查閱，且此次查閱中這些官員或員工的正常工資或薪金應由進行此類查閱的股東或股東支付給公司。儘管此前的任何規定可能相反，如果公司任何官員裁定，在其酌情決定下，此類查閱可能對公司造成損害或競爭劣勢，或者此類查閱目的不當，任何股東均無權查閱公司的賬簿或記錄。
第6.6 節修訂這些公司章程可以由董事會更改、修訂或廢止，只要不違反法律或再組成章程的規定。
第6.7節附加於法律條文之外的規定所有章程中的限制、限制、要求和其他規定應儘可能被解釋爲對所適用於相關主題的法律規定的補充和附加，並且除非這種遵守是非法的，否則除了要求遵守法律規定外，還要求全面遵守這些章程的規定。
第6.8節與法律規定相牴觸的規定在根據此處第6.7節規定的方式進行解釋後，這些章程的任何部分如果與任何適用的法律條款相牴觸或不一致，則只要這些法律條款仍然有效，該部分就不適用，但此結果不會影響這些章程的任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明，這些章程及其各部分將會被採納，而不考慮任何部分是否違法。
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受保護的章程
以下章程已被公司董事會指定爲根據公司修訂後的公司章程第九條第二款的受保護章程：
第1條
第1.1節 - 年度會議 - 日期、地點和時間
第1.2節 - 年度會議業務
第1.3節 - 特別會議
第1.4節 - 法定人數
第1.6節 - 不累積投票
第1.7節 - 程序
第1.2節 - 年度會議業務
第1.3節 - 特別會議
第1.4節 - 法定人數
第1.6節 - 不累積投票
第1.7節 - 程序
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
第2.1節 - 數量、選舉、解職和空缺
章節2.2 — 董事提名的提前通知
章節2.3 — 資格
章節2.4 — 常規和特別董事會議
章節2.6 — 委員會
章節2.2 — 董事提名的提前通知
章節2.3 — 資格
章節2.4 — 常規和特別董事會議
章節2.6 — 委員會
第5條
所有章節
第6條
章節6.6 — 修正案
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