附件 3.1.1
修正後的公司章程
OF
萊格特與普萊特有限公司
— oOo —
致： | 尊貴的羅伊·D·布倫特 | |||||||
州政府部門：秘書處 | ||||||||
密蘇里州的情況 | ||||||||
傑斐遜城，MO 65101 | ||||||||
根據密蘇里州《普通和公司法》，本公司採納修訂後的公司章程如下所示：
I.
公司名稱爲Leggett＆Platt，Incorporated。其最初組織時的名稱爲Leggett＆Platt Spring Bed and Manufacturing Company。
II.
公司董事會於1987年5月13日依據公司章程和密蘇里州法律的規定，經妥善通知按照公司章程和密蘇里州法律召開並舉行了會議。
III.
在該會議上，依據決議提議並經過第二次支持，公司採納了修訂後的公司章程，正確地陳述了公司章程的相應規定，而未更改先前修訂過的公司章程，並且此處附的修訂後公司章程將取代該公司原始公司章程及其所有修訂案和所有先前的重新制定。
IV.
此處附的修訂後公司章程正確陳述了公司章程的相應規定，這些規定在此之前經過修訂和重新制定，這些修訂後公司章程取代了原始公司章程及其所有修訂案和所有先前的重新制定。
特此證明，特此證明，我，Leggett & Platt, Incorporated的總裁Felix E. Wright，已經簽署了這份文件，而Leggett & Platt, Incorporated的秘書Robert A. Jefferies, Jr.，已經蓋上了公司印章，並於1987年5月13日證明了該印章。
（公司印章） | Leggett & Platt, Incorporated | |||||||
證明人： | ||||||||
/s/ ROBERt A. JEFFERIES, JR. | /s/ FELIX E. WRIGHT | |||||||
Robert A. Jefferies, Jr. | Felix E. Wright | |||||||
秘書 | 總裁 | |||||||
密蘇里州 ) | ||||||||
)ss. | ||||||||
牛頓縣 ) | ||||||||
I, Nora L. Tebbets本人，公證人諾拉·L·泰比茨，在1987年5月13日，親自見證了菲利克斯·E·賴特（Felix E. Wright）的出現。在我正式宣誓之後，他聲明自己是Leggett & Platt，Incorporated的總裁，他是該公司總裁在上述文件中籤字的，並聲明其中所包含的陳述是真實的。
| /s/ NORA L. TEBBETS | |||||
公證處 | |||||
我的委託在1998年10月7日到期
2
修正後的公司章程
LEGGETt & PLATt有限公司
— oOo —
第一條
該公司的名稱應爲「LEGGETt & PLATt有限公司」
第二條
該公司迄今已遵守了法律對於初始最低資本的規定，否則就無法開始業務。
第三章
公司授權發行的股份總數爲一億股普通股（每股面值1.00美元）和一億股無面值的優先股。
1. 普通股。以下是對普通股的股份指定、偏好、限制和相對權利的聲明。
業務所得財務報表股息在不損害優先股先前和更高權利的前提下，並根據下文和董事會決議（下文定義）的規定，公司董事會可以根據公司合法可供支付的任何資金髮放普通股的股息。
公司不得發行碎股或單據以清償任何股票股利，但公司應按照董事會確定的每股市價乘以發放股票股利的類別的分數計算，以現金支付等額金額。
概括財務信息解散在以下規定的優先股前提和優越權益的情況下，無論是自願還是非自願情況下，公司的清算、解散或清理事務的情況下，普通股股東將有權按比例分享公司的資產分配。公司的合併或併購到其他公司，其他公司併入公司，公司的重組，購買或贖回公司任何類別股份的全部或部分，以及出售或轉移公司的財產和業務作爲一個實體或實質性的行爲，不應被視爲公司事務清算、解散或清理的意義中的情況。
(c) 投票除非法律另有規定，每股普通股具有平等的表決權，有權投票的公司股東每持有一股，應有一票，無論以何種方式出席，包括通過代理，所有公司股份，包括優先股，都將作爲一個單一類別進行表決，除非法律明確要求分開表決。
2. 優先股。董事會特此授權，隨時通過決議規定發行一種或多種類別的優先股以及任何類別內不超過這些修訂後授權的優先股總數量的一個或多個系列；並針對每種類別或系列，確定如果有表決權（如果授予表決權，則可爲完全或有限制的表決權）、稱號、偏好和相對、參與、自由選擇或其他特別權利，以及適用於其的資格、限制或限制，包括但不限於前述內容，有關任何類別的優先股的表決權。
1
關於公司所發行的任何一類或一系列的優先股股息比率，優先股股東可能享有的權利（可能是累積或非累積的），任何一類或一系列優先股在公司清算、解散或清算事務時的權利，以及任何一類或一系列優先股股東在將這類或這系列優先股轉換或交換成本公司或其他公司（包括確定可以轉換或交換權利的價格或率，以及價格或率的調整，行使轉換或交換權利的時間或時段，某一特定價格或率適用的時間或時段）時享有的權利（如果有）。
在公司發行任何一類或一系列優先股股份之前，須製作並依法提交一份證書，載明董事會的決議或決議，確定該類或系列優先股的投票權、稱號、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他權利（如果有），以及適用於該類或系列優先股的資格、限制和限制（如果有），董事會授權發行的該類或系列優先股的股數。
3. 告示權。公司的任何股東不得作爲一種權利購買或認購公司的任何股份，這些股份根據本第三章的授權，或由於公司授權發行的任何其他類別的額外股份，或由於公司授權增加的任何債券、負債憑證、債務券或其他可轉換爲公司股份的證券，但本第三章授權的任何股份或任何此類附加授權的新股份或可轉換爲股份的證券，都可以由董事會以酌情決定的方式和條件出售給某些人、公司、法人或協會，而不必向那些股東提供相同的或任何條件，或者向任何類別的股東提供。
4. 股東在某些情況下要求出售股份的權利。以下是關於股東在某些情況下要求公司出售普通股的聲明。
(a) 如果任何人（收購人）（i）直接或間接擁有超過普通股總股份50%以上的受益所有人，並且成爲公司董事會反對的要約收購的普通股的任何額外股份的受益所有人，或者（ii）直接或間接擁有超過普通股總股份50%以上，並且其中任何股份是根據公司董事會反對的要約收購獲得的，則除收購人或收購人的受讓人外，每個普通股持有人均有權利在郵寄給所有普通股持有人的通知的日期後四十五天內（如下文(c)節所指）獲得由該持有人持有的普通股以確定的贖回價出售給公司，每個轉換爲普通股或在此四十五天內之前不包括收購人或收購人的受讓人的任何持有人的可轉換證券，或期權，認股權或行權獲得普通股的權利持有者均有權利在轉換此類證券或行使此類期權，認股權或行使權時獲得由公司以確定的贖回價贖回的普通股。
(b) 本第四節相關規定:
(1) 公司董事會反對的要約，是指公司董事會根據公司董事會中半數董事批准的決議行事，建議被拒絕的要約應該由公司股東拒絕，如果此類建議通過公告或書面通知在該要約的到期日之前或該要約的所有延期和修訂期之前的任何時間向公司股東發出，並且在該到期日前通過公告或書面通知向股東撤回。
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(2) 「人士」一詞應包括個人、公司、合夥企業、信託或其他實體。當兩個或兩個以上的人士以合夥企業、有限合夥企業、財團或其他團體身份，爲收購該公司的普通股而行事時，該合夥企業、財團或團體應被視爲「人士」。
(3) 爲了確定一個人是否爲收購人，該人被視爲有權受益地擁有 (i) 該人有能力控制或影響有關普通股投票權的所有普通股，以及 (ii) 該人有權直接或間接地根據協議、通過行使期權、認股權或其他方式獲得的、立即或將來獲得的所有普通股；並且該人有權以這種方式獲取的所有普通股被視爲已發行股份，但任何其他人有權以這種方式獲取的普通股不應被視爲已發行股份。
(4) 此處所稱「要約收購」一詞，應指的是《1934年證券交易法》及其修改案、以及在此之下的規則和法規所規定的要約收購。
(5) 除本節(b)(2)條款的規定外，「已發行股份」應指在有關時間已由公司發行且未被公司回購和持有或註銷，或被公司的任何子公司持有的普通股。
(c) (1) 公司在收到任何人成爲收購人的通知合理通知的日期後二十天內（「記載日期」），應向公司記錄中顯示的每一位截至記載日期爲止的持有人以掛號信，預付郵資，發出書面通知（「股東通知」）:
(i) 普通股的持有人。
(ii) 即時或在記載日期之後四十五天內可轉換爲普通股的證券; 和
(iii) 在記錄日期之後立即或在四十五天內行使權利以獲取普通股的期權、認股權證或權利;
應告知所有此類持有人有權將普通股贖回的權利以及贖回程序。如果公司未能按照第(c)款的規定向股東發出通知，則有權收到此類股東通知的任何持有人在六十天內可以向公司提出書面要求發出此類股東通知。如果公司在收到書面要求後二十天內未能發出所需的股東通知，則該持有人可以在公司的費用和名義上採取合適的行動，以導致根據本款(c)項發出股東通知。
(2) 如果普通股根據本第4條的規定可以贖回，公司的董事會應指定一個贖回代理，該代理應是(i)根據美國或任何州法律組織並在經營，(ii)受聯邦或州當局監督或檢查，(iii)具有至少500萬美元的綜合資本和盈餘，(iv)具有行使公司託管權力的能力的公司或協會。
(3) 從根據本款(c)項有權接收普通股股東通知的人收到該通知的郵寄日期起的四十五天內，有權根據本第4條要求贖回普通股的人可以、自願選擇，將其記錄持有的所有或部分股票證書與贖回代理一起存入，並附有書面通知，表明持有人選擇根據本第4條要求贖回該等股票。公司應按照密蘇里州法律規定贖回所有提交以贖回的股份，按比例分配（但不贖回碎股），並且經贖回的股份自提交其股票證書的當天營業結束時不再被視爲未結的。
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與贖回代理填寫適當的表格。根據密蘇里州法律規定不允許贖回的股份應立即退還給存入股東，並繼續發行和流通。
（4）公司應儘快向贖回代理存入足夠的現金，以支付贖回的所有普通股的總贖回價格。
（5）在公司根據上述第（4）款立即存入的現金到位後，贖回代理應儘快向有權接收被贖回普通股贖回價格的人開具支票。如果贖回代理一次收到的現金金額不足以支付所有有權獲得贖回價格的人的總贖回價格，則贖回代理應按比例支付給每個這樣的人其應得的金額。
（6）如果贖回代理在最後一個股東有權根據本節（c）（3）的規定存入股份以用於贖回的30天內未支付所有收到股份的全部贖回價格，那麼每位尚未收到任何這些股份的全部贖回價格的股東應有權自第三十（30）天后起，以逾期未支付部分的贖回價格按照每年18%的利率或適用法律規定的最高利率中較低的一方計算利息，直至贖回價格全部支付爲止。贖回代理支付的所有資金應首先分配給應計及未支付的利息，然後分配給贖回價格。
（d）（1）贖回價格應是（i）收購人支付的最高價格，包括向經紀人或經銷商支付的任何佣金，用於在任何時候由該收購人提出的、被公司董事會反對的任何普通股要約收購中購買的任何股份的價格；或（ii）記錄日每股最高市場價格。就本節（d）（1）第（i）款而言，如果此類股份收購中支付的對價全部或部分不是現金，公司董事會應根據其認爲適當的方式採取行動，確定此類對價的現金價值，但此類估值不得低於收購人對此類對價所指定的現金價值，如果有的話。關於本節（d）（1）第（ii）款，記錄日的價格應爲記錄日在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上每股普通股的最高成交價，如果當時普通股沒有在國家證券交易所上交易，則爲記錄日在全國證券交易員協會自動報價系統中所報的每股普通股的最高買入價和最高賣出價的平均值。
(2) 根據本第4條款應作出的決定應由董事會在不遲於此處所述的股東通知日期之前作出。在作出此類決定時，董事會可以聘請諸如投資銀行公司和已就公司最近財務報表報告的獨立會計師在內的人員，並利用公司的僱員和代理，根據董事會的判斷，他們將爲董事會提供幫助。
(3) 根據本第4條款應作出的決定，當董事會根據當時合理可用的信息和援助，如確實出於善意行事時作出時，應對公司及其股東產生約束力。包括此處所述的(c)的任何人。
(e) 本第3條第4款只能通過公司普通股持有者至少85%的持股股東的肯定投票來修改或廢除：但是，自此處所述的(c)小節下的股東通知之後通過的任何修改或廢除都不得影響隨後與贖回代理公司分享者有關的股份，以與此處第4條款下的股東通知有關進行兌現的股份。
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5. 股東投票要求：對於公司合併、聯合、以及資產的某些處置的批准，應至少具有投票權的公司持有人的三分之二持有的股份的肯定投票應予批准。此等批准適用於(i)公司與其他任何公司或實體的任何合併或聯合；(ii)在公司業務的通常和定期進行之外，出售、租賃或交換或以其他方式處置公司全部或實質性全部的財產和資產，包括商譽在內；或(iii)涉及本第5條款所述交易或協議的任何計劃或協議，該部分5條款的(i)或(ii)所載明的交易或協議。
根據本第三條第5款的規定，只有至少持有有投票權的已發行股份總數達到三分之二的股東的肯定投票方可修改或廢止該條款。
6. 其他事項：公司有權將任何股份、權利或期權登記的人視爲該資產的所有者，對於該資產的任何公平或其他權利或利益，無論公司是否收到通知，並且將不受其約束，除非密蘇里州法律另有明文規定。
董事在善意依賴公司的賬本或由其任何官員編制的財務報表，有關公司資產、負債和/或淨利潤的價值和金額，或其他與股息可能適當宣佈和支付的資金的存在和數量相關的事實上受到充分的保護。
未經股東行動，公司可以不時以董事會規定的價值（不得低於其面值，如果此類股票有面值）發行股票，並且所有這種發行的股票，其支付或交付的全額代價已支付，應被視爲全額支付的股份，不負有任何進一步的要求或評估，持有這些股份的股東不應對任何進一步的要求或評估，或對任何其他付款負責。
6. 股東投票要求，某些擬議的業務組合的公平性。
(a) 除非本第6(b)條另有明文規定，否則任何業務組合未經得到95%的當時持有投票權股票以單一類投票的肯定投票即可完成。本第6(a)款所要求的肯定投票將另外增加到法律、這些修改後的公司章程、公司章程或其他方面要求的肯定投票。
(b) Section 6(a) hereof shall not apply to a Business Combination if all of the conditions precedent specified in either Section 6(b)(1) or Section 6(b)(2) are met prior to the consummation of such Business Combination.
(1) The Business Combination shall have been duly approved by a majority of all of the Continuing Directors.
(2) All of conditions 6(b)(2)(i) through 6(b)(2)(v) shall have been met.
(i) The amount of (X) cash or (Y) non-cash consideration to be received per share by holders of Voting Stock (or each class of Voting Stock separately, if applicable) in such proposed Business Combination shall be at least equal to the highest amount determined under 6(b)(2)(i)(A), (B) and (C) below:
(A) the highest per share price (including any brokerage commissions, transfer taxes and soliciting dealers’ fees) paid by the Interested Shareholder for any share of such Voting Stock acquired by it (X) within the two-year period immediately prior to the first public announcement of the proposed Business Combination (the 「Announcement Date」) or (Y) in the transaction in which the Interested Shareholder became an Interested Shareholder, whichever is higher;
(B) the Fair Market Value per share of such Voting Stock on the Announcement Date or on the date on which the Interested Shareholder became
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an Interested Shareholder (such latter date is referred to in this Section 6 as the 「Determination Date」), whichever is higher, multiplied by the greater of one (1.0) or the ratio of (X) the highest per share price (including any brokerage commissions, transfer taxes and soliciting dealers’ fees) paid by the Interested Shareholder for any shares of such Voting Stock acquired by it within the two-year period immediately prior to the Announcement Date or in the transaction in which the Interested Shareholder became an Interested Shareholder, whichever is higher, to (Y) the Fair Market Value per share of such Voting Stock on the first date in such two-year period immediately prior to the Announcement Date on which the Interested Shareholder acquired any such Voting Stock, or, in the event the Interested Shareholder did not acquire any such Voting Stock within such two-year period, the Fair Market Value per share of such Voting Stock on the most recent date on which the Interested Shareholder acquired any such Voting Stock; and
(C) 公司在公告日期前連續四個完整財政季度的普通股每股主要收益乘以感興趣股東的市盈率。對於本第6(b)(2)(i)(C)款的目的，「市盈率」應爲感興趣股東在公告日期持有的所有普通股每股公允市值與該感興趣股東在公告日期前連續四個完整季度中所得普通股每股主要收益之比。如果超過一個人構成感興趣股東，則將使用市盈率最高的人的市盈率來進行本第6(b)(2)(i)(C)款所要求的計算。以非現金對價決定的市場公平價值應在業務組合完成日期確定。
(ii) 根據擬議的業務組合，將由某一特定類別的現有表決權股東收到的對價爲現金，除非感興趣股東以非現金對價獲得了全部其所擁有的表決權股。在這種情況下，擬議業務組合中應支付的對價應與感興趣股東先前支付給該表決權股的相同形式。
(iii) 在感興趣股東成爲感興趣股東之後，但在完成該業務組合之前：
(A) 在規定日期未有未按時宣佈並支付任何未付的（無論是否累積）公司優先股股息，除非得到所有持續董事的多數批准；
(B) 與公司在決定日期前的實踐相比，未經大多數持續董事批准，未有降低公司任何類普通股紅利支付頻率或比率（除了必要的反映任何類別此類普通股的分割或出於遵守任何適用法律的規定而必要）；
(C) 應當有一個必要的增長率的分紅，以反映任何重新分類（包括任何股票合併），資本重組，或者任何使某一類普通股的未結股數減少的類似交易，該類股爲
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業務的董事會，除非增加該年度速率未經所有持續董事的多數批准；和
(D) 該利害股東不得成爲任何額外投票股的受益所有人，除非爲了履行在導致該利害股東成爲利害股東的交易中所承擔的合同義務，只要此類交易的條款未在判定日期後修改。
(iv) 在判定日期後，利害股東不得直接或間接地（除了作爲股東按比例收益）獲得公司提供的任何貸款，預付款，擔保，抵押或其他財務援助，或公司提供的任何稅收抵免或其他稅收優惠，無論是爲了預期這類業務合併還是其他目的。
(v) 《證券交易法》及其下屬規則和條例（或任何後續取代此法案，規則或條例的條款）要求的業務合併擬議的代理或信息聲明，應至少在公司的股東達成這類業務合併之前的30天內通過郵寄向公司的股東提供，且該代理或信息聲明是否根據此類法案或後續條款而應該郵寄或否）。
(3) 儘管有本第6(b)條的規定，但符合第6(b)(1)或6(b)(2)條所規定的前提條件的任何業務合併，只有在獲得法律，公司的修訂章程，公司的章程或其他相關強制性的肯定性投票的情況下才能進行。
(c) 本第6節中的定義：
(1) “附屬公司「關聯方」或者與特定人關聯的「人」，是指直接或者間接通過一個或多箇中介方控制，或者受到控制，或者與特定人共同受控的個人。
(2) “宣佈日期。請參閱第6(b)(2)(i)(A)節。
(3) “副手「聯屬方」一詞的含義是：
(i) 任何法人或組織（不包括本法人或本法人的子公司），其中一個人是官員或合夥人，或者直接或間接地持有該法人的任何股權證券類別的百分之十（10%）或更多的受益所有人；或
(ii) 任何信託或其他受益人在其中有重大權益，或者某人擔任受託人或類似受託人的職務;
(iii) 某人的任何親屬或配偶，或者該配偶的任何親屬，與該人共同居住;
(iv) 任何依照1940年《投資公司法案》註冊的投資公司，某人或者某人的關聯公司擔任投資顧問。
(4) “有利股東
如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， .” 個人應爲任何有表決權的股票的「實際所有者」:
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(i) 某人或其任何關聯公司或聯屬方根據任何協議，安排或諒解，直接或間接擁有或分享表決權或指導表決權，或處置權或指導處置的權力;
(ii) 某人或其任何關聯公司或聯屬方有權根據任何協議，安排或諒解或在行使轉換權利、交換權利、認股權證或期權或其他獲得權利時獲得（無論該權利是否立即行使或只能在一定時間後行使）;
(iii) 任何其他個人直接或間接受某人或其任何關聯公司或聯屬方爲獲得、持有、表決或處置任何表決權股票而簽訂、安排或達成的協議，安排或諒解所擁有的股票。
(5) “業務組合。以下每一項均視爲「業務組合」：
（i）公司或公司任何子公司與任何感興趣的股東或感興趣的股東的任何關聯公司進行的任何合併或合併；或
（二）任何向任何感興趣的股東或任何感興趣的股東的任何附屬公司或公司的任何資產出售、出租、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（一次交易或一系列交易），具有總價值 500萬美元或更多；或
（iii）公司或公司的任何子公司（在一次交易或一系列交易中）向任何感興趣的股東或任何感興趣的股東的任何關聯公司發行或轉讓公司或公司的任何證券爲了現金、證券或其他財產（或二者的組合），其總市場價值爲500萬美元或更多；或
（iv）在任何感興趣的股東存在的任何時間，制定任何有關公司的清算或解散計劃或提案；或
（v）任何證券的重新分類（包括任何逆向股票拆分），公司的資本重組，或公司與其任何子公司的任何合併或合併，或任何其他交易（無論是否與任何感興趣的股東有關或合併或以其他方式涉及）直接或間接地增加任何感興趣的股東或任何感興趣的股東的任何附屬公司有權的任何一類議匯股的比例。
(6) “持續董事.” The term 「Continuing Director」 shall include any member of the Board of Directors of the corporation who was serving as a director of the corporation on May 9, 1984 and the Successors of any such member. For purposes of this Section 6(c)(6), a Successor shall mean any director of the corporation elected subsequent to May 9, 1984 whose nomination or election was approved by the affirmative vote of a majority of all of the Continuing Directors and previously qualified Successors serving at the time of such vote. If at any time the number of Continuing Directors shall be less than four (4) or one-third (1/3) of the number of Continuing Directors serving on the Determination Date, whichever is greater, it shall be deemed that no Continuing Directors exist; provided, however, this sentence shall not apply to Section 6(b)(2)(v).
(7) “確定日期.” See Section 6(b)(2)(i)(B).
(8) “公允市場價.” 「Fair Market Value」 shall mean:
(i) in the case of equity or debt securities, the closing sale price on the date in question of such securities on the Composite Tape for New York Stock Exchange-Listed Stocks, or, if
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such securities are not quoted on the Composite Tape, on the New York Stock Exchange, or, if such securities are not listed on such exchange, on the principal United States securities exchange registered under the Securities Exchange Act of 1934 on which such securities are listed, or, if such securities are not listed on any such exchange, the highest closing bid quotation with respect to such securities on the date in question on the National Association of Securities Dealers, Inc. Automated Quotation System or any system then in use, or, if no such quotations are available, the fair market value on the date in question of such securities as determined by a majority of all of the Continuing Directors or if no Continuing Directors are then serving by a majority of all of the Board of Directors in good faith; and
(ii) in the case of property other than equity or debt securities, the fair market value of such property on the date in question as determined in good faith by a majority of all of the Continuing Directors or if no Continuing Directors are then serving by a majority of all of the Board of Directors in good faith.
(9) “持有股份的股東，若具有以下情況之一，需要滿足以上提案的特別多數表決要求:「感興趣的股東」是指任何持有任何一類表決權股份達到十分之一（10%）或更多的個人。術語「感興趣的股東」絕不包括該公司或該公司的任何子公司。術語「感興趣的股東」也絕不包括公司或其子公司的任何受託人或受託人，其根據公司制訂的任何福利計劃或安排行事。
(10) “持有「個人」一詞指任何個人、合作伙伴、公司、團體或其他實體。當兩個或兩個以上個人以合夥、有限合夥、財團、協會或其他團體的形式行事，目的是爲了收購、持有或處置股票時，此類合夥、財團、協會或團體應被視爲「個人」。
(11) “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」一詞指在問題個人至少直接或間接擁有任何類型股本證券的其他公司或實體。
(12) “”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「表決權股份」是指公司的普通股和任何時候應被確認的有權在董事選舉中進行投票的任何其他類別的公司股票。
(d) 本第6條款的任何規定都不應被解釋爲免除任何股東的法律所規定的受託責任。
(e) 不論公司修訂章程或公司章程（和儘管法律可以規定較低的百分比，這些修訂章程或公司章程），投票權股票持有人共同作爲一個單一類投票，應持有百分之九十五（95%）或更多的持股，方可修訂、廢除或採納任何與本第6條款不一致的條款；然而在任何時間內如果不存在感興趣的股東，本第6條款可以通過持有的表決權股票的六成（60%）或更多，統一作爲一個單一類進行表決，來獲得修訂或廢除（或採納與本第6條款不一致的條款）的贊同。
授予獎項
本公司保留依據現行或日後法律規定的方式修訂、改變、變更或廢除這些章程中的任何條款的權利，並且此處賦予董事、董事和股東的所有權利均受此保留條款的約束。
第五章
公司的財產和業務由董事會控制和管理。董事的人數應由公司章程中規定或提供的方式確定；但是，董事的人數不得少於三（3）人。
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第六章
該公司的存在期爲永久。
第七條
此公司成立的目的如下：
設計和製造各種從各種等級的鐵礦和非鐵礦金屬及其合金中製作的產品，並進行購買、銷售和其他交易；
製造、購買、銷售、採購、分發、市場營銷、交換、進口、出口以及以任何其他方式交易或處理（作爲委託人、代理人或其他方式）各種由各種等級的鐵礦和非鐵礦金屬及其合金製成的彈簧、線圈、金屬和其他產品，以及材料、零件、儀器、設備和其他工具、零件、元件和供應品；
製造、購買或以其他方式取得、投資、擁有、抵押、質押、出租、銷售、轉讓或以其他方式處置、交易、交易並處理密若觸楚的各類貨物、器具和個人財產或在密若觸楚國內外；
通過購買、租賃或以其他方式建立、維護、經營、出租、抵押以及以其他方式處理和交易這個公司業務進行所必需、有用或需要的房地產、建築物、倉庫、貨倉、製造廠、工廠、機器作坊和任何其他爲進行這個公司業務的設施和設備。
爲了獲取信譽、權利和財產，並承擔任何個人、公司、協會或法人的全部或部分資產和負債；以現金、本公司的股票、債券或其他方式支付；持有或以任何方式處置所購買的全部或部分財產；以任何合法方式經營所收購的全部或部分業務，並行使在業務的經營和管理方面必要或方便的所有權力。
與任何正在從事或即將從事的個人或公司就可授權的業務或交易進入合作伙伴關係或任何其他安排，以分享利潤、利益結合、合作、聯合冒險、相互讓步或其他方式；沒有銀行或貼現特權，向任何此類個人、公司或實體出借資金和/或擔保其合同的履行以及支付任何票據、債券、債券或其他債務憑證的本金和利息，或以其他方式協助任何此類個人或公司，並取得或以其他方式取得任何此類公司的股票和證券，並出售、持有、重新發行，有或無擔保，或以其他方式處理。
購買或其他方式獲取、申請、註冊、持有、使用、出售或以任何方式處置，並授予專利、發明、改進、工藝、配方、商標、商號、在專利、版權或其他方式下獲得的權利和許可證書，以及以任何方式處理。
與任何個人、公司、協會或法人、城鎮、城市、縣、政治機構、州、地區、政府或屬地進行任何種類的合法目的的合同，並履行；
To borrow or raise moneys for any of the purposes of the corporation and, from time to time without limit as to amount, to draw, make, accept, endorse, execute and issue promissory notes, drafts, bills of exchange, warrants, bonds, debentures and other negotiable or non-negotiable instruments and evidences of indebtedness, and to secure the payment of any thereof and of the interest thereon by
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mortgage upon or pledge, conveyance or assignment in trust of the whole or any part of the property of the corporation, whether at the time owned or thereafter acquired, and to sell, pledge or otherwise dispose of such bonds or other obligations of the corporation for its corporate purposes;
To purchase, hold, sell and transfer the shares of its own capital stock, provided it shall not use its funds or property for the purchase of its own shares of capital stock when such use would cause any impairment of its capital except as otherwise permitted by law, and provided further that shares of its own capital stock belonging to it shall not be voted upon directly or indirectly;
To render general and special services and advice and to do all things as may be necessary or convenient in carrying out any or all of the foregoing purposes;
The objects and purposes specified herein shall be regarded as independent objects and purposes and, except where otherwise expressed, shall be in no way limited nor restricted by reference to or inference from the terms of any other clause or paragraph of these Articles of Incorporation;
The foregoing shall be construed both as objects and powers, and the enumeration thereof shall not be held to limit or restrict in any manner the general powers conferred on this corporation by the laws of the State of Missouri.
第八條
1. 擔保權利。公司的每位曾任或現任董事或官員應當根據適用法律的最大允許範圍被公司給予保障，並且應當依據本第八條款的規定。"適用法律"一詞指的是（i）1986年5月7日生效且之後經修訂的《密蘇里州普通商業公司法》第351.355節（但在涉及此類修訂時，僅在此類修訂允許公司提供比該修訂前修訂生效時《密蘇里州普通商業公司法》允許公司提供的更廣泛賠償權力的情況下），和（ii）1986年5月7日之後通過的任何其他法定賠償條款。
2. 費用預支權利。公司應當在任何時候並不時地根據董事或官員的請求及時預付該董事或官員爲了辯護任何威脅、現有或進行中的訴訟、訴訟案件或訴訟程序（無論是民事、刑事、行政或調查性的訴訟，包括代表公司的或對公司的正當權益）而發生的費用，只有在請求的人向公司提交承諾書，承諾如果最終確定請求的人在適用法律、本第八條款、公司任何章程、股東投票、持無利益董事投票或其他情況下無權獲得公司賠償時將全部預付金額償還給公司。
3. 非排他權利本第八條款規定的賠償和其他權利不應被視爲是董事或官員根據任何章程、協議、股東投票、持無利益董事投票或其他情況下根據權利擔負的排他責任，無論是在該人員的官方職責中的行動還是在擔任董事或官員職位時以任何其他身份的行動，公司特此獲得授權，可以通過任何章程、協議、股東投票、持無利益董事投票或其他方式提供此類賠償和其他權利。
4. Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who was or is a director, officer, employee or agent of the Corporation, or was or is serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another Corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability asserted against or incurred by such person in any such capacity, or arising out of his or her status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such liability under this Article VIII, the Corporation’s by-laws, agreement, vote of shareholders or disinterested directors or otherwise.
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5. Enforceability; Amendment. Each person who was or is a director or officer of the Corporation and the heirs, executors, administrators and estate of such person, is a third party beneficiary of this Article VIII and shall be entitled to enforce against the Corporation all indemnification and other rights granted to such person by applicable law and as otherwise provided in this Article VIII.
This Article VIII may be hereafter amended or repealed; provided, however, that no amendment or repeal shall reduce, terminate or otherwise adversely affect the right of a person who was or is a director or officer to obtain indemnification or an advance of expenses with respect to an action, suit or proceeding that pertains to or arises out of actions or omissions that occur prior to the later of (a) the effective date of such amendment or repeal; (b) the expiration date of such person’s then current term of office with, or service for, the Corporation (provided such person has a stated term of office or service and completes such term); or (c) the effective date such person resigns his office or terminates his service (provided such person has a stated term of office or service but resigns prior to the expiration of such term).
第九條
1. In furtherance and not in limitation of the powers conferred by the laws of the State of Missouri, the Board of Directors is expressly authorized:
制定、修改、修訂和廢除公司章程；
從公司可供分紅的任何資金中劃撥儲備金，用於任何適當用途，並修改或廢除任何此類儲備；
授權並執行抵押和留置權，擔保本公司的財產和特許經營權；
通過董事會全體成員通過的決議，指定一個執行委員會，由兩名或兩名以上董事組成，該委員會根據該決議或公司章程的規定，在管理本公司業務和事務方面擁有並可以行使董事會的任何或所有權力，並有權授權將本公司印章蓋在可能需要的所有文件上；
在前述權力的任何部分與密蘇里州現行或今後生效的適用法規衝突的情況下，該法規將在衝突範圍內起支配作用。
在密蘇里州法律允許的範圍內，本公司可以在其公司章程中授予董事額外的權限，除法律明文賦予的權力和職責外；
2. (a) 儘管本公司修訂公司章程的其他規定或公司章程（以及不考慮法律可能規定的更低百分比，這些修訂公司章程或公司章程），但是在存在重要股東的情況下，不得時刻獲得80%或更多的當時流通投票權股票作爲一個單一類投票或獲得所有持續董事多數同意之前，不得修改或廢止任何受保護的公司章程，並且不得在任何受保護的公司章程存在任何與之不一致的公司章程或修訂公司章程。
(b) 本第2節目的定義。
(1) 「關聯方。」 關聯方應與本公司章程第三條第六款(c)(1)中規定的含義相同。
(2) 「聯屬。」 聯屬應與本公司章程第三條第六款(c)(3)中規定的含義相同。
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(3) 「實益所有人。」 人應被視爲「實益所有人」，並且應被視爲「實益擁有」任何表決權股票：
(i) 此類人或此類人的任何關聯方或聯屬直接或間接地實益擁有的；然而, 一個人僅因其與任何根據1940年投資公司法在美國證券交易委員會註冊的投資顧問身份擁有對任何註冊爲投資公司的共同基金持有的表決權股票實質上共同指示其處置權利而被視爲實益擁有任何表決權股票。
(ii) 此類人或此類人的任何關聯方或聯屬有權（無論此權利是否立即行使或僅在一段時間後行使）根據任何協議、安排或諒解，或根據行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權，或其他方式；然而不得視爲受益所有或受益擁有依據或代表該人或該人的任何關聯人或聯屬人提出的要約或交換要約而提呈的表決權股份，直至該提呈的表決權股份被接受購買；或(B)表決權根據任何協議、安排或了解提出；然而如果投票此類證券的協議、安排或了解(1)僅出自就公開代理或徵求同意所作回應而向該人發放的可撤銷的委託書； 根據和依照《1934年證券交易法修正案》(「交易法」)的適用規則和條例，並且(2)當時也不必須根據交易法第13(d)條報表的第13D表格申報；或
（iii）由其他任何該等人或該等人的任何關聯人或聯屬人就獲取、持有、投票或處置公司的任何表決權股份而進直接或間接持有的證明的；
「持續董事」一詞應包括公司董事會的任何成員，在1986年5月7日營業結束時作爲公司董事的任何董事，以及任何該等成員的繼任者。對於本第2(b)(4)款之目的，繼任者應指任何在1986年5月7日後當選的公司董事，其提名或當選得到所有持續董事中和在此類投票時曾合格的前任繼任者的多數肯定投票。若持續董事數量在四個(4)或Determination日期上任四(C)(1/3)大於持續董事數目時減少，則應視爲不存在任何持續董事。
（5）「確定日期」。指負責股東首次成爲實質性股東的日期。
（6）「人」。人的定義應參照公司章程第三條第6（c）（10）款中規定的含義。
（7）「受保護的章程」。任何董事會根據決議指定的公司章程將被視爲「受保護的章程」。
（8）「子公司」。子公司的定義應與公司章程第三條第6（c）（11）款中的含義相同。
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（9）「實質性股東」。指在任何投票股票類別中擁有百分之二十（20%）或更多持股的個人。實質性股東永遠不包括公司或公司的任何子公司，公司或其子公司僱員的受益所有人或受託人，根據公司或公司子公司設立的任何福利計劃或安排而行事的受益所有人或受託人，或任何此類計劃。
（10）「投票股票」。投票股票的定義應參照公司章程第三條第6（c）（12）款中的含義。
（c）儘管公司章程或公司的公司章程的任何其他條款（並且儘管法律、公司章程或公司的公司章程可以規定更低的百分比），但作爲一個單一類投票的投票股票的百分之八十（80%）或更多的股份的肯定投票將被要求修改、廢除或採納與本第2條不一致的任何條款。然而在任何時候不存在實質性股東，本第2節可以在表決權股票的總股份百分之六十（60%）或更多的持有股票投票通過的情況下修改或廢除（或採取與本第2節不一致的規定），作爲一個單一類別一起投票。
第十一條
在沒有欺詐的情況下，公司與任何其他公司之間的任何合同或其他交易，以及公司的任何其他行爲，均不因公司的任何董事在該等合同、交易或其他行爲中具有金錢或其他利益，或者是該等其他公司的董事或高級管理人員而使之無效或受任何影響。前述規定不得解釋爲免除該公司的任何董事的責任，除非他對該等合同、交易或其他行爲的利益已經披露，或者已爲董事會所知曉。該公司的任何董事個人，或該等董事可能是其成員的任何合夥企業或協會，可以成爲該公司的任何合同或交易的一方，或可能在金錢或其他方面對此感興趣，只要他個人或該等合夥企業或協會所感興趣的事實已經披露，或者董事會已知曉；該公司的任何董事如果是該等其他公司的董事或高級管理人員，或者對此感興趣，則可以在確定董事會任何會議的法定人數時計入，該會議將授權任何此類合同或交易，並可以在此次會議上投票，以授權與他們在該等其他公司不是這樣的董事或高級管理人員或不對此感興趣時具有相同效力和效果的任何此類合同或交易，即使每位該公司的董事均免除可能阻止他與本公司進行交易或與其進行交易以使他或他可能有任何利害關係或聯繫的任何合夥企業，公司，聯合企業，信託或組織獲益的任何實質性缺陷。
第11.4條
該公司的註冊辦公室位於密蘇里州卡瑟奇市的第18街；該公司目前的註冊代理董事的姓名和地址是R.A. Jefferies, Jr.，密蘇里州卡瑟奇市64836號第18街。
14
第十二條
該公司的創始人的姓名和居住地如下：
| 名稱 | 住宅地點 | |||||||
威廉·麥克米蘭 | 密蘇里州卡瑟奇市 | |||||||
Wm. k. Caffee | 密蘇里州卡塞奇 | |||||||
J.P. Newell | 密蘇里州卡塞奇 | |||||||
Kate m. Johns | 密蘇里州卡塞奇 | |||||||
W.E. Hall | 密蘇里州卡塞奇 | |||||||
R.E. 利斯特 | 密蘇里州卡瑟吉 | |||||||
W.W. 貝利 | 密蘇里州卡瑟吉 | |||||||
羅伯特 奧恩達夫 | 密蘇里州卡瑟吉 | |||||||
J.P. 萊吉特 | 密蘇里州卡瑟吉 | |||||||
G.D. Leggett | 蒙哥馬利 | |||||||
C.b. Platt | 卡夫 | |||||||
m. b. Parke | 威爾士 | |||||||
E. O’Keefe | 卡普 | |||||||
麥克盧格 | 密蘇里州卡塞 | |||||||
威廉·布林克霍夫 | 密蘇里州卡塞 | |||||||
梅維 | 密蘇里州卡塞 | |||||||
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修正公司章程
OF
LEGGETt & PLATt公司
| 致： | 尊敬的Judith Moriarty女士 | |||||||
| 州政府部門：秘書處 | ||||||||
| 密蘇里州 | ||||||||
| 蒙大拿州傑斐遜市，郵編65101 | ||||||||
根據密蘇里州的《一般和商業公司法》的規定，特此證明：
I.
該公司的名稱是LEGGETt & PLATt公司。其最初組建時的名稱是Leggett & Platt Spring Bed and Manufacturing Company。
II.
1993年5月12日，公司股東通過了對公司修訂後的公司章程的一項修正案。
III.
修正案如下：
第三條的導言段被修改爲如下所示：
「該公司有權發行的股份總數爲三億（300,000,000）股普通股，面值爲一美分（$0.01），以及一億（100,000,000）股無面值優先股。」
IV.
公司證券唯一有權就本修正案表決的類別是公司的面值爲1.00美元的普通股，在發行並持有的38,254,181股面值爲1.00美元的普通股中，有38,254,181股有權表決該修正案。沒有任何類別的證券有權代表類別表決該修正案。
V.
1.00美元面值的普通股票贊成和反對該修正案的股份數如下：
股份數量 投贊成票 | 股數 反對投票 | 股數 棄權 | ||||||||||||
24,367,853 | 5,975,126 | 238,454 | ||||||||||||
1
鑑於本文簽署人Thomas D. Sherman，Leggett & Platt, Incorporated副總裁，已簽署該文件，John A. Lyckman，Leggett & Platt, Incorporated助理秘書，已貼上公司公章並於1993年5月12日證明了該印章。
（公司公章） | Leggett & Platt, Incorporated | |||||||
證明人： | ||||||||
| 約翰·A·利克曼 | 托馬斯·D·謝爾曼 | |||||||
約翰·A·利克曼 | 托馬斯·D·謝爾曼 | |||||||
助理秘書 | 副總裁 | |||||||
密蘇里州 | ||||||||
） | ||||||||
NEWTON縣 | ||||||||
我，公證人辛迪·A·亞當斯，在1993年5月12日，在我面前親自出現的托馬斯·D·謝爾曼，在我首次懇切宣誓時聲明，他是Leggett & Platt，Incorporated的副總裁，他簽署了上述文件作爲該公司的副總裁，並聲明其中所含的聲明屬實。
| 辛迪·A·亞當斯 | ||
辛迪·A·亞當斯，公證人 | ||
我的任期到期日：1993年6月13日
2
修正後的公司章程
OF
LEGGETt & PLATt，INCORPORATED
| 致： | 尊敬的Rebecca McDowell Cook | |||||||
| 州政府部門：秘書處 | ||||||||
| 密蘇里州 | ||||||||
| 公司分部 | ||||||||
| 郵政信箱778 | ||||||||
| 傑斐遜城，MO 65102 | ||||||||
根據密蘇里州《一般和工商公司法》的規定，簽署的公司證實如下:
I.
公司現在的名字是Leggett & Platt，Incorporated。最初組織時的名字是Leggett & Platt Spring Bed and Manufacturing Company。
II.
1999年5月12日，股東通過了對公司修訂後的公司章程的修正案。
III.
修正案內容如下：
第三條的開頭段被修改爲如下完整內容：
「公司有權發行的股份數量總額爲六億（600,000,000）股普通股，面值爲一分錢（$0.01），一億（100,000,000）股無面值優先股。」
IV.
公司唯一有權投票表決本修正案的證券類別是面值爲$0.01的普通股。共有197,803,977股面值爲$0.01的普通股已發行並流通，其中173,772,729股有投票權參與表決。任何一類證券的已發行股份均不具備按類別就本修正案投票的權利。
投票贊成和反對該修正案的普通股股票數量如下：
| 投票支持的股數 | 反對投票股數 | 棄權投票股數 | ||||||||||||
145,869,529 | 27,449,683 | 453,517 | ||||||||||||
1
謹此證明，Leggett & Platt，Incorporated公司副總裁Ernest C. Jett簽署了這份文件，Leggett & Platt，Incorporated公司助理秘書Shonna L. Koch已在此附加公司印章並證明於1999年5月20日。th1999年5月20日。
（公司印章） | LEGGETt & PLATt，INCORPORATED | |||||||
證明人： | ||||||||
| Shonna L. Koch | Ernest C. Jett | |||||||
Shonna L. Koch，助理秘書 | Ernest C. Jett，副總裁 | |||||||
密蘇里州 | ||||||||
） | ||||||||
賈斯珀縣 | ||||||||
I, Valerie L. Day本人作爲公證員在1999年5月20日特此證明，th親自出現在我面前的是厄尼斯特·C·杰特，我首次按照法律要求向其宣誓，他宣稱自己是Leggett & Platt公司的副總裁，他在前述文件中以公司副總裁的身份簽署，其中所述的聲明是真實的。
（公證章） | /s/ 瓦萊麗·L·戴 | |||||||
| 公證人員 | ||||||||
我的職權有效期至：2000年6月27日 | ||||||||
2