[EXECUTION VERSION] FIRSt AMENDMENt TO STOCk AND ASSEt PURCHASE AGREEMENt This First Amendment to Stock and Asset Purchase Agreement (this “Amendment”) is entered into effective as of September 25, 2024 (the “Effective Date”), by and among Hanesbrands Inc., a Maryland corporation (“Seller”), ABG-Champion LLC (f/k/a ABG-Sparrow IPCo LLC), a Delaware limited liability company (“ABG Purchaser”), and other Persons who may become party to the Purchase Agreement (as defined below). Each of the parties named above may be referred to as a “Party” and collectively as the “Parties.” RECITALS A. The Parties entered into that certain Stock and Asset Purchase Agreement dated as of June 4, 2024 (as amended, restated or otherwise modified from time to time, the “Purchase Agreement”) by and among Seller, ABG Purchaser, the other Persons who may become party to the Purchase Agreement following June 4, 2024 by execution of a Joinder and, solely for purposes of Section 11.17 of the Purchase Agreement, Authentic Brands Group LLC, a Delaware limited liability company. Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings respectively ascribed to such terms in the Purchase Agreement. b. The Parties desire to amend the Purchase Agreement as set forth herein. C. Section 11.04 of the Purchase Agreement permits the amendment of the Purchase Agreement pursuant to a written agreement executed by each of ABG Purchaser and Seller. AGREEMENt NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing recitals, the mutual covenants contained herein and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Parties hereby agree as follows: 1. Amendments to the Purchase Agreement. Effective as of the Effective Date, the Purchase Agreement is hereby amended as follows: 1.1. Section 1.02(a) to the Purchase Agreement shall be amended and restated in its entirety as follows: (a) The closing of the purchase and sale of the Purchased Assets and Acquired Shares other than the Deferred Business Purchased Assets (the “Initial Closing”) shall be held at the offices of Kirkland & Ellis LLP, 601 Lexington Avenue, New York, New York 10022, at 10:00 a.m., or remotely via the electronic exchange of documents and signatures, on the first Business Day immediately following the Seller Accounting Month End that immediately follows the date that all conditions set forth in Article VII are satisfied (or, to the extent permitted by applicable Law, waived) (other than those conditions that, by their terms or nature, are to be satisfied by delivery of documents or are otherwise to be satisfied by actions taken at the Initial Closing and that would be so satisfied, but subject to the satisfaction (or, to the extent permitted by applicable Law, written waiver) of such conditions at the Initial Closing), or at such other place, time and date as shall be mutually agreed in writing between ABG, Purchaser and Seller; provided that notwithstanding the foregoing, the Initial Closing shall not occur prior to August 30, Docusign Envelope ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2 EXHIBIt 2.2
未經ABG買方事先書面同意，2024年的前提關閉不得逾期進行。本協議中所指的初始關閉發生日期稱為〔“初始關閉日期〕。為避免疑慮，〔“測量時間”應該為2024年9月29日凌晨12:01。 1.2. 按照下列內容修訂並全文重新訂立的1.03條將會修改購買協議：第1.03條 估計報表。在預期的初始結案日期前的五（5）個工作日之內，賣方應該向ABG買方提供書面聲明，陳述根據會計原則和本協議中設定的適用定義，就以下每一項的誠信估計：（i）收購組織的每位成員的現金總額交由初始結案時轉移的所有投資資產的範圍內，根據測量時間計算（但考慮到任何現金分紅和在測量時間之後且初始結案日期之前的股利和分配），（ii）將在初始結案時或計入將在初始結案時轉移的承擔負債內的收購組的有息負債根據初始結案前立即計算,（iii）將在初始結案時以測量時間計算的業務營運資本根據測量時間，以及（iv）在初始結案時交由收購組全體成員負擔的未支付公司交易費用，連同根據該等金額，根據會計標準和本協議中設定的適用定義，進行結算日期購買價的計算，並合理提供相應的細節（〝估計聲明〞）；但應注意，在尊重前述條文（i）-（iv）的情況下，這些項目應分別編制為體育服裝業務方面之一，以及初始關閉時轉移業務的餘下組初始關閉時，另一方面的情況。交付估計聲明後，賣方應根據ABG買方的書面要求，迅速將與準備或其他與之相關的估計聲明有合理關係的賣方及其關聯方的財務記錄提供給ABG買方及其代表有關，（根據適用會計師要求的慣例工作存取函）取得由買方如此進行審計。ABG買方有權就估計聲明中所述的預估和計算發表意見並要求合理的更改，賣方應善意考慮ABG買方對估計聲明中的計算提出的任何意見，並且在賣方同意該等意見時，將該意見納入估計聲明；但需注意，無準確錯誤情況，賣方無義務同意或將該等意見納入估計聲明，且買方對於給出的估計聲明的審查、評論或請求，或任何與之相關的爭議，不得阻止或延遲初始結案。1.3. 按照下列內容修訂並全文重新訂立的1.04（a）條將被修改簽署為：（a）自初始關閉日期後尽快，并且在任何情况下，最晚在之后的210天内，ABG買方应准备一份文件- 2 - Docusign信封ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2
並向賣方提交一份聲明書（“聲明”），在每種情況下，ABG購買方對收購集團的每位成員在初始結業時轉移的現金（在已購買資產中計算，截至測量時，但考慮測量後和初始結業日期之前支付的任何現金股息和分配）、在初始結業時轉移的或以其他方式包括在預期負債中將在初始結業時應為於初始結業之前瞬間的負債（C）業務的流動資本，在測量時作為將在初始結業時轉讓的業務（D）未支付公司交易費用的計算，該成員正於初始結業時轉讓，連同根據這些金額和合理支持細節的購買價格計算，根據業務的帳冊記錄以及根據會計原則的確定和計算，本條款中設定的適用定義，並且不考慮（x）作為購買會計調整或交易引起的其他變化的資產負債表或其他變化（除了預結業重組交易）的影響，（y）任何在測量之前由購買方明確指示所採取的行動超出業務的正常輪廓，或（z）在初始結業之後發生的任何變化、情況、行動、決定、事實或發展，為建立或改變儲備或其他方面，或以業務的正常輪廓除外；然而，關於前述條款（A）-（D），這些項目應分開為一方為體育服裝業務，另一方為在初始結業時轉讓的業務其他部分。本第1.04條款旨在用於調整與基本報表有關的錯誤或疏漏以及會計原則與 GAAP 之間的任何不一致。如果 ABG 購買方未能及時提交或要求根據本第 1.04(a) 條款提交聲明書，則預估聲明將視為聲明，並且賣方可以發出不同意通知書關於根據第 1.04(b) 條款提交的聲明。以下條款應添加為第 2.07(q)：（q）在初始結業時，不存在合同或其他安排（包括為避免疑點而進行的公司間貸款、許可協議和管理協議）（i）在賣方或其聯屬公司（不包括任何收購集團成員）之間，另一方為收購集團成員；另一方為收購集團成員之間的任何其他成員，換句話說，除外部公司間安排和內部公司間安排。第 4.04 條款將於購買協議中全文修訂如下：第 4.04 公司間安排和現金遣返（a）對所有合同和其他安排的甲部分，第 4.04（a）部分的披露表中列出了全部合同和其他安排的真實完整列表，包括但不限於公司間貸款、許可協議和管理協議
(i) 在賣方或其聯營公司（不包括任何Acquired Group成員）與Acquired Group任何成員之間在適用收盤之前訂立的協議（“外部公司間安排”），及(ii) 在Acquired Group任何成員之間訂立的協議（“內部公司間安排”），就在此時點而言均已生效的。 （b）賣方與每位買方均確認並同意，在初始收盤之時，所有外部公司間安排應全部終止，詳細資料請參見本第4.04條。 （c）在初始收盤之日或之前，賣方應導致在此之前出現的所有外部公司間安排和內部公司間安排的所有未清餘額或終止事宜得以還清、終止或以其他方式最終解決，作為直至初始收盤發生前之時期的賣方會計月結（“初始公司間交易結算”）按照共同同意的步驟計劃所規定的步驟進行，該計劃概述了實現初始公司間交易結算的措施（“公司間安排步驟計劃”）。 （d）在初始收盤之日或之前，賣方應導致按照其對該等餘額的善意估計（並且所有該等安排應被反映為在預估財務報表中具有0美元餘額）清還、終止或以其他方式最終解決在初始收盤之日時在外部公司間安排和內部公司間安排下存在的所有預估未清餘額。如果在初始收盤之後，確定根據上述前句所描述的支付，對任何外部公司間安排或內部公司間安排尚有懸而未決的淨結餘，則該餘額將保留至全部清償為止。在初始收盤後的不遲於十（10）天內，賣方應向ABG買方提供根據測量時間存在的外部公司間安排和內部公司間安排的實際淨餘額，且賣方和ABG買方應盡快根據適用外部公司間安排和（由ABG買方酌情）內部公司間安排條款安排清償該等淨餘額。根據前句支付的任何金額，對外部公司間安排而言（包括適用收盤後利息），應根據第1.04條最終確認的工作資本裡反映為當前資產或當前負債。 （e）賣方應償還ABG買方因實際支付之合理開支和任何現金稅項（僅就最終購買價確定後發生的還清、終止或最終解決而言，前提是未作為限制性現金增加的稅項，最終確定均無法考慮）而實際支出的費用，該等費用為ABG買方、任何買方指定者或其或其聯營公司（包括DocuSign信封ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2成員）支出。
收購集團）是直接因償還、終止或其他最終解決此類內部關係安排（根據初始結束時的情況）而產生，比如（i）關於披露計劃第4.04(a)部分中列出的內部關係安排，ABG買方、該買方指定人或該聯屬成員選擇在初始結束後90天之前償還、終止或最終解決任何這類內部關係安排的淨餘額，以及（ii）關於未列在披露計劃第4.04(a)部分中的任何內部關係安排，ABG買方、該買方指定人或該聯屬成員在確定這些安排後合理的時間內選擇終止、終止或最終解決任何這類內部關係安排的淨餘額。 ABG買方或其他買方在償還、終止或其他解決任何此類內部關係安排之前應向賣方誠意諮詢。 （f）根據第4.04(d)或（e）條款解決（包括支付任何後期利息）任何外部關係安排或內部關係安排不應考慮在現金的確定中（除了下述規定中描述的情況）、最低現金金額或最高現金金額; 前提是，在不重復根據第4.04(e)條款由賣方報銷的任何金額的情況下，應考慮此類解決方案以確定“受限現金”定義中條款（d）所述的費用、成本和費用（包括稅收），就好像此類解決方案發生於初始終結之前。 （g）如果在初始結束時，要么愛爾蘭公司要么Champion Deutschland GmbH持有“受限現金”（根據定義中的條款（a）而言，該現金為“被困現金”），ABG買方應合理努力促使該被困現金的轉移（通過分配和/或貢獻，如適用）至ABG-Champion AcquireCo S.r.l.（“意大利買方”）初始終了後合理迅速，並且在何時選擇將歐洲業務轉移或出售給ABG買方的任何運營夥伴之前，就好像ABG買方選擇轉移或出售。 （“被困現金轉移”）。 在被困現金轉移後，意大利買方應將憑證作為意大利公司的額外考慮轉移給HBI Holdings Switzerland GmbH，該憑證是意大利買方根據前一句接收的所有被困住現金，減去ABG買方或意大利買方及其聯屬公司（包括收購集團的成員）因被困現金轉移而導致的因納入被困現金轉移而支付的記錄和合理的實際費用和費用（包括現金稅收）。 ABG買方應在執行被困現金轉移之前誠意與賣方協商。 明確地，如果此類轉移可能危及（或使愛爾蘭公司在初始結束后持有的知識產權轉讓的成本增加）則不要求ABG買方將任何被困現金轉移。
(h) 在測量時間之前，義大利公司或其任何附屬公司累計任何於未達到現金持有額最高限額前產生的商店收據或信用卡應收款項（導致義大利公司及其附屬公司所持現金金額超過適用的最高現金金額的部分，稱為「超額商店和信用卡應收款項」），該等超額商店和信用卡應收款項將作為計算購買價格的現金，儘管現金超過適用的最高現金金額；但是，僅用於確定結算日購買價格時，該等超額商店和信用卡應收款項應視為現金，並受適用的最高現金金額限制。 1.6. Exhibit G（STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT附件）中的以下段落應完全修改並重新公告如下：本協議應受限於購買協議第11.01條（轉讓）、第11.02條（無第三方受益人）、第11.04條（修正；豁免）、第11.05條（通知）和第11.08條至第11.14條（管轄法）之規定，mutatis mutandis。儘管前述，加入方（i）應被視為根據適用於加入方履行作為買方指定人的ABG買方所獲得業務部分的所有契約和其他協議的目的，而僅在這些條款適用於加入方作為買方指定人在收購的業務部分範圍內的義務時，（i）應被視為購買協議之一方“買方”，和（ii）得根據購買人指定附表中所規定的就所獲得的業務部分來強行購買協議條款。 1.7. 購買協議第4.12條應完全修改並重新公告如下：知識產權出售。儘管本協議中有任何相反之處，在初始結案時但在初始結案將發生的其他交易之前，（a）（i）Champion Europe S.r.l.應將Champion Europe S.r.l.持有的知識產權的全部權利，標題和利益，免除任何留置權利（除了允許的留置權利），出售，轉移，讓渡，轉讓並交付給ABG買方，作為交換，根據第1.06條的規定，ABG買方或ABG買方的買方指定人應支付或使之支付給Champion Europe S.r.l. 1,000,000美元現金（該金額為“義大利知識產權購買價格”，該交換為“義大利知識產權出售”），並且（ii）在義大利知識產權出售後立即，Champion Europe S.r.l.應將義大利知識產權購買價格分配給義大利公司，（iii）在(ii)款中描述的分配後立即，義大利公司應將義大利知識產權購買價格分配給HBI Holdings Switzerland GmbH，（b）（i）GFSI LLC和Knights Apparel LLC應將其各自持有的知譡產權中的所有權利，標題和利益，免除任何留置（除了允許的留置）函任何留置及對ABG買方出售，轉移，讓渡，轉讓並交付，作為交換，根O據第1.06條的规定，ABG买方應支付或使GFSI LLC支付5,000,000美元（“GFSI知识产权购买价格”）和使Knights Apparel LLC支付5,000,000美元（“KA知识产权购买价格”） ，分别以现金支付（本条（b）（i）中所述交换，分别称为“美国知识产权出售”），而（ii）在美国知识产权出售之后立即，Champion
美國智慧財產出售，GFSI LLC應將GFSI IP購買價格分配給hanesbrands inc和Knights Apparel LLC應將KA IP購買價格分配給Knights Holdco LLC，後者將KA IP購買價格轉發給hanesbrands inc及（c）HBI Branded Apparel Enterprises，LLC應出售、轉讓、轉讓、指派和交付給ABG Japan Purchaser，無任何留置權（除允許的留置權外），HBI Branded Apparel Enterprises，LLC.對於HBI Branded Apparel Enterprises, LLC控制的日本業務的智慧財產的權利，標題及利益，作為交換，根據第1.06節，ABG Japan Purchaser將支付或使HBI Branded Apparel Enterprises，LLC支付1800萬美元現金（“日本IP購買價格”，與義大利IP購買價格、GFSI IP購買價格和KA IP購買價格合併為“單獨IP購買價格”，並使得交換，該交換為“日本IP出售”，與義大利IP出售及美國IP出售合併為“獨立IP銷售”）。為了避免疑慮，（x）根據本第4.12節轉讓給ABG Purchaser的智慧財產構成購買資產，（y）獨立IP購買價格包含在購買價格中。 1.8.以下應添加為第5.02（d）條款：無論第5.02（a）或5.02（b）（i）中有何規定（但應注意，以免疑慮，應遵循第5.02（b）（ii）和（iii）條款的條件），從初始結束至早於（i）ABG Purchaser或其關聯方將歐洲業務出售給適用的運營合作夥伴或（ii）初始結束後的六個月（該較早日期為“LC Efforts Date”），除非ABG Purchaser提供書面通知給賣方以終止、替換、現金抵押或以合理可接受的方式為歐盟租賃信用證書提供擔保，在最後完成歐洲業務出售之前，（i）賣方應，並應使其附屬公司依照其條款和相應商店租賃擔保的相應歐盟租賃信用證書的條款及中國的實際效力作出維持和續訂，並且(ii）為了不限制第5.02（b）（iii）款項下的適用購買人的義務，ABG Purchaser或該購買人應就賣方或其相應附屬公司因根據該歐盟租賃信用證書實際發生並應支付所有維持和續訂費用直至該歐盟租賃信用證書被終止、替換、現金抵押或以其他方式承擔責任之時間。為避免疑慮，在ABG Purchaser或其Affiliates之前未解除、替換、現金抵押或為LC Efforts Date后的EU Lease Letters of Credit提供擔保，ABG Purchaser或其Affiliates或其適用的運營合作夥伴應適用於5.02，包括EU Lease Letters of Credit的5.02（b）（i）的條款，但在此情況下，5.02（b）（i）中引用的二十四（24）個月期限將從LC Efforts Date開始。 1.9.應更改並完全重述購買協議第6.12（g）條款如下：（i）自2024年9月25日至2025年1月15日，賣方應，並應使其附屬公司，竭盡最大努力以（i）售出Choloma-7-Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2。
（一）將設施轉讓給一個或多個不相關的第三方（“Choloma Sale”），或者（二）將Choloma設施轉讓給ABG同意的第三方（不得過分拒絕、加條件或延遲），該第三方將取得Choloma設施的所有權並承諾出售它們（“Choloma Transfer”）。 （二）如果Choloma Sale在2025年1月15日之前發生，則該Choloma Sale的收益（減去與該Choloma Sale相關的賣方及其聯營公司合理且慣常的開支和稅收）應平均分配給ABG買方和賣方，賣方應在該Choloma Sale完成後及時以現金形式交付其所得收益的一半予ABG買家，並提供與該Choloma Sale相關的任何支持文件，ABG買家可能合理要求。 （三）如果發生Choloma Transfer，受讓人（“代理人”）將（A）同意盡商業上合理的努力出售Choloma設施，以換取從該銷售收益中支付給代理人的協議費用，（B）向賣方和ABG買方提交任何此類建議銷售的細節，以獲得其事先的批准，並（C）將該銷售收益支付給賣方或其適用聯營公司，扣除代理人在該銷售過程中的合理且慣常的開支（x）和協議的代理費用（“淨收益”）。 賣方同意立即將計算為（A）淨收益減去（B）賣方及其聯營公司在該銷售過程中產生的合理且慣常的開支和稅收的金額的一半與ABG買方在該銷售過程中簽訂的任何支持文件及合理請求。 （四）如果在2025年1月15日（A）賣方或其聯營公司未出售任何Choloma設施，或者（B）未發生Choloma Transfer，那麼（x）ABG買方可以在書面通知賣方後選擇收購（為其自己或代表其指定的人）任何此類Choloma設施（“轉移的Choloma設施”），並且（y）如果ABG買方已根據前述條款（x）做出選擇，則賣方應安排其聯營公司將轉移的Choloma設施在2025年1月31日前（或根據賣方為停止洪都拉斯業務計劃進行合理協商的其他日期）轉移給ABG買方或其指定的人，屆時賣方應或應確保其聯營公司簽署並交付這些銷售、轉讓、讓與、承擔和其他文件及文件以實現Choloma設施的轉移給ABG買方或其指定的人，該格式應為賣方和ABG買方（或該指定方）合理協商並在適用司法管轄區或依適用法律要求的範圍內慣常形式的。根據本條款6.12（g）最終轉移給ABG買方（或其指定人）的每個轉移的Choloma設施應視為已購買的資產，應轉移給ABG買方或指定的人（在進行該轉移後，該指定的人應被視為根據本條款為買方）。 （五）如果在2025年1月15日之前賣方或其聯營公司未出售任何Choloma設施，未有第三方受聘出售這些Choloma設施，ABG買方未選擇在2025年1月15日之前收購這些Choloma設施，賣方 Docusign Envelope ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2）。
哈尼斯品牌服裝或其適用聯屬將保留並在合理期限內關閉這些Choloma設施，並且ABG買方或其任何聯屬均不承擔由於或與此類Choloma設施有關或導致的任何責任；但上述情况不限制ABG買方就支付洪都拉斯設施關閉成本或涉及該Choloma設施的實際解聘成本的義務。1.10.應新增如下條款為第6.12(h)條款：(h)賣方應並應要求其聯屬，以賣方獨家費用和費用，努力關閉並撤離2025年1月31日或之前的每個月租店，並應採取所有合理和習慣的步驟以便以與賣方過去實踐和涵蓋此類店面的留職協議條款一致的方式關閉該店面，包括實施關於每個月租店的租賃條款的終止（“月租店租約”），移除標誌和固定裝置，清除存貨和個人財產，進行租賃要求的維修，清潔和所有其他租賃要求的措施，包括所有可能需要恢覆場地原狀的措施（統稱為“月租店退租成本”）。不限制賣方根據上述條款下的義務，ABG買方或其指定人應承擔2025年2月1日（或ABG買方和賣方書面相互同意的其他日期）仍然有效的每個月租店租約的財務責任；但是，賣方應支付，辯護，履行並賠償ABG買方和任何其他買方的賠償人因，並使任何人都免於遭受租金和根據任何月租店租約到期的其他款項，任何月租店退租成本，如適用，任何租約違約成本而遭受的損失或支出，使ABG買方及任何其他買方賠償人免於其中，包括任何可能因承擔此類財務責任而產生或導致或與其相關的任何損失。1.11.對購買協議的第6.13(c)條款應修改並完全重述如下：(c)延遲收盤付款。在相關的延遲收盤日期，ABG買方應通過匯款支付或使其向賣方支付相應的延遲商業收盤付款，進行賬款的即時可用基金轉帳；但是，不限制第1.08條或第6.13(e)(i)(B)條的概括性，對於購買在阿根廷海關中的庫存一部分的買方，將該庫存轉交給該買方和支付與之相關的庫存的延遲商業收盤付款，應當條件在賣方和此類買方之間相互同意的當地轉讓協議的正式簽訂和交付，以實現該庫存轉交至該買方的必要性，該協議應為雙方共同同意的方式，包括銷售商和該買方。所謂“延遲商業收盤付款”是指等於根據估計的進入庫存考慮，補償金額，保留保留獎金金額和延遲商業儲備所包含測定的延遲商業考慮。- 9 - Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2
1.12.
應將收購協議第6.13(f)(vi)條條文修訂並全文重述如下：(vi)在適用的延期交割日期後三十(30)天內（或涉及在阿根廷進行的LATAm業務部分的買方的情況下，延期交割日期後六十(60)天內），適用的買方應準備並交付給賣方一份聲明書(“延期業務聲明”)，該聲明應真誠製定(A)買方實際收到的剩餘延期業務存貨，(B)補償金額（如果有的話），(C)有關適用延期業務的保留退職獎金金額（如有的話），(D)適用的延期業務預備款項，以及(E)關於相應事項的延期業務考慮金額的計算，每種情況均應附有合理的支持文件。如果ABG買方未能及時按照本第6.13(f)(vi)條的規定交付或導致交付延期業務聲明，則預估延期業務聲明應被視為對賣方和該買方具有最終且約束力的效力。 1.13.
應將收購協議第6.14條條文修訂並全文重述如下：第6.14條 過渡服務。賣方與買方確認並同意：(a)截至本日期，附表C中列明的條款表(被稱為“TSA條款表”)反映了有關過渡服務（定義見TSA條款表）的實質條款，雙方同意賣方將在交易完成後向買方提供或促使提供的過渡服務;以及(b)在適用交割之前，及在本協議簽署後盡快，ABG買方或其指定附屬公司，在一方，以及賣方或其指定附屬公司，在另一方（統稱為“TSA雙方”），應根據協議合理和誠實地談判一份過渡服務協議，根據該協議，賣方將在適用關閉後向買方提供或促使提供過渡服務，該協議應（i）與TSA條款表一致，並在TSA雙方相互同意的情況下，包括其他合理商業條款，考慮本協議所考慮的交易的性質和情形，以及（ii）在TSA雙方相互同意的情況下，被本協議所參照的過渡服務協議。如果儘管雙方的合理、善意努力，TSA雙方無法就過渡服務協議達成協議並簽署之事，那麼賣方特此同意，根據本第6.14條的條款和條件，在初始關閉後將向買方及其指定的附屬公司及營運夥伴提供或促使提供過渡服務（定義見TSA條款表並可能在本日期後根據本條第6.14條予以修訂）;但應特別留意，儘管本第6.14條的其他規定、過渡服務協議或TSA條款表，ELA應被視為滿足賣方提供人力資源服務（依據TSA條款表所定義之性質）的義務，並取代賣方提供該等服務，這些服務不應包括任何在TSA中體育用品業務過渡服務附表A中列明的服務。- 10 - Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2
1.14條款第6.15條至購買協議將被全文修改和重述如下：(a)知識產權許可協議。賣方和買方承認並同意：(a)截至本日，附表J和附表K所載的條款細則反映了有關專利和技術許可協議以及商標許可協議的實質條款，各方將會在初始結束時進入，且(b)在初始結束之前並在簽署本協議後盡快，賣方和買方應該合理地並善意地協商並最終確定專利和技術許可協議和商標許可協議的條款，該等協議應與相應的條款細則一致，並在各方相互同意的範圍內，包含其他商業上合理慣例的條款，考慮到本協議所構成之交易的性質和情況。如果盡管雙方合理善意的努力，ABG買方和賣方無法就專利和技術許可協議以及商標許可協議達成協議並在初始結束時簽署，那麼附表J和附表K所載的條款細則將作為自初始結束後根據其中所列之條款和條件形成的專利和技術許可協議和商標許可協議。儘管前述任何情況，除技術許可協議外，ABG買方謹此確認並證實，其已選擇不從賣方許可任何專利技術許可協議或商標許可協議中所設想的授權專利或授權技術或任何商標。在第2.10(a)條規定的初始結束之時應被視為將被許可給買方或其營運合夥人之智慧財產。1.15條款以下條款將被新增為第6.20條：儘管本協議有任何相反之處，在初始結束之前，賣方應被允許導致Champion Products Europe有限公司轉換為愛爾蘭無限責任公司（“轉換”）並在所需的適用法下採取一切行動，包括為Champion Products Europe有限公司及其分支機構進行所需的名稱更改，並制定新的紀念品及公司章程。如果該等行動在初始結束之前尚未完成，則ABG買方應並應要求其關聯公司在賣方書面要求下盡商業上合理努力完成該等必要行動。根據第X條所規定的條款、條件和限制（除籃子或上限之外，以免疑義），在初始結束後，賣方應賠償並確保獲賠償和持有，並持續賠償和保留獲賠買方免於一切損失，因轉換生效之日（愛爾蘭公司登記辦公室核發重新註冊證書之日）起至與轉換相關的所有買方獲賠償者所遭受的損失或由買方索取的金額均由賣方賠償的所有損失，而並非僅限於技術許可協議。
控制項結束後，賣方應向購方領款人就其合理的實際支出（包括但不限於法律、會計和申報費用以及稅款）提供補償、保護和保持不受損害，賣方必須在隨後重新註冊Champion Products Europe Unlimited Company為有限責任公司時支付相應的費用。賣方在本段的承諾和義務，以及所有與上述任何事項相關的索賠，應在初次收購後存續，並於初次收購的五（5）周年之日終止。根據收購協議第9.01(a)條的規定，應將整個企業員工名單按照購方的合理要求進行更新，每月一次，直至初次收購（或有關延後業務的企業員工，直到延後收購），以保持該時間表的準確性，包括因員工終止、調動（在賣方或其聯屬公司內），以及新僱員（在每種情況下，必須符合第4.02(b)(v)條）。儘管本協議有任何條文相反的情況，但賣方應及時與購方合作，並且應及時採取購方在此第IX條和ELA中對企業員工提供就業機會的義務所要求的所有必要或適當的行動。根據ELA的條款，將租賃給收件人（ELA中定義的）（i）所有在披露日程表第9.01(a)(i)條所列位置上才離職轉報的賣方實體企業員工（“體育服裝企業員工”，此類體育服裝企業員工將與在此之前向購方提供的體育服裝企業員工普查中所反映的體育服裝企業員工一致（此外，與過去作法一致進行的普通業務異動除外））以及（ii）在披露日程表第9.01(a)(ii)條所列的位於美國的員工（“體育服裝共享服務員工”），與體育服裝企業員工一起，“租賃員工”）為起始於初次收購之後並於第IX條款中定義的期限（ELA中的）最後一天終止，除非該租賃員工的僱用根據ELA的條款提前終止。購方或其指定人（包括收件人或其聯屬公司）應向每名租賃員工提供就業機會，其在2025年1月1日或之後不遲於對應於ELA條款的任何休假租賃員工進行兼職位置和工作地點及與本第IX條和ELA條款一致的其他條款。在初次收購之前（或對延後業務，從初次收購到適用的延後收購之間）中，每名適用的購方或其聯屬公司應審查企業員工名單，並據此自行決定並符合適用法律，選擇該公司擬要提供僱用的賣方實體企業員工（除租賃員工和自動轉移員工（如下所定義）外）
為每個被選擇的賣方實體業務員工提供就業機會（“Offer Employees”）。每份就業提議應該是一個相當的職位和工作地點，並且應該符合本第九條的條款。在選擇適用業務部門的Offer Employees名單定案後，買方或其聯屬公司將向賣方提供該業務部門的Offer Employees名單（對於每個區域的每個部門，其“Offer Employee List”），並且在收到任何區域的業務部門的Offer Employees名單後，儘管本協議中的任何條文可能相反，在該區域的業務部門中，賣方及其聯屬公司（包括獲得公司）不得終止或更改任何未在該業務部門的Offer Employees名單中的員工的僱傭條件（即）除了允許根據4.02(b)(v)條款（A）至（D）進行更改之外的條款或條件，或（y）未經買方事先書面同意賣方可能終止任何未包含在該區域的Offer Employees名單中貴業務部門中的任何賣方實體業務員工的僱傭。每位員工的僱傭若依據適用法律自動轉移到買方或其聯屬公司（包括每個獲得公司業務員工）則應視為本協議中的“自動轉移員工”。每位根據此9.01條收到並接受就業提議的Offer Employee，以及每位根據此9.01條及ELA接受就業提議並實際在買方或其聯屬公司或指定人（包括受讓人或其聯屬公司）開始就業，連同每位在適用結業前的獲得公司業務員工，以及每位自動轉移員工和指定員工，應被稱為（並在此協議中僅在其轉移日期後對待）“轉移員工”。僅就本第九條而言，買方的“聯屬公司”應包括在適用結業後的獲得公司成員。儘管前述如此及如有必要，雙方同意善意協商並在適用結業前簽署和交付一份互相接受的員工轉移協議（“員工轉移協議”），以處理主要在美國以外國家服務的Offer Employees的就業及轉移，截至初始結業或適用的推遲結業（“指定員工”）的職工轉移責任僅涉及此等特定員工的僱用，以及其各自轉移日期後適用的轉移得力。儘管前述及本第九條中任何相反的條文，對於任何被工會合同覆蓋的Offer Employee的就業提議應僅受到適用工會合同條款的管轄，承認其適用範圍。1.17. Purchase Agreement的9.02(a)條將被修改並完全重新制定如下： - 13 - Docusign Envelope ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2
(a) 從適用的轉讓日期（或是對於每位被轉移員工而言，借用員工的剛開始結案日期）至隨後的十二個月期間（"持續期"）期間，每位適用的買方應或應該要求其聯屬公司或受讓人之一，向每位仍由該買方或其聯屬公司或受讓人僱用的轉讓員工提供（i）總體上不低於前述的基本工資或底薪率及年度目標現金激勵或獎金機會，與初始結案或適用的延期結案之前實施的基本工資或底薪率及年度目標現金激勵或獎金機會相當，以及（ii）其他員工福利（不包括股權和以股權為基礎的激勵、定期撫恤福利、非合格逆延遞性酬金福利、留任、交易或控制權變更福利、退休人員健康福利、退休人員福利及執行高級人員福利（"排除福利"）），其要求總體上要與轉讓前立即生效的轉讓員工的基本工資或底薪率及年度目標現金激勵或獎金機會相當（排除排除福利）或不低於買方或其適用的聯屬公司或受讓人的大致相同員工的現行福利。儘管有前述或本第九條任何與之相反的，被適用工會合同規定的轉讓員工（即"工會員工"）的報酬、福利和其他就業條件，應受適用工會合同條款的約束，本第9.02條(a)不適用於工會員工。1.18 第9.02(b)條將採購協議條款完全修訂如下：（b）自初始結案日期起生效或者，如果較晚，適用的轉讓日期（對於任何轉移員工而言，為避免疑慮，應在與租賃員工的期限（在勞動租賃協議中定義）之後），每位轉讓員工應停止參與作為受益人的每個福利計劃，並且賣方應終止所收購集團成員在每個福利計劃中的參與（在每種情況下，不包括任何所收購集團福利計劃或承擔的福利計劃）。1.19 第9.03條進行采購協議全文修正如下： 第9.03條解雇義務。每個適用的買方應或應該要求其聯屬公司向在持續期間內被該買方或其任何聯屬公司解雇的每位轉讓員工提供現金解僱與現金終止福利，金額等於在初始結案前立即實施的適用福利計劃中為該轉讓員工提供的現金解僱與現金終止福利（包括由雇主支付的COBRA保費或福利補助，但為避免疑慮，不包括與該等福利相關的自付或其他成本），該福利計劃詳列在揭示計劃的第2.14(a)條款中，受影響轉讓員工應在該買方適用的形式下簽署並不撤回有利於該買方及其聯屬公司的一般釋放聲明。儘管有前述或本第九條任何與之相反的，對於被工會合同覆蓋的任何轉讓員工的解僱或終止福利應完全受適用工會合同條款的控制。-14-Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B9-0-9870
適用的工會合同和本第9.03條款下應提供的延毀和終止福利不包括任何退休人員健康或退休福利。第9.04條款將被修訂並全部重述如下：第9.04條款 美國福利計劃和COBRA義務。在不限制第9.02條款的情況下，每個適用的購買方應當，或應當令其聯屬公司或指定人（包括就租員工而言，接收方或其聯屬公司）盡快在初步收購日期後（或者更晚，在適用的轉讓日期（澄清：該日期應在與租員工相關的“期間”（已定義的ELA中）後）後，建立一個或多個團體健康計劃，為主要在美國提供服務的每名轉移員工（及其合格的配偶和受扶養人）提供健康福利，該覆蓋啟用日期為初步收購日期（或者更晚，在適用的轉讓日期）之後立即生效; 但是，如果購買方或其聯屬公司或受讓人要求過渡服務包括此類轉移員工在初步收購日期後（或者更晚，在適用的轉讓日期）繼續參與賣方及其聯屬公司的團體健康計劃或計劃的能力，並且如果賣方及其聯屬公司根據過渡服務協議的條款和條件或根據第6.14條款其他安排提供此類參與，則此類過渡服務將被視為滿足該購買方或其聯屬公司根據此條款提供健康福利的義務，該購買方或其聯屬公司應在此類過渡服務終止後立即生效的替代團體健康計劃。在ELA期間，賣方或其適用的聯屬公司應根據ELA條款為合資格的租員工提供其適用福利計劃下的團體健康福利。 (b) 除非適用的購買方遵守第9.04(a)條款（但不包括因賣方違反第9.04(a)條款而導致不遵守的情況），否則賣方和其聯屬公司（澄清：避免疑慮除外，收購群體不包括在內）應全權負責根據財政部規例第544.98億9條的「合併與併購合格受益人」的定義出現的所有COBRA義務，包括針對所有與交易相關的「合併與併購合格受益人」提供持續覆蓋的義務，以及針對在交易中發生COBRA資格事件的每名商業員工（或其配偶或受扶養人）提供持續覆蓋的義務。 對於在ELA期間發生COBRA資格事件的任何租員工（或其合格受益人），賣方或其適用的聯屬公司應負責根據COBRA條款提供所需的通知和持續覆蓋，但應受接收方根據ELA條款支付相關員工成本（如ELA中所定義）的條件限制，直至（i）ELA期間的最後一天或（ii）該租員工（或合格受益人）適用的COBRA持續期限結束為止，此後購買方和其聯屬公司（包括接收方或其聯屬公司）應有責任根據COBRA提供相應的通知和持續覆蓋。 - 15 - Docusign封裝ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870916B1B0042F2
1.21. 根據購買協議，第10.05(h)條款將如下所述進行修改並重新起草：任何被賠償方不得根據本第X條在任何損失方面獲得賠償，該損失與(i)與任何形式稅務有關，並且涉及以下各項：(x)第2.07(d)、(h)、(i)、(l)或(q)條所載陳述的不準確性除外，(y)第4.04條所載任何約定的違約，或(z)第6.20條所載賠償，在適用收盤日期後或對任何交接期間內適用收盤日期後開始的稅務期間的稅款或有關稅款；或(ii)除了源自第4.10條或第6.06(l)條所載任何約定違反的部分外，任何Acquired Group成員或與任何購買資產有關的任何Tax attribute（包括淨營運虧損）存在性、金額、可用性、到期日或限制（或可用性）涉及在適用收盤日期後的任何稅務期間（或其部分）。1.22. 在附表 H（WC庫存估值表）中以下語言，從“阿根廷/墨西哥：”開始到“... 和（ii）電子商務和零售商店退貨”結束，將其整個修改並重述如下： 墨西哥：在途貨物：不需要額外儲備與目前政策相比。活動/長青：25%的儲備。過時：75%的儲備。折扣和電子商務退貨儲備：將根據需要，減少庫存價值，進行，（i）結束季節FW24折扣津貼和FW24批發出貨退貨供應商，以及（ii）電子商務和零售商店退貨。 阿根廷：在途貨物（Hanes尚未支付進口稅的貨物）：45%的儲備，針對該庫存的落地成本。為了明確，作為剩餘庫存考量的一部分，買方將支付給賣方在途庫存的落地成本，不包括關稅。所有庫存（包括在手庫存、季節性和過時庫存）：在進口的已支付關稅成本的45%儲備。折扣和電子商務退貨儲備：根據需要將進行儲備，減少庫存價值，包括，（i）結束季節FW24折扣津貼和FW24批發出貨退貨供應商，以及（ii）電子商務和零售商店退貨。- 16 - docusign Envelope ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2
- 17 - NH 726冠軍特賣店338冠軍特賣店冠軍特賣店 #傑克遜總匯插座奇特里總匯插座傑克遜新澤西海濱總匯插座NJ奇特里357 ME冠軍特賣店汀頓福爾斯費城廠Jackson Outlet Philadelphia PA 306 NJ 8283冠軍特賣店冠軍商業快閃店348格連洛購物中心Gilroy Outlet Edison NJ Gilroy概念8285CA冠軍商業快閃店366羅斯福菲爾德花園城市冠軍特賣店紐約706冠軍特賣店8281冠軍特賣店冠軍商業快閃店1.23.購買協議的附件b應修改為添加以下內容：“ABG日本購買方”指ABG-Champion日本IPC公司，一家特拉華有限責任公司。“ELA”指與收件人和賣方於初次收盤日期簽署的某項員工租賃協議。“歐盟租賃信用狀”指由賣方及其聯屬公司（不包括收購集團）保證的與初次收盤時的歐洲租賃有關的信用狀。“月租存儲”指以下每家零售店：王者之城奧蘭多國際特賣插座王者之城西雅圖高級插座PA奧蘭多尼亞加拉時尚插座FL冠軍特賣店快閃店Tulalip TX大草原高級插座大草原中心名稱WA冠軍特賣店尼亞加拉瀑布潭耶插座聖馬科斯北拉斯維加斯高級北聖馬科斯TX拉斯維加斯8274 NV冠軍特賣店快閃店701克拉克斯堡高級插座克拉克斯堡NY MD 705冠軍特賣店8273冠軍特賣店冠軍商業快閃店市Thruway購物中心利茲堡特賣插座溫斯頓-塞勒姆芝加哥時尚插座NC利茲堡778 VA冠軍商業快閃店芝加哥羅斯蒙特芝加哥沃特塔庫倫伊爾723 IL 8296冠軍特賣店冠軍特賣店8291塔爾薩高級插座Tanger Outlets Tilton塔爾薩奧克車Technology License協議指將由賣方與Fanatics Commerce JV Holdings LLC簽署的技術許可協議。1.24.附件b中「基本購買價格」的定義應修改並整體重新制定如下：State Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2
“基礎購買價格”是6.79億美元，加上獨立的IP購買價格。”1.25.《乙附表》中的公司擁有知識產權的定義應該修改為並重新描述如下：“公司擁有的知識產權”指的是(a)由受收購集團成員擁有的所有知識產權和(b)由賣方實體擁有的所有知識產權，其中(i)目前主要是為業務或日本業務而開發的，(ii)主要與業務或日本業務有關並被用於或為應用于業務或日本業務，或(iii)在披露表的第1.01(f)條款中列明，包括(A)披露表第1.01(f)條款所列的專利，(B)披露表第1.01(f)條款所列的互聯網屬性，(C)披露表第1.01(f)條款所列的版權，和(D)披露表第1.01(f)條款所列的商標，但不包括保留的知識產權。”1.26.《乙附表》中交易文件的定義應修改為並重新描述如下：“交易文件”指(a)本協議，(b)過渡服務協議，(c)股份轉讓協議，(d)每份移交和承擔協議和產權轉讓證書，(e)每份當地轉讓協議（如果有的話），(f)每份員工轉讓協議，(g)知識產權轉讓協議，(h)製造和供應協議，(i)日本許可協議，(j)任何聯合，(k)ELA和(l)技術許可協議。”1.27.根據購買協議的第6.06(h)(i)附表將修正，將最終購買價格的以下部分分配給哈尼斯品牌服裝（HK）有限公司的收購股份：“(i) 哈尼斯品牌（香港）有限公司的營運資本加現金減負債（最終確定的情況下），以及(ii) 1美元的較大值。””1.28.將根據購買協議的第6.06(h)(i)附表經修訂以增加以下內容：“將HBI Branded Apparel Enterprises LLC出售給ABG Japan Purchaser的知識產權的日本IP購買價格。”1.29.乙附表中實體分類選擇選舉的語言應該修改為並重新描述如下：實體分類選擇：1. 作為初次交割的前一天起實施，以下實體將提交8832號表格，實體分類選擇（“CTb選舉”），並選擇在美國聯邦所得稅目的上被視為忽略實體：a. Champion Deutschland GmbH；b. Universo Sport Immobiliarie S.r.l.；c. Game 7 Athletics S.r.l.；- 18 - Docusign Envelope ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2
根據Treas. Reg. § 301.7701-3(g)(3)(iii)，應在上述提及的每份Form 8832中包含一份"選擇的順序"聲明，指出每項選擇是一系列分層實體的連續選擇的一部分，將在同一天生效，並指定選擇的生效日期/時間排序為"從下而上"（即，最低層實體的選擇發生在下一個最低層實體的選擇之前，依此類推，直至上升鏈中的每個合格實體）。 2.截至2024年9月16日生效，Champion Products Europe Unlimited Company（原名為Champion Products Europe Limited）將在Form 8832上提交初步分類選擇，並選擇作為美國聯邦所得稅用途的被忽視實體。 2. 一般性條款。 2.1. 公約、條款和條件。本修正應受限於適用於《購買協議》第XI條（雜項）中設定的公約、條款和條件。 2.2. 可分割性。本文件的任何條款如在任何司法管轄區被認為無效、非法或無法強制執行，就該司法管轄區而言，對於此等無效、非法性或無法強制執行的程度將是無效的，但不影響本文件其餘條款的有效性、合法性和強制性；而某項條款在一個司法管轄區被認為無效不應影響此等條款在任何其他司法管轄區的有效性。 2.3. 持續效力。除本修正條款外，《購買協議》藉此被批准和確認，將繼續完全有效。 [本頁其餘部分故意留白 – 簽署頁面接下來] - 19 - Docusign信封ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2
[《SAPA第一修正條例》簽署頁面] 特此證明，簽署人已於上述日期正式簽署本修正條款。 哈尼斯品牌服裝公司 簽字： 姓名：Stephen Bratspies 職稱：首席執行長 Docusign信封ID: 5795A200億5067-43B6-909D-C913A45C80E3
[SAPA修訂第一頁簽署] ABG-CHAMPION LLC 通過: 姓名: 職稱: Docusign信封ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870億916B1B0042F2 Jay Dubiner 首席法律官