美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定的過渡報告 |
在從 至 過渡期間
委員會檔案號
（根據其章程規定的準確名稱）
州 （國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 |
，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
用勾選的方式表明註冊機構（1）在過去12個月內（或註冊機構必須提交此類報告的更短期限內）已提交交易所法案13或15（d）要求提交的所有報告，並且（2）過去90天一直受到此類提交要求的約束。
請在複選框中打勾，以指示註冊機構在前12個月內（或對於註冊機構需要提交此類文件的較短期間），是否已提交每個交互式數據文件，以便根據第405號法規S-T條例（本章第232.405號）提交。
請用勾選標記表示註冊人是大型加速備案企業、加速備案企業、非加速備案企業、較小報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中"大型加速備案企業"、"加速備案企業"、"較小報告公司"和"新興成長型公司"的定義。
Large Accelerated Filer ☐ | 非加速申報人☐ | 較小的報告公司 | 新興成長型企業 |
如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。 ☐
請用複選標記指示註冊人是否爲交易所法規第120億.2規定的殼公司。是
截至2024年10月31日，庫雷特零售公司普通股的流通股數量爲：
A系列普通股 | | ||
B系列普通股 | |
QURATE RETAIL, INC.及其附屬公司
縮短的合併財務報表
（未經審計）
| 九月 30 |
| 12月31日 |
| ||
2024 | 2023 | |||||
金額以百萬計 | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金及現金等價物 | $ | |
| | ||
應收交易及其他賬款，扣除$信用損失准備 |
| |
| | ||
存貨，淨額 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
全部流動資產 |
| |
| | ||
物業及設備，扣除折舊後淨值 |
| |
| | ||
無需攤薄的無形資產（註5）： | ||||||
商譽 |
| |
| | ||
商標 |
| |
| | ||
| |
| | |||
可攤銷無形資產淨額（註5） |
| |
| | ||
營運租賃資產權使用權 | | | ||||
其他資產，淨額，扣除累計攤薄 |
| |
| | ||
資產總額 | $ | |
| | ||
（續）
請參閱簡明合併基本報表附註。
I-3
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
縮短的綜合資產負債表 （續）
（未經審計）
九月 30 | 12月31日 |
| ||||
2024 | 2023 |
| ||||
金額以百萬計, |
| |||||
除了分享數量之外 |
| |||||
負債及股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | |
| | ||
應付負債 |
| |
| | ||
債務當前部分，$ |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債合計 |
| |
| | ||
長期債務（附註6） |
| |
| | ||
遞延所得稅負債 |
| |
| | ||
優先股（附註7） | | | ||||
營業租賃負債 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股權 | ||||||
股東權益： | ||||||
優先B級普通股，每股 $ |
| |
| | ||
股東總赤字 |
|
| ||||
C輪普通股，$ | ||||||
資本公積額額外增資 |
| |
| | ||
其他綜合收益（損失）累計，稅後 |
| |
| | ||
保留收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
附屬公司權益中的非控制權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
承諾和事後條件（附註8） | ||||||
負債加股東權益總額 | $ | |
| | ||
請參閱簡明合併基本報表附註。
I-4
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
損益綜合表簡明合併報表
（未經審計）
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| |||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |||
金額以百萬計算，每股金額除外 |
| ||||||||||
$ | |
| |
| |
| | ||||
營運成本與費用: | |||||||||||
| |
| |
| |
| | ||||
營業費用 |
| |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和管理，包括股票補償（詳見註2） |
| |
| |
| |
| | |||
重組費用、罰款及與火災有關的成本，減去（收回）（註8） | — | | | ( | |||||||
折舊與攤提 |
| |
| |
| |
| | |||
資產出售利潤及租賃回租交易（附註8） | — | — | ( | ( | |||||||
| |
| |
| |
| | ||||
營業利益（損失） |
| |
| |
| |
| | |||
其他收入（費用）： | |||||||||||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股息及利息收入 | | | | | |||||||
財務工具的實現和未實現收益（損失），淨額（附註4） |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
Zulily處分損失，淨額 | — | — | — | ( | |||||||
其他，淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得稅前盈虧 |
| — |
| |
| |
| | |||
所得稅（費用）收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收益（虧損） | ( | | | | |||||||
歸屬於非控制權益的淨收益（損失）較少 |
| |
| |
| |
| | |||
歸屬於Qurate Retail, Inc.股東的淨收益（損失） | $ | ( |
| | ( |
| | ||||
屬於Qurate Retail, Inc. A系列和B系列股東的基本淨收益（損失）每股普通股（附註3）： | $ | ( |
| — | ( | | |||||
每普通股分配予Series A和Series B Qurate Retail, Inc.股東的稀釋後淨收益（虧損）每股（註3）: | $ | ( |
| — | ( | | |||||
請參閱簡明合併基本報表附註。
I-5
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
綜合盈虧總表
（未經審計）
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||
淨收益（損失） | $ | ( |
| |
| |
| | ||
其他全面收益（損失），稅後： | ||||||||||
外匯轉換調整 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||
承認先前未實現損失（收益）的債務淨額 | — | — | — | ( | ||||||
公平價值債務工具信用風險收益（損失） | — | | ( | | ||||||
其他全面收益（虧損） |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
綜合收益（虧損） |
| |
| ( |
| |
| | ||
歸屬於非控股權益的較不全面的盈餘（虧損） |
| |
| |
| |
| | ||
歸屬於Qurate Retail, Inc.股東的綜合盈餘（虧損） | $ | |
| ( |
| ( |
| | ||
請參閱簡明合併基本報表附註。
I-6
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
簡明合併現金流量量表
（未經審計）
截至九個月的期間 |
| |||||
九月 30 |
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||
經營活動現金流量： | ||||||
淨收益（損失） | $ | |
| | ||
調整以協調淨收益（損失）與營業活動提供的淨現金： | ||||||
折舊與攤提 |
| |
| | ||
股份報酬 |
| |
| | ||
金融工具實現和未實現（收益）損失，淨額 |
| |
| | ||
資產出售收益和出售租回交易的收益 | ( | ( | ||||
保險賠款收益淨額，減去與火災相關成本 | — | ( | ||||
保險賠款已收取，用於支付營業費用和業務中斷損失 | — | | ||||
Zulily處置損失 | — | | ||||
递延所得税费用（利益） |
| ( |
| | ||
其他，淨額 |
| |
| | ||
營運資產和負債的變動 | ||||||
應收賬款減少（增加） |
| |
| | ||
存貨減少（增加） | ( | | ||||
預付費用及其他資產減少（增加） | | | ||||
交易應付帳款減少（增加） | ( | ( | ||||
應付款項及其他負債的（減少）增加 | ( | ( | ||||
經營活動所提供之淨現金流入（流出） |
| |
| | ||
投資活動之現金流量: | ||||||
資本支出 |
| ( |
| ( | ||
電視發行權的支出 | ( | ( | ||||
投資處分所得現金 | | | ||||
處置Zulily支付現金 | — | ( | ||||
固定資產出售收益 | | | ||||
收到保險理賠金用於固定資產損失 | — | | ||||
用於金融工具結算的支付 | — | ( | ||||
金融工具結算收益 | — | | ||||
其他投資活動，淨額 | ( | — | ||||
投資活動所提供之淨現金流入（流出） |
| ( |
| | ||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||
借款債務 |
| |
| | ||
償還債務 |
| ( |
| ( | ||
支付給非控股利息的分紅派息 |
| ( |
| ( | ||
發放給普通股東的股息 | ( | ( | ||||
賠償協議和解 | — | | ||||
其他籌資活動，淨額 | ( | ( | ||||
融資活動所提供之淨現金流入（流出） |
| ( |
| ( | ||
外幣匯率對現金、現金等價物和受限現金的影響 |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和受限現金淨增加（減少） |
| ( |
| ( | ||
期初現金、現金等價物及限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物與受限現金 | $ | |
| | ||
以下表格將在我們簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和受限現金與我們簡明綜合現金流量表中呈現的總金額進行調解：
九月 30 | 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | ||||
以百萬計 | |||||
現金及現金等價物 | $ | ||||
現金及現金等價物總額在資產負債表中的現金流量表 | $ | ||||
請參閱簡明合併基本報表附註。
I-7
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
綜合股權簡明合併基本報表
（未經審計）
股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
額外的 | 其他 | 非控制權益 |
| |||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實收資本 | 全面性 | 保留收益 | 對股權的興趣 | 總計 |
| |||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 資本金 |
| 收益（損失） |
| 收益 |
| 子公司的 |
| 股東權益 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日結存 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
淨收益（損失） |
| — | — | — | — | — | ( | | | |||||||||
其他全面收益（虧損） |
| — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||
股份報酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
分配給非控股權益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股份報酬的淨股份結算須扣繳稅款 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
2024年9月30日賬面餘額 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
額外的 | 其他 | 非控制權益 | ||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實收資本 | 全面性 | 保留收益 | 對股權的興趣 | 總計 | ||||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 資本金 |
| 盈利（虧損） |
| 收益 |
| 子公司的 |
| 股東權益 | |||
金額以百萬計 | ||||||||||||||||||
2024年6月30日餘額 | $ | — | | — | | ( | | | | |||||||||
淨收益（損失） |
| — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||
其他全面收益（虧損） |
| — | — | — | — | | — | | | |||||||||
股份報酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
非控制權益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
2024年9月30日賬面餘額 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
請參閱簡明合併基本報表附註。
I-8
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
綜合權益總表（續）
（未經審計）
股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
額外的 | 其他 | 非控制權益 | ||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實收資本 | 全面性 | 保留收益 | 對股權的興趣 | 總計 | ||||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 資本金 |
| 盈利（虧損） |
| 收益 |
| 子公司的 |
| 股東權益 | |||
金額以百萬計 | ||||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日結存 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
淨收益（損失） |
| — | — | — | — | — | | | | |||||||||
其他全面收益（虧損） |
| — | — | — | — | | — | ( | ( | |||||||||
股份報酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
非控制權益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股份報酬的淨股份結算須扣繳稅款 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他 | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||
截至2023年9月30日的結餘 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | 累計 | |||||||||||||||||
額外的 | 其他 | 非控制權益 | ||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實收資本 | 全面性 | 保留收益 | 對股權的興趣 | 總計 | ||||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 資本金 |
| 盈利（虧損） |
| 收益 |
| 子公司的 |
| 股東權益 | |||
金額以百萬計 | ||||||||||||||||||
2023年6月30日結餘 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
淨收益（虧損） |
| — | — | — | — | — | | | | |||||||||
其他全面收益（損失） |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||
股份報酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
非控制權益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2023年9月30日的結餘 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
請參閱簡明合併基本報表附註。
I-9
(1) 演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括 Qurate Retail, Inc. 及其控制的子公司（統稱為「古拉特零售」、「公司」、「合併古拉特零售」、「我們」或「我們」的帳目，除非情況另有規定）。所有重要的公司間帳戶和交易都在合併中消除。古拉特零售由全資子公司 QVC 股份有限公司（「QVC」）組成，其中包括 HSN 股份有限公司（「HSN」）、基石品牌股份有限公司（「CBI」）以及其他成本方法投資。
Qurate Retail 主要從事北美、歐洲和亞洲的視頻和在線商務行業。由於第四季度與年終假期購物有關的銷售量增加，該公司全資附屬公司 QVC 和 CBI 的業務是季節性的業務。
附帶的 (a) 截至 2023 年 12 月 31 日的簡明綜合資產負債表，取自經審核的財務報表，以及 (b) 中期未經審核簡明綜合財務報表已根據美國普遍認可的會計原則（「GAAP」）擬備中期財務資料，以及由證券交易委員會公布的 10-Q 表格及規例 S-X 第 10 條的指示。因此，它們不包括 GAAP 對完整財務報表所需的所有信息和註腳。根據管理層認為，所有調整（包括正常的定期累計費用），認為是為了公平呈現該等期間的結果是必要的，均已包括在內。此外，部分前期間的金額已重新分類，以便與當前期間表現相比。這些簡明的合併財務報表應與 Qurate Retail 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格年報中所載的綜合財務報表及其附註一併閱讀。
根據 GAAP 準備財務報表時，管理層需要做出預估和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期內報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。Qurate Retail 認為 (i) 公平價值評估、(ii) 所得稅的計算，以及 (iii) 與零售相關調整和津貼的估計是其最重要的估計。
古拉特零售已與自由媒體公司（「LMC」）（一家獨立的上市公司）簽訂了某些協議。這些協議包括重組協議、服務協議和設施共用協議。由於某些公司交易，LMC 和 Qurate Retail 可能對某些稅務相關事宜相對彼此有義務。古拉特零售和 LMC 都沒有任何有益或以其他方式的股票所有權。關於 2018 年第一季度發生的拆分交易（「GCI 自由拆分」）有關，古拉特零售和 GCI 自由股份有限公司（「GCI 自由」）簽訂了稅務分享協議。根據稅務分享協議，GCI Liberty 同意向 Qurate Retail 賠償因 GCI Liberty 拆分而導致的稅務和稅務相關損失（i）主要是因 GCI Liberty 簽訂的某些限制條款（適用於 GCI Liberty 及其附屬公司在完成 GCI Liberty 及其附屬公司的行為或未採取行動）或 (ii) 根據《內部稅務守則》第 355 (e) 條適用於 GCI 自由拆分行為GCI 自由拆分是計劃（或一系列相關交易）的一部分，根據該計劃的一或多個人直接或間接獲 GCI Liberty（或任何繼任公司）股票的 50% 或更高權益（以投票或價值計算）的一部分的結果。 自由寬頻公司（「自由寬帶」）與 GCI 自由合併後，自由寬帶 已承擔稅務分享協議。
二零一九年十二月，本公司簽訂修訂的服務協議。根據經修訂的服務協議，LMC 行政總裁的賠償部分將根據修訂的服務協議中規定的配額，直接支付給他或退還給 LMC。，目前設定為
與 LMC 簽訂的重組協議，除其他事項之外，規管古拉特零售與 LMC 之間的關係的條文，包括某些交叉賠償。根據服務協議，LMC 提供
I-10
qurate retail為Liberty Media Corporation（LMC）提供特定的一般和行政服務，包括法律、稅務、會計、資金、信息技術、網絡安全概念和投資者關係的壓力位。 qurate retail將賠償LMC因提供這些服務而產生的直接、實際支出，以及根據預估提供服務給qurate retail的時間百分比佔成本共享服務或人員相關費用的可分配部分。根據設施共享協議，LMC與qurate retail在其公司總部共享辦公空間和相關設施。根據這些不同協議，大約有$
Zulily，LLC（“Zulily”）是Qurate Retail的全資子公司，直到2023年5月24日才被剥離。 Qurate Retail對該次剥離的損失 $
在隨附的綜合營業概況及其他財務報表中，營業收入中包括 $
（2）股票基礎酬勞
公司授予某些董事、員工及其子公司員工限制性股票（“RSAs”）、限制性股票單位（“RSUs”）和購買公司普通股權利的期權（統稱為“獎勵”）。公司根據授予日公允價值（“GDFV”）來衡量員工服務的成本（如期權和RSAs），並在員工需要提供服務的期間（通常是獎勵的授予期間）內承認該成本。公司根據當前公允價值來衡量員工服務的成本，以及在每個報告日期重新測量獎勵的公允價值。
Included in selling, general and administrative expenses in the accompanying condensed consolidated statements of operations are $
Qurate Retail—RSUs
During the nine months ended September 30, 2024 and in connection with their employment agreements, Qurate Retail granted
I-11
以下表格列出了公司於截至2024年9月30日止九個月期間授予的以現金結算的限制性股票單位數量:
截至九個月的期間 | ||||
2024年9月30日 | ||||
授出的限制性股票（千） | ||||
qurate retail時間為基礎的限制性股票單位(1) | | |||
qurate retail表現為基礎的限制性股票單位(2) | | |||
QRTEA基於績效的限制性股票，qurate retail員工（3） | |
| (1) | 授予主要均等兌現 |
| (2) | 主要的股票期權基本上均等地授予。 |
| (3) | 主要的股票期權會在授予當月起開始授予。 |
對於以現金結算的限制性股票獎勵，每個報告期末，相關的負債和補償費用會根據QRTEA在該季度最後一個交易日的收市價進行調整。
對於基於績效的獎勵，績效目標會被視為決定認列補償費用的時間和金額，在績效目標變為可實現時，公司會記錄補償費用。在每個報告期末，會評估達成績效目標的機率。
qurate retail─傑出獎項
以下表格顯示向公司特定高級主管、員工和董事授予的購買qurate retail普通股期權的數量和加權平均行使價（"WAEP"），以及期權的加權平均剩餘期限和總體內在價值。
|
|
| 期權 |
| 總計 |
| ||||||
平均 | 內在 | |||||||||||
A 系列 | 剩餘的 | 價值 | ||||||||||
(000's) | WAEP | 生活 | （百萬） | |||||||||
2024年1月1日選擇權的未行使數 |
| | $ | | ||||||||
已授予股份 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| — | $ | — | ||||||||
沒收/取消 |
| ( | $ | | ||||||||
2024年9月30日尚未行使的期權 |
| | $ | |
| 年 | $ | — | ||||
2024年9月30日可行使的期權 |
| | $ | |
| 年 | $ | — | ||||
|
|
| 期權 |
| 總計 |
| ||||||
平均 | 內在的 | |||||||||||
B 系列 | 剩餘的 | 價值 | ||||||||||
(000's) | WAEP | 生活 | （百萬） | |||||||||
Options outstanding at January 1, 2024 |
| | $ | | ||||||||
已授予股份 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| — | $ | — | ||||||||
已作廢/取消 | ( | $ | | |||||||||
2024年9月30日尚未行使的期權 |
| | $ | |
| 年 | $ | — | ||||
期權可行使於2024年9月30日 |
| | $ | |
| 年 | $ | — | ||||
I-12
以下表格列示了授予公司特定高級職員、員工和董事的以股票結算的RSUs的數量和加權平均GDFV
期權 | 期權 | ||||||||||
A 系列 | 平均價格 | B 系列 | 平均價格 | ||||||||
(000's) | GDFV | (000's) | GDFV | ||||||||
2024年1月1日尚未行使的RSU |
| | $ | | | $ | | ||||
已授予股份 |
| | $ | | | $ | | ||||
已行使股票數 |
| ( | $ | | ( | $ | | ||||
沒收/取消 |
| ( | $ | | — | $ | — | ||||
2024年9月30日未償還的限制性股票單位 |
| | $ | | | $ | |
| |||
截至2024年9月30日，qurate retail亦擁有
截至2024年9月30日，未核算的未定領取獎勵的總補償成本約為$
As of September 30, 2024, Qurate Retail reserved for issuance upon exercise of outstanding stock options approximately
(3) Earnings (Loss) Per Common Share
Basic earnings (loss) per common share ("EPS") is computed by dividing net earnings (loss) by the weighted average number of common shares outstanding ("WASO") for the period. Diluted EPS presents the dilutive effect on a per share basis of potential common shares as if they had been converted at the beginning of the periods presented. Potentially dilutive shares are excluded from the computation of diluted EPS during periods in which losses are reported since the result would be antidilutive.
Excluded from diluted EPS for the three months ended September 30, 2024 and 2023 are
qurate retail普通股 | |||||||||
| 截至三個月結束 |
| 截至九個月的期間 | ||||||
九月 30 | 九月 30 | ||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||
以百萬為單位的股份數量 | |||||||||
基本稀釋每股股份 |
| | |
| |
| | ||
潛在稀釋股份 |
| | |
| |
| | ||
稀釋後每股股份 |
| | |
| |
| | ||
(4) 資產及負債按公平值計量 針對需以公平值報告的資產和負債，通用會計準則提供了一個層次結構，將用於測量公平值的估值技術輸入優先順序地劃分為三個廣泛的層次。第1層輸入是在報告實體在衡量日期有能力取得的相同資產或負債的活躍市場報價。
對於需要以公平值報告的資產和負債，通用會計準則提供了優先考慮的層次結構，以便將用於測量公平值的輸入劃分為三個廣泛的層次。第1層輸入是相同資產或負債的報價市場價格，在測量日期，報告實體能夠取得。
I-13
輸入是指除了屬於第1級的報價市價之外的所有資產或負債的觀察值，無論是直接還是間接觀察到。第3級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。
公司按公允價值衡量的資產和負債如下:
2023年7月30日之公允價值評估狀況 | 公平價值衡量於 |
| ||||||||||||
2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| ||||||||||||
|
| 引用 |
|
|
| 引用 |
|
| ||||||
價格 | 價格 |
| ||||||||||||
在活躍 | 輸入數 | 處於活動狀態 | 輸入數 |
| ||||||||||
市場為 | 其他 | 關於市場的 | 其他 |
| ||||||||||
identical | 可觀察 | 相同的 | 可觀察的 |
| ||||||||||
相關资产 | 輸入的價值 | 相關资产 | 輸入的價值 |
| ||||||||||
描述 | 總計 | （一級） | (第2級) | 總計 | （一級） | (第2級) |
| |||||||
金額以百萬計 |
| |||||||||||||
現金等價物 | $ | |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||
債務 | $ | |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||
公司的大部分第二層財務資產和負債主要是債務工具和衍生工具，其報價市價不被視為「活躍市場」，根據GAAP的定義。這些工具的公允值是由一種典型模型推算出來，使用觀察市場數據作為重要輸入。
金融工具的實現和未實現收益（損失）
金融工具的實現和未實現收益（損失），包括以下公允值變動：
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||
權益證券 | ( | ( | ( | ( | ||||||
可兌換優先債券 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他金融工具 | — | | — | ( | ||||||
$ | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公司選擇使用公平值選項記錄其可換股債務。在概括綜合損益表中，可換優先債券的公平值變動主要是由市場因素引起，主要是由可換債務所換取的基礎股份的公平值變動所推動。公司分離與工具特定信用風險變動相關的未實現利得（損失）部分，並將該金額認列為其他綜合收益（損失）。在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，公司僅認列了少於其他相應的未認列收益，通過實現和未實現的金融工具損益淨顯示在簡明綜合損益表中。 $
I-14
(5) 無形資產
商譽
商譽攤銷金額的變動如下：
| QxH | QVC Int'l | CBI |
| 總計 |
| ||||
金額以百萬計 |
| |||||||||
截至2024年1月1日的餘額 | $ | | | |
| | ||||
外匯轉換調整 |
| — | | — |
| | ||||
2024年9月30日賬面餘額 | $ | | | |
| | ||||
無形資產受攤銷制約
有限使用年限的無形資產攤銷費用為$
2024年剩餘部分 |
| $ | | |
2025 | $ | | ||
2026 | $ | | ||
2027 | $ | | ||
2028 | $ | — |
I-15
(6) 長期負債
債務總結如下：
流通股本 |
| ||||||||
principal at | 攜帶價值 |
| |||||||
| 2024年9月30日 |
| 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
金額以百萬計 |
| ||||||||
企業級可轉換債券 | |||||||||
$ | |
| |
| | ||||
| |
| |
| | ||||
| | | |||||||
| | | |||||||
子公司層次基本報表及設施 | |||||||||
qurate retail |
| — |
| — |
| | |||
qurate retail | | | | ||||||
qurate retail | | | | ||||||
QVC | | | | ||||||
qvc | | | — | ||||||
QVC | | | | ||||||
qurate retail |
| |
| |
| | |||
qurate retail | | | | ||||||
qurate retail | | | | ||||||
qurate retail高級擔保信貸設施 | | | | ||||||
延遲發放的貸款成本 | — | ( | ( | ||||||
qurate retail的總合併債務 | $ | |
| |
| | |||
減去目前分類 |
| ( |
| ( | |||||
總長期負債 | $ | |
| | |||||
| (1) | 按公平價值計量 |
| (2) | 2024年9月30日列為流動 |
| (3) | 2023年12月31日列為流動 |
qvc Senior Secured Notes
During the second quarter of 2023, QVC purchased $
On September 11, 2024, QVC commenced a private offer to existing bondholders to exchange any and all of QVC’s outstanding
I-16
根據美國通用會計原則，截至2024年9月30日止的三個月和九個月中支付給第三方的費用已計入財務總報表的其他費用中。
受限老債券允許QVC無限分紅或其他受限支付，只要QVC在管轄受限老債券的契約中沒有違約，且QVC的合併槓桿比率不超過
QVC高級抵押授信融資安排
於2021年10月27日，QVC通過與Qurate Retail的直接或間接（或在Zulily中的前者）全資子公司Zulily、CBI和QVC Global Corporate Holdings, LLC（“QVC Global”）作為借款人（QVC、Zulily、CBI和QVC Global，統稱“借款人”）簽訂了第五次修訂的授信協議（統稱第五次修訂授信協議），並通過與其他方簽署了第五次修訂授信協議來重新資助QVC現有的銀行授信融資安排。與Zulily的分拆（見注釋1）相關，Zulily不再是授信安排的共同借款人，並使用從Qurate Retail提供的現金還清了第五次修訂的授信協議下的未償還款項，金額約為$
第五次修訂和重訂的信貸協議是一項多貨幣授信設施，提供$億的循環信貸設施（「信貸設施」），其中包括$百萬的保函子額限制和等於%該服務承諾的旋轉存款的替代貨幣循環子額限制。 信貸設施可由任何借款人借款，每位借款人對未償還的借款承擔聯合及連帶責任。 第五次修訂和重訂的信貸協議下的借款按照選定的替代基準利率（該利率稱為「ABR利率」）或倫敦銀行間報價利率（「LIBOR」）基礮利率（或相對應的非美元利率）（該利率稱為「期限基準/RFR利率」）加上一個保證金支付利息。 根據ABR利率貸款的借款將按照基本利率加上一個在%之間變化的保證金支付利息，依據借款人的合併總債務與合併EBITDA（即「合併槓桿比率」）的比率。 根據期限基準/RFR利率貸款的借款將按照適用利率加上一個在%之間變化的保證金支付利息。
2023年6月20日，QVC、QVC 全球和CBI 作為借款方，JPMorgan Chase 銀行為代理行以及其他合同方根據第五次修訂和重訂信貸協議的規定，自2023年6月30日起，以美元計價基於LIBOR的貸款將被以SOFR為基礎的利率貸款所取代。根據隔夜拆款利率（SOFR）的借款將以每年固定的利率為基礎，加上適用的SOFR利率，再加上一個信用利差調整，加上根據借款人的整體槓桿率而變化的保證金。
信貸設施下的貸款預計於2026年10月27日到期。貸款的支付可能會加速，根據特定慣例違約事件。
I-17
根據第五次修訂和重訂的信貸協議，借款人在借款人已選擇提供擔保的QVC、QVC Global和CBI的主要國內子公司（如第五次修訂和重訂的信貸協議中所定義的），以及任何其他借款人指定提供擔保的特定其他子公司的義務，得到保證。此外，第五次修訂和重訂的信貸協議下的借款與QVC現有票據平等償還，由抵押QVC全部股權擔保。第五次修訂和重訂的信貸協議下的借款也以CBI的全部股權作為抵押。
第五次修訂及重簽的信貸協議包含特定的肯定性和否定性條款，其中包括對借款人及其各自受限制子公司（受某些例外情況影響）的限制，涉及：承擔額外債務；對財產或資產設定質押權；進行特定貸款或投資；出售或處分資產；支付特定股息和其他受限制支付款項；解散、合併或合併；與聯屬公司進行特定交易；進行銷售和回租交易；限制子公司分配；並限制借款人的合併槓桿率。
根據第五次修訂及重簽的信貸協議，借款可用於償還未清償的債務、支付特定費用和開支、為借款人及其各自附屬公司的營運資金需求和一般用途提供融資，以及為借款人的各自母公司和聯屬公司進行特定受限制支付和貸款。
在2024年9月30日，第五次修訂及重簽的信貸協議下的可用資金為$
可交換公司優先債券
公司選擇根據公平值選擇進行可交換公司優先債券的核算。因此，這些工具的公平值變動將在營運報表中承認為未實現利得（損失）。有關折行估值計量債務的未實現利得（損失）信息，請參見附註4。截至2024年9月30日，公司的
債務的公正價值
Qurate Retail estimates the fair value of its debt based on the quoted market prices for the same or similar issues or on the current rate offered to Qurate Retail for debt of the same remaining maturities (Level 2). The QVC
Senior debentures | $ | | ||
qurate retail 高級擔保票據 |
| $ | |
基於變量性質，qurate retail 相信其未在上文中討論的其他債務的攜帶金額在2024年9月30日接近公平價值。
(7) 優先股
在2020年9月14日，qurate retail 發行了其
I-18
優先順序。該優先股在任何自願或不自願清算、解散或清盤 Qurate 零售事務時，股息權、贖回權和分配資產權利方面，在 Qurate Retail 普通股的股票上等級。優先股份不可轉換成古拉特零售普通股股份。
股息。 優先股持有人有權按季度領取現金股息以下的利率為
如果 Qurate Retail 沒有支付優先股的所有股息和所有贖回款項，Qurate Retail 對其普通股票或其他股票排名，如果 Qurate Retail 未支付優先股的所有股息和所有贖回款項，Qurate Retail 的能力將受限制，但 Qurate Retail 在指定證明書中規定的某些例外情況下將受限制。
清盤、解散或清盤時的分配。 古蘭經零售之上 清盤、清盤或解散，每位持有人優先股的股份將在向 Qurate Retail 普通股持有人發出任何分配之前的股息之前獲得等於清盤價格加上從前派息日期起累積的所有未付股息（不論是否申報），但須事先支付 Qurate Retail 債權人的負債及任何優先股權之優惠金額。 優先股的清算價格等於 (i) 的總和$
強制性和選擇性兌換。 優先股將於 2031 年 3 月 15 日進行強制贖回 以清算價格加上自最近派息日期起累積的所有未付股息（不論是否申報）. Qurate Retail 於 2020 年 9 月 14 日（「原發行日期」）或之後，Qurate Retail 可以按清算價格加上從最近派息日期起累積的所有未發放股息（不論聲明或未申報）贖回全部或部分優先股息（不論是否申報），如果贖回為 (x) 原發行日期五周年，但在六周年之前，則
投票權。 優先股持有人將不具有任何投票權或權力，除非指定證明書中規定或特拉華州法律要求。
優先股董事. 只要優先股未償還股份的總清盤價格超過
認可。由於優先股須以股份形式發行無條件強制贖回，並以股份形式發行，本公司認為該優先股是一種必須贖回的金融工具，並應在簡明綜合資產負債表中歸類為負債。優先股最初以其公平價值記錄，該股被確定為清盤優先權 $
I-19
此價值直至結算日期為止。鑑於優先股的負債分類，所有累計的股息將被歸類為損益表中的利息費用。優先股的公允價值（一級）為$
(8) 承諾和條件
訴訟
公司涉及法律和稅務訴訟以及業務過程中出現的其他事項的潛在負債。儘管可能性不大，qurate retail 在此類事項結束時可能會遭受損失，但無法估計任何損失金額或損失區間。經管理層評估，預計需要支付這些不確定性的金額，如果有的話，將與附帶的簡化合併財務報表相比並不重大。
Rocky Mount履行中心發生火災
2021年12月18日，qurate retail 在北卡羅來納州的Rocky Mount履行中心發生火災。 Rocky Mount是qurate retail 美國QVC和HSN（“QxH”）業務部門的第二大履行中心，也是QVC用於硬貨品的主要退貨中心。 QVC擁有財產、綜合責任和業務中斷保險。
2023年6月，QVC與其保險公司達成最終保險理賠協議，並收到與Rocky Mount索賠相關的所有尾款。截至2023年9月30日止的九個月內，QVC收到$
2023年2月，QVC將Rocky Mount履行中心賣給獨立第三方，並收到現金收益 $
QVC重組
2022年6月27日，qurate retail宣布了一項旨在穩定和區分其核心的五點轉型計劃。 qurate retail美國和HSN品牌 並拓展公司在影音流通業領域的領導地位（“雅典計劃”）。雅典計劃的主要舉措包括：（i）改善客戶體驗並發展關係；（ii）嚴格執行核心流程；（iii）降低服務成本；（iv）優化品牌組合；以及（v）打造新的高成長業務。
2022年，qurate retail展開了雅典計劃的第一階段，包括采取減少庫存和計劃在2023年2月完成的員工減少措施。在截至2023年9月30日的九個月內，qurate retail記錄了重組費用 （单位：百万美元）
2024年第二季，QVC簽署協議，並宣布計劃將其全球資訊技術服務的運營模式轉為托管服務模式。因此，截至2024年9月30日的九個月中，QVC記錄 $
I-20
Zulily進行重組
2022年第一季度，Zulily開始實施一系列轉型計劃，首先宣布關閉位於賓夕法尼亞州伯利恆市的履行中心，並減少企業人員。這些舉措符合Zulily更高效運營的策略，實施了其轉型計劃。Zulily在截至2023年9月30日的九個月內記錄了$
賣回租交易的收益
2022年11月，QVC International達成協議，將位於德國和英國（英國）的物業出售給獨立第三方。根據協議條款，QVC獲得了淨現金收益
2023年12月，QVC達成協議，將自有自營物業賣給獨立第三方，該物業自2023年12月31日起被視為持有待售，納入其他資產成本淨額中。根據協議條款，QVC在2024年2月完成出售後獲得自德國設施的淨現金收入 $
2022年10月31日，公司與具有總名義金額的外幣遠期合約 $
其他
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，QVC記錄了一筆百萬的費用。$
(
I-21
(9) 關於qurate retail業務部門的資訊
qurate retail通過其對子公司和其他公司的所有權，主要從事視頻和在線商業領域。 qurate retail將其可報告部門識別為(A)那些營運部門，其代表其合併年度營業收入、年度調整OIBDA（如下所定義）或總資產的10%或更多，以及(B)其權益法聯營公司中，其收益佔qurate retail年度稅前收益的10%或更多。
qurate retail首席營運決策者主要根據營業收入和調整OIBDA等財務指標來評估績效並做出資源分配決策。此外，qurate retail根據必要情況審查非財務指標，如獨立網站訪客人數、出貨單位數、轉化率和活躍客戶。
截至2024年9月30日的九個月內，qurate retail確定以下營運部門為其可報告部門：
| ● | QxH – QVC U.S.和HSN在美國市場銷售各類消費者產品，主要通過他們的電視購物節目和通過他們的網站和移動應用程序在互聯網上銷售。 |
| ● | QVC International – QVC International通過其電視購物節目和通過其國際網站和移動應用程序在多個外國銷售各類消費者產品。 |
| ● | CBI由一系列憧憬的家居和服裝品牌在美國組成，透過實體零售店以及通過他們的網站在網路上賣貨品。 |
qurate retail的營運部門是戰略業務單元，提供不同的產品和服務。它們被分開管理，因為每個部門需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。這些部門的會計政策與2023年10-k中公司重要會計政策摘要中描述的相同。
績效措施
按部門和產品類別分解的收入如下：
截至三個月結束 | ||||||||||||
2024年9月30日 | ||||||||||||
QxH | QVC Int'l | CBI | Corp 與其他 | 總計 | ||||||||
以百萬為單位 | ||||||||||||
家庭 | $ | | | | — | | ||||||
服裝 | | | | — | | |||||||
Beauty | | | — | — | | |||||||
Accessories | | | — | — | | |||||||
Electronics | | | — | — | | |||||||
Jewelry | | | — | — | | |||||||
其他營業收入 | | — | — | — | | |||||||
營業收入總額 | $ | | | | — | | ||||||
I-22
截至九個月的期間 | ||||||||||||
2024年9月30日 | ||||||||||||
QxH | QVC Int'l | CBI | corp 和其他 | 總計 | ||||||||
in millions | ||||||||||||
Home | $ | | | | — | | ||||||
Apparel | | | | — | | |||||||
Beauty | | | — | — | | |||||||
Accessories | | | — | — | | |||||||
電子產品 | | | — | — | | |||||||
Jewelry | | | — | — | | |||||||
其他營業收入 | | | — | — | | |||||||
營業收入總額 | $ | | | | — | | ||||||
截至三個月結束 | |||||||||||
2023年9月30日，均未發行和流通 | |||||||||||
QxH | QVC Int'l | CBI | 公司及其他 | 總計 | |||||||
以百萬為單位 | |||||||||||
家庭 | $ | | | | — | | |||||
Apparel | | | | — | | ||||||
Beauty | | | — | — | | ||||||
Accessories | | | — | — | | ||||||
電子產品 | | | — | — | | ||||||
珠寶 | | | — | — | | ||||||
其他營業收入 | | | — | — | | ||||||
營業收入總額 | $ | | | | — | | |||||
截至九個月的期間 | ||||||||||||
2023年9月30日，均未發行和流通 | ||||||||||||
QxH | QVC Int'l | CBI | corp及其他 | 總計 | ||||||||
以百萬為單位 | ||||||||||||
家 | $ | | | | | | ||||||
Apparel | | | | | | |||||||
Beauty | | | — | | | |||||||
Accessories | | | — | | | |||||||
Electronics | | | — | | | |||||||
Jewelry | | | — | | | |||||||
其他營業收入 | | | — | | | |||||||
營業收入總額 | $ | | | | | | ||||||
根據業務部門報告目的，qurate retail 定義調整後的OIBDA為營業收入減去營業成本、營業費用、銷售、總務和行政費用，不包括以股份為基礎的補償以及影響可比性的單獨標識事項。 qurate retail 認為這個指標是評估其業務運營強度和績效的重要指標，通過識別那些並非直接反映每個業務績效或表明持續業務趨勢的項目。此外，這個指標讓管理層查看營運結果，進行分析比較和業務間的基準比較，並確定改善績效的策略。這個績效指標不包括折舊和攤銷、股份補償⋯⋯。
I-23
基於賠償、如適用，單獨識別的損耗、訴訟和解、重組、罰款、相關取得成本、火災相關成本、淨額（包括Rocky Mount庫存損失）以及賣後租回交易的收益（損失），這些項目是按照GAAP測算營業收入（損失）。因此，應該將調整後的OIBDA考慮在內，但不應作為營業收入（損失）、淨收益（損失）、經營活動提供的現金流量以及其他按照GAAP準備的財務績效指標的替代品。qurate retail通常將分部間的銷售和轉移記為如果這些銷售或轉移是向第三方進行的，即按照當前價格。
調整後的OIBDA總結如下：
九月三十日結束之三個月基本報表 | 九月三十日結束之九個月基本報表 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||
金額以百萬計 | |||||||||||
QxH | $ | |
| | |
| | ||||
QVC國際 | | | | | |||||||
CBI |
| |
| | |
| | ||||
公司與其他 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||||
匯總的qurate retail | $ | |
| | |
| | ||||
其他資訊
2024年9月30日 |
| |||||
資產總額 | 資本支出 |
| ||||
金額以百萬計 |
| |||||
QxH | $ | |
| | ||
qurate retail國際 | | | ||||
CBI | | | ||||
公司和其他 |
| |
| — | ||
合併qurate retail | $ | |
| | ||
以下表格提供了調整後的OIBDA與營業收入（虧損）和稅前收益（虧損）的調解：
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||
調整後的OIBDA | $ | |
| |
| |
| | ||
股份報酬 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
折舊與攤提 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
重組、罰款和與火災相關費用，扣除收回額 | — | ( | ( | | ||||||
資產出售收益及出售及租回交易收益 | — | — | | | ||||||
營業收入（虧損） | $ | | | | | |||||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
利息和股息收入 | | | | | ||||||
金融工具之實現及未實現收益（虧損）淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
Zulily處分損失，淨額 | — | — | — | ( | ||||||
其他，淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
所得稅前盈虧 | $ | — |
| |
| |
| | ||
I-24
項目 2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
本份10-Q季度報告中的某些聲明屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括有關我們業務策略、QVC公司（"QVC"）的營業收入增長、預期現金來源和使用、經濟和宏觀經濟趨勢、關於無形資產攜帶價值以及利率和外匯匯率波動的陳述。在任何前瞻性陳述中，我們對未來結果或事件表示期望或信念，這種期望或信念是善意表達且相信具有合理基礎，但無法保證該期望或信念將產生、實現或完成。以下列出了部分而非全部可能導致實際結果或事件與預期不符的因素：
| ● | 客戶對我們產品和服務的需求，以及我們透過預測客戶需求並適應需求變化來吸引新客戶和保留現有客戶的能力； |
| ● | 競爭對手對我們產品和服務的反應； |
| ● | 數碼電視普及率提高對我們節目頻道定位的影響； |
| ● | 我們企業網站的在線流量水平以及我們將訪客轉化為客戶或參與者的能力； |
| ● | 新業務線和業務策略開發與整合中的不確定性； |
| ● | 我們未來的財務表現，包括資本的可用性、條款、部署和我們的負債水平； |
| ● | 我們有效管理分期付款計劃和循環信用卡計劃的能力； |
| ● | 運輸公司、製造商、供應商、數位行銷渠道和供應商交付產品、設備、軟體和服務的成本和能力； |
| ● | 任何未決或受到威脅訴訟的結果； |
| ● | 合格人員的可用性； |
| ● | 我們業務的季節性影響； |
| ● | 政府法規的變更，或未能遵守，包括但不限於聯邦通信委員會的法規，以及來自監管程序的不利結果； |
| ● | 關於與合作夥伴、分銷商、供應商和供應商的關鍵戰略關係性質的變化，包括我們日益依賴社交媒體平台作為營銷工具； |
| ● | 國內外經濟和企業狀況以及行業趨勢的變化，包括Brexit（如下所定義）的影響以及通脹和勞動成本增加的影響； |
| ● | 市場利率期貨上揚； |
| ● | 與中國貿易政策和貿易關係的變化； |
| ● | 消費支出水平，包括個人消費者債務和客戶信用損失的可用性和金額； |
| ● | 系統中斷以及我們業務系統和基礎設施的集成和冗余不足； |
| ● | 廣告支出水平； |
| ● | 電視節目發行和觀看方式的變化，包括擴大部署點播視頻技術和網絡協議電視對家居購物節目的影響； |
| ● | 技術變革迅速； |
| ● | 未能保護個人信息安全，包括網絡安全威脅和網絡安全事件，導致我們可能面臨昂貴的政府執法行動和/或私人訴訟以及聲譽損害； |
| ● | 我們所在行業的監管和競爭環境； |
| ● | 天災、公共衛生危機（包括 COVID-19 及其變種或未來流行病、政治危機以及其他災難性事件或我們無法控制的其他事件，包括氣候變化； |
| ● | 恐怖襲擊威脅、國際市場的政治和經濟動盪，以及全球各地持續進行的軍事行動； |
| ● | 無法成功實施「雅典計劃」（下文有定義）；以及 |
I-25
| ● | 外幣匯率波動。 |
如需額外的風險因素，請參閱我們截至2023年12月31日止的年度報告第10-K部分I，第1A項《風險因素》。這些前瞻性陳述和該等風險、不確定性和其他因素僅自本季度報告第10-Q之日期起發生有效，我們明確聲明不承擔任何義務或承諾散佈此處所包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對期望的任何變化，或任何其他條件或基於任何這類陳述的事件、條件或情勢的變化。
以下討論和分析提供有關我們營運和財務狀況的信息。應閱讀本討論與我們附表的簡明綜合財務報表及附註以及2023年第10-K年度報告一起閱讀。
此處的信息涉及Qurate Retail, Inc.及其所控制的附屬公司（合稱“Qurate Retail”，“公司”，“綜合Qurate Retail”，“我們”或“我們的”，除非上下文另有要求）。
概覽
我們擁有控制利益在視頻和線上商業公司。我們最大的業務和報告部門是我們由QVC美國和HSN, Inc.（“ QxH”）組成的運營部門和QVC國際。QVC通過其電視購物節目和通過其國內和國際網站以及移動應用程序，以高度引人入勝的視頻豐富，互動式購物體驗，在美國和幾個外國國家銷售各種消費品。“ CBI，” 包括一系列有抱負的家居和服裝品牌，並且是一個報告部門.
我們的“公司和其他”類別包括公司活動以及各種成本法投資。在下面描述的Zulily, LLC的分拆之前，Zulily的結果是在公司和其他中報告的。
Zulily是Qurate Retail的全資子公司，直到2023年5月24日出售。Qurate Retail在2023年第二季度出售中認識到6400萬美元的虧損。 Zulily在2023年5月23日前通過“ 公司和其他”包含在內，並且由於出售不代表對Qurate Retail的營運和財務業績產生重大影響的戰略變動，因此不作為停業營運呈現。
在隨附的簡明綜合獲利及損失表中，截至2023年9月30日的九個月的收入中包括了關於Zulily的30100萬美元。在隨附的簡明綜合獲利及損失表中所載淨收益（虧損）中，截至2023年9月30日的九個月的虧損包括了關於Zulily的4400萬美元。
策略
2022年6月27日，qurate retail宣布了一項旨在穩定並區別其核心QVC U.S.和HSN品牌並擴大公司在視頻流通商業中的領導地位的五點轉變計劃（“ Athens計劃”）。 Athens計劃的主要倡議包括：(i) 改善客戶體驗並增進關係；(ii) 嚴格執行核心流程；(iii) 降低服務成本；(iv) 優化品牌組合；和(v) 構建新的高增長業務。
改善客戶體驗並增進關係。qurate retail致力於與客戶建立更牢固的聯繫。為了改善客戶體驗並增進關係，qurate retail正在致力於使用先進的分析來優化節目，使產品供應、促銷和播出時間與客戶偏好一致。此外，我們正在投資於基礎設施，該基礎設施將努力通過縮短運輸時間和提高貨物跟蹤可見性來改善客戶的訂單交付體驗。我們將繼續通過為客戶提供更加個性化的購物體驗來注重客戶忠誠度。
嚴格執行核心流程。qurate retail正在加強其核心流程，以提供產品背後的人性化故事體驗，同時分享清晰而引人注目的價值主張。為了嚴謹執行核心流程，qurate retail將通過投資支援實時價格和促銷調整的強化資訊科技（“IT”）系統，來優化價格和品種。我們正在致力於發展自有品牌，努力在具有生產規模的情況下推動營業收入和利潤的增長。
I-26
降低服務成本。 qurate retail正在調整成本基礎，以提高盈利能力和現金生成。為了降低服務成本，qurate retail加強了對支出的審查，以找出節省成本和創造新運營效率的機會，通過從頭到尾的產品和流程審查，以及利用技術和流程自動化。此外，我們通過降低履行成本、貨運優化和提高生產力來改善產品利潤。
優化品牌組合。 qurate retail在2023年第二季度出售了Zulily，與其優化品牌組合的目標一致。qurate retail正在探索未開發的機會，以最大化品牌價值。
建立新的高成長業務。 qurate retail最近專注於擴展視頻流播購物市場。為了建立新的高成長業務，qurate retail正致力於通過改善當前的視頻流播體驗、增強視頻和導航以及無縫交易來擴大流播的觀眾群。此外，我們正在通過獨家內容、節目和交易概念來塑造未來的流播體驗。我們還正在打造一個下一代購物應用程式，該應用程式具備具有自製內容的供應商。
在2022年，QVC開始了Athens計畫的第一階段，其中包括減少庫存和在2023年2月完成的計劃中的員工減少。QVC在截至2023年9月30日的九個月內，在重組、罰款和消防相關費用中記錄了1300萬美元的重組費用，在綜合損益表中扣除了（回收）金額。這些舉措與QVC的策略一致，旨在更有效地運營，並實施其轉型計劃。
在2024年第二季度，QVC簽署協議並宣布計劃將其IT服務的全球運營模式轉為托管服務模式。因此，在截至2024年9月30日的九個月內，QVC在重組、罰款和消防相關費用中記錄了1800萬美元的重組費用，在綜合損益表中扣除了（回收）金額。
潮流
qurate retail的未來純營業收入將取決於其通過數位平台實現增長的能力，保留和擴大現有客戶的收入，以及吸引新客戶。 QVC的未來純營業收入也可能受（i）有線電視和直播衛星系統運營商繼續提供QVC的節目服務的意願影響。（ii）QVC保持有利的頻道定位的能力，這可能因政府行動或經銷商將模擬客戶轉換為數位客戶而變得更加困難。（iii）由於點播技術和互聯網視頻服務的出現，電視收視習慣的變化。（iv）QVC尋找新的引人注目的產品並獲得的能力；和（v）一般經濟條件。
我們子公司和聯屬公司經營的各個世界各地地區目前存在經濟不確定性，這已經影響並可能繼續對我們產品和服務的需求造成不利影響，因為我們的收入中有很大一部分來自個人的自由支出，而這在經濟不穩定和通貨膨脹壓力時通常會不同程度地下降。 全球金融市場可能出現干擾，包括增加的波動性和減少的流動性和信貸供應。 如果美國或其他主要市場（包括日本和歐洲）的經濟和金融市場條件繼續存在不確定性或惡化，我們的客戶可能會採取暫停，延遲或減少自由支出的應對措施。 任何進一步暫停，延遲或減少自由支出都可能對收入造成不利影響。 因此，如果相關的經濟環境下降，我們增加或維持收入和盈利能力的能力可能受到不利影響。 這樣的經濟疲軟條件也可能阻礙我們進入新的歐洲和其他市場。 目前我方無法預測這些潛在不利影響的程度。
在過去的一段時間中，公司持續受到通貨膨脹壓力的影響，包括與全球經濟通脹一致的薪資和商品成本上升。 如果這些壓力持續存在，通脹成本可能導致某些增加的成本在短期內超過我們的定價權。
由於2023年第四季度與QxH報告單位相關的商譽減值問題，商譽的公允價值並未明顯超出其攤銷價值。 公司將繼續監控QVC目前的業務
I-27
對營業收入與目前和更新的長期預測表現進行比較以及其他相關考量，以判斷資產（包括商譽）的帳面價值是否適當。將來營業收入、現金流或其他因素的前景下降可能導致公允價值持續下降，這可能導致判定需要進行帳面價值調整，可能是重大的。
Rocky Mount履行中心發生火災
2021年12月18日，QVC在北卡羅萊納州的洛基蒙特履行中心遭遇火災。洛基蒙特是QVC的第二大履行中心，處理了QVC美國約25%至30%的成交量，也是QVC美國硬貨的主要退貨中心。由於火災和相關煙霧，建築物受到嚴重損壞，未重新開放。QVC採取措施減輕對業務的干擾，包括轉移入站訂單，利用現有的履行中心，並在需要時用短期租賃空間補充這些設施。QVC於2023年2月出售該物業，於截至2023年9月30日的三個和九個月內收到200萬和1900萬美元的現金收入，分別於截至2023年9月30日的三個和九個月內出售獲利200萬和1700萬美元。QVC評估了其網絡佈局，在洛基蒙特履行中心關閉的情況下，正在進行投資以擴展容量並增加吞吐量。
根據QVC保險政策的規定，某些與火災相關的成本是可以收回的。 2023年6月，QVC與其保險公司達成最終保險和解協議，並收到了與洛基蒙特索賠相關的所有餘款。 截至2023年9月30日的九個月內，QVC收到了28000萬美元的保險收入，其中21000萬美元代表業務中斷損失的收回。 截至2023年9月30日的三個和九個月內，QVC分別記錄了500萬和3200萬美元的與火災相關成本，並分別載入了500萬和3200萬美元的火災相關成本、對構造、罰款和火災相關成本的淨損失為5百萬美元和淨收益為20800萬美元，代表超過可回收損失的收益，在已簡明綜合損益表記錄的重整、處罰和火災相關成本之內。
出售及租回交易
2022年11月，QVC International達成協議，將位於德國和英國的兩處物業出售給獨立第三方。根據協議條款，當銷售於2023年1月結束時，QVC收到了與其德國設施相關的1.02億美元淨現金收益，以及與其英國設施相關的8000萬美元。與銷售同時，QVC達成協議，以20年的初始期限租回每處物業，並有權將物業租約延長至連續四個五年期。QVC於2023年第一季度因德國和英國物業成功出售及租回而認列了6900萬和4400萬美元的收益，計算方式為總收入與物業帳面價值之間的差額。公司將租回列為營運租賃，並分別為德國和英國物業記錄了4200萬和3200萬美元的租賃使用權資產和營運租賃負債。
2023年12月，QVC與獨立第三方達成協議，出售在德國擁有並運營的物業。這項物業於2023年12月31日擁有並被視為待售，在縮表中包括其他資產，以成本減去累積攤提。根據協議條款，當銷售於2024年2月結束時，QVC收到了與其德國設施相關的600萬美元淨現金收益。QVC於2024年第一季度因銷售而認列了100萬美元的收益，計算方式為總收入與物業帳面價值之間的差額。與此次銷售同時，QVC達成協議，將部分物業租回兩年，並記錄了100萬美元的營運租賃使用權資產和營運租賃負債。
I-28
營業業績一覽表-合併
一般性。以下表格中提供了有關我們的合併營業業績、其他收入和費用的信息，以及有關我的主要報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別包括我們單獨披露的資產或業務。有關主要報告部門財務業績的更詳盡討論和分析，請參見下文“業績-業務”。
營運結果
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||
營業收入 | ||||||||||
QxH |
| $ | 1,521 | 1,617 | 4,618 | 4,836 | ||||
qurate retail國際 | 571 | 577 | 1,719 | 1,775 | ||||||
CBI | 252 | 285 | 756 | 860 | ||||||
公司與其他 | — | — | — | 301 | ||||||
合併qurate retail |
| $ | 2,344 | 2,479 | 7,093 | 7,772 | ||||
營業收入（損失） | ||||||||||
QxH |
| $ | 107 | 91 | 307 | 468 | ||||
qurate retail國際 | 57 | 63 | 177 | 290 | ||||||
CBI | (2) | 4 | 6 | 17 | ||||||
公司和其他 | (10) | (7) | (28) | (82) | ||||||
合併qurate retail |
| $ | 152 | 151 | 462 | 693 | ||||
調整後的OIBDA | ||||||||||
QxH |
| $ | 182 | 201 | 561 | 525 | ||||
qurate retail國際 | 70 | 77 | 222 | 226 | ||||||
CBI | 6 | 11 | 31 | 40 | ||||||
公司和其他 | (8) | (4) | (23) | (57) | ||||||
合併後的qurate retail |
| $ | 250 | 285 | 791 | 734 | ||||
營業收入。所有板塊Qurate Retail的營業收入在2024年9月30日結束的三個月和九個月分別較上年同期下降5.4%或13,500萬美元和8.7%或67,900萬美元。與前一年相比，2024年9月30日結束的三個月和九個月內所有板塊的營業收入均有所下降。截至2024年9月30日結束的九個月，企業與其他營業收入的減少是由於前一年出售Zulily所致。有關QVC和CBI營運結果的更完整討論，請參見下文"營運結果—業務"。
基於股份的報酬。股票型報酬包括主要與期權、限制性股票獎勵和限制性股份單位相關的報酬，這些報酬授予給我們的某些高級主管和員工。
我們記錄了截至2024年9月30日和2023年的三個月分別的300萬和1000萬的股本報酬，以及截至2024年9月30日和2023年的九個月分別的2200萬和4000萬的股本報酬。與前一年同期相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月的減少主要是由於QxH和企業層面的減少。截至2024年9月30日，與未上市的Qurate Retail股權獎勵相關的總未認可補償成本約為2100萬美元。此金額將在約1.9年的加權平均期間內在我們的簡明綜合營運報表中認列。
營業收入。我們的綜合營業收入分別相對於前一年的相應時期，截至2024年9月30日的三個月增加了100萬美元，九個月減少了23100萬美元。截至2024年9月30日的三個月，QxH的營業收入增加了1600萬美元，部分抵消了
I-29
QVC國際和CBI各減少$600萬，企業及其他部門損失增加$300萬。截至2024年9月30日的九個月中，QxH營業收入下降了$16100萬，QVC國際下降了$11300萬，CBI下降了$1100萬。請參閱下面的“營業成果—業務”以了解QVC和CBI的營業成果。2024年9月30日結束的九個月中的減少部分得到了企業及其他部門損失$5400萬的減少的部分抵消，主要與前一年出售Zulily有關。
調整後的OIBDA。為了向投資者提供有關我們的財務結果的額外信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入（損失）加上折舊和攤銷、股票基於報酬、以及適用時單獨確定的減損、訴訟和解、重組、處罰、與收購相關的成本、火災相關的成本、淨（包括Rocky Mount庫存損失）以及出售-租回交易的（收益）損失。我們的首席營運決策者和管理團隊使用這項績效評估指標，與其他指標一起評估我們的業務並做出資源分配方面的決策。我們認為這是一個重要的業務運作實力和績效指標，通過識別不是直接反映每個業務績效或不是持續業務趨勢的項目來辨認。此外，這項指標讓我們檢視營運結果，進行分析比較和業務間的基準比較，並辨認改善績效的策略。因此，調整後的OIBDA應該被視為除了營業收入、淨收益（損失）、來自營業活動提供的現金流量和其他按照美國通用會計原則準備的財務績效指標之外的一個參考。
下表提供了營運收入（損失）和調整後OIBDA之間的調和。
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||
營業收入（虧損） | $ | 152 |
| 151 |
| 462 |
| 693 | ||
折舊與攤提 |
| 95 | 105 | 290 | 309 | |||||
股份報酬 |
| 3 | 10 | 22 | 40 | |||||
重組、罰款及與火災有關的成本，扣除(收回) | — | 19 | 18 | (189) | ||||||
出售資產和租賃後回租交易的收益 | — | — | (1) | (119) | ||||||
調整後的OIBDA | $ | 250 | 285 | 791 | 734 | |||||
相比上一年度的相應時期，截至2024年9月30日止三個月和九個月的合併調整OIBDA分別下降了12.3％或3500萬美元，增加了7.8％或5700萬美元。2024年9月30日止的三個月調整OIBDA下降主要是由於QxH減少了1900萬美元，QVC International減少了700萬美元，CBI減少了500萬美元，企業及其他調整OIBDA虧損增加了400萬美元，與相應時期的上一年度相比。2024年9月30日止的九個月調整OIBDA增加主要是由於QxH增加了3600萬美元，企業及其他調整OIBDA虧損減少了3400萬美元，部分抵銷了QVC International減少了400萬美元和CBI減少了900萬美元，與相應時期的上一年度相比。2024年9月30日止的九個月企業及其他部門調整OIBDA虧損減少主要是由於上一年度出售了Zulily。更完整地討論QVC和CBI營運結果，請參閱下文"營業成果-業務"。
I-30
其他收入和支出
其他收入（費用）的元件如下表所示。
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||
利息費用 |
| $ | (117) | (119) | (353) | (336) | ||||
利息和股息收入 | 14 | 14 | 41 | 39 | ||||||
金融工具之實現及未實現收益（虧損）淨額 |
| (36) | (14) | (53) | (60) | |||||
Zulily處分損失，淨額 | — | — | — | (64) | ||||||
其他，淨額 |
| (13) | 1 | (19) | 11 | |||||
其他收益（費用） |
| $ | (152) | (118) | (384) | (410) | ||||
利息支出。利息費用分別於2024年9月30日結束的三個月和九個月中，相對於前年同期分別減少了200萬美元和增加了1700萬美元。相對於前年同期，2024年9月30日結束的三個月的減少主要是由於在2024年第一季度償還了QVC的2024年到期的4.85％優先擔保票據，部分抵銷了與前一年相比，QVC的優先擔保信貸餘額較高而導致的更高利息。相對於前年同期，2024年9月30日結束的九個月的增加是由於QVC在前一年解決州所得稅儲備相關利息費用的逆轉。
利息和股息收入。 截至2024年9月30日的三個月和九個月的利息和股息收入持平，分別比去年同期增加了200萬美元。截至2024年9月30日的九個月的增加主要是由於在軸承帳戶中持有的現金增加。
金融工具的實現和未實現收益（虧損），淨額。金融工具的實現和未實現收益（虧損），淨額是由以下公平價值變動組成：
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||
股票 | (17) | (2) | (19) | (19) | ||||||
可兌換優先債券 | (19) | (24) | (34) | (37) | ||||||
其他金融工具 | — | 12 | — | (4) | ||||||
| $ | (36) | (14) | (53) | (60) | |||||
基本報表上的實現和未實現收益（虧損）的變動，是由於與在定期基礎上進行市場活動相關的金融工具，增加的實現和未實現虧損主要是由於2024年9月30日結束的三個月中，與前一年對應期間相比，股票虧損增加，當年對其他金融工具沒有盈利，部分抵消了可轉換高級債券的虧損減少， 由於與前一年相比，舉債基礎證券價格下跌，導致2024年9月30日結束的九個月內實現和未實現虧損減少主要是因為當年對其他金融工具沒有虧損， 可轉換高級債券的虧損減少是因為與去年相比，證券價格下跌。 由於與前一年相比，導致2024年9月30日結束的九個月內實現和未實現虧損減少主要是因為當年對其他金融工具沒有虧損，
Zulily的處分損失，淨值。公司在2023年9月30日結束的九個月中因處分Zulily而記錄了6400萬美元的淨損（請參見附表精簡合併財務報表附註1）。
I-31
其他，淨額。 截至2024年9月30日三個月和九個月的其他淨虧損分別增加了1400萬美元和3000萬美元，與去年同期相比。2024年9月30日三個月的淨虧損增加，主要是由於外匯虧損和提前清償債務所致，部分被去年的稅負分攤費用和本年度的無稅負分攤費用所抵銷。2024年9月30日九個月的淨虧損增加，主要是由於提前清償債務所致的損失，相較於去年的盈利，稅負分攤費用相對去年的收益，以及外匯虧損的增加。
所得稅。 截至2024年9月30日和2023年三個月和九個月的收益(虧損)在所得稅之前、所得稅(支出)利益以及有效稅率如下所述：
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 | ||||||||
九月 30 | 九月 30 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||
金額以百萬計 | |||||||||
所得稅前盈虧 | $ | — | 33 | 78 | 283 | ||||
所得稅（費用）收益 | $ | (15) | (21) | (53) | (119) | ||||
有效稅率 |
| — | 64% | 68% | 42% | ||||
該公司在2024年9月30日結束的三個月內，收入稅前收益為零，但收入稅費用為1500萬美元，主要涉及外國所得稅費用和與8.0% A級償還累積優先股（"優先股"）相關的不可扣除利息費用。 Income tax expense was higher than the U.S. statutory tax rate of 21% during the nine months ended September 30, 2024, primarily due to foreign income tax expense and non-deductible interest expense related to the 優先股. Income tax expense was higher than the U.S. statutory tax rate of 21% during the three and nine months ended September 30, 2023, primarily due to foreign income tax expense and non-deductible interest expense related to the Preferred Stock. Income tax expense for the nine months ended September 30, 2023 was also impacted by non-deductible stock compensation, and was partially offset by a tax benefit from a change in the Company’s effective state tax rate used to measure deferred taxes.
Net earnings. We had net losses of $1500萬 and net earnings of $1200萬 for the three months ended September 30, 2024 and 2023, respectively, and net earnings of $2500萬 and $16400萬 for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The change in net earnings (loss) was the result of the above-described fluctuations in our revenue, expenses and other gains and losses.
財務狀況的實質變化
截至2024年9月30日，我們幾乎所有的現金及現金等價物均投資於美國國庫券、其他政府機構的證券、AAA評級的貨幣市場基金和其他評級極高的金融和企業債券。
以下為流動性的潛在來源: 可用現金餘額、股本發行、股息和利息收入、資產出售所得、債務（包括討論中財務報表附表6中所述的QVC的銀行授信設施（“信貸設施”）可用額度），以及由我們全資子公司運營活動產生的現金。 我們子公司運營活動產生的現金僅在該現金超出子公司營運資本需求且未受限制時才作為流動性來源。 例如，在QVC的債券協議下，如該公司不違反其優先擔保票據並且其綜合槓桿比率不超過3.5比1，則可支付股息或進行其他受限制之付款。 此外，在信貸設施下，如QVC未違反信貸設施並且QVC、QVC Global Corporate Holdings, LLC和CBI的綜合槓桿比率不超過4.0比1，QVC可以支付股息或進行其他受限制之付款。此外，在QVC的債券協議和信貸設施下，允許無限制地支付股息以滿足QVC母公司的債務，只要未發生違約情況（即並無槓桿測試需求）。
截至2024年9月30日，QVC根據其優先擔保票據計算的綜合槓桿比率超過3.5比1，因此QVC在根據優先擔保票據進行股息或其他受限制支付的能力方面受到限制。 雖然QVC將無法在優先擔保票據槓桿籃中進行無限制的股息或其他受限制支付，但QVC將繼續被允許對QVC的母公司進行無限制的股息支付，以彌補QVC母公司到期的本金和利息之付款責任（只要
I-32
在QVC債券託管下不存在違約情況)，並且根據關於QVC及其附屬公司的某些稅務義務，允許在公司間稅務分擔協議下向qurate retail進行某些限制支付。
截至2024年9月30日，qurate retail的流動資金狀況包括以下內容:
現金及現金等價物 | ||||
等價物 | ||||
金額以百萬計 | ||||
QVC |
| $ | 297 | |
CBI | 100 | |||
公司股份 | 476 | |||
總合 qurate retail |
| $ | 873 | |
借貸額度 | ||||
金額（單位：百萬） | ||||
信貸設施 | $ | 1,753 |
在公司出售資產時，若公司認可可進行任何資本利得，我們可能會產生稅務支出並被要求支付稅款，進而減少任何現金收益。截至2024年9月30日，公司持有約16500萬美元的現金、現金等價物和在外國子公司中持有的受限現金，可供國內用途，無需繳納重大稅款即可遣返至美國。QVC應計提國外稅款，以抵銷其國際子公司的未匯回收益。QVC的國外現金餘額中，約58%是QVC-日本的（如下所定義）。QVC擁有QVC-日本的60%股權，並與擁有40%少數股權的三井（Mitsui）共享所有利潤和損失。
此外，我們相信我們的業務將在2024年產生正面的營運現金流。
截至九個月的期間 |
| |||||
九月 30 |
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||
現金流量信息 | ||||||
經營活動所提供之淨現金流入（流出） |
| $ | 313 | 602 | ||
投資活動所提供之淨現金流入（流出） |
| $ | (149) | 18 | ||
融資活動所提供之淨現金流入（流出） |
| $ | (412) | (776) | ||
截至2024年9月30日，qurate retail現金的主要用途包括淨償債務35400萬美元，資本支出13700萬美元，支付給非控股權益的分紅5100萬美元，以及電視發行權的支出2300萬美元。
預計qurate retail在2024年其餘時間的現金用途包括持續資本改善支出在5000萬至7500萬美元之間，償還債務包括約4100萬美元用於償還未清債務的利息付款，還要支付給優先股持有人的股息。我們可能還需要支付應稅利益的淨支付來解決稅務機構討論中的問題。我們預計現金餘額、經營活動提供的現金和未來時期的借款額將足以支持預期的現金用途。
公司可能不時通過公開市場購買、私下協商交易、贖回、要約收購或其他方式回購任何水平的未來到期債務。債務回購或償還（如有）將取決於當前市場條件、流動性需求、合約限制和其他因素。所涉金額可能是重大的。
截至2024年9月30日，qurate retail及其子公司均符合所有债务契约规定。
I-33
2024年2月27日，qurate retail向受託人和qurate retail的2024年到期的4.85％優先擔保票據（“2024票據”）持有人發出贖回通知。根據贖回通知，qurate retail於2024年3月28日兌現了尚未清償的2024票據。
2024年9月11日，qurate retail對現有債券持有人發起了一項私人要約，將所有qurate retail未到期的4.75％優先擔保票據（“2027票據”）交換為qurate retail新發行的截至2029年4月的6.875％優先擔保票據（“2029票據”）每張2027票據交換$350本金和$650現金，以及將所有qurate retail未到期的4.375％優先擔保票據（“2028票據”）交換為每張2028票據交換$1,000本金的2029票據（“交換”），並提供私人要約以現金購買對象不符合私人交換要約資格的2027票據和2028票據。2024年9月25日，qurate retail發行了總額605百萬美元的2029票據，並支付了352百萬美元的現金代價（包括qurate retail提供的277百萬美元）以交換531百萬美元的2027票據和428百萬美元的2028票據。根據美國通用會計標準（U.S. GAAP）將交換列入債務修改，並將支付給第三方的費用列入營運概覽表中的其他費用，於2024年9月30日的三個月和九個月期間記錄。
業務經營業績結果
QVC. qurate retail是一家銷售各種消費者產品的零售商，主要通過以商品為中心的電視購物節目、互聯網和移動應用程序進行營銷和銷售。在美國，qurate retail的電視購物節目（包括現場和錄播內容）全天候在多個頻道上播出，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。 qurate retail的美國節目還可以在QVC.com和HSN.com上觀看，我們稱之為“qurate retail的美國網站”；虛擬多頻道視頻編程發行商（包括Hulu + Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV）；通過流媒體視頻應用程序；Facebook Live、Roku、Apple TV、亞馬遜Fire、Xfinity Flex和三星電視Plus；移動應用程序；社交媒體頁面和無線廣播電臺。
qurate retail的數字平台使消費者可以購買其電視節目中提供的商品，以及僅在qurate retail的美國網站上提供的各種產品。QVC.com及其其他數字平台（包括移動應用程序、社交媒體頁面等）是其業務模式的自然延伸，使客戶可以在任何地方參與購物體驗，通過隨時隨地定制到所用設備的現場或按需內容。除了提供視頻內容外，qurate retail的美國網站還允許購物者瀏覽、研究、比較和針對產品進行定向搜索，閱讀客戶評論，控制訂單輸入流程，並便捷訪問他們的賬戶。
qurate retail的國際電視購物節目（包括現場和錄播內容）分發到美國以外的家庭，主要在德國、奧地利、日本、英國、愛爾蘭共和國和意大利。在qurate retail運營的一些國家，其電視購物節目在多個QVC頻道上播出：德國的QVC Style和QVC2，英國的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。與美國類似，qurate retail的國際業務也通過網站、移動應用程序和社交媒體頁面與客戶互動。qurate retail的國際業務還僱用產品採購團隊，選擇適合每個本地市場興趣的產品。
qurate retail的日本業務（“QVC-Japan”）是通過與三井合資進行的。 QVC-Japan由QVC持有60％，三井持有40％。 QVC和三井根據各自的持股比例分享所有利潤和損失。 截至2024年和2023年9月30日結束的九個月期間，QVC-Japan向三井支付分紅$5100萬和$3500萬。
I-34
QVC的營業結果如下：
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||
營業收入 |
| $ | 2,092 |
| 2,194 |
| 6,337 |
| 6,611 | |
營業成本（不包括下文所示的折舊、攤銷和羅基山庫存損失） | (1,366) |
| (1,424) |
| (4,113) |
| (4,368) | |||
營業費用 | (165) |
| (175) |
| (502) |
| (530) | |||
銷售、一般和管理費用（不包括股票基於報酬） | (309) |
| (317) |
| (939) |
| (962) | |||
調整後的OIBDA | 252 |
| 278 |
| 783 |
| 751 | |||
重組、處罰及與火災相關費用，扣除回收後淨額（包括洛基山庫存損失） | — | (19) | (18) | 196 | ||||||
資產出售收益及出售及租回交易收益 | — | — | 1 | 119 | ||||||
股份報酬 | (1) |
| (7) |
| (15) |
| (27) | |||
折舊和攤銷 | (87) |
| (98) |
| (267) |
| (281) | |||
營收 |
| $ | 164 |
| 154 |
| 484 |
| 758 | |
各板塊的淨營業收入如下：
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| |||||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |||||
金額以百萬計 |
| ||||||||||||
QxH |
| $ | 1,521 |
| 1,617 |
| 4,618 |
| 4,836 | ||||
QVC International | 571 | 577 | 1,719 | 1,775 | |||||||||
Consolidated QVC |
| $ | 2,092 | 2,194 | 6,337 | 6,611 | |||||||
營業收入。 QVC的綜合淨營業收入於2024年9月30日結束的三個月和九個月分別比去年同期減少了10200萬美元或4.6%和27400萬美元或4.1%。三個月的淨營業收入減少主要是由於QxH出貨單位減少3.9%，部分抵消了QVC國際業務出貨單位的增加。該減少還受到單位平均銷售價格（“ASP”）下降1.2%（主要由QVC國際推動）、QxH的運輸和處理收入減少1,200萬美元的影響。這些淨營業收入減少部分被估計產品退貨減少3,800萬美元所抵銷，主要歸因於QxH。九個月的淨營業收入減少主要是由於出貨單位下降2.7%，主要歸因於QxH，部分抵消了QVC國際業務的出貨單位增加。該減少還受到ASP下降0.9%（主要歸因於QVC國際）、QxH ASP增加部分抵消，4,900萬美元的不利匯率影響，以及QxH運輸和處理收入減少1,900萬美元的影響。這些淨營業收入減少部分被估計產品退貨減少6,800萬美元所抵銷，主要受QxH驅使。
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，營業收入和費用的變動受到日幣、歐元和英鎊匯率變動的影響。如果未來美元對這些外幣升值，QVC的營業收入和運營現金流將受到負面影響。
談到QVC的營運結果，貨幣匯率指的是QVC用來轉換非美元功能貨幣的營運結果所使用的貨幣匯率。QVC計算匯率波動的影響是指使用先前期間的貨幣匯率轉換的當前期間活動之間的差異。QVC將這個計算的結果稱為貨幣匯率波動的影響。恆定貨幣營運結果是指在沒有貨幣匯率波動的影響下的營運結果。披露恆定貨幣金額或結果，使投資者更能了解QVC在貨幣匯率波動的影響下的基本表現。
I-35
QVC各板塊的净營業收入百分比變化以美元和恆定貨幣計算如下：
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| |||||||||||||||||
2024年9月30日 | 2024年9月30日 |
| |||||||||||||||||
| 美元 | 外幣兌換影響 | 固定貨幣 | 美元 | 外币兑换影响 | 不变货币 |
| ||||||||||||
QxH |
| (5.9) | % | — | % | (5.9) | % | (4.5) | % | — | % | (4.5) | % | ||||||
QVC International |
| (1.0) | % | (0.3) | % | (0.7) | % | (3.2) | % | (2.8) | % | (0.4) | % | ||||||
QxH截至2024年9月30日的三個月凈收入減少了9600萬美元，這是由於出貨量下降了6.4％，以及運輸和處理收入減少了1100萬美元。這些下降部分被估計商品退貨減少了3000萬美元所抵銷。截至2024年9月30日的九個月，QxH的凈收入下降了21800萬美元，這是由於出貨量下降了5.2％，部分被估計商品退貨減少了6000萬美元和ASP增加了0.6％所抵銷。截至2024年9月30日的三個月和九個月，QxH在所有產品類別上都經歷了出貨銷售下降。
QVC International截至2024年9月30日的三個月净收入在恒定货币条件下减少了400万美元，这是由于除日本外所有市场的ASP下降了3.0％，部分抵消了所有市场除日本外出货量增加了1.4％。截至2024年9月30日的三个月，QVC International在居家用品、配件和電子產品方面經歷了恒定货币条件下的出貨銷售增长，而在珠寶以外的所有其他產品類别都有下降。QVC International截至2024年9月30日的九个月，净收入在恒定货币条件下减少了700万美元。这种下降是由于所有市场的ASP下降了3.4％所致。这些下降主要被除意大利外的所有市場出货量增加了3.0％所抵消。截至2024年9月30日的九个月，QVC International在恒定货币条件下在所有產品類別上都经历了出货銷售增长，除了服装和美妆類別。
營業成本（不包括折舊、攤提和與火災相關成本）凈額。 QVC營業成本占淨收入的比例分別為65.3％和64.9％，截至2024年9月30日的三個月和九個月，分別與截至2023年9月30日的三個月和九個月的64.9％和66.1％相比。2024年9月30日結束的三個月銷售及存貨成本占收入比率的增加主要源於主要是在QxH和QVC International的倉庫成本較高，其次是QVC International。2024年9月30日結束的九個月銷售及存貨成本佔收入比率的降低，主要是由於兩個階段的產品毛利有利，以及QxH的較低運輸成本，部分抵銷了QVC International較高的運輸成本。2024年9月30日結束的九個月產品毛利的有利影響主要源於商品努力包括成本降低和定價行動的淨影響，以及產品類別內混合比例及本期在QxH的庫存少量清算。
營業費用。 QVC的營業費用主要由佣金、訂單處理和客戶服務費用、信用卡處理費用和電信費用組成。營業費用在截至2024年9月30日的三個月和九個月中均佔淨收入的7.9％，分別為截至2023年9月30日的三個月和九個月的8.0％。截至2024年9月30日的三個月和九個月，營業費用作為銷售百分比的降低主要源於QxH的低佣金支出。
銷售、管理和行政費用（不包括基於股票的補償）。 QVC的銷售、一般和管理費用（不包括股票酬勞）包括人事費、資訊科技費、市場營銷費用、生產成本和呆帳準備金。這些費用與2024年9月30日結束的三個月相比，減少了800萬美元，而與2023年9月30日結束的三個月相比，占淨收入比例增加至14.8％，從14.4%增加。銷售、一般和管理費用於截至2024年9月30日的九個月減少了2300萬美元，與截至2023年9月30日的九個月相比，占淨收入比例增加至14.8％，從14.6％增加。至2024年9月30日結束的三個月，這種減少是由QxH的顧問費用減少400萬美元和人事成本減少400萬美元所驅動的。至2024年9月30日結束的九個月，這種減少主要是由QxH的顧問費用減少3200萬美元和6
I-36
減少了500萬美元的非收入相關稅收，以及500萬美元來自匯率的有利影響。這些減少主要被qurate retail業務的市場營銷成本增加2400萬美元所抵銷。截至2024年9月30日的三個月和九個月，諮詢費用的減少與前一年在Project Athens的投資相關。市場營銷成本的增加是由QVC的“Age of Possibility”活動推動的。
重組、處罰及與火災相關費用，扣除回收後淨額（包括洛基山庫存損失）QVC截至2024年9月30日的九個月記錄的重組成本為1800萬美元，與其It運營模式變化有關。QVC截至2023年9月30日的三個月記錄虧損1900萬美元，以及截至2023年9月30日的九個月記錄重組、罰款和與火災相關的成本淨額19600萬美元的盈利。截至2023年9月30日的三個月，虧損主要與1600萬美元的消費品安全委員會（“CPSC”）民事罰款（參見簡明合併財務報表附註8）和500萬美元的其他與火災相關成本有關，部分抵銷了24000萬美元Rocky Mount物業出售所獲利200萬美元。截至2023年9月30日的九個月，盈利來自於超出火災損失的保險賠款2400萬美元和Rocky Mount物業出售的盈利1700萬美元，部分抵銷了3200萬美元的其他與火災相關成本，CPSC民事罰款1600萬美元以及與員工減少相關的1300萬美元重組成本。
資產銷售收益和出售-租回交易的收益。 QVC截至2024年9月30日的九個月記錄了與德國物業的出售-租回交易相關的100萬美元收益。QVC截至2023年9月30日的九個月記錄了11900萬美元的資產銷售和出售-租回交易收益，主要來自於位於德國和英國的兩個物業的出售-租回交易。
基於股份的報酬。 股份報酬包括授予給特定高級職員和員工的期權和受限股份單位相關的報酬。 QVC分別記錄2024年9月30日結束的三個月和九個月的股份報酬費用100萬美元和1500萬美元，以及分別記錄2023年9月30日結束的三個月和九個月的股份報酬費用700萬美元和2700萬美元。2024年9月30日結束的三個月和九個月的股份報酬費用減少主要是由於履行績效目標的可能性下降以及Qurate Retail的A類普通股市價變化所致。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷分別比去年同期的三個月和九個月結束於2024年9月30日減少了1100萬美元和1400萬美元，其中包括2024年9月30日結束的三個月和2023年的併購相關攤銷1500萬美元，以及2024年9月30日結束的九個月和2023年的4600萬美元。2024年9月30日結束的三個月和九個月的減少主要是由於屬於當前期間完全折舊的資產和渠道放置攤銷及相關費用減少，原因是訂閱者數減少，以及截至2024年第二季度完全折舊的軟體資產導致2024年9月30日結束的三個月的軟體攤銷減少。2024年9月30日結束的九個月的減少部分地被由於增加了軟體攤銷而部分抵消。
CBI。CBI由一組高標家居和服裝品牌組成。 家居品牌包括Ballard Designs、Frontgate和Grandin Road，而Garnet Hill主要專注於服裝和配飾，屬於服裝品牌。 美國各地還有34家零售店和折扣店，主要包括Ballard Designs和Frontgate商店。
I-37
CBI獨立營業業績截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月分別如下：
截至三個月結束 | 截至九個月的期間 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金額以百萬計 |
| |||||||||
營業收入 |
| $ | 252 |
| 285 |
| 756 |
| 860 | |
售貨成本 | (151) |
| (179) |
| (447) |
| (537) | |||
營業費用 | (10) |
| (11) |
| (31) |
| (33) | |||
銷售、一般及行政費用(不包括股份報酬) | (85) |
| (84) |
| (247) |
| (250) | |||
調整後的OIBDA | 6 |
| 11 |
| 31 |
| 40 | |||
股份報酬 | — |
| — |
| (2) |
| (2) | |||
折舊和攤銷 | (8) |
| (7) |
| (23) |
| (19) | |||
重組成本 | — | — | — | (2) | ||||||
營業利益（損失） |
| $ | (2) |
| 4 |
| 6 |
| 17 | |
CBI的合併淨收入分別於2024年9月30日結束的三個月和九個月中，較去年同期分別下降了11.6%和12.1%。2024年9月30日結束的三個月的淨收入減少，是由於與家庭類別內轉向價格較低的產品混合有關，ASP下降了6%，而與去年同期相比運送的產品單位減少了6%。運送的產品單位減少是由於家庭類別整體疲軟所致。2024年9月30日結束的九個月的淨收入減少，是由於與家庭類別內轉向價格較低的產品混合有關，ASP下降了5%，而與去年同期相比運送的產品單位減少了7%。運送的產品單位減少是由於家庭類別整體疲軟所致。
CBI的營業成本佔淨收入的百分比分別為2024年9月30日結束的三個月和2013年，分別為59.9%和62.8%，以及2024年9月30日結束的九個月和2013年分別為59.1%和62.4%。在這兩個時期，營業成本佔淨收入的百分比下降主要是由於供應鏈成本的降低。
營業費用主要由信用卡處理費用和客戶服務費用組成，這些是支援銷售活動的變量支出。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月，營業費用分別較去年同期減少100萬美元和200萬美元，主要是由於上述較低的收入。
CBI的銷售和行政支出（不包括股票報酬）包括印刷、數碼和零售營銷。截至2024年9月30日結束的三個月中，這些支出佔淨收入的百分比，從29.5%增至33.7%，主要是由於較低的收入，如上文所述，以及與業務轉型倡議相關的咨詢支出增加。截至2024年9月30日結束的九個月中，這些支出佔淨收入的百分比，從29.1%增至32.7%，主要是由於較低的收入，如上文所述。
CBI的股票補償費用分別於2024年9月30日結束的三個月和九個月內與前一年相應時期持平。
CBI的總折舊和攤銷費用分別增加了100萬美元和400萬美元，與前一年相應時期相比，主要是由於在零售店和科技方面的資本投資增加。
CBI在2023年9月30日結束的九個月內，由於於2023年5月進行企業重組，而有200萬美元的重組費用。這些費用與解雇費用和外聘服務相關。
I-38
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露。
我們在業務的正常進程中面臨市場風險，原因是我們持續進行投資和金融活動，以及我們在不同外國國家的子公司運營。市場風險指的是由於股票價格、利率和外匯匯率不利變化而導致的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益不利變化的角度進行評估。我們已建立了規範我們管理市場風險以及利用金融工具來管理我們對此類風險敞口的政策、程序和內部流程。
我們主要因借款和投資活動而面臨利率變化，這些活動包括投資於固定利率和浮動利率的債務工具，以及用於維持流動性和資助業務運作的借款。預計我們的長期和短期債務的性質和金額將隨著未來要求、市場條件和其他因素的變化而變化。我們通過保持我們認為適當的固定利率和浮動利率債務組合來管理利率風險。我們認為這樣可以最好地保護我們免受利率風險。我們已通過（i）發行我們認為具有較低名義利率和顯著殖利率的固定利率債務，（ii）發行具有適當到期日和利率的浮動利率債務，以及（iii）在我們認為合適時進行利率掉期安排來實現這種組合。截至2024年9月30日，我們的債務包括以下金額：
變量利率債務 | 固定利率債務 |
| |||||||||
|
| 期權 |
|
| 期權 |
| |||||
本金 | 平均 | 本金 | 平均 |
| |||||||
金額 | 利率期貨 | 金額 | 利率期貨 |
| |||||||
以百萬美元計算 |
| ||||||||||
QVC |
| $ | 1,280 | 6.5 | % | $ | 2,732 | 5.8 | % | ||
公司和其他 |
| $ | — | — | % | $ | 1,571 | 6.1 | % | ||
qurate retail暴露於主要與貨幣資產和負債以及QVC外國附屬公司財務業務相關的匯率波動。外國附屬公司的資產和負債以當地貨幣作為功能貨幣的，按期末匯率折算為美元，業務報表通常以期間平均匯率折算。將外幣財務報表折算為美元的匯率波動而導致未實現收益或虧損的，稱為翻譯調整。累積翻譯調整記錄於累積其他全面收益（損失）中作為股東權益的一個獨立組成部分。以功能貨幣以外的貨幣記賬的交易，以交易產生時的匯率記錄。匯率變動導致交易收益和虧損，根據報導期末折算為未實現（或實現在交易結算時）的收入。我們在外國國家業務的現金流量以期間平均匯率折算。因此，qurate retail可能因為外幣匯率波動而經歷經濟損失以及對我們的持股僅因外幣匯率波動對收益和股東權益產生負面影響。QVC報告的2024年9月30日結束的九個月的調整後OIBDA，每1%外幣匯率相對於美元變動約會影響約$200萬美元。
I-39
第四項。控制和程序。
披露控制與程序
根據1934年修訂版證券交易法（“交易法”）第13a-15條和第15d-15條的規定，公司在本報告涵蓋期末進行了評估，由管理層監督和參與，包括首席執行官和首席會計財務官（“執行官”），對其揭露控制和程序的效力進行了評估。根據該評估，執行官們得出結論，公司的揭露控制和程序截至2024年9月30日有效。以合理保證提供在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、總結和報告的資訊，以供在交易法下提交或提交的報告中披露。.
財務報告內部控制變更
在2024年9月30日結束的季度中，公司的財務報告內部控制未發生任何變化，並且未對公司的財務報告內部控制造成實質影響，或是合理可能對公司的財務報告內部控制產生實質影響。
I-40
第二部份──其他資訊
項目2. 未登記股票的銷售和款項用途
股份回購計劃
2019年5月，公司董事會授權回購50000萬美元的qurate retail A系列普通股（“QRTEA”）或qurate retail B系列普通股（“QRTEB”）。2021年8月，公司董事會授權回購50000萬美元的QRTEA或QRTEB。
截至2024年9月30日三個月結束時，公司的股份回購計劃未回購QRTEA或QRTEB。
截至2024年9月30日三個月結束時，我們的高管和員工未交出QRTEA、QRTEB或Qurate Retail 8.0% A系列累積可贖回優先股，以支付與其受限制股票、受限制股票單位和期權授予相關的代扣稅金及其他扣款。
項目5。其他信息。
II-1
第6項 附件
(a) 展示品
以下是作為本季度報告的一部分提交的附件清單（根據Regulation S-K的第601項中分配的編號）：
3.1 | ||
4.1 | ||
4.2 | ||
10.1 | ||
31.1 | ||
31.2 | ||
32 | ||
99.1 | 將Qurate Retail, Inc.的淨資產和淨收益與Liberty Interactive LLC的淨資產和淨收益對帳** | |
101.INS | 內聯XBRL實例文件* - 這個實例文件未出現在互動式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文件內。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類計算連結基底文檔* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤連結基礎文件* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類表演示連結基礎文件* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類定義文件* | |
104 | 封面互動數據文件(格式為內嵌的 XBRL)，包含於展品 101 中。 |
* | 隨函附上 |
** | 隨函附呈 |
II-2
II-3