附件10.7
修訂和重述
許可證、服務和通知協議
在兩者之間
萬豪國際集團瑪麗奧特環球公司
和
瑪麗奧特度假世界公司
爲
Marriott度假俱樂部、Sheraton度假俱樂部、Westin度假俱樂部、Marriott Grand Residences、指定的部分項目和獲得許可的非品牌項目
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| 目錄 | ||||||||||||||||||||||||||
| 頁面 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 執照 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 排他性和保留權利 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
| 2.1 | [故意省略。] | 4 | ||||||||||||||||||||||||
| 2.2 | 獨家經營權;使用「Horizons」和「Grand Residences」名稱;許可方使用萬豪度假村。 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
| 2.3 | 許可方的保留權利。 | 7 | ||||||||||||||||||||||||
| 2.4 | 被許可人的保留權利。 | 8 | ||||||||||||||||||||||||
| 2.5 | 類似的業務範圍。 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
| 3. | 費用 | 10 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 版稅。 | 10 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 使用費和可報銷費用;維護費用。 | 13 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.3 | 其他費用;費用、費用和收費的變更;其他費用。 | 13 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.4 | 差旅費和報銷。 | 14 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.5 | 營銷和銷售費用和收費。 | 14 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.6 | 付款;職責授權和服務履行。 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.7 | 逾期付款的利息。 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.8 | 貨幣和稅收。 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
| 4. | 術語 | 16 | ||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | 初始任期。 | 16 | ||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 延期期;結束期。 | 16 | ||||||||||||||||||||||||
| 5. | 現有項目;既得權利和限制 | 17 | ||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | 項目指定;現有項目。 | 17 | ||||||||||||||||||||||||
| 5.2 | 新項目。 | 17 | ||||||||||||||||||||||||
| 5.3 | 未開發的Paradox預先批准。 | 19 | ||||||||||||||||||||||||
| 5.4 | 項目位於許可方住宿設施以外的酒店。 | 20 | ||||||||||||||||||||||||
| 5.5 | 未來特許經營和管理協議中包含的禁令。 | 21 | ||||||||||||||||||||||||
| 5.6 | 第三方擁有許可證住宿設施的目的地俱樂部項目。 | 21 | ||||||||||||||||||||||||
| 5.7 | 許可業務的限制;遵守合同限制 | 22 | ||||||||||||||||||||||||
| 5.8 | 某些職能的授權;營銷職能的再授權。 | 23 | ||||||||||||||||||||||||
| 6. | 採購;設計審查;建設、改造和改造 | 24 | ||||||||||||||||||||||||
| 6.1 | 傢俱、固定裝置、設備、用品和標牌 | 24 | ||||||||||||||||||||||||
| 6.2 | 設計審查。 | 24 | ||||||||||||||||||||||||
| 6.3 | 現場檢查。 | 25 | ||||||||||||||||||||||||
| 6.4 | 建築/改造/翻新。 | 25 | ||||||||||||||||||||||||
| 7. | 機構和標準;集中化服務 | 25 | ||||||||||||||||||||||||
| 7.1 | 品牌標準。 | 25 | ||||||||||||||||||||||||
| 7.2 | 品牌標準的修改。 | 26 | ||||||||||||||||||||||||
| 7.3 | 爲指定部分項目提供集中服務。 | 29 | ||||||||||||||||||||||||
| 8. | 運營 | 30 | ||||||||||||||||||||||||
| 8.1 | 運營項目和許可業務 | 30 | ||||||||||||||||||||||||
ii
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| 8.2 | 員工。 | 31 | ||||||||||||||||||||||||
| 8.3 | 項目的管理和運營。 | 31 | ||||||||||||||||||||||||
| 8.4 | 客戶滿意體系和質量保證審核體系。 | 31 | ||||||||||||||||||||||||
| 8.5 | 由非控制業主協會控制的項目。 | 32 | ||||||||||||||||||||||||
| 9. | 對經營許可業務的限制和限制 | 33 | ||||||||||||||||||||||||
| 9.1 | 目的地俱樂部單位和住宅單位的提供和銷售;許可企業客戶信息的使用。 | 33 | ||||||||||||||||||||||||
| 9.2 | 許可目的地俱樂部單位、許可無品牌目的地俱樂部單位和許可住宅單位的臨時租賃。 | 35 | ||||||||||||||||||||||||
| 9.3 | 與其他品牌/企業無關聯 | 36 | ||||||||||||||||||||||||
| 9.4 | 目的地俱樂部業務和以其他品牌運營的全所有權住宅業務。 | 37 | ||||||||||||||||||||||||
| 9.5 | 向會員提供的服務和產品以及營銷和交流安排。 | 37 | ||||||||||||||||||||||||
| 9.6 | 計劃、服務或福利的變更。 | 38 | ||||||||||||||||||||||||
| 10. | 電子系統。 | 39 | ||||||||||||||||||||||||
| 10.1 | 系統安裝。 | 39 | ||||||||||||||||||||||||
| 10.2 | 預訂系統。 | 39 | ||||||||||||||||||||||||
| 10.3 | 根據許可證提供的電子系統。 | 40 | ||||||||||||||||||||||||
| 11. | 許可機構服務和擔保人。 | 40 | ||||||||||||||||||||||||
| 11.1 | 訓練 | 40 | ||||||||||||||||||||||||
| 11.2 | 其他服務. | 41 | ||||||||||||||||||||||||
| 12. | 維修和維護。 | 43 | ||||||||||||||||||||||||
| 13. | 專有商標和知識產權。 | 43 | ||||||||||||||||||||||||
| 13.1 | 許可方和被許可方關於許可商標的聲明和責任。 | 43 | ||||||||||||||||||||||||
| 13.2 | 被許可方對系統和許可方知識產權的使用。 | 46 | ||||||||||||||||||||||||
| 13.3 | 被許可人對其他標記的使用。 | 50 | ||||||||||||||||||||||||
| 13.4 | 被許可人網站和移動應用程序。 | 50 | ||||||||||||||||||||||||
| 13.5 | 信用卡和借記卡。 | 51 | ||||||||||||||||||||||||
| 13.6 | 被許可人標誌的使用。 | 52 | ||||||||||||||||||||||||
| 13.7 | 將某些知識產權轉讓給許可證 | 53 | ||||||||||||||||||||||||
| 13.8 | 投資組合名稱和標記的費用和報銷。 | 54 | ||||||||||||||||||||||||
| 13.9 | StarOPTIONS標記的使用。 | 54 | ||||||||||||||||||||||||
| 14 | 機密信息;數據保護法 | 55 | ||||||||||||||||||||||||
| 14.1 | 機密信息。 | 55 | ||||||||||||||||||||||||
| 14.2 | 數據保護法;數據安全。 | 56 | ||||||||||||||||||||||||
| 15. | 會計和報告。 | 56 | ||||||||||||||||||||||||
| 15.1 | 書籍、記錄和賬目 | 56 | ||||||||||||||||||||||||
| 15.2 | 報告 | 56 | ||||||||||||||||||||||||
| 15.3 | 許可方對被許可方記錄的審查和審計 | 57 | ||||||||||||||||||||||||
| 16. | 賠償;代替賠償的繳款;和保險。 | 58 | ||||||||||||||||||||||||
| 16.1 | 賠償。 | 58 | ||||||||||||||||||||||||
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| 16.2 | 被許可人的保險要求。 | 61 | ||||||||||||||||||||||||
| 16.4 | 維持保險的義務。 | 63 | ||||||||||||||||||||||||
| 16.5 | 貢獻。 | 64 | ||||||||||||||||||||||||
| 17. | 利益的轉讓。 | 64 | ||||||||||||||||||||||||
| 17.1 | 通過許可證轉讓 | 64 | ||||||||||||||||||||||||
| 17.2 | 許可方轉讓 | 64 | ||||||||||||||||||||||||
| 17.3 | 擬議轉移給住宿競爭對手 | 65 | ||||||||||||||||||||||||
| 17.4 | 安慰信和本協議中的擔保權益 | 65 | ||||||||||||||||||||||||
| 18. | 突破、失敗和補救措施 | 65 | ||||||||||||||||||||||||
| 18.1 | 被許可方項目-、銷售機構-和會員服務中心級違規行爲、違約和補救措施 | 65 | ||||||||||||||||||||||||
| 18.2 | 被許可方承諾級任務 | 69 | ||||||||||||||||||||||||
| 18.3 | 許可方收件箱 | 73 | ||||||||||||||||||||||||
| 18.4 | 其他違規行爲 | 75 | ||||||||||||||||||||||||
| 18.5 | 非常事件 | 76 | ||||||||||||||||||||||||
| 19. | 離職後義務;去身份識別。 | 76 | ||||||||||||||||||||||||
| 19.1 | 項目去身份識別和終止後義務。 | 76 | ||||||||||||||||||||||||
| 19.2 | 協議去身份識別和終止後義務 | 78 | ||||||||||||||||||||||||
| 20. | 遵守法律;法律行爲。 | 80 | ||||||||||||||||||||||||
| 20.1 | 遵紀守法。 | 80 | ||||||||||||||||||||||||
| 20.2 | 有關法律訴訟的通知。 | 80 | ||||||||||||||||||||||||
| 20.3 | 遵守歐盟競爭法。 | 81 | ||||||||||||||||||||||||
| 21. | 人關係 | 81 | ||||||||||||||||||||||||
| 21.1 | 合理的商業判斷。 | 81 | ||||||||||||||||||||||||
| 21.2 | 獨立承包商。 | 81 | ||||||||||||||||||||||||
| 22. | 準據法;強制救濟;執行費用;仲裁; | |||||||||||||||||||||||||
| 和專家解決方案。 | 82 | |||||||||||||||||||||||||
| 22.1 | 管轄法律;地點。 | 82 | ||||||||||||||||||||||||
| 22.2 | 禁制令救濟 | 82 | ||||||||||||||||||||||||
| 22.3 | 強制執行費用 | 82 | ||||||||||||||||||||||||
| 22.4 | 仲裁 | 82 | ||||||||||||||||||||||||
| 22.5 | 專家決議 | 84 | ||||||||||||||||||||||||
| 22.6 | 放棄陪審團審判和懲罰性賠償 | 85 | ||||||||||||||||||||||||
| 23. | 通知。 | 85 | ||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | 通知。 | 85 | ||||||||||||||||||||||||
| 24. | 構建和可分割性;批准、同意和豁免;整個協議。 | 86 | ||||||||||||||||||||||||
| 24.1 | 構造和可分割性。 | 86 | ||||||||||||||||||||||||
| 24.2 | 批准、同意和豁免。 | 86 | ||||||||||||||||||||||||
| 24.3 | 整個協議。 | 87 | ||||||||||||||||||||||||
| 24.4 | 修正案。 | 87 | ||||||||||||||||||||||||
| 25. | 申述、保證及契諾 | 87 | ||||||||||||||||||||||||
iv
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| 25.1 | 存在與權力;授權;違反。 | 87 | ||||||||||||||||||||||||
| 25.2 | 關於現有合同中領土限制的確認和陳述。 | 88 | ||||||||||||||||||||||||
| 26. | 其他 | 88 | ||||||||||||||||||||||||
| 26.1 | 翻譯 | 88 | ||||||||||||||||||||||||
| 26.2 | 式多份 | 88 | ||||||||||||||||||||||||
| 27. | 許可機構批准的項目。 | 88 | ||||||||||||||||||||||||
| 27.1 | 本協議中不適用於許可方管理項目的條款。 | 88 | ||||||||||||||||||||||||
| 27.2 | 本協議中就許可方管理項目進行修改的條款。 | 89 | ||||||||||||||||||||||||
| 27.3 | 本協議的條款適用於非許可方管理的項目和 許可方管理的項目。 | 90 | ||||||||||||||||||||||||
| 28. | 擔保 | 90 | ||||||||||||||||||||||||
| 28.1 | 擔保 | 90 | ||||||||||||||||||||||||
| 28.2 | 擔保人豁免 | 91 | ||||||||||||||||||||||||
| 28.3 | 擔保人的最高責任 | 91 | ||||||||||||||||||||||||
| 附件A -定義 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件b -現有項目 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件C -公司確認 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件D -運營協議形式 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件E -附屬子公司協議 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件F -將包含在次級方案中的條款，但不- | ||||||||||||||||||||||||||
| 銷售、營銷和相關服務附屬機構 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件G -設計審查附錄 | ||||||||||||||||||||||||||
附件H -被許可人所在的現有項目 沒有從事短暫的工作 | ||||||||||||||||||||||||||
| 租賃 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件一-現有高爾夫設施 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件J -許可的被許可人附屬機構名稱 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件k -新項目應用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件m -其他許可標記 | ||||||||||||||||||||||||||
v
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修訂和恢復的許可、服務和保留協議
本修訂和重述的許可、服務和開發協議（“許可證 協議「或」協議)於2024年9月20日(執行日期生效日期“)由美國特拉華州的萬豪國際有限公司(MII)，以及馬里蘭州的萬豪國際公司(MWC「)(MII和MWC在本文中統稱爲」許可方)，以及特拉華州的萬豪度假全球公司(被許可人”).
獨奏會
A.許可方擁有或有權使用和再許可許可商標和這個系統。
B.於分拆交易(定義見下文)前，被許可方爲信息產業部的全資附屬公司，並自1984年以來根據許可方與/或其聯屬公司與被許可方之間的公司間安排，透過聯營公司經營目的地俱樂部業務及全資擁有住宅業務，根據許可方及/或其聯屬公司與被許可方之間的公司間安排，自1984年起以特許商標及系統開發、銷售、營銷、營運及融資目的地俱樂部項目及住宅項目。
C.由於根據《分離和分銷協議》剝離被許可方分拆交易“)，被許可方不再是信息產業部的全資子公司，而是一個獨立的實體。
D.許可方和被許可方是2011年11月19日的萬豪項目特定許可、服務和開發協議(經修訂，原始MVW許可證 協議)，據此許可方授予被許可方按照MVW許可協議的條款和條件經營許可業務的權利(MVW目的地俱樂部 業務”).
E.喜達屋酒店及度假村國際集團(前身爲喜達屋酒店及度假村國際集團)喜達屋“)，許可方的附屬公司和Vistana Signature Experience，Inc.(維斯塔納)和ILG，LLC(ILG，Inc.的繼任者，前身爲Interval休閒集團，Inc.ILG被許可方的兩家關聯公司)均爲Vistana許可協議的當事方，根據該協議，Vistana被授予按照Vistana許可協議的條款和定義經營許可業務的許可(在此稱爲維斯塔納目的地俱樂部業務”).
F.根據這封確認函(Re：Marriott Vacations Worldwide Corporation和ILG，Inc.)日期：2018年9月1日(“合併函件協議“)，許可方和被許可方同意修改MVW許可協議和相關協議，以涵蓋許可商標和許可的非品牌物業(兩者均在Vistana許可協議中定義)。雙方預計，MVW目的地俱樂部業務和Vistana目的地俱樂部業務的整合和合並將分步驟和分階段進行。本協議是合併函件協議中所指的「合併修正案」。
G.被許可人希望在許可商標和系統下繼續經營許可業務，包括經營現有項目和開發和運營新項目，並希望獲得使用該系統和許可商標用於這些目的的許可證。
H.被許可方或其關聯方已經或可能聘請許可方或其關聯方根據單獨的許可方管理協議管理許可方管理的項目。本協議的某些條款
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協議將不適用於或可能以不同的方式適用於許可方管理的項目，如第27條所述。
I.許可方或其關聯方將根據本協議條款向被許可方及其關聯方提供與許可業務有關的某些服務。
J.麗思卡爾頓酒店公司、有限責任公司和被許可方簽訂了許可證、服務和開發協議(麗思卡爾頓許可協議“)，根據該協議，除其他事項外，被許可人被授予以麗思卡爾頓名稱和商標開發和運營Destination Club項目和住宅項目的權利。被許可方承認並同意，麗思卡爾頓許可協議將管轄麗思卡爾頓與被許可方之間在此類問題上的關係，除第16.1.A款中的賠償或本協議另有明確規定外，本協議不適用於此類關係。
K.本協議中使用的所有大寫術語的含義應與附件A.
因此，現在，考慮到本協議中包含的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價，被許可方和許可方同意修改和重述原始的MVW許可協議，並將Vistana許可協議合併爲本協議如下：
1.執照
A.在遵守本協議中規定的所有權利保留、例外情況和排他性限制的前提下，許可方特此授予區域內的被許可方，並且被許可方接受本協議條款下的：
(I)(X)在有效期內將許可商標和系統用於目的地俱樂部業務定義(I)至(Vi)所述活動的有限獨家許可，(Y)在期限內爲目的地俱樂部業務定義(Vii)所述活動使用許可商標定義(I)至(Iv)和(Vi)至(Viii)所述名稱和商標的有限獨家許可，以及(Z)有限、獨家許可，非排他性許可在有效期內使用許可商標定義第(V)、(Ix)和(X)項所述的名稱和標誌以及用於目的地俱樂部業務定義第(Vii)項所述活動的系統，所有這些都與已許可目的地俱樂部業務的運營有關，包括現有項目的運營和新項目的開發和運營，根據該系統和本協議。儘管本第1.A(I)節或本協議的其他部分有任何相反規定，指定的部分許可名稱和指定的部分許可商標僅在根據第1.A(Iii)和(Iv)節明確允許的情況下使用；
(Ii)(X)在有效期內使用「Grand Residence by Marriott」標誌和許可項目名稱的有限、獨家許可，以及(Y)在期限內使用系統和全資擁有住宅業務許可商標定義(I)至(V)中所述名稱和標記的有限、非獨家許可，所有這些都與許可的全資所有住宅業務的經營有關，包括現有項目的運營和新項目的開發和運營；根據本系統和本協議。被許可人無權使用與整個所有權住宅業務相關的任何其他未在上文中提及的許可商標；
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(Iii)在合約期內，僅在與使用該系統的指定分部特許名稱下銷售、營銷、管理、營運及/或融資的指定分部項目有關的範圍內，對目的地會所業務使用指明的分部特許名稱的有限專有權利；
(Iv)在有效期內使用指定分數許可商標的有限專有權，僅限於與使用該系統在該等指定分數許可商標下營銷、管理、開發和/或經營的指定分數項目有關的範圍內；和
(V)在有效期內使用該系統營銷、開發和/或運營許可的非品牌項目的有限權利。爲免生疑問，本協議的所有條款應以與所有已許可的目的地俱樂部項目相同的方式適用於已許可的非品牌項目，但僅限於此類條款涉及使用已許可的商標(包括與已許可的商標相關的品牌風格和傳播標準的應用)和其他特定於品牌的要求的範圍。儘管本協議有任何相反規定，許可方不授予被許可方關於許可的非品牌項目使用許可商標的任何權利；
然而，前提是
(a)被許可方無權(受第13.1.E條的約束)在排除區域內使用許可商標或系統，也無權根據第16.1.b條就被許可方或其關聯方在排除區域內使用許可商標或系統而引起的第三方索賠獲得任何賠償，與在排除區域內使用許可商標或系統有關的任何第三方索賠應由被許可方根據第16.1.A條進行賠償)；以及
(b)根據本協議，除休閒/度假產品外，被許可人無權開發、擁有、經營或管理任何經許可的目的地俱樂部產品；以及
(c)被許可人應僅對被許可人許可的目的地俱樂部產品(連同被許可人以麗思卡爾頓俱樂部度假所有權品牌提供的目的地俱樂部產品)使用投資組合名稱和標記，該產品目前並打算繼續以單獨的度假所有權品牌提供或運營，即萬豪度假俱樂部、喜來登度假俱樂部、威斯汀度假俱樂部、萬豪君悅酒店和麗思卡爾頓俱樂部。被許可方對產品組合名稱和標記的所有使用必須與品牌風格和傳播標準中的處理方式一致，並符合本協議。
此類有限許可授予還包括在第4.2節所述的「尾部期間」內允許許可方知識產權的任何非獨家使用。除本協議中獨家授予的權利外，本協議中授予的權利是非獨家的。
B.本協議所授予的有限許可還包括被許可方將「Marriott Golf」和「Marriott Golf Academy」的名稱和商標作爲「Marriott Golf」和「Marriott Golf Academy」的一部分使用的非獨家權利(但不包括「Marriott」名稱本身或與其他詞語、術語、設計或其他元素一起使用)，用於「Marriott Golf」或「Marriott Golf Academy」名稱下的現有高爾夫設施的運營，以及與根據本協議的條款和條件開發和運營位於新項目或附近的未來高爾夫設施相關的非獨家權利。所有此類高爾夫設施的開發和運營都應按照品牌標準進行。如果許可方或其關聯公司向被許可方或其
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與現有高爾夫設施或以「萬豪高爾夫」或「萬豪高爾夫學院」名義經營的其他高爾夫設施相關的，被許可方應就此類服務和/或支持向許可方或其附屬公司支付適用的費用。此類費用將是公平的、商業上合理的，如果適用，與向第三方收取的與此類設施相關的類似服務和支持的費用一致。被許可方承認並同意，許可方在不向被許可方支付任何費用的情況下，可在未來以「Marriot Golf Academy」的名稱和商標開發、擁有、管理、運營或許可按照品牌標準開發和運營的高爾夫教學設施。儘管如上所述，許可方同意不對位於被許可方位於佛羅里達州奧蘭多市12001大道和加利福尼亞州棕櫚灘92211影山路9002號的兩個現有高爾夫教學設施半徑25英里範圍內的高爾夫教學設施使用或許可「Marriott Golf Academy」名稱和標誌(本協議中授予的許可除外)。
C.被許可方無權將許可商標或品牌元素用於開發或銷售或營銷、經營、管理或融資共管酒店中的單元(根據被許可方與許可方或其各自關聯公司之間簽訂的適用酒店管理或特許經營協議，轉讓的住宿物業或任何未來轉換住宿物業除外)。
2.保留排他性和保留權
2.1%：[故意省略]
2.2%的排他性；使用「Horizons」和「Grand Residence」名稱；許可方使用萬豪度假(S)。
A.除第2.3、2.5和8.3.b款另有規定外，許可方及其附屬公司在本區域內均不得：
(i)使用或許可任何第三方使用許可商標或「萬豪」、「威斯汀」或「喜來登」的名稱和標記(作爲許可方或其附屬公司的一個或多個公司名稱的一部分除外)或與(U)開發或運營目標俱樂部項目相關的品牌元素；(V)開發、銷售、營銷、管理、運營或融資目標俱樂部產品或目標俱樂部單元；(W)開發、銷售、營銷或運營交換計劃；(X)管理與目標俱樂部產品相關的租賃計劃；(Y)建立或經營目的地俱樂部產品的銷售設施；或(Z)管理與目的地俱樂部產品有關的會員服務；
(ii)使用或許可任何第三方使用「Grand Residence by Marriott」商標或許可的項目名稱，與(V)開發或運營住宅項目；(W)開發、銷售、營銷、管理、運營或融資住宅單元；(X)管理與住宅項目相關的租賃計劃；(Y)建立和運營住宅單元的銷售設施；或(Z)管理與住宅單元相關的業主服務；
(iii)(A)爲免生疑問，本條文並不禁止許可人從事或提供該等業務
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「萬豪」、「威斯汀」、「喜來登」或未包含在許可商標定義(I)至(Iv)和(Vi)項下的其他名稱或標記下的服務(包括「St.Regis」和「The Luxury Collection」)和(B)本條款不禁止許可方或其關聯公司繼續從事任何此類業務或在許可商標定義第(Vi)項標識的商標下提供此類服務，直至執行日期爲止；和
(iv)在營銷或銷售目的地俱樂部單位的權益時使用或許可任何第三方使用許可商業客戶信息；但是，如果許可方住宿業務的客戶信息包括許可商業客戶信息，則此類客戶信息可用於此類營銷或銷售，只要此類客戶對許可目的地俱樂部產品的所有權不專門用於與此類營銷和銷售活動相關的目標客戶。
B.許可方及其附屬公司不得在任何目的地俱樂部項目、住宅項目或許可方住宿設施的主要品牌名稱中使用「Horizons」、「Grand Residence」(以準確的順序和形式)或許可項目名稱；然而，只要許可方及其附屬公司沒有義務禁止或以其他方式限制許可方住宿設施的第三方業主、開發商、經理、被許可人或特許經營商在與目的地俱樂部項目或住宅項目相關的情況下使用此類詞語，無論這些詞語是許可方住宿設施的一部分或附近或其他地方，這些詞語在許可方參與項目之前已經在使用或已建立。
C.關於「萬豪度假」和「萬豪度假」兩個短語的使用(按該順序和形式，不包括任何其他單詞(S)或標誌(S)，各一個萬豪度假(S)短語”，以及，集體地，“萬豪度假(S)短語“)，雙方同意：
(i)許可方住宿設施的品牌名稱爲免生疑問，此類同意要求不適用於以許可方住宿設施的名義(或與許可方住宿設施相關)使用萬豪度假(S)短語的任何其他用途；前提是，如果許可方或其關聯方以背書人格式(以該準確的順序和形式並排除任何其他單詞(S)或標記(S))將其中一個萬豪度假(S)短語用作「由萬豪度假(S)」的一部分，萬豪度假(S)短語代言「)是許可方住宿設施連鎖店作爲一個獨特的集團和系統運營的主要品牌名稱的組成部分(例如，」ABC Hotels by Marriott Vacations“)，則(A)許可方承諾(X)提前通知被許可方使用萬豪度假(S)短語或萬豪度假(S)短語背書的計劃，(Y)向被許可方提供提供關於此類使用的投入的合理機會，以及(Z)善意考慮被許可方的意見，和(B)被許可人可選擇將該萬豪度假(S)短語背書用作被許可人與許可目的地俱樂部業務(即萬豪度假俱樂部、喜來登度假俱樂部和威斯汀度假俱樂部)相關的一系列許可目的地俱樂部產品所使用的任何主要品牌名稱的代言人組件。爲免生疑問，被許可方無權選擇在任何指定的部分許可商標或指定的部分許可名稱中使用該萬豪度假(S)短語背書；
(ii)營銷計劃
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許可方或其關聯公司的相關營銷計劃。爲免生疑問，許可方及其關聯公司可在未徵得被許可方同意且沒有義務向被許可方提供參與此類營銷計劃的機會的情況下，(A)在任何營銷計劃中使用其他單詞(S)或標誌(S)與相關的萬豪度假(S)短語(包括作爲標語的一部分)一起使用的情況下，在任何營銷計劃中使用萬豪度假(S)短語(包括萬豪度假(S)短語背書)，以及(B)繼續使用「萬豪度假」和VacationsbyMarriott.com(這兩個不是萬豪度假(S)短語)作爲營銷計劃的名稱和域名(以及用於任何其他目的，但第2.2節明確禁止的除外)；
(iii)除第2.2節明確規定外，許可方保留第2.3節或本協議任何其他條款中規定的一切權利，且第2.2.C節不適用於(A)出於任何目的將萬豪度假(S)短語與任何其他單詞(S)或標記(S)一起使用的任何其他用途；或(B)許可方、其關聯方或任何第三方使用(或類似的替代使用)萬豪度假(S)短語中的任何一種，該第三方享有在執行日期之前已建立或正在開發的與許可方或其關聯方的協議所衍生的權利。如果被許可方意識到萬豪度假(S)短語的任何使用與本第2.2.C節不一致，則被許可方可要求許可方在一段合理的時間內導致此類不一致使用遵守本第2.2.C節(例如，許可方可能需要根據本第2.2.C節向被許可方提供參與某些營銷計劃的機會)，但即使本協議有任何相反規定，和
(iv)許可方及其關聯方可隨時修改或停止使用本第2.2.C節中考慮的任何萬豪度假(S)短語(包括萬豪度假(S)短語背書)。此外，作爲被許可方參與第2.2.C節所述任何營銷計劃的條件，許可方和被許可方必須就合理的費用分攤/報銷結構達成一致，以充分補償許可方(相對於被許可方參與該營銷計劃的範圍)與該營銷計劃相關的開發、維護和持續管理活動的費用。
D.許可方不得訂立或允許訂立(如果適用的酒店管理或特許經營協議授予許可方這種酌情決定權)任何允許進入許可方住宿設施以在特定市場營銷目的地俱樂部產品(許可目的地俱樂部產品除外)的安排，而被許可方在特定市場經營一個或多個許可目的地俱樂部項目，並就此類許可目的地俱樂部產品(A)在實際地點(如酒店的營銷櫃台)積極開展銷售活動。被許可人的營銷存在“)。
E.被許可方特此同意許可方或其關聯公司提供和經營與包羅萬象的酒店業務相關的俱樂部或計劃(此類俱樂部或計劃，全包
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俱樂部根據該條款，客戶有權享受未來酒店住宿的折扣(前提是此類折扣不超過適用房價的50%)、改善酒店住宿(如房間升級)和服務(如休息室通道)，以及其他與酒店住宿有關的福利，在每種情況下，客戶獲得的福利期限不超過5年(“包羅萬象俱樂部任期限制“)。被許可方和許可方特此同意並承認，如果許可方或其附屬公司開發、收購、合併、經營或附屬於包括全包式俱樂部在內的全包式酒店業務，則(I)全包式俱樂部會員福利不能包括兌換或接受忠誠度計劃積分，(Ii)許可方授予被許可方的與目標俱樂部產品的營銷和銷售(例如呼叫轉移)有關的許可商標、品牌元素和其他獨家權利不得用於此類全包式俱樂部的營銷或銷售，(Iii)許可商標不得用於此類包羅式俱樂部的經營，以及(Iv)如果包羅式俱樂部在許可方收購、合併、經營或以其他方式成爲此類包羅式酒店業務之前已在運營，(X)包羅式俱樂部的期限限制將不適用於許可方或其關聯公司收購、合併、運營或加入該包含式俱樂部之前已向任何客戶提供的任何客戶利益，和(Y)許可方或其關聯公司可繼續運營此類包羅萬象俱樂部，並使用預訂系統和許可方網站(包括marriott.com)與該包羅萬象的俱樂部相關。除非另有書面約定，否則上述限制不適用於被許可方或其附屬公司根據許可方或其附屬公司的許可經營的包羅萬象的酒店業務相關的任何俱樂部或項目。
F.許可方特此確認被許可方爲許可方所有呼叫中心(包括不時參與呼叫中心計劃的萬豪呼叫中心)的來電轉接活動的Destination Club產品的獨家合作伙伴。
2.3%許可方保留權利。
A.被許可方同意，除第2.2節或《麗思卡爾頓許可協議》中的規定外，許可方及其關聯方明確保留以下權利：(I)在許可方或其關聯方未來可能開發或收購的現有品牌和品牌下從事任何目的地俱樂部業務，不受任何形式的限制，並對許可方知識產權的使用進行使用和再許可；(Ii)在許可方或其關聯公司可能開發或收購的現有品牌和品牌下從事任何全資擁有的住宅業務，不受任何形式的限制，並對許可方與此相關的知識產權的使用進行使用和再許可；(Iii)接受許可方住宿設施的預付定金或付款；或(Iv)接受許可方住宿設施的多年提前預訂(前提是任何此類多年提前預訂涉及特定的、已確定的許可方住宿設施，而不是全系統的基礎)；除非被許可方另有書面同意，否則上述活動不得以任何方式涉及或利用被許可方的知識產權。
B.許可方及其附屬公司不得使用品牌元素在客輪或郵輪上開發、銷售、營銷、管理、運營或融資目的地俱樂部產品或目的地俱樂部單位。
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C.被許可方同意許可方及其關聯公司明確保留以下權利：(I)在麗思卡爾頓許可協議以及第2.2和2.5條的約束下，從事住宿業務和任何其他業務運營，但目的地俱樂部業務的獨家許可方面除外；(Ii)允許許可方或其關聯公司運營、許可或特許經營的其他許可方住宿設施使用系統的各種組件(包括預訂系統)，這些組件並非專門用於目的地俱樂部業務；除非被許可方另有書面同意，否則上述活動不得以任何方式涉及或利用被許可方的知識產權。
D.許可方保留本協議中未明確和唯一授予被許可方的許可方知識產權的所有權利，包括其任何單獨的元素或組件。
E.
2.4%是被許可人的保留權利。
A.許可方同意，除《麗思卡爾頓許可協議》中規定的情況外，被許可方及其關聯方明確保留從事住宿業務的權利；一切均受第9.3.b條的約束，且除非許可方另有書面同意，否則上述活動不得以任何方式涉及或利用許可方的知識產權或品牌元素。
B.許可方同意，除本協議僅就許可業務和麗思卡爾頓許可協議規定的限制外，被許可方及其關聯方明確保留以下權利：(I)從事任何目的地俱樂部業務，包括在現有被許可方品牌下(包括在不使用或提及「萬豪」名稱的「Horizons」和「Grand Residence」名稱下)和被許可方或其關聯方未來可能開發或收購的品牌，不受任何形式的限制，並使用和再許可與此相關的被許可方知識產權的使用；及(Ii)從事任何全資擁有住宅業務，包括以現有被許可人品牌(包括在沒有使用或提及「萬豪」名稱的情況下)及被許可人或其聯屬公司於未來可能開發或收購的品牌下(不受任何種類限制)，以及使用及再許可與此相關的被許可人知識產權的使用；所有上述活動不得以任何方式涉及或使用許可方知識產權或品牌元素，除非許可方另有書面同意，否則不得以任何方式涉及或使用許可方知識產權或品牌元素，但與獲許可業務有關的除外。
C.被許可方保留對被許可方知識產權的所有權利，包括其任何單獨的元素或組件。
D.許可方承認並同意，除第2.5.b節規定的條款外，被許可方不得以任何方式限制使用「公寓」、「旅館」、「房屋」、「客棧」等術語，
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或與被許可方任何業務的發展、推廣或經營有關的類似條款。
2.5%的企業擁有類似的行業。
A.被許可方同意，許可方及其附屬公司有權開發、提供、經營、營銷和推廣任何專有商標下的產品、福利、服務和獎勵，但前提是該等產品、福利、服務和獎勵與目前不是此類產品、福利、服務和獎勵的產品、福利、服務和獎勵實質上類似於目前不同的產品、福利、服務和獎勵但未來可能由其他國際酒店運營商或特許經營商作爲其酒店業務的一部分(而不是作爲一條單獨的業務線)提供。如果許可方打算提供此類產品、福利、服務或獎勵，則許可方必須在提供此類產品、福利、服務或獎勵之前至少三十(30)天提前通知被許可方。許可方及其附屬公司不得將其任何物業(或任何此類產品、福利、服務或獎勵)稱爲「分時度假」、「部分」、「度假俱樂部」或「目的地俱樂部」或通常用於「目的地俱樂部」項目的類似術語。
B.許可方同意，被許可方及其附屬公司有權開發、提供、運營、營銷和推廣不屬於許可目的地俱樂部業務定義範圍內的許可商標下的產品、利益、服務和獎勵，但僅限於此類產品、利益、服務和獎勵與目的地俱樂部業務中的其他開發商或運營商目前不能、但將來可能以與高端品牌細分市場、高端品牌細分市場或奢侈品牌細分市場相當的質量水平提供的產品、利益、服務和回報。作爲其目的地俱樂部業務的一部分(而不是作爲單獨的業務線)。被許可方及其附屬公司不得(I)經營、管理、許可或特許經營主要作爲酒店經營的物業(即包含臨時出租專用房間的設施，但轉讓住宿物業除外)作爲許可業務的一部分，(Ii)將任何許可目的地俱樂部項目或許可住宅項目稱爲或稱爲「酒店」、「客棧」或酒店常用的類似術語。除非許可方以書面形式明確批准，或許可方或其關聯方網站或許可方及其關聯方準備的宣傳資料或營銷內容中提及；但是，前述規定不得解釋爲影響爲分區、許可或其他監管目的而許可的目的地俱樂部項目的分類，即使此類用途被描述爲「酒店用途」或「暫時性用途」(許可方承認，前述規定不應限制被許可人使用以下任何通常用於目的地俱樂部項目的術語：「度假村」、「俱樂部」、「別墅」、「城堡」、「住宅」、「莊園」、「塔樓」、「小屋」、「住所」、「公寓」、「家」或類似術語)。或(Iii)從事違反任何許可領土限制的活動。如果被許可方根據本條款將某些單位專門用於臨時租賃(轉讓的住宿財產或第9.2節中明確規定的除外)，則被許可方必須根據許可方或其附屬公司當時的標準特許經營協議的條款簽訂此類單位的特許經營協議，並經雙方同意進行此類變更。
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(ii)被許可方確認並同意，本協議中沒有任何內容旨在或以任何方式修改許可方或其關聯方可能向被許可方或其關聯方發佈的任何特許經營協議或許可協議，這些特許經營協議或許可協議涉及單位或許可方住宿設施的臨時租賃。
C.
3.費用
3.1版稅。
A.被許可人應向許可方支付相當於以下金額的目的地俱樂部使用費：
(i)基地皇室，加
(ii)(A)對於被許可方、其關聯方或被許可方或其關聯方持有所有權權益的實體在特許目的地俱樂部單位或特許無品牌目的地俱樂部單位中的所有權權益的初始銷售，直接或通過發行實益權益、其他所有權權益、使用權或其他權利(不論其價值以點數、周或任何其他貨幣計價)的銷售總價的2%(2%)，包括土地信託或類似房地產工具的權益，加
(iii)(A)被許可人或其關聯公司代表不相關的第三方，直接或通過發行實益權益、其他所有權權益、使用權或其他權利(不論其價值以點數、周或任何其他貨幣計值)的方式，就這些不相關的第三方在特許目的地俱樂部單位或特許無品牌目的地俱樂部單位中持有的權益的首次銷售，收取2%(2%)的毛佣金；包括土地信託或類似房地產車輛的權益(而被許可人或其聯營公司在轉讓的權益中並無所有權或其他實益權益，僅以佣金方式出售)及(B)持牌人或其聯營公司代表無關第三方轉售由該等無關第三方在特許目的地俱樂部單位或特許無品牌目的地俱樂部單位持有的該等權益的百分之一(1%)的毛佣金(而被許可人或其聯營公司在轉讓的權益中並無所有權或其他實益權益，並僅以佣金方式進行該等出售)。
爲澄清起見，根據第3.1.A(Ii)節徵收版稅的任何銷售或轉售不應根據第3.1.A(Iii)節徵收版稅。
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B.被許可人應向許可方支付相當於以下金額的住宅使用費：
(i)(A)就被許可人、其聯營公司或被許可人或其聯營公司持有許可住宅單位所有權權益的實體的初始銷售，直接或通過發行土地信託或類似房地產車輛的實益權益或其他所有權權益，收取銷售總價的2%(2%)；及(B)就被許可人、其聯營公司或被許可人或其聯營公司持有所有權權益的實體轉售許可住宅單位的權益，轉售銷售總價的百分之一(1%)，加
(ii)(A)持牌人或其聯營公司代表無關第三方首次出售該等無關第三方在特許住宅單位中持有的權益的2%(2%)的毛佣金(而被許可人或其聯營公司在該等特許住宅單位中並無所有權或其他實益權益，只在佣金基礎上進行該等銷售)及(B)百分之一(1%)的毛佣金，有關由該等無關第三方持有的特許住宅單位(及被許可人或其聯屬公司於該等持牌住宅單位並無擁有權或其他實益權益，並僅以佣金方式出售該等單位)。
爲澄清起見，根據第3.1.B(I)節徵收特許權使用費的任何銷售或轉售不應根據第3.1.B(Ii)節徵收特許權使用費。
C.
(Ii)**就首次出售或再出售持牌目的地會所單位、持牌無品牌目的地會所單位或持牌住宅單位的權益而言，在符合下列所有條件時即屬出售：
(A)簽署書面協議(“採購合同“)由買方籤立，並已被被許可人或其關聯公司接受，而該買方根據該合同承諾獲取該等權益；
(C)如果該買方已就該採購合同以現金、已結清的支票或已正式處理給(X)被許可方或其關聯方或(Y)被許可方或其關聯方可能依法指定的受託、託管代理人、受託人或其他獨立第三方的信用卡，以現金、已清算的支票或已被適當處理的信用卡，就該採購合同正式支付全額採購價款(或在購置款融資的情況下，則爲全額分期付款)；
(D)所有適用於此種採購合同的解除期限均已屆滿，但沒有行使任何此種撤銷權利；以及
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（e） 該採購合同中規定的所有先決條件以及任何 適用法律下的法律要求，以完成作爲主題的交易 該採購合同中規定的採購合同應已正式履行，而買方尚未行使本條款賦予買方的任何取消權利 此類採購合同或適用法律規定。
（三） 之前出售給最終用戶的利益轉化 客戶以等值爲基礎轉換爲其他類型的權益，這些權益的價值來自所轉換的權益（例如，最初以基於周的Destination Club產品的形式出售，隨後轉換爲基於信託的受益權益Destination Club產品）不應被視爲第3.1.A條的初始銷售或轉售。
3.7%的人爲逾期付款支付利息。
如果根據本協議到期的一方在到期日或到期日之前未收到任何付款，則該付款將被視爲逾期，付款方除支付逾期款項外，還必須向接收方支付逾期款項的利息，該利息將按從逾期款項到期之日起至支付之前的年利率累加。利息不能代替接受方可能擁有的任何其他補救辦法。
3.8%包括貨幣和稅收。
A.根據本協議、《電子系統許可協議》和《設計評審附錄》向許可方或被許可方或他們各自的關聯方支付的所有款項，以及許可方或其關聯方根據本協議向被許可方或其關聯方提供的服務所需的任何其他付款，包括根據第11.2款提供的服務(包括任何判決或仲裁裁決)，必須以美元(合計)支付。
付款義務
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B.被許可方及其關聯方必須在到期時及時支付任何稅務機關向被許可方及其關聯方徵收或評估的與項目和被許可方、其關聯方、本協議、付款義務或與項目或許可業務的運營有關的所有稅款。
C.根據第3.8.D條的規定，許可方及其關聯方必須在到期時及時支付任何稅務機關向許可方及其關聯方徵收或評估的與項目、許可方、其關聯方、本協議、付款義務或與項目或許可業務的經營有關的所有稅款。
D.除第3.1條規定的特許權使用費外，根據本協議向許可方或被許可方或其各自關聯公司支付或報銷的任何可報銷費用，包括差旅費用，應免費、明確且不得扣除任何稅款，以便就此類付款實際收到的金額(在支付稅款後)等於所述應就此類付款支付的全部金額。在任何適用法律要求或允許付款方直接向政府當局繳納稅款的情況下，付款方必須說明並迅速支付此類金額，並在收到後立即向收款方提供此類付款的收據或其他證明。
4.新一屆任期
4.1%是最初的任期。
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本協議的初始期限自原生效日期開始，至2095年12月31日到期(
初始項
4.2%延長期限；尾期。
A.被許可方有權獲得兩(2)個額外的延期條款，每個延期期限爲三十(30)年。
延展期
“)。被許可方必須滿足以下條件才能獲得每個延期期限：(I)被許可方必須向許可方發出意欲獲得適用延期期限的通知，第一次延期期限不早於2055年1月1日或不遲於2085年12月31日，第二次延期期限不早於2085年1月1日或晚於215年12月31日；及(Ii)於緊接該通知日期前十二(12)個月內出售持牌目的地俱樂部單位、持牌無品牌目的地俱樂部單位及持牌住宅單位的權益，必須已從銷售毛價中產生6.5億元(650,000,000美元)或以上的收入。
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B.在初始期限(如果被許可方沒有行使獲得延長期限的權利)、第一次延期期限(如果被許可方沒有行使獲得第二次延期期限的權利)或第二次延期期限(但不是在本協議根據第18條終止後)結束後三十(30)年的「尾期」內，被許可方應有權(但不是必需的)繼續在領土內經營當時獲得許可的目的地俱樂部項目和獲得許可的住宅項目(包括下文第(Ii)項所述的任何正在開發的新項目)。被許可方無權(受第13.1.E款的約束)在排除區域內使用許可商標或系統，也無權根據第16.1.b款獲得任何賠償，涉及被許可方或其關聯方在排除區域內使用許可商標或系統所引起的第三方索賠，以及與在排除區域內使用許可商標或系統有關的任何第三方索賠應由被許可方根據第16.1.A款進行賠償，前提是此類操作符合本協議的條款和條件。雙方同意：(I)第1.A款中授予的排他性和限制以及
第2.2條對許可方及其關聯公司的限制應立即停止，且自尾部期限的第一天起不再具有任何效力或效果；(Ii)被許可方無權在尾部期限內提出新項目(但有權在尾部期限開始之前繼續並完成許可方根據本協議批准的任何新項目的開發)；以及(Iii)被許可方不應被要求在尾部期限內支付任何基本使用費。本協議的所有其他適用條款和條件，包括支付除基本特許權使用費以外的所有部分特許權使用費以及第3和11條下的其他金額的要求，應保持不變，並在尾部期間適用。
5.更新現有項目；發展權利和限制
5.1.指定項目；現有項目。
A.在生效日期之前，雙方已根據每個此類項目的物理特徵和質量將每個現有項目指定爲對應於高檔品牌細分市場、高端品牌細分市場或豪華品牌細分市場，每個新項目將根據各方根據第5.2節提交該等新項目申請時每個此類新項目的物理特徵和質量指定爲對應於高端品牌細分市場、高端品牌細分市場或奢侈品牌細分市場。
B.現有項目的列表如下：
附件B
。被許可方可根據本協議的條款和條件，繼續在系統和品牌標準下運營現有項目。每個現有項目只能在中規定的適用項目名稱下運行附件B”).
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，該項目名稱只能根據品牌標準中規定的命名協議進行更改。
C.如果被許可人將現有項目的經營權委託(或在生效日期之前已委託)給關聯公司，則被許可方應按照附件所附的再許可協議的形式，將適用的現有項目的經營權再許可給該關聯公司
展品
在此情況下，該關聯公司將被要求按照再許可協議以及本協議的條款和條件運營現有項目，並且該關聯公司將同意受本協議項下被許可方關於該現有項目的相同責任、限制和義務的約束。被許可方應在簽署後立即向許可方提供本協議項下籤訂的每個分許可協議的完全簽署的副本，並在任何分許可協議終止或到期時以書面形式通知許可方。除適用法律要求的範圍外，未經許可方事先書面批准，被許可方不得修改或以其他方式修改任何此類再許可協議。
5.2%的新項目。
A.被許可方應向許可方提供申請書(“新項目申請”).
“)所附的表格
附件K對於每個擬議的新項目。許可方可根據適用法律的要求或經許可方和被許可方雙方同意，對新項目申請表進行修改。B.只有在以下情況下，許可方才可拒絕提議的新項目：
(I)許可方確定擬議的新項目不符合與施工和設計有關的適用品牌標準，或擬議的新項目的地點
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項目不符合適用的品牌標準或不適合擬議的新項目；
(Ii)許可方確定擬議的新項目的開發將違反或合理地很可能違反適用法律對許可方及其關聯公司施加的任何許可領土限制或限制；或
(Iii)如果擬議的新項目將涉及與被許可方的共同投資者，而該共同投資者是(A)許可方的住宿競爭對手，(B)在社會上被認爲品德不佳，(C)在任何法院被判犯有可判處一(1)年或以上監禁的重罪或其他罪行，或處以100萬美元(1 000 000美元)的罰款或罰款(按GDP Deflator在原生效日期後每年調整)或以上(或由在任何法院被判重罪或此類罪行的人控制或控制)；或(D)是特別指定的本國人或受其控制的人，或與其有關聯的人。
與這類未開發地塊和轉讓的住宿物業有關的協議，包括第6.3節和當時現行的與新項目建設和設計有關的品牌標準。
5.4%的項目位於許可方住宿設施以外的酒店。A.被許可人不會開發位於酒店內、與酒店同處一處或以其他方式屬於酒店的任何新項目。位於同一地點的酒店“)如果沒有使用商業上合理的努力來確保許可方有權就(I)許可方或其關聯方管理共處酒店(如果被許可方不打算管理共處酒店)或(Ii)許可方或其關聯方特許經營共處酒店，無論被許可方是否打算管理共處酒店，許可方有權與共處酒店的所有者進行談判，否則不屬於許可方住宿設施。此外，如果被許可方或其關聯公司是共處酒店的所有者，則被許可方或其關聯方將以商業上合理的方式與許可方談判，以(I)與許可方或其關聯方簽訂管理協議(如果被許可方不打算管理共處酒店)或(Ii)與許可方或其關聯方簽訂特許經營協議，無論被許可方是否打算管理共處酒店，根據許可方或其關聯方當時的管理協議或特許經營協議(視情況而定)，每一種情況下都會發生被許可方和許可方或其關聯方同意的變更。被許可方應向許可方提供通知(“談判機會通知
“)任何該等擬議的新項目，以及許可方有機會就合辦酒店的管理或特許經營權(視情況而定)進行談判。B.儘管有上述規定，但在許可方根據第5.2節批准新項目的前提下，被許可方有權開發位於以下情況的任何新項目：(I)受酒店管理、特許經營或其他協議約束的共處酒店，而該協議將阻止許可方及其附屬公司管理或特許經營該共處酒店；(Ii)許可方不希望與其簽訂管理協議或特許經營協議的共處酒店；或(Iii)許可方和酒店所有人在許可方收到談判機會通知之日起六十(60)天內無法就管理協議或特許經營協議的條款達成一致的共置酒店。在這種情況下，許可方可要求被許可方和酒店所有人同意共享入口、標牌、設施和服務的合理限制，以確保品牌分離的程度足以避免客戶混淆項目和代管酒店之間的關係，這是許可方在其合理的商業判斷中確定的，考慮到(X)基於項目的實際配置、代管酒店及其所在的開發項目以及任何適用的入口和出口限制以及(Y)許可方在以前類似情況下通常同意的此類限制的例外情況，哪些限制是切實可行的和可行的。 EC.根據第5.4.a節和第5.4.b節的規定，第5.4.a節和第5.4.b節的規定不適用於任何已經或已經標記爲許可方住宿設施的代管酒店。一旦被許可方確定爲同一酒店的許可方住宿設施，許可方和被許可方將真誠努力同意合理的參數，以便在商業上可行的範圍內提供適當的品牌分離。
D.儘管本協議有任何相反規定，但任何未經許可的目的地俱樂部項目、屬於許可方住宿設施的組成部分、與許可方住宿設施相鄰或整合的項目，以及自生效日期起在適用範圍內進行的任何和所有與此相關的共享服務、營銷、銷售和其他活動，在生效日期(且在生效日期之前，許可方向被許可方提供了一份「喜來登」品牌和「威斯汀」品牌住宿設施的清單，據許可方地區副總裁所知，與任何與相關許可方住宿設施共享設施或接受相關許可方住宿設施服務的目的地俱樂部項目相鄰或集成，或在銷售和
但任何此種合作努力不適用於自生效之日起生效的任何合同或協議所允許的任何活動。E.根據第22.5條，任何與本第5.4條有關的爭議均應由專家解決。5.5%的禁令將包括在未來的特許經營和管理協議中。A.許可方將在未來許可方與第三方酒店所有者和特許經營商簽訂的住宿設施管理、運營和特許經營協議初稿以及未來將以專有商標運營的住宅項目的許可和開發協議中，禁止在適用的酒店或住宅項目中運營、推廣和出售Destination Club項目中除許可的Destination Club項目以外的權益，並試圖說服該等第三方酒店所有者或特許經營商同意在適用的協議中保留此類禁令。然而，許可方不會被要求向此類第三方酒店業主或特許經營商提供任何讓步，以便在適用的協議中保留此類禁令。B.被許可方承認並同意，如果許可方滿足第5.5.A節中明確規定的要求，許可方及其附屬公司將不會因未能在本第5.5節下的此類協議中獲得此類禁令而承擔本協議項下的任何責任。本第5.5節不影響許可方及其關聯方在本協議項下的任何其他義務。
5.6%的目的地俱樂部項目位於第三方擁有的許可方住宿設施。
如果許可方住宿設施的第三方開發商希望將目的地俱樂部項目作爲該許可方住宿設施項目的組成部分或毗鄰該項目(“
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共同定位的許可方住宿設施
“)，許可方將利用商業上合理的努力，確保被許可方有權與開發商就被許可方參與此類目的地俱樂部項目進行談判。許可方應向被許可方提供通知(“
談判機會通知
“)沒有任何機會讓被許可方就被許可方參與此類目的地俱樂部項目進行談判。如果在被許可方收到談判機會通知之日起六十(60)個工作日內，被許可方拒絕參加或無法與該開發商和許可方就被許可方參與該目的地俱樂部項目達成協議，則許可方有權在沒有被許可方參與的情況下繼續進行該目的地俱樂部項目(並允許該開發商繼續進行)。許可方不得使用或允許使用與該目的地俱樂部項目相關的任何許可商標(不包括指定的部分許可商標和指定的部分許可名稱)或品牌元素；但是，前提是(X)向任何人，包括許可方住宿設施的客人在內的任何人，包括許可方住宿設施的客人，銷售、提供和銷售任何此類目的地俱樂部項目中的單位，無論該客人是否爲任何品牌忠誠度計劃的成員，前提是，該目的地俱樂部項目與目的地俱樂部競爭對手無關；(Y)臨時將位於同一地點的許可方住宿設施的溢出客人安置在該目的地俱樂部項目中；以及(Z)向該目的地俱樂部項目的潛在客戶提供與該相鄰目的地俱樂部項目的單位的營銷和銷售相關的位於同一地點的許可方住宿設施，不應被視爲違反本協議。
5.7%沒有對許可業務的限制；遵守合同限制。
A.許可方不得簽訂任何旨在限制或限制被許可方或其關聯公司從事許可目的地俱樂部業務或許可全資住宅業務的權利的合同或協議。如果商定的領土保護(定義如下)包含許可目的地俱樂部業務和許可完全所有權住宅業務的明示分割，(I)本第5.7.A節的任何規定都不會限制或限制許可方或其附屬公司授予領土保護的能力(“商定的領土保護“)僅針對任何許可方住宿設施的所有者、開發商、經營者、承租人、被許可人或特許經營商的酒店、度假村和其他住宿設施，以及(Ii)許可方不會因此類所有者、開發商、經營者、承租人、被許可人或特許經營商授予此類協定的領土保護或執行或試圖強制執行此類協定的領土保護而違反本協議。
B.被許可方同意遵守：(I)關於最初根據Vistana許可協議獲得許可的項目；(X)適用於許可方和/或其附屬公司的、截至2016年5月16日生效的、適用於許可方和/或其附屬公司的、與以Vistana遺留品牌經營的許可目的地俱樂部業務和許可全資住宅業務有關的所有地區和其他合同限制；以及(Y)在經被許可方同意後執行Vistana許可協議後已經或同意的所有地區和其他合同限制；和(Ii)對於所有其他項目，(X)適用於許可方和/或其附屬公司的、在原生效日期有效的、與特許目的地俱樂部業務和特許全資住宅業務有關的所有地區和其他合同限制，以及(Y)在原生效日期之後經被許可人同意同意的所有地區和其他合同限制(上文第(I)和(Ii)款所述的限制稱爲“准許的地區限制“)。許可方將在未來與住宅項目相關的住宅許可和開發協議中，將許可住宅項目排除在任何地區或其他合同限制之外。未經被許可方同意，許可方及其關聯公司均不得同意延長任何許可領土限制的期限或擴大其範圍；但是，本協議的任何條款不得禁止許可方或其關聯公司根據此類協議的條款延長或續簽包含此類許可領土限制的協議，即使這種延長或續展具有延長任何此類許可領土限制的期限的效果。許可方不得簽訂任何合同或協議，限制或限制被許可方或其關聯方就轉讓的住宿物業的運營或轉換從事許可目的地俱樂部業務的權利。
C.除非本協議另有規定，否則被許可方不得簽訂任何旨在限制或限制許可方或其關聯方開發、運營、銷售、營銷、許可或特許經營許可方住宿設施或住宅單元(許可住宅單元除外)的權利的合同或協議，或許可方或其關聯方的任何其他活動或業務，但許可方與許可方或其各自關聯方之間簽訂的任何酒店管理或特許經營協議中規定的除外。
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D.：(I)儘管本協議有任何其他規定，雙方承認並同意，自生效日期起，轉讓的住宿財產應由許可方或被許可方(視情況而定)管理或特許給被許可方(視情況而定)，但須受許可方或被許可方或其各自關聯公司(各自、被許可方或其關聯公司)之間的單獨協議的限制
酒店經營協議
“)。根據適用的酒店經營協議的條款，轉讓住宿物業的任何或所有房間被視爲改建爲一個或多個持牌目的地俱樂部單位，經改裝的持牌目的地俱樂部單位應被視爲本協議項下持牌目的地俱樂部項目的一部分或被視爲構成持牌目的地俱樂部項目的一部分，並受本協議的條款和條件的約束。此外，在適用的酒店經營協議終止時(全部或
部分)由於在轉讓的住宿物業(如適用的酒店經營協議)完成轉讓至主許可協議或完成轉讓至許可協議(兩者的定義見適用的酒店經營協議)(或類似的觸發事件)，以致該轉讓的住宿物業被視爲根據適用的酒店運營協議全部轉換爲特許目的地俱樂部項目，該轉讓的住宿物業的全部應被視爲本協議項下的許可目的地俱樂部項目，並受本協議的條款和條件的約束。儘管有上述規定，只要適用的酒店經營協議要求在轉換(或視爲轉換)之前遵守本協議，則應要求被許可方及其關聯公司在任何此類轉換(或視爲轉換)之前遵守本協議。爲免生疑問，許可方或其關聯公司根據本協議根據適用的酒店經營協議提供的任何批准應被視爲根據本協議批准。(Ii)曾經被視爲從轉讓的住宿物業轉換爲特許目的地俱樂部項目的項目(A)轉換後的轉讓財產
“)，每個此類轉換後的轉讓物業只能在根據品牌標準中規定的命名協議建立的適用的轉換後轉讓物業名稱下運行，該項目名稱只能根據品牌標準中規定的命名協議進行更改。
5.8%授權某些職能；再授權營銷職能。A.未經許可方同意，被許可方可以將許可業務的物業級別的非管理職能，如內務、安全和娛樂活動，未經許可方同意，將不涉及許可目的地俱樂部產品或許可住宅單元的銷售或營銷的財產級別的非管理職能委託給供應商，前提是：(I)委託或轉包的職能是根據品牌標準和本協議進行的；(Ii)委託或轉包的職能由滿足第16.2和16.4節適用要求的保險單承保；以及(Iii)該職能已被委派或分包的任何一方，且將有權訪問任何許可方機密信息的任何一方同意根據本協議對該許可方機密信息保密。如果被許可方簽訂了包括許可變更的委託或分包合同協議，則將適用以下附加要求：(X)被許可方應確保任何許可變更不會以任何方式對許可方對許可商標的所有權和控制造成不利影響，(Y)被許可方將提供此類委託或合同協議的加價，以顯示許可變更。 (“B.被許可人可以將特許經營中涉及特許目的地俱樂部產品和特許住宅項目特許住宅單位的區域和/或本地銷售和營銷(包括經紀安排)的非管理職能委託給任何附屬公司或無關第三方，但條件是：(I)被許可人必須確保該等職能是按照品牌標準和本協議進行的；(Ii)該等職能由滿足第16.2和16.4節適用要求的保險單承保；(Iii)授權或轉包該功能的任何一方同意按照本協議對該許可方保密信息保密；(Iv)已授權或轉包該功能的任何關聯公司將同意受本協議項下已授權給該方的被許可方的相同責任、限制和義務的約束，並且該功能已被授權的任何第三方將同意受適用的再許可和承諾中規定的某些條款和條件的約束；附件E
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以及(2)如果次級被許可人是不相關的第三人
一方，被許可人應根據一項承諾和再許可向該第三方再許可許可使用許可商標的權利，該權利是履行該職能所必需的(S)，該承諾和再許可所包含的條款與
附件F。這種授權不應導致被許可方在本協議項下的任何義務的更新。被許可方應在簽署後立即向許可方提供本協議項下籤訂的每個分許可協議和承諾的完整簽署副本，並在任何分許可協議或承諾終止或到期時以書面形式通知許可方。如果被許可方簽訂了包括許可變更的再許可協議，則將適用以下附加要求：(X)被許可方應確保任何許可變更不會以任何方式對許可方對許可商標的所有權和控制造成不利影響，以及(Y)被許可方將提供此類再許可協議的標記，以顯示許可變更。未經許可方事先同意，許可方不得自行決定將這些職能委託給在社區中被認爲品德不佳的無關第三方；在任何法院被判重罪或其他罪行，可能導致一(1)年或更長時間監禁，或罰款或罰款100萬美元(1,000,000美元)(由GDP Deflator在原生效日期後每年調整)或更多(或由在任何重罪或此類罪行法院被定罪的人控制或控制)；是特別指定的國民或被阻止的人；或者是Lodging的競爭對手。C.儘管有第5.8.A和b節的規定，但在第8.3.B(Iv)節的約束下，未經許可方在許可方的合理商業判斷中同意，被許可方不得將許可業務的任何關鍵職能，包括會員服務、任何項目的高級管理人員、品牌營銷以及許可方或其任何關聯公司作爲擔保人的票據的幾乎所有消費融資服務功能，委託給任何非關聯方。爲免生疑問，應允許被許可方在未徵得許可方同意的情況下將許可業務的任何職能委託給關聯方，但在每種情況下，均須按照本合同第5.1、5.2和5.8節的規定簽署再許可協議。就本第5.8.C節而言，「關聯方」是指(I)被許可方的任何全資子公司或(Ii)被許可方的任何關聯公司，其中無關的第三方在該關聯公司中持有被動的少數股權，並且該無關的第三方將不會參與執行授權給該關聯公司的許可業務的任何關鍵職能。採購；設計審查；施工、改造和翻新6.1包括傢俱、固定裝置、設備、用品和標牌。
被許可方只能在項目中使用符合品牌標準的標誌、用品、固定裝置和其他物品。如果許可方或其關聯方與任何供應商簽訂了在原生效日期有效的合同，許可方或其關聯方的開發商、所有者、經理、特許經營商或被許可方必須購買特定項目，則被許可方必須從該供應商(S)購買該項目(S)。但是，被許可方沒有義務參與在原生效日期之後啓動的任何此類採購或供應安排。
6.2%通過設計審查。
每個新項目的計劃和規格應接受許可方的審查，並在合理通知後進行檢查，以確保它們符合品牌標準(受雙方可能同意的特定於項目的品牌標準的變化)和被許可方根據設計審查附錄承擔的義務，設計審查附錄的格式如下
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附件G
，每個此類項目都應提交給許可方的設計審查程序進行審查、評論和批准。被許可方應向許可方或其附屬公司支付(或促使支付)固定的
根據《設計評審附錄》進行此類評審活動的費用。被許可方同意，一方面被許可方及其關聯方與許可方及其關聯方之間，被許可方及其關聯方(而非許可方及其關聯方)負責：(I)確保任何設計、施工文件、規範以及與項目相關的任何工作符合所有適用法律，包括與殘疾人有關的任何要求；(Ii)任何錯誤或遺漏；或(Iii)任何圖紙或規範中任何性質的差異。被許可方進一步承認並同意：(A)許可方或其關聯方對任何項目計劃的任何審查僅限於確定該等計劃是否符合品牌標準；以及(B)許可方及其關聯方對項目的建設、改建、翻新、升級或提供不承擔任何責任或義務，但《設計審查附錄》中的規定除外。
6.3.現場檢查。
對於許可方批准的每個新項目，許可方有權(由許可方支付費用)訪問工作現場，以便僅爲確保符合品牌標準和本協議而觀察和檢查工作。
6.4%用於建設/改造/翻新。
被許可方應根據設計審查附錄、品牌標準和本協議建造、改造或翻新（或導致建造、改造或翻新）每個新項目（視情況而定），此類建造、改造或翻新不應由許可方或其關聯公司承擔成本或費用。7. 機構和標準;集中化服務7.1 品牌標準。A. 被許可人應在與許可業務運營相關的所有事項上遵守品牌標準，包括以下與許可業務相關的事項：許可標誌的使用;會員服務的提供;員工培訓;所有許可目的地俱樂部項目和許可住宅項目的開發、建設、裝備、維護和運營;以及所有銷售和營銷活動。A.許可方應向被許可方提供或提供這些程序和服務，以供被許可方在每個指定部分項目的運營中使用，這些程序和服務是在集中基礎上提供或提供給基本上所有以相同品牌運營的許可方住宿設施，或提供給相關指定部分項目所屬類別(如果許可方是同一地區的許可方住宿設施)的話
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集中服務
“)。許可方或其任何指定人應擁有維護和管理集中服務的專有權。集中服務可由許可方、其關聯公司或許可方指定的任何第三方中的一個或多個提供，許可方可擁有或投資於集中服務的供應商和其他提供商。許可方可以(I)改變任何集中服務的結構、範圍、交付和條款，(Ii)增加新的集中服務，或停止現有集中服務的全部或部分，或(Iii)在許可方認爲適當的每種情況下，使強制集中服務成爲可選的或強制的；提供
B.除非許可方書面同意例外情況(包括由於指定的分部項目與許可方在同一品牌下運營的住宿設施之間的差異)，否則每個指定的分部項目應參與許可方指定爲強制性的所有集中服務，並可參與許可方指定爲可選的任何向被許可方提供的集中服務；前提是，在每種情況下，相關的指定分部項目的處理方式應與許可方以相同品牌運營的住宿設施的處理方式一致，或與受影響的指定分部項目包括在許可方住宿設施中的類別一致。集中服務可能不會按比例惠及所有參與者。被許可方應遵守適用於指定分部項目參與的集中服務的所有品牌標準，包括執行任何相關文件。被許可方應自費購買和安裝特定分部項目參與本協議或許可方與被許可方或其各自關聯公司之間的任何其他書面協議所要求的集中服務所需的所有現場設備和設備。被許可方應向許可方提供至少九十(90)天的通知，以終止特定部分項目參與可選的集中服務。未經許可方事先批准，被許可方不得在任何時候將集中服務用於任何其他財產、場地、業務、產品、服務或活動，或允許任何指定的分部項目參與任何計劃或接受任何類似於強制集中服務的服務。許可方已向被許可方提供了截至生效日期的所有強制性集中服務的真實、完整列表。C.爲每個指定的分部項目提供集中服務的費用(“中央服務費
“)應由許可方在公平和商業合理的基礎上確定，其收費方式與許可方在同一品牌或類別下運營的幾乎所有許可方住宿設施的收費方式一致，如果許可方住宿設施接受服務或參與適用此類費用、開支或成本的計劃和系統，則許可方住宿設施將被包括在指定的部分項目中，但須經許可方和被許可方書面同意的修改(包括因指定的部分項目和適用的許可方住宿設施之間的差異而產生的修改)。集中服務費用可包括合理計算的金額，用於支付許可方或其關聯公司提供(或安排提供)集中服務所產生的管理費用和其他成本，包括人員和設備成本以及開發、推廣、運營、維護和升級集中服務及相關電子系統的成本。集中服務費用還可能包括來自集中服務第三方提供商的費用和成本，或者，如果許可方或其關聯公司直接支付此類費用或成本，則被許可方應報銷此類金額。許可方可不時增加或降低任何集中服務費用；但此類更改適用於
如果許可方住宿設施是許可方住宿設施，則在同一品牌下運營的所有許可方住宿設施或屬於指定部分項目將被包括在內的類別的所有許可方住宿設施，須經過許可方書面同意的任何適當修改，以反映適用的許可方住宿設施與該指定部分項目之間的適當差異。集中服務費可能不會按比例惠及所有參與者，許可方及其附屬公司應自行決定如何以及何時代表一個地區、地區或部分參與者使用和分配集中服務費，包括但不限於爲銷售和營銷而收取的資金。集中服務不會產生任何信任，許可方及其關聯公司也不會作爲受託人或以任何其他受託身份參與集中服務收費。D.強制集中服務的集中服務費應計算爲報銷成本，包括第三方供應商的直通費，並且不應包括爲許可方或其關聯公司帶來利潤的加價。在任何一年，收取的集中服務費的金額可能與提供集中服務的成本不同，許可方可以使用任何盈餘來彌補上一年的赤字或未來一年的集中服務交付。任何此類盈餘以及許可方保留的集中服務費所賺取的任何利息都不應被視爲利潤。許可方及其附屬公司可以接受通過集中服務提供的產品或服務的製造商和供應商提供的營銷或促銷資金。此類資金應用於旨在使許可商標和/或其他許可方品牌所涵蓋的品牌受益的項目，並符合任何製造商或供應商的要求。E.允許可選集中服務的集中服務費用可能包括爲許可方或其附屬公司帶來利潤的加價。許可方及其關聯方可以使用與集中服務相關的系統、資源和資產，通過商標許可費、加價、管理費、佣金、回租安排、營銷或促銷貢獻以及其他形式的補償等方式，將產品、服務和程序交付給第三方以獲取利潤。
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8.加強業務運營
8.1%負責經營項目和特許經營業務。被許可方應在符合適用法律和適用業主協會的權利和義務的情況下，按照本協議、系統和品牌標準運營項目和許可業務，被許可方將：(1)應允許許可方的正式授權代表：(I)進入被許可方在許可業務中使用的設施(包括項目和銷售設施)，並在任何合理時間檢查該等設施，以確認被許可方遵守本協議的條款、體系和品牌標準；以及(Ii)測試項目中的任何和所有設備、食品和用品。許可方沒有義務或義務對被許可方在許可業務中使用的項目或其他設施進行持續檢查；
(2)除非獲得許可方賭場監督委員會的書面批准，否則不得故意允許在任何項目中進行賭博(適用法律允許的少數信譽良好的慈善活動除外)，或將任何項目用於任何賭場、彩票或其他類型的博彩活動，或以其他方式直接或間接與任何博彩活動相關聯；
(三)必須提供符合品牌標準和適用法律的所有項目內的餐飲服務；以及
(4)對於通過預訂系統提供或作出的項目過夜住宿的臨時租賃，參與旅行社計劃、品牌忠誠度計劃和許可方可能酌情建立的任何投訴解決計劃，所有這些都在適用於許可業務的範圍內。820萬名員工。被許可方將僱用適當的合格人員，爲項目和許可業務的所有職位配備足夠的人員。被許可方將盡其最大努力確保被許可方的員工始終遵守品牌標準。
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8.3加強項目的管理和運營。A.除非第8.3.b節另有規定，否則所有項目必須由被許可方或其關聯公司運營，除非許可方已書面同意非被許可方關聯公司的第三方管理公司(“管理公司
“)經營特定項目，如果許可方確定該管理公司不再有資格管理特定項目，許可方可全權酌情批准或拒絕同意，並隨時撤回同意。除亞特蘭蒂斯港濱度假村和比弗克里克山威斯汀河濱山莊的現有管理公司外，任何經許可方批准的管理公司(包括批准用於亞特蘭蒂斯港濱度假村或比弗克里克山威斯汀河濱山莊的任何替代管理公司)必須以許可方要求的格式簽署並向許可方交付一份管理公司確認書，其當前格式爲
6.附件C
許可方管理的項目
「)根據單獨的管理協議(」
許可方管理協議“)；(Iii)某些項目的某些方面可能與合用住宿物業和其他設施共享服務和綜合設施安排；及(Iv)被許可人可根據第5.1.C和5.2.D節授權被許可人的聯營公司經營某些項目。8.4%建立了客戶滿意度體系和質量保證審核體系。
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A.被許可方已向許可方提供且許可方已審查並同意客戶滿意系統的形式。被許可方應使用自生效之日起使用被許可方的客戶滿意系統管理客戶滿意系統，該系統隨後可能會根據第7.2.B、C、D或F節進行修改。客戶滿意系統調查的結果應定期提供給許可方，但不少於每六(6)個月一次。被許可人應爲該客戶滿意系統支付所有費用。
B.被許可方已向許可方提供且許可方已審查並同意質量保證審核體系的形式。被許可方應使用自生效之日起使用被許可方質量保證體系管理的質量保證審核體系，該體系隨後可能根據第7.2.B、C、D或F節進行修改。除非許可方書面同意，否則被許可方應至少每年根據質量保證審核體系對每個項目進行審核。被許可方應支付該質量保證審核體系的所有費用。
許可方有權定期審核被許可方的客戶滿意度體系和質量保證審核體系的過程和結果，以確認
過程和結果，被許可方的客戶滿意度體系足以準確衡量客戶滿意度，被許可方的質量保證審核體系足以準確衡量項目對品牌標準的遵從性。客戶滿意度體系或質量保證審核體系的審核費用應由許可方承擔，除非此類審核發現客戶滿意度體系或質量保證審核體系存在重大缺陷，從而對過程或結果的可靠性或衡量客戶滿意度或項目的品牌標準合規性的準確性產生不利影響(在任何一種情況下，
缺憾
“)，在這種情況下，審計費用應由被許可方承擔。
D.如果許可方確定客戶滿意度體系或質量保證審核體系存在缺陷，許可方應將缺陷通知被許可方，並向被許可方提供有關缺陷的合理細節，雙方將共同努力確定潛在的解決方案，並就被許可方將採取的解決措施達成一致。如果雙方未能在通知後六十(60)天內就解決缺陷的程序達成一致，或如果缺陷在通知後一百八十(180)天內仍未解決，許可方有權要求被許可方實施由許可方設計或批准的客戶/客人滿意計劃或質量保證體系，在這種情況下，被許可方將(I)向許可方提供許可方已被允許訪問的文件中未包括的所有客戶滿意系統或質量保證審核體系材料，包括質量保證審核體系問卷和表格中提到但未包括的基本品牌標準，以及(Ii)需要支付適用於該計劃的費用。如果被許可方未能實施許可方設計或批准的客戶/客人滿意計劃或質量保證體系，則該失敗應被視爲違約，許可方可在根據第18.2.A(V)和18.2.A(Vi)條(視情況而定)向被許可方發出通知後立即終止本協議。
E. 雙方將在第11.2.E條設想的年度會議上討論許可方對許可方住宿設施使用的客戶/客人滿意度計劃或質量保證體系所做的變更，至少每年一次。
F.授權許可方承認，被許可方可能會在客戶滿意度系統調查過程中包含一些問題，這些問題不是爲了測量客戶滿意度，而是爲了獲取客戶偏好、衡量客戶興趣和其他市場研究功能，並且此類問題不應被考慮用於測量本協議下的客戶滿意度。
85%爲非受控業主協會控制的項目。
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如果由非受控業主協會控制的任何項目未能按照本協議、系統或品牌標準進行開發、運營、維護或翻新(無論是由於未能提供足夠的資金來遵守或以其他方式)，被許可方應立即要求非受控業主協會在管理該現有項目的協議中規定的適用治癒期限內(或適用法律要求的任何更長期限)，立即要求非受控業主協會糾正(I)現有項目的失敗，如果非受控物業業主協會在適用的補救期限內沒有糾正此類故障，被許可人應立即向非受控物業業主協會發出違約通知，並迅速採取必要的行動，以標記
根據管理該項目的協議或適用法律另有要求的項目。
9.加強對經營持牌業務的限制和限制
9.1提供目的地俱樂部單位和住宅單位的報價和銷售；使用許可商業客戶信息。
A.作爲許可業務的一部分，被許可方必須遵守與提供和銷售目的地俱樂部單位和住宅單位的權益相關的制度、品牌標準和適用法律。在不限制前述規定的情況下，被許可方應被要求(I)遵守許可方制定的或可接受的適當且商業上合理的程序和流程，以防止被許可方違反適用法律與潛在客戶、成員、購買者或其他人開展業務；(Ii)在所有重要方面遵守適用的現有和未來共管公寓、聯合和信託協議、CC&R、分區和土地使用限制以及物業管理協議；(Iii)遵守許可的地區限制；
B.提交適用的共管和/或分時租賃文件，包括共管聲明、公開發售聲明、買賣協議格式、共管協會成立文件、規章制度和所有相關文件和文書(統稱爲
產品說明書
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“)，應在合理通知後(定期審核)接受許可方的審查，以確保要約文件正確反映許可方和被許可方之間的關係以及被許可方使用本協議項下許可商標的權利。如果要約文件沒有正確反映許可方和被許可方之間的關係以及被許可方使用本協議項下許可商標的權利，許可方應向被許可方發出通知，該通知應指出要約文件中的不足之處。被許可人應及時對要約文件進行修改，以彌補這些不足之處，並將修改後的要約文件提供給許可方，供許可方審核和批准。在許可方批准更改之前，被許可方不得使用修訂後的發售文件(或允許使用修訂後的發售文件)(爲澄清起見，在許可方和相關政府機構批准修訂後的發售文件之前，前述規定不應禁止被許可方使用現有發售文件)。
C.作爲銷售過程的一部分，被許可方應以以下形式向每一位潛在購買者提供信息披露：
附件L
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被許可方應被允許將此類披露與被許可方向潛在購買者進行的其他披露相結合。
除本協議允許的情況外，被許可方不會對此類許可業務客戶信息擁有、主張或主張任何權利。在期限內每個歷年結束後六十(60)天內，被許可方應向許可方提供一份由被許可方首席執行官和首席信息官簽署的書面證明(採用許可方要求的格式)，證明被許可方及其附屬公司在所有重要方面都根據本協議中與上一日曆年度許可商業客戶信息的處理和使用有關的條款，對許可商業客戶信息的維護和安全進行了有效的內部控制。在本協議期滿或終止後，所有許可的商業客戶信息只能按照第19.2(7)款的規定使用。在不限制前述規定的情況下，被許可方不得將任何許可企業客戶信息出售給第三方，並且被許可方不得向任何第三方披露或以其他方式提供任何許可企業客戶信息，除非與許可企業的經營有關並符合本協議。許可方承認，根據《Ritz-Carlton許可協議》的條款和條件，被許可方可以將許可業務客戶信息用於Ritz-Carlton許可業務。
E.C.沒有任何第三方客戶列表(“
第三方列表
被許可方在原生效日期之後獲得的)可由被許可方用於許可業務和/或被許可方的其他業務，和/或將該名單轉讓給許可業務和/或被許可方的其他業務。此類名單可獨立用於許可企業和/或被許可方的任何其他業務，但如果第三方名單中的信息因轉移到許可企業或由許可企業使用而演變爲許可企業客戶信息，或以其他方式成爲許可企業客戶信息的補充，則
修改後的第三方列表
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不得允許或要求被許可方及其關聯公司將任何被許可方或其關聯公司的任何其他業務的任何客戶信息或客戶名單與許可業務客戶信息進行交叉檢查。
F.允許被許可人將特許目的地俱樂部單位、特許無品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位的權益出售給度假/目的地/分時度假俱樂部或其他旅遊項目(“相互競爭的實體“)未經許可方事先書面同意，被許可方應採取許可方要求的一切商業合理行動，以確保在法律允許的最大範圍內，禁止此類競爭實體使用許可方的任何知識產權，與此類單位的營銷、銷售、租賃或其他用途有關。許可方特此同意被許可方在原生效日期就前述條款所作的安排，被許可方可以在原生效日期之後就其所涵蓋的項目繼續作出此類安排；但是，被許可方不得簽訂任何不符合本條款9.1.F要求的新的或額外的此類安排，且許可方不放棄許可方可能就許可方知識產權的不當使用向此類競爭實體提出的任何索賠。例如，被許可人將被允許在帶有標識的抵押品商品上使用許可商標，例如高爾夫球衫、其他服裝和促銷物品(統稱爲，有標識的商品
被許可方承認並同意：(I)許可方沒有在任何司法管轄區申請、也沒有維護涵蓋部分或全部標識商品的許可商標的註冊，也沒有義務在未來申請或維護此類註冊；(Ii)許可方不對被許可方在任何管轄區在標識商品上使用許可商標的能力作出任何陳述或保證，或被許可方在任何管轄區對標識商品使用許可商標不會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的商標或其他權利；(3)被許可方在標識商品上使用許可商標的風險應由被許可方獨自承擔，不得向許可方或其關聯方追索；(4)被許可方不得故意從事任何可能減損、損害或損害許可方或其關聯方或許可商標的商譽、名稱或聲譽的行爲或不作爲，包括利用任何製造或組裝標識商品的設施，違反該設施所在國家或司法管轄區的法律，或以不符合國際勞工組織第138號最低年齡公約和第182號最惡劣童工形式公約的方式(“
非法設施“)；(V)被許可方將自費遵守與此類活動發生地國家的標識商品的製造、銷售、營銷和推廣有關的所有適用法律，包括對非法設施的任何禁令；(Vi)應許可方的要求，被許可方應立即向許可方代表提供當時的標識商品樣品以及任何相關的包裝和展示；(Vii)在許可方的要求下，被許可方應立即對其標識商品或其在標識商品上許可的標記的使用做出任何不符合本9.1.G節規定的變更；(Viii)被許可方將根據當時的品牌標準在標識商品上使用許可商標；(Ix)如果許可方因第三方提出的索賠或挑戰，或許可方自行決定認爲使用許可商標有損、損害或損害許可方或其關聯方或許可商標的商譽、名稱或聲譽，許可方應在任何司法管轄區內迅速停止使用、分銷、促銷、營銷和銷售帶有許可商標的標識商品。92%爲持牌目的地俱樂部單位、持牌無品牌目的地俱樂部單位及持牌住宅單位的臨時租金。
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A.在符合第10.2條的規定下，被許可人有權分別從事以下方面的庫存的臨時租賃：(I)由被許可人、其附屬公司、物業業主協會或與被許可人或其附屬公司訂立開發協議的第三方持有、用於開發和銷售的特許目的地俱樂部單位、特許無品牌目的地俱樂部單位和特許住宅單位；(Ii)由於會員參與許可目的地俱樂部產品(例如，交換、銀行、借款、品牌忠誠度計劃貿易和類似計劃)的程序元素而由被許可方或其關聯公司控制的；以及(Iii)由於會員違約(例如，維護費違約或融資違約)而由被許可方、其關聯公司或物業業主協會控制的、在正常業務過程中等待止贖或治癒的，在每種情況下，只要此類臨時租賃不會違反任何當時允許的領土限制。
B.對於被許可人沒有從事臨時租賃的現有項目，以及被許可方在被許可人有意從事臨時租賃的生效日期之前沒有通知許可方的現有項目(每個項目都在
附件H
)，在從事任何臨時租賃活動之前，被許可方應將其從事臨時租賃活動的意向通知許可方。
許可方須通知被許可方，只要該臨時租賃活動違反該許可的領土限制，且只要該許可的領土限制仍然有效，則被許可方不得從事該臨時租賃活動。
C.對於新項目，許可方應評估適用於許可方或其關聯公司的與第5.2節中描述的新項目申請流程相關的地區或其他合同或法律限制。如果許可方確定新項目的任何臨時租賃活動將違反任何當時存在的許可區域限制，則許可方應通知被許可方，只要該臨時租賃活動違反該許可區域限制且該許可區域限制仍然有效，則被許可方不得從事此類臨時租賃活動。
9.3%：沒有與其他品牌/業務的從屬關係。
A.被許可方不得與許可方知識產權或與許可方知識產權的聯合使用，也不得與作爲本協議標的的許可業務以外的任何品牌、商標、產品、服務或業務聯合或使用許可方知識產權，或以可合理解釋爲認可或暗示與任何其他品牌、標誌、產品、服務或業務有關聯的方式使用許可方知識產權，但在2005年1月1日至被許可方和其他營銷聯盟合理證明的期間內與被許可方及其關聯方的做法一致的營銷聯盟和交換關聯除外，第9.5節允許的交易所關聯和類似安排。
B.聲明：(I)本協議中的任何內容均不阻止被許可方或其附屬公司爲(1)目的地俱樂部項目或目的地俱樂部產品或(2)住宿業務創建、開發、運營、許可或管理自己的品牌或系統；
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被許可人競爭住宿品牌
)，除非許可方和被許可方就分離計劃達成一致，根據該分離計劃，被許可方同意採取限制措施，以確保被許可方競爭住宿品牌與許可方住宿設施相關的住宿業務(
離職計劃
“)。自生效之日起，許可方和被許可方已就被許可方競爭住宿品牌的分離計劃達成一致。
(Ii)增加一個被許可人競爭住宿品牌的分離計劃將與現有的分離計劃基本相似。分離計劃的目標是防止被許可方與被許可方競爭住宿品牌一起使用、共享或討論機密信息、定價和其他敏感信息，並保持此類信息的機密性，無論這是通過物理分離還是通過許可方不提供此類信息來實現的。爲澄清起見，上述規定無意影響被許可方及其關聯公司根據本協議獲取與許可業務有關的信息。C.未經許可方事先書面同意，被許可方不得在住宿競爭對手擁有、經營或特許經營的任何酒店或度假村設立或運營銷售設施。如果銷售設施所在的許可方住宿設施被標記，併成爲以住宿競爭對手品牌經營的酒店或度假村，則被許可方可以繼續在該酒店或度假村經營該銷售設施，直到該銷售設施的運營安排期滿或終止爲止；但是，未經許可方事先同意，被許可方不得就該酒店或度假村的該銷售設施續簽、延長或簽訂任何新的安排。9.4%包括目的地俱樂部業務和以其他品牌運營的全資擁有住宅業務。在符合第9.3和13.2.A(4)條的規定下，被許可人可以在許可商標以外的品牌下或與其相關的品牌下從事目的地俱樂部業務和整體所有權住宅業務，但被許可人或其附屬公司不得以另一品牌經營原創項目，除非：(I)由於非受控物業業主協會未能遵守管理協議(無論是由於未能提供足夠的資金以維持品牌標準或其他原因)，被許可方出於善意將該原始項目從系統中刪除。或者，如果被許可方作出商業上合理的確定(許可方同意該確定)，該項目不再充分代表當時許可的目的地俱樂部項目或許可住宅項目(如果適用)，則品牌定位；(Ii)非受控物業業主協會終止其與被許可人的管理協議，或拒絕按當時的條款和條件續簽管理協議；或(Iii)許可人根據本協議終止被許可人經營該原有項目的權利。就本第9.4節而言，如果被許可方沒有在該項目或爲該項目使用任何包含或展示許可方知識產權的面向客戶的銷售資產或設施(包括電話號碼、網站、域名、屏幕名稱、社交網絡名稱、電子郵件地址和客戶信息)，並且沒有使用品牌元素或許可方知識產權(包括任何包含單詞「Marriott」的公司名稱)來促銷、營銷或銷售該項目的任何其他產品或服務，則該項目被從系統中刪除。根據本協議，被許可方未能遵守第9.4(I)至(Iii)款屬於違約行爲，並將導致被許可方未能滿足將項目轉換爲另一品牌的先決條件。.
9.5%向會員提供的全球服務和產品以及營銷和交流安排。答：被許可方只能與第三方就被許可業務訂立營銷安排，並且只能向成員提供下列產品和服務(包括交換計劃)：(I)與被許可業務的品牌定位一致，並且就該等營銷安排而言，符合品牌標準；或(Ii)被許可方合理地證明，在2005年1月1日至最初生效日期期間有效或與被許可方的做法一致的產品和服務。如果許可方了解到許可方認爲與品牌標準不一致的任何此類做法，許可方可以提出反對。許可方應將此類異議通知被許可方，雙方將進行討論，並試圖就此類做法(S)的修改達成一致，以使此類做法(S)符合品牌標準。對於當地營銷聯盟，應以項目在當地市場的定位爲主導標準。B.被許可方有權在保密的基礎上事先向許可方尋求書面確認，確認任何擬議的計劃或安排符合適用的品牌標準，不會導致違反被許可方在本協議項下的義務。關於被許可方就許可業務所進行的計劃或安排，且被許可方未收到許可方事先的書面確認(“新的被許可人計劃“)，如果許可方認爲任何此類計劃或安排與適用的品牌標準不一致，許可方有權反對此類計劃或安排。如果被許可方和許可方無法就該問題達成一致，則任何一方均可根據第22.5條將該問題提交專家解決，或者如果被許可方在未事先尋求確認新的被許可方計劃符合品牌標準的情況下啓動新的被許可方計劃，並且許可方確定該新的被許可方計劃與品牌標準不一致，則許可方可根據第22.5條將該問題提交專家解決。在任何一種情況下，如果專家認爲許可方勝訴，則在以下系統上實施的每個新的被許可方程序都需要許可方的事先書面同意-
在任何此類決定後的二十四(24)個月期間內，以廣泛或區域範圍(例如，整個美利堅合衆國、歐洲、中東、拉丁美洲、亞太地區或其大部分地區)爲基礎。
C.除許可方或其附屬公司經營或特許經營的豪華或高檔酒店外，被許可方不得允許其任何項目的成員使用和佔用許可的目的地俱樂部單位或許可的無品牌目的地俱樂部單位，以換取入住(或其他利益)豪華或高檔酒店的權利，除非通過一般交換計劃或通過符合許可方與經批准的分銷渠道相關的品牌標準的旅遊運營商安排；但應允許被許可方將既不是許可方住宿設施也不是住宿競爭對手酒店系統一部分的酒店納入其探險者、俱樂部連接或類似計劃中，在沒有相同品牌細分市場和合適體驗類型(如度假村)的許可方住宿設施的地點。許可方不會反對被許可方自生效之日起實施的不符合品牌標準的交換計劃和旅行社安排，被許可方可以在生效日期之後就其中所涵蓋的項目繼續進行此類安排；但條件是，被許可方不得簽訂任何新的或額外的不符合品牌標準的此類安排，許可方也不放棄與濫用許可商標有關的任何索賠。被許可方及其附屬公司有權運營自己的交換計劃。被許可方可以使用許可商標作爲許可方書面批准的品牌交換計劃名稱的一部分。由被許可方或其附屬公司運營的品牌交換計劃，包括許可目的地俱樂部單位和其他目的地俱樂部單位(包括Interval International)，應遵守許可方和被許可方商定的商業合理保障措施，例如禁止以許可商標以外的品牌突出地展示或營銷產品，以暗示許可方認可或與許可方有關聯的其他品牌，以及限制被許可方使用許可商業客戶信息使此類交換計劃受益。應許可方的要求，在下列情況下，應停止使用許可商標作爲品牌交換計劃名稱的一部分：(I)在任何時候，參與該品牌交換計劃的許可目的地俱樂部單位總數少於參與該品牌交換計劃的所有目的地俱樂部單位總數的一半(1/2)，或(Ii)被許可方允許以任何希爾頓品牌運營的目的地俱樂部單位參加該交換計劃，但如果第(Ii)款涉及，則在任何情況下，在生效日期的第五(5)週年之前，不得要求被許可方停止此類使用。
D.對於被許可方或其附屬公司通過住宿競爭對手的任何分銷渠道控制或擁有的臨時租賃，被許可方不得列出、推廣、出租或出售任何許可的目的地俱樂部單元或許可的住宅單元庫存。
E.被許可方應遵守許可方當時現有的促銷、營銷或其他聯盟計劃中規定的所有限制和要求：(I)自原始生效日期起適用於原始生效日期之後適用於被許可方的限制和要求，或(Ii)被許可方已簽訂特定協議的限制和要求。
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F.本協議中的任何內容均無意阻止被許可方的聯營公司Interval International，LLC或其任何聯營公司繼續使用許可商標，以指定在此類聯營公司管理的交換計劃中向參與者提供的個別財產。9.6%包括計劃、服務或福利方面的變化。在對特許目的地俱樂部業務或特許全資擁有住宅業務進行任何重大系統更改之前(例如，轉換爲積分
計劃)，被許可方有權在保密的基礎上事先尋求許可方書面確認任何此類變更符合品牌標準，且不會導致違反被許可方在本協議項下的義務。如果就任何此類更改是否與品牌標準不一致或是否會導致違反發生爭議(無論被許可方是否事先尋求確認建議的更改是否與品牌標準一致)，爭議將根據第22.5條提交專家解決。
電子系統
系統安裝。
被許可方應根據許可方提供或代表許可方提供的品牌標準和規範，安排在許可方合理需要的或被許可方選擇與許可業務相關的所有電子系統的項目中購買或租賃、安裝、維護和使用所有電子系統，並且不得將該等電子系統用於與項目和許可業務無關的任何事情。
儘管有上述規定，被許可方仍可使用許可方認爲可與特定要求的電子系統相媲美、執行與該電子系統相同的功能並與許可方的電子系統兼容和接口的任何電子系統。
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預訂系統。
許可方應向被許可方提供與許可業務相關的預訂系統，包括與許可目的地俱樂部單元、許可品牌目標俱樂部單元和許可住宅單元的會員使用、營銷使用、臨時租賃使用和其他用途相關的預訂。所有許可的目的地俱樂部單位、許可的無品牌目的地俱樂部單位(亞特蘭蒂斯港口度假村的許可的無品牌目的地俱樂部單位除外，目前沒有在預訂系統中列出，但如果各方找到合理可行的技術解決方案來促進此類上市，則將被添加到預訂系統中)和被許可人提供的短暫租賃三十(30)天或更短時間的許可住宅單元庫存必須在預訂系統中列出，但此類庫存不應包括在住宿競爭對手的分銷渠道中，前提是許可方渠道標準中包含的任何分銷渠道或許可方以其他方式批准的任何分銷渠道都不應被視爲欺騙競爭對手的分銷渠道。被許可方應遵守與參與預訂系統相關的適用於許可業務的所有品牌標準，包括禁止在許可方住宿設施或客戶、旅行社和其他公衆可見的預訂系統元素的項目中包含除庫存以外的臨時租賃庫存。爲上述目的，許可方和被許可方承認，許可目的地俱樂部業務和會員使用模式的季節性(包括旺季會員使用量的增加)和基於休閒的使用模式(包括週末入住率較高和工作日入住率較低)造成的臨時租賃庫存可用模式可能與許可方住宿設施的模式不同。因此，與參與預訂系統相關的某些品牌標準可能不適用於獲得許可的目的地俱樂部業務(例如，品牌忠誠度計劃兌換的最低房間可獲得性要求或「50%聯席價格」冬季優惠)。
如果被許可方嚴重違反了本協議，並且沒有按照許可方違約通知的要求進行補救，許可方除了可以獲得的任何其他補救措施外，還可以根據第18.4條，暫停被許可方在一個或多個項目(或任何項目的一部分)中使用預訂系統的權利，這些項目涉及特許目的地俱樂部單元、特許品牌目的地俱樂部單元和/或特許住宅單元的臨時租賃，直到違約被糾正爲止。
如果此類違約涉及一(1)個或多個項目，許可方可以針對適用的項目(S)，根據第10.2.b節的規定，行使暫停被許可方保留系統的權利。如果此類違規涉及除特定個別項目以外的許可業務，或涉及所有或幾乎所有項目，許可方可根據第10.2.b節暫停整個許可業務和預訂系統中的所有項目。被許可方承諾不會因被許可方根據第18.4條暫停預訂系統而對許可方及其附屬公司提出任何損害賠償要求，但被許可方未違反本協議的索賠除外。
被許可方有權向許可方的預留用戶組提出關於預留系統的建議。雙方將商定一個合理的流程，使被許可方隨時了解許可方預訂用戶組將影響許可業務的倡議。在許可下提供的電子系統。未由被許可方購買的電子系統將仍然是許可方或任何第三方供應商的獨有財產(如果適用)。被許可方應始終將電子系統視爲機密。作爲使用電子系統的條件，被許可方必須簽署《電子系統許可協議》。
被許可方承認電子系統將被修改、增強、替換或過時，並且可能會創建新的電子系統以滿足系統的需求和技術的持續變化，並且任何此類新的電子系統將受電子系統許可協議的條款的約束。被許可方有權向許可方組織內負責與電子系統相關的戰略計劃的適當小組提出有關電子系統的建議。雙方將商定一個合理的程序，使被許可方隨時了解有關電子系統的倡議，這些倡議將影響許可業務。建議的增強功能。
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許可方應合理考慮對被許可方提出的電子系統進行更改，以解決與許可業務具體相關的問題(包括實施此類更改所需的對電子系統的任何增強)。許可方應在收到書面請求後一百二十(120)天內對此類請求作出回應。許可人可根據以下因素對被許可人建議的電子系統變更提出條件：被許可人支付與此類實施有關的費用，包括增加的內部或自付設計成本和運營成本(以及在公平和商業合理的基礎上將其分配給受益於變更的適用電子系統的其他用戶)；設計或管理此類變更的困難；此類變更對電子系統的總體影響；第三方同意要求；其他電子系統項目的優先順序；隨着時間的推移實施和維護此類變更的總體可行性；以及與許可方住宿設施相關的業主和特許經營商相關的考慮事項。
許可方服務和支持
訓練。許可方應在必要時向被許可方指定(並被許可方批准爲有資格提供培訓計劃)的被許可方人員提供關於被許可方選擇參與的系統某些方面(包括電子系統)的培訓符合品牌標準。許可方還將向此類人員提供培訓材料，以便於此類人員向被許可方及其附屬公司的其他人員提供此類培訓。被許可方應按照許可方制定的條款和條件並在規定的時間內交付此類節目。被許可方必須根據品牌標準對被許可方員工進行必要的培訓，以正確操作、管理和管理項目。許可方可以爲參與運營或管理項目的人員提供可選的培訓課程，被許可方也可以選擇參加。
許可方有權對許可方提供的所有培訓項目收取第3.3節所述的學費、費用或報銷，這些費用必須在收到培訓材料或參加培訓之前支付。對於本第11條下的所有計劃和活動，被許可方將負責支付參加此類培訓的個人的所有差旅費用以及工資和其他補償。許可方保留要求被許可方或其附屬公司的員工和其他接受培訓的個人以令許可方滿意的形式和實質執行保密協議的權利。其他服務。許可方或其關聯方將基本上按照許可方或其關聯方自生效之日起的慣例，向被許可方及其關聯方提供與許可業務相關的某些服務，並與其合作，並向其提供對某些系統的訪問權限，如《服務手冊》中所述，並受《服務手冊》中所述的規定、條款、條件、限制和成本的約束。這些服務和系統包括與以下相關的服務和系統：(I)銷售服務，包括全球獎勵和禮品卡、中央旅行社佣金計劃、旅行管理公司計劃、旅行社和中介培訓計劃、批發銷售計劃和國家集團銷售；(Ii)營銷服務，包括全球夥伴關係和聯盟、全球促銷、組合品牌戰略服務、促進許可方住宿設施的營銷機會、品牌計劃和客戶研究；(Iii)數據訪問服務，包括許可商業客戶信息；(Iv)全球工程服務，包括能源管理和培訓；(V)食品和飲料培訓、程序和規格；(Vi)電子商務和信息資源服務(如《電子系統許可協議》附件所述)；和(Vii)技術和流程改進。除非在此明確允許，否則不得修改、修改或補充《服務手冊》，包括第11.2.C節。許可方及其附屬公司應按照《服務手冊》中規定的提供此類服務的適用標準提供此類服務。
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許可方或其關聯方還應向被許可方或其關聯方提供以下內容：獲得品牌忠誠度計劃，包括根據本協議和許可方與被許可方之間的邦沃伊協議進行的萬豪邦沃伊計劃；參與供應採購計劃的機會，只要許可方、住宿設施、特許經營商和被許可方普遍可以獲得，並且與許可業務相關；以及參與信用卡支付處理安排的機會，只要許可方、住宿設施、特許經營商和被許可人普遍可用，並且與許可業務相關。雙方承認並同意在本協議期限內許可方及其關聯方和/或被許可方及其關聯方的技術、系統、業務流程、程序和/或業務合作伙伴的未來變更和/或更換(“
業務變化
)，包括適用法律或其解釋或執行所要求的變更，可能使繼續提供許可方或其關聯方或被許可方或其關聯方項下的一項或多項服務變得更加困難、成本更高、在商業上不切實際，甚至不可能(
受影響的服務“)，或者可能需要對受影響的服務進行更改。如果發生此類業務變更，被許可方和許可方同意真誠地討論對受影響的服務進行商業上合理的更改，包括更改受影響服務的方式、方法、範圍、交付、時間和成本，或替換實現受影響服務的主要基本目的或功能的類似服務，以便允許受影響的服務在商業合理的基礎上繼續(此類更改，服務修改
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“)。雙方理解並同意，接受受影響服務的一方應承擔任何服務修改的合理增量費用，包括提供方繼續提供如此修改的受影響服務所需的任何增加成本。向被許可方收取的費用的確定將與對參與許可方住宿設施收取此類費用的方式保持一致，同時考慮到此類系統與許可業務相關的使用方式和程度，如第3.3節中進一步描述的。如果雙方不能就商業上合理的服務修改達成一致，並考慮到接受此類服務的一方提出的支付任何服務修改的增量成本的任何要約，則受影響服務的提供商將不再有義務提供受影響的服務。儘管如上所述，如果許可方或其關聯方一般終止許可方或其關聯方之前就許可方及其關聯方的住宿業務、許可方住宿設施特許經營商或其他第三方提供或提供的任何受影響的服務，許可方及其關聯方不再需要向被許可方或其關聯方提供該受影響的服務，在這種情況下，許可方或其關聯方應應被許可方的要求與被許可方及其關聯方合作，將任何受影響的服務轉移到另一家服務提供商或被許可方或其關聯方，此類轉移費用由被許可方承擔。
許可人和被許可人各自指定並以書面形式通知對方在各自組織內有一名副總裁或以上級別的個人(“
聯繫人
“)，這將作爲另一方的主要聯繫人。雖然任何一方都沒有義務完全通過另一方的聯繫人與另一方進行溝通，但每個這樣的聯繫人都有權代表其組織進行溝通。任何一方在通知另一方後，可隨時更換指定爲其聯繫人的個人。
許可方和被許可方應不遲於每個日曆年的4月1日召開年度會議，討論合規性、客戶滿意度、開發問題、銷售和營銷以及合作問題，以及被許可方提出的任何重大系統性計劃或系統變更。如有需要，任何一方均可要求舉行額外會議，另一方應合理考慮這一要求。雙方承認，許可方目前正在並可能繼續根據與這些項目相關的單獨許可方管理協議或共享服務協議，爲這些項目提供管理服務和/或共享服務。維修和保養被許可方將(或視情況要求業主協會)將項目保持在良好的維修狀態和一流的狀態，並符合適用的法律和品牌標準。被許可人或其附屬公司必須爲項目的所有維修和改建費用提供資金(或在適用的情況下，要求業主協會爲此類費用提供資金)。對任何項目進行的任何重大更改、更新、更換或增加，包括影響任何項目的設計、特徵、外觀或消防和生命安全要素的更改、更新、更換或增加，均應按照設計評審附錄中規定的程序進行。但是，在正常業務過程中進行的維修和維護不應遵循設計評審附錄中規定的流程。持牌人將(如適用，將要求業主協會)合理考慮實施以下準則，以便對項目的持牌目的地俱樂部單位和持牌無品牌目的地俱樂部單位、走廊和公共設施進行重大翻新：(I)至少每五(5)至七(7)年更換一次軟商品；(Ii)至少每十(10)至十二(12)年更換一次箱裝商品；但是，可能需要更早或更頻繁的翻新或更換，以保持項目符合品牌標準和質量保證計劃；此外，如果由於較少的磨損或中間事件，在保持項目質量水平符合品牌標準和質量保證計劃的同時，較晚或較少頻繁的翻新或更換可能是合適的。關於前一句中的替換，所有軟商品或所有箱子商品的替換將在項目的每個階段同時進行，而不是零敲碎打地進行。
對於項目每一階段的任何軟商品或箱商品的替換，許可方有權要求被許可方(如果適用，要求被許可方要求非受控業主協會)升級項目特定階段的其餘部分，以符合當時現行品牌標準對類似年限項目的建築裝飾、商業外觀和FF&E的要求。被許可人將(或視情況要求業主協會)將其升級改造計劃提交給許可方，以供其根據《設計審查附錄》進行審查和批准。
專有商標和知識產權
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許可方和被許可方對許可商標的陳述和責任。
許可方將在執行日期後120天內向被許可方提供一份準確、真實和正確的(就許可方實際所知)下列內容的清單：(I)自該清單提供給被許可方之日起，商標註冊和許可商標申請以及註冊有效的司法管轄區或待處理的此類許可商標申請；以及(Ii)本協議附件A中許可商標定義中提及的域名。
被許可方將在許可方提供第13.1.A款規定的清單後六十(60)天內向許可方提供一份清單，其中包括：(I)被許可方或其附屬公司目前正在使用或打算使用的與許可目的地俱樂部業務和許可全資住宅業務相關的所有商標、服務標誌和商號名稱(無論該等商標、服務標誌和商號是否已經註冊或已申請註冊)，以及未包括在許可方根據第13.1.A款向被許可方提供的許可商標清單中的所有商標、服務標記和商號，以及每個此類商標、服務標記、以及(2)有(1)現有項目或目前正在開發的項目的管轄區；(2)有與特許經營相關的銷售設施或銷售或營銷辦公室；(3)被許可人或其關聯公司營銷或銷售特許目的地俱樂部單位、特許品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位(但其中沒有實體銷售設施或銷售或營銷辦事處)；(4)被許可人在緊接生效日期後十二(12)個月內有合理的商業基礎預期開發新項目或營銷或銷售特許目的地俱樂部單位、特許無品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位；或(5)被許可人在用於推廣許可業務的國家代碼頂級域名下運營或控制網站。被許可方特此聲明，自該清單被提供給許可方之日起，該清單將是準確、真實和正確的。許可方和被許可方在許可方和被許可方提供所有此類清單後，應立即簽署一份附函，記錄並確認本第13.1條所述的所有清單。
許可方就許可商標聲明：
許可方或其關聯公司擁有在第13.1.A節所述列表中列出的司法管轄區內許可服務的許可商標的商標註冊和申請(或有權使用和再許可)。許可方有權授予本協議項下設想的許可，但須符合下列條件：(A)許可方及其附屬公司在每個國家或地區的某些或全部許可服務中，都沒有自己的商標註冊或許可商標申請，並且一些國家或地區不允許註冊服務標記或沒有商標註冊系統(每個、一個或多個)。未註冊區域
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)，以及(B)許可方或其關聯公司在其或被許可方目前未在許可商標下提供許可服務和/或酒店服務的區域內的國家或司法管轄區內擁有許可服務許可商標的商標註冊，其中一些註冊可能會因爲現在或將來不使用或放棄而被全部或部分取消(
易受攻擊的註冊
“)。根據被許可方關於在特定國家或司法管轄區使用許可商標的書面請求，許可方應在收到此類請求後六十(60)天內通知被許可方該國家或司法管轄區是否存在任何易受攻擊的註冊。該條款並不要求許可方就註冊的潛在脆弱性向外國律師或其他律師徵求意見或建議，而只是要求許可方根據許可方當時掌握的信息確定是否有任何此類國家或司法管轄區可能存在易受攻擊的註冊。
就許可方實際所知，沒有任何協議、索賠、訴訟或已完成、待決或以書面形式威脅的程序可能影響其授予許可的權利。
許可方與許可商標有關的契諾：
在第13.1.D(2)款的約束下，許可方將採取或將促使採取一切必要的商業合理步驟，以維護和保護許可商標的所有權和有效性；但是，只要許可方不被要求維持任何特定的註冊或
許可方認爲不能或不應該保留的許可商標的申請，許可方不會被要求對許可方確定不能或不應該挑戰的任何第三方商標、名稱或其他標識採取行動；以及
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(I)如果被許可人有商業上合理的預期，即它將在許可方已通知被許可人的任何特定未註冊地區或司法管轄區提供許可商標下的許可服務，則被許可人可能根據第13.1.C(2)條(“
10.主體管轄區
10.1“)，則被許可方應至少在任何主體管轄區內根據第5.1.C、5.2.D或5.8.B款提供任何許可服務或簽訂任何分許可協議前九十(90)天向許可方(S)發出關於主體管轄區的通知。許可方或其關聯公司收到此類通知後(S)，將提交併起訴新的商標申請(S)，或繼續使用商業上合理的努力起訴任何當時待決的商標申請，費用由許可方承擔，但須遵守該國或司法管轄區內的任何優先或更高的第三方權利以及該國或司法管轄區的法律法規。許可人沒有義務申請或以其他方式獲得任何先前已由第三方註冊或申請的商標，或存在先前使用者或第三方先前持有的衝突權利的商標。許可方同意在了解到第三方權利可能與許可方在相關司法管轄區獲得註冊的能力相沖突時，與被許可方進行磋商；但是，此類磋商不得、也不打算修改上述條款，即許可方沒有義務提交或獲得此類商標，許可方可憑其唯一且最終的決定權作出此類決定。被許可方不應就許可方或其關聯方未能在任何未註冊區域獲得許可商標的註冊或在註冊易受攻擊的司法管轄區獲得許可商標的任何保護而向許可方或其關聯方索賠，許可方及其關聯方也不承擔任何責任。在許可方書面通知被許可方有權在該轄區內使用、再許可或以其他方式允許或同意出於任何目的使用任何許可商標之前，許可方不得在任何未註冊地區或許可方已通知被許可方可能存在易受攻擊的註冊的任何司法管轄區使用許可商標(S)。
A.(Ii)許可方承認，在某些情況下，被許可方或其關聯方可能需要在許可方通知被許可方或其關聯方被授權在此類主體管轄區使用許可商標之前，在主體管轄區尋求機會，且儘管有第13.1.D(2)(I)條的規定，在許可方通知被許可方在主體管轄區內的許可商標不能註冊或不能使用之前，這種使用不會被視爲違反本協議。在許可方授權被許可方或其關聯方在本管轄範圍內使用許可商標之前，如果被許可方或其關聯方在收到通知之前選擇繼續使用許可商標，(X)此類使用應由被許可方或其關聯方獨自承擔風險，被許可方應按照第16.1.A(I)條的規定對許可方進行賠償，就好像該項使用是未經授權的使用一樣；以及(Y)儘管第16.1.b節有任何相反規定，許可方沒有義務就此類使用對被許可方或其關聯方進行賠償。如果許可方確定並通知被許可方，由於在先或優先的第三方權利，許可商標在受控司法管轄區不能註冊或不能使用，被許可方及其關聯方應在收到通知後立即停止根據本條款第13.1.D(2)(Ii)款開始對適用許可商標的任何使用。
B.如果在生效日期之後，許可方或其關聯公司在排除區域的任何部分爲適用許可商標下的註冊服務(即許可服務)的許可業務的適用要素獲得商標註冊，則被許可方將被授予根據排除區域主體部分中的第1.A條使用許可商標和系統的權利，但僅限於新獲得擔保的註冊所涵蓋的特定許可服務。
10.2被許可人對系統和許可方知識產權的使用。
A.關於被許可方根據本協議對系統和許可方知識產權的使用：
B.被許可方僅以許可方明確授權的形式和方式使用系統和許可方的知識產權。被許可方未經授權使用許可方知識產權，將構成對許可方權利的侵犯，並構成本協議的重大違約；
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被許可方只能在品牌標準中規定或許可方批准的基本相同的地方、組合、安排和方式使用許可商標。被許可方將使用符號「®，」
C.TM
10.3SM
A.“或許可方指定與許可商標一起使用或以其他方式保護許可商標的符號或文字；
B.(I)被許可方將表明自己是許可方的被許可方，以及許可方根據品牌標準允許或要求的許可業務和每個項目的所有者和/或經營者。
C.許可方特此許可被許可方以「Marriott Vacations Worldwide Corporation」的名稱使用「Marriott」作爲被許可方的公司名稱(「」
10.4允許的
公司名稱
11.)，並在適用的情況下使用「Marriott」、「Sheraton」、「Westin」和「St.Regis」作爲自生效日期起存在的被許可方關聯公司的公司名稱的一部分(
11.1認可持牌人
A.分支機構名稱
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“)如所述並按照
B.附件J
C.許可方可在通知被許可方後立即終止使用許可公司名稱和/或許可被許可方關聯方名稱的許可，在這種情況下，在下列情況下，被許可方及其附屬公司應立即停止使用此類名稱，並應立即將此類公司名稱更改爲不使用「Marriott」一詞、許可方或其附屬公司的任何其他商標或商品名稱或任何類似商標或商品名稱的名稱，條件是：(I)在任何時候，許可的目的地俱樂部單位總數少於被許可方擁有或經營的目的地俱樂部單位總數的一半(1/2)，或(Ii)被許可方收購、合併或合併，希爾頓全球控股有限公司或其利益繼承人(不包括許可方或其關聯公司)或任何希爾頓品牌的目的地俱樂部業務，並繼續在其目的地俱樂部業務上或與其目的地俱樂部業務相關的情況下使用任何希爾頓品牌，但如果涉及第(Ii)款，則在任何情況下，被許可方均不得被要求在生效日期五(5)週年之前停止使用任何希爾頓品牌。此外，如果被許可方的任何關聯公司使用許可被許可方關聯名稱與Lodging競爭對手品牌關聯，許可方可終止對該關聯公司使用許可被許可方關聯名稱的權利，在這種情況下，應立即停止使用該關聯公司的許可被許可方關聯名稱，並且應立即將該公司名稱更改爲不使用「Marriott」一詞或許可方或其關聯公司的任何其他商標或商號或任何類似商標或商號的名稱。
D.但是，如果各方將討論並商定一個解決方案，即不再使用被許可的被許可方關聯名稱的進一步面向消費者的用途，其中可能包括採用不使用
11.2「Marriott」一詞或許可方或其關聯方的任何其他商標或商號或任何類似的商標或商號。
A.被許可方在任何時候不得在其公司名稱中包含任何品牌名稱(允許的公司名稱中的「萬豪」名稱和被許可方的關聯名稱中的「萬豪」、「喜來登」、「威斯汀」和「聖瑞吉」除外)，但由被許可方開發的不包含任何許可方知識產權或任何類似標記或名稱的新品牌名稱除外，前提是被許可方及其關聯公司可以在任何時候使用「度假」、「度假」、「全球」等詞語。和/或不包含任何許可方知識產權或任何類似標記或名稱的實體名稱中的「公司」。
B.被許可方承認並同意，在本協議項下授予使用許可公司名稱和許可被許可方關聯方名稱的權利，不得以任何方式限制或限制許可方或其關聯方在任何時間以任何形式、方式或組合或在任何情況下或在任何方面使用「萬豪」、「喜來登」、「威斯汀」、「聖瑞吉」、「度假」或「全球」字樣的能力，只要許可方及其關聯方不會使用「萬豪」、「度假」、「度假」、
(i)和
(ii)在被許可方被允許使用本協議項下的允許公司名稱和允許被許可方關聯名稱期間的任何時間，出於面向消費者的目的，以單一實體的名義一起使用「全球」，但許可方及其關聯公司可以不受任何限制地以任何其他組合或方式使用此類詞語。
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(iii)許可方承認，截至生效日期，某些非受控物業業主協會的名稱中包含「Marriott」一詞(“
C.現有“)。除現有的協會名稱外，被許可方不得允許任何其他業主協會在其名稱中使用「萬豪」一詞或任何其他許可方知識產權或任何類似的標記或名稱。被許可方將採取商業上合理的努力，促使每個擁有現有協會名稱的非受控業主協會將其名稱更改爲不包含「Marriott」一詞或許可方或其關聯公司的任何其他商標或商號或任何類似商標或商號的名稱。儘管有第13.2.A(3)條或被許可方或其關聯方對許可公司名稱或被許可方關聯方名稱可能擁有的任何「合理使用」權利，但在沒有許可方事先書面同意的情況下，被許可方及其關聯方明確禁止使用許可公司名稱或被許可方關聯方名稱(或其任何變種)，且被許可方在此同意不使用或導致其關聯方不使用許可公司名稱或其任何變體，或以任何方式與不屬於許可企業一部分的任何財產的名稱相關聯。僅爲說明目的，被許可方及其附屬公司將被禁止使用以下名稱：「由萬豪度假全球公司運營的納帕谷目的地俱樂部」。如果被許可方或其關聯方違反第13.2.A(4)條的規定使用許可公司名稱、許可被許可方關聯方名稱或其任何變體，則除許可方或其關聯方根據本條款或適用法律有權獲得的任何損害賠償外，許可方有權要求被許可方或其關聯方支付版稅，用於被許可方或其關聯方違反第13.2.A(4)條使用許可公司名稱、許可被許可方關聯方名稱或其變體的每項財產。除非本協議明確允許，否則被許可方無權也不會轉讓、再許可或允許任何人使用許可方的任何知識產權。被許可方不得使用許可方的知識產權代表許可方或其任何關聯公司承擔任何義務或債務。在美國或任何其他國家或司法管轄區，被許可人不得申請註冊任何專有商標、其任何變體、或許可方確定爲與任何專有商標相似或包括任何專有商標的任何商標。
D.如果被許可方或其任何關聯公司註冊或已經註冊或直接或間接控制任何域名、社交媒體名稱或句柄，而該域名、社交媒體名稱或句柄被許可方確定爲與下文第13.2.B(1)節所述許可方或其關聯公司擁有的域名、社交媒體名稱或句柄相似，或包含任何專有商標(或其任何變體)，則被許可方或其關聯公司必須視情況無條件地將該域名、社交媒體名稱或句柄分配給許可方或其關聯公司。被許可方將獲得許可方的批准，並將遵守許可方在備案和維護包含許可商標的任何必要的商業、貿易、虛構、假名或類似名稱註冊時的指示。被許可方還將簽署任何文件，並採取許可方或其律師認爲必要的其他行動，以保護和執行專有商標或保持其有效性和可執行性。如果涉及許可方知識產權的訴訟或其他要求或行動針對被許可方提起或威脅，或被許可方收到任何侵權通知，或者如果被許可方了解到被許可方或第三方對許可方知識產權的任何侵權或其他侵犯，被許可方將立即以書面形式通知許可方，並將與許可方充分合作，並遵守許可方關於許可方對此類訴訟、通知、侵權或違規行爲的辯護、起訴或和解的指示。許可方應獨自負責強制執行許可方的知識產權，並自行決定支付費用，並有權獲得所有和解、損害賠償、費用、律師費或從此類強制執行工作中收到的其他金額。如果許可方收到的任何此類和解金額或損害賠償完全基於對許可業務的獨家許可方面的損害或影響，則在將該金額或賠償用於許可方的律師費和與該事項相關的其他費用後，許可方將根據雙方的相對利益以公平的方式與被許可方分享和解金額或損害賠償的任何剩餘部分。
E.
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F.許可方和/或其附屬公司是系統(由第三方提供或許可的電子系統除外)、與專有商標相關並由其象徵的商譽以及域名的所有權利、所有權和權益的所有者或被許可人
12.Www.marriottvacationclub.com
A.Www.marriottvacationsworldwide.com
B.Www.grandresidenceclub.com
C.，以及
13.Www.marriott.com
13.1，以及許可方或其關聯公司擁有的其他域名；
A.專有標誌是有效的，用於識別系統和在該系統下擁有操作權的人；
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B.專有商標可由許可方(或擁有專有商標的附屬公司)自行決定進行替換、添加、刪除和其他修改。在這種情況下，
C.許可方可要求被許可方停止或修改被許可方對任何許可商標的使用，或使用一個或多個附加或替代或修改的商標；「聖瑞吉」或「奢侈品系列」被用作此類許可商標的一部分，但未經被許可方事先書面同意，許可方不得自行決定更改「萬豪」、「喜來登」、「威斯汀」、「聖瑞吉斯」或「奢侈品系列」一詞與許可商標定義(I)至(Iv)或(Vi)至(Viii)中所述商標的其他部分相關的大小或位置。儘管有上述規定，對於僅與許可業務有關且與許可方或其關聯方擁有的用於許可方住宿設施或許可方及其關聯方的其他業務和活動不同或相似的任何許可標誌，被許可方不會被要求停止使用或更改；以及
(1)許可方可要求被許可方承擔與許可業務的此類替換、添加、刪除或其他修改相關的費用；但是，許可方應按照許可方對待許可方住宿設施的特許經營商或被許可方的相同方式對待被許可方，或其經濟等價物。
(2)在本協議有效期內及之後，被許可方不得直接或間接(I)攻擊或以其他方式挑戰許可方或其關聯方在系統任何部分的所有權、所有權或權利；(Ii)質疑係統任何部分的有效性，或許可方根據本協議授權被許可方使用系統任何部分(第三方提供或許可的電子系統除外)的權利；(Iii)採取或不採取任何可能損害、危害、違反或侵犯系統任何部分的行動；(Iv)向許可方或其關聯公司主張對系統的任何權利、所有權或利益；(V)根據推定信託，主張對系統的全部或任何部分或許可方知識產權的任何利益；(Vi)濫用、損害或引起系統的爭議；或(Vii)在未事先徵得許可方同意的情況下，向第三方提出任何要求，或向第三方送達任何口頭或書面通知，或對第三方提起任何法律訴訟，或就涉及許可方知識產權的任何索賠、訴訟、妥協或解決任何爭議與第三方進行談判、訴訟、妥協或解決，許可方可酌情給予或拒絕同意；被許可方對系統或許可方知識產權(包括被許可方或其關聯方或其代表提出的任何修改、衍生產品或添加內容)沒有所有權權益(出於本協議的目的，修改“))，並且被許可方在許可業務和項目的運營中使用該系統和許可方知識產權不會給予被許可方任何所有權權益。被許可方特此將許可方知識產權及被許可方或其附屬公司提議或創建的系統其他方面的所有修改的所有權利、所有權和權益(包括全部版權及其所有續訂、恢復和擴展)永久轉讓(並將促使其每位員工或獨立承包商轉讓給許可方)，在世界各地永久轉讓給許可方。被許可人放棄(並將導致其每一位參與此類修改的僱員或獨立承包人放棄)「權利道德」或「作者的道德權利」或任何類似的權利。被許可方(或其僱員或獨立承包商)現在或以後可能會參與此類修改，並且被許可方根據推定信託在此類修改中不會有任何利益。被許可方同意簽署(或促使簽署)並向許可方交付任何文件，並作出許可方可能認爲必要的任何行爲，以完善或保護本合同中傳達的或打算現在或將來傳達的所有權；以及
(3)被許可方使用系統(第三方提供或許可的電子系統除外)和系統的任何其他方面產生的所有商譽將完全由許可方受益，在本協議到期或終止時，不會將任何貨幣金額分配爲與被許可方使用系統的任何方面相關的任何商譽。
D.本第13.2條的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。
(1)被許可人對其他商標的使用。
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(2)被許可方不得將任何名稱或其他標誌(包括被許可方商標)用於可能侵犯、混淆、淡化或以其他方式侵犯第三方的商號、商標或其他知識產權的項目。除第9.3條和第9.5條另有明確允許外，未經許可方事先批准，被許可方不得在許可業務或項目相關的或任何營銷內容、許可業務或項目或其運營的廣告、廣告或廣告中使用或允許使用任何其他標誌(被許可方商標除外)，許可方可自行決定批准與否；但是，本第13.3.C條並不禁止被許可方或其關聯公司在項目的正常業務過程中使用與經營鄉村俱樂部、水療中心、高爾夫球場、食品和飲料店、禮品店和雜貨店有關的其他商標。被許可人網站和移動應用程序。
被許可人已經建立並打算繼續使用一個或多個互聯網網站、移動應用程序和社交媒體應用程序來宣傳和推廣許可業務和項目(統稱爲「被許可人的網站」)。除非被許可方網站的許可如下所述，否則被許可方不得在互聯網或其他平台或通信系統上顯示許可商標或將系統與任何網站、移動應用程序、電子營銷內容、域名、地址、名稱或列表相關聯，除非符合品牌標準。除濫用許可商標外，許可方不會反對被許可方自生效之日起實施的不符合品牌標準的前述項目；但條件是，在生效日期之後，對前述條款和與前述條款相關的任何新用途的任何更改、增加、擴展或其他修改都必須符合品牌標準。許可方應允許被許可方運營和維護被許可方的網站，條件是：(A)出現在被許可方網站上的許可商標的形式、內容和外觀，以及對其的任何修改，符合品牌風格和傳播標準，或得到許可方的書面批准(此類批准不得無理扣留，
E.(B)被許可人的網站遵守適用於被許可人網站的所有數據保護法和其他司法管轄區的數據保護法。
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13.2被許可方同意許可方將是現在和將來(統稱爲)包含、引用或包含任何許可商標(或此類許可商標的組成部分)的所有域名的註冊人(即註冊所有者)，
A.許可域
(1)“)，所有已獲許可的域名都將向註冊處登記和維護。許可方將在每個註冊商處擁有一個「父帳戶」(或其等價物)，而被許可方將在許可方的母方帳戶下的每個註冊處擁有一個「子帳戶」(或其等價物)，用於註冊和管理本協議允許被許可方使用的所有許可域。被許可人將充當並被確定爲被許可域的技術聯繫人，被許可人將單獨負責被許可域的使用和維護(包括控制子帳戶以及該帳戶的用戶名和密碼，支付所有註冊和續訂費用，維護和更新被許可域和任何相應網站的服務器，以及維護關於管理和技術聯繫人的WHOIS記錄的準確聯繫信息)。但是，許可方可以選擇(但不是必需)支付註冊和續訂費用，並採取任何措施防止任何許可域名被取消或過期。被許可人不得直接或間接：(1)在沒有事先通知許可方的情況下刪除或取消任何許可域，並使許可方有機會控制或管理此類許可域；(2)將任何許可域的控制權或管理轉讓給新的註冊商；(3)將任何許可域的所有權轉讓給許可方以外的所有者；(4)除非許可方同意，否則以任何方式(統稱爲
(2)變化“)，或(5)允許以任何與本協議條款不一致的方式直接或間接使用被許可的域名。被許可人在每個註冊處的孩子帳戶將不允許被許可人進行任何更改。在本協議到期或終止時，許可方將把被許可方的子帳戶併入其母帳戶，並將接管該帳戶中所有被許可域的處置和管理，許可方可自行決定，被許可方將提供任何必要的合作來執行此任務。,” “信用卡和借記卡。除在第13.5.B(Ii)(A)條下使用的範圍外，被許可方及其關聯公司不得使用許可方的任何知識產權，包括許可商標或許可商業客戶信息，以品牌、聯合品牌、贊助商、營銷、推廣或以其他方式附屬於信用卡、借記卡或借記卡，但通過與許可方就萬豪品牌、聯合品牌、贊助、營銷或推廣的信用卡、收費或借記卡達成的安排除外。
(3)被許可人不得營銷或推廣與許可業務相關的信用卡、記賬卡或借記卡的收購，包括使用包含或展示許可方任何知識產權(包括電話號碼、網站、域名、屏幕名稱、社交網絡名稱、電子郵件地址和客戶信息)或品牌元素的任何面向客戶的銷售資產或設施，除非(I)在與許可方就萬豪品牌、聯合品牌、贊助、營銷或推廣的信用卡、收費或借記卡達成的安排中，或(Ii)在符合上述第13.5.A節和下列各項的安排下，在第135.C節的規限下：(A)被許可人及其附屬公司不得向特許目的地俱樂部產品的現有成員銷售或推廣此卡，(B)被許可人及其附屬公司不得在特許目的地俱樂部項目或特許住宅項目中營銷或推廣此卡，(C)此卡可向持卡人提供優惠，如特許目的地俱樂部產品的折扣，或在特許目的地俱樂部項目中的住宿、產品或服務，但不得提供包含或可兌換爲品牌忠誠度計劃下的積分的積分或其他福利，或可使用或轉換爲以下內容的許可目的地俱樂部單位的使用權
(ii)被許可方僅有義務參與與許可方有關的萬豪品牌、聯合品牌、贊助商、營銷或促銷信用卡、充值卡或借記卡的安排，前提是許可方正在履行其在《服務手冊》中與此類安排相關的義務。除非被許可方選擇不再參與此類安排，只要被許可方參與此類安排並且許可方正在履行其在《服務手冊》中關於此類安排的義務，則被許可方無權參與第13.5.b節第(Ii)款所述的安排。 本第13.5條並不限制被許可人在正常業務過程中與信用卡、記賬卡和借記卡公司訂立(I)信用卡、記賬卡或借記卡受理、商戶、服務和類似安排，或(Ii)在符合第9.3和9.5節的規定下，與信用卡、記賬卡和借記卡公司達成聯合營銷、促銷和類似安排，旨在向信用卡公司的客戶群推廣特許目的地俱樂部產品和特許住宅單位的銷售和普遍認知，或(Iii)在符合第9.3和9.5節的規定下，與信用卡公司達成安排，爲免生疑問，就上一句第(Ii)及(Iii)款而言，持牌人不得使用任何特許商業客戶資料；但在第(Ii)款的情況下，持牌人只可使用特許目的地俱樂部產品的會員名單，將該等會員從信用卡公司的收件人名單中刪除，以作推廣之用。爲免生疑問，上一句不應禁止與許可方就萬豪(或其他許可方商標)品牌、聯合品牌、贊助、營銷或促銷信用卡、借記卡或借記卡作出的任何安排或涉及許可方的任何安排。被許可人商標的使用。 被許可方表示：(I)被許可方擁有註冊和/或註冊被許可方商標的申請；以及(Ii)據其實際情況所知：(X)被許可方有權同意許可方使用被許可方商標，並且(Y)沒有任何人提出索賠、訴訟或訴訟，或任何人威脅要對許可方使用被許可方商標產生重大影響，如本協議條款所述。被許可方特此同意許可方及其附屬公司在許可業務和項目(包括印刷的營銷和促銷材料以及許可方網站上)中使用被許可方標記，並同意該同意應保持完全有效，直至本協議因任何原因終止後三十(30)天。許可方同意被許可方按照本第13.6節中規定的條款和條件使用與許可商標相關的被許可方商標。被許可方應僅在與許可業務和項目相關的本協議下授權的情況下，並且僅根據品牌風格和傳播標準或許可方事先書面授權的其他方式，才能將被許可方商標與許可商標一起使用。被許可方應嚴格按照品牌風格和交流標準或許可方事先批准的其他方式，將被許可方商標和被許可商標的所有用途與樣品的內容、佈局和圖形設計相一致，被許可方應根據品牌風格和傳播標準或許可方事先特別批准的其他方式，將此類使用限制爲活動、媒體或標牌的類型。.
(iii)被許可人不會提交、尋求或進行包含任何被許可人標誌以及任何許可標誌的任何註冊。如果適用法律要求此類備案，則此類登記 應事先獲得許可方的書面批准，並且僅由許可方批准。許可人 應許可方要求，許可方可自行選擇撤回、取消或轉讓任何未經授權的登記。本協議到期或終止後，應被許可方的要求，許可方應撤回或取消包含任何被許可方標誌和許可標誌的任何註冊。
(iv)在本協議因任何原因終止後，被許可方應停止使用第19條中規定的許可商標，包括根據第13.6條授權的許可商標和被許可方商標的所有使用。在本協議因任何原因終止後，許可方應停止使用第19條中規定的被許可方商標，包括根據第13.6條授權的所有被許可方商標和許可商標的使用。
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被許可方承認並同意：(A)其不應因將被許可方商標與被許可方商標一起使用而獲得對被許可方商標的任何權利、所有權或權益；(B)因與被許可方商標一起使用而產生的與被許可方商標相關的所有商譽應僅限於許可方；(C)不得斷言當被許可方商標與被許可方商標一起使用時，被許可方商標和被許可方商標構成複合商標或單一商標。許可方承認並同意：(A)許可方不得因將許可商標與被許可方商標一起使用而獲得對被許可方商標的任何權利、所有權或利益；(B)與被許可方商標一起使用而產生的與被許可方商標相關的所有商譽僅對被許可方有效；(C)除非許可方根據第13.6.C條提交申請，否則許可方不得斷言被許可方商標和許可商標在一起使用時構成複合或單一商標。
(v)被許可方在此確認並同意，如果在任何時候與許可業務或任何項目相關的被許可方商標的使用受到第三方的質疑，許可方可以要求立即停止這種使用，或要求改變受影響的被許可方商標，以解決第三方提出的異議。儘管許可方可能要求被許可方在第三方對許可商標提出質疑時停止使用或使用更改的許可商標，但如果被許可方認爲此類質疑毫無根據，則被許可方可以要求許可方對此類質疑提出異議，許可方應自行決定如何繼續進行。除本協議另有規定外，被許可方應獨自負責執行被許可方商標的自由裁量權和費用，並有權獲得所有和解、損害賠償、費用、律師費或從此類強制執行工作中收到的其他金額。在執行或捍衛被許可方商標的過程中，被許可方不得發表任何聲明、採取任何立場或行動、或訂立任何可能限制、縮小、限制或影響許可方對許可商標的權利的協議。在與任何許可商標相關的範圍內使用任何被許可方商標時，許可商標的執行和辯護受第13.2.A(10)條的管轄。
(vi)將某些知識產權轉讓給被許可人。自剝離交易之日起生效，許可方和/或其關聯公司根據雙方同意的形式的轉讓協議將某些知識產權轉讓給被許可方。在使用特定許可項目名稱標記所有項目時，許可方和/或其關聯公司將向被許可方轉讓或已經轉讓許可項目名稱和適用於該項目的相關許可項目域(S)，並且在終止或到期時
(vii)本協議、許可方和/或其附屬公司將向被許可方轉讓或已經轉讓所有當時存在的許可項目名稱和相關許可項目域。此類轉讓應按照雙方當事人在轉讓時商定的形式的轉讓協議進行。爲免生疑問，許可方沒有義務在退出、本協議終止或到期或其他情況下爲Vistana項目轉讓項目名稱中的任何權利。在本協議終止或到期時，許可方和/或其關聯公司將向被許可方轉讓許可方或其關聯公司在未包含或引用任何許可商標(除 大住宅
(4)“)根據雙方當事人在轉讓時商定的形式的轉讓協議。
(5)投資組合名稱和馬克的費用和報銷。
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(6)被許可方應向許可方支付或報銷許可方或其附屬公司因搜索、申請、確保和維護商標權(統稱爲，
(7)商標權活動
(8)“)(I)在美利堅合衆國和(Ii)在被許可方同意許可方應從事商標權活動或許可方認爲適當的所有其他司法管轄區。許可方不會要求被許可方支付因授予本協議所設想的使用投資組合名稱和商標的權利而增加的目的地俱樂部版稅費用；但是，許可方不放棄對許可方可能同意允許被許可方未來在與許可業務相關的情況下使用的新的或更多的概念或標記收取許可費或其他費用的權利。
(9)StarOptions標記的使用。
(10)許可方特此同意，被許可方及其附屬公司可以繼續使用StarOptions標誌，直至期限結束；前提是：
B.此類使用僅與許可目的地俱樂部業務有關，用於下列目的
(1)證據M，適用於以下商品和/或服務：（a）被許可人及其附屬公司在2016年5月11日之前使用Star期權標記相關的商品和服務類型，以及（b）質量至少與被許可人及其附屬公司在2016年5月11日之前提供的商品和服務的質量一樣高;以及, 此類使用遵守所有適用的品牌標準(包括款式和其他使用指南)和適用法律。, 被許可方在此確認並同意，即使本協議有任何相反規定，許可方及其關聯方對被許可方或其關聯方使用StarOptions標誌或使用StarOptions標誌不作任何陳述或保證，也不提供任何保證或賠償。儘管有本第13.9條的前述規定，如果(I)被許可方或其任何關聯企業違反本第13.9條的條款和條件，或(Ii)許可方合理地確定被許可方或其任何關聯企業使用StarOptions標記會對許可方或其關聯企業造成實際的重大責任風險或違反適用法律，許可方可在書面通知被許可方後，隨時要求被許可方和/或其任何關聯方停止使用StarOptions標誌。被許可方特此同意，與被許可方及其關聯方使用StarOptions標誌相關的所有商譽應使許可方或其關聯方受益，視情況而定。被許可方同意(許可方不承擔任何費用)與許可方合作，協助許可方控制StarOptions商標的使用性質和質量，並向許可方提供許可方或其代表合理要求的與StarOptions商標所有使用有關的任何信息和/或樣本。被許可方及其附屬公司不得對StarOptions標誌的有效性或所有權提出異議。除本第13.9條明確允許的有限用途外，被許可方及其附屬公司不得在銷售任何產品或服務時使用StarOptions標誌或其任何衍生產品或名稱，或在銷售任何產品或服務時使用可能被合理確定爲與其混淆相似的任何名稱或術語，或在其各自的業務或運營中以其法人名稱或以其他方式開展業務。儘管本協議有任何相反規定，但如果被許可方或其任何附屬公司違反本第13.9條，許可方有權就該違反行爲提起適用法律或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括要求強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟。
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(2)機密信息；數據保護法
(3)機密信息。
(a)在此期間或之後，在沒有許可方事先同意的情況下，被許可方不得複製、複製、記錄、複製全部或部分許可方機密信息或以本協議未明確授權的任何方式使用許可方機密信息，或以本協議未明確授權的任何方式使用許可方機密信息。被許可方只能向被許可方的員工或代理人泄露此類許可方機密信息，以運營許可業務和項目，並遵守被許可方在交易協議下的義務，且只有在此類信息泄露給他們之前被告知該等信息的機密性，並且他們受與上述基本類似的保密義務的約束時，才可向其泄露此類信息。就本協議而言，所有其他人，包括被許可方的任何收購人或潛在收購人，都是未經授權的。被許可方同意許可方保密信息具有商業價值，許可方及其關聯公司已採取商業合理措施對其保密，因此，許可方保密信息是許可方及其關聯公司的專有和商業祕密。如果被許可方的員工和代理人違反了第14.1.A條中的保密義務，被許可方將對許可方負責。被許可方應將許可方機密信息保存在安全可靠的位置，並立即向許可方報告許可方機密信息的全部或任何部分被盜或丟失。
(b)在此期間或之後，在未經被許可方事先同意的情況下，許可方不得複製、複製、記錄、複製或複製全部或部分被許可方機密信息，或以本協議未明確授權的任何方式將任何被許可方機密信息傳輸或提供給任何未經授權的人，或以本協議未明確授權的任何方式使用被許可方機密信息。許可方只能向許可方的員工或代理人泄露此類機密信息，以履行其與項目和許可業務的運營以及交易協議有關的義務，並且只有在此類信息泄露給他們之前被告知其保密性質，並且他們受與上述基本類似的保密義務約束的情況下，方可向許可方的員工或代理人泄露此類機密信息。就本協議而言，所有其他人都是「未經授權的」。許可方同意被許可方機密信息具有商業價值，且被許可方及其附屬公司已
(4)保護其機密性的商業合理措施，因此，被許可方保密信息是被許可方及其附屬公司的專有和商業祕密。如果許可方的員工和代理人違反了第14.1.b條中的保密義務，許可方將對被許可方負責。許可方應將被許可方機密信息保存在安全可靠的位置，並立即向被許可方報告被許可方機密信息的全部或任何部分被盜或丟失。
(5)數據保護法；數據安全。關於許可業務，各方應遵守所有適用的數據保護法和相關的品牌標準，並採取和執行、或安排採取和執行使另一方及其關聯方遵守任何數據保護法所必需或適宜的每一行爲、文件和事情。每一方都應賠償另一方及其附屬公司因違反此類數據保護法或品牌標準而產生的任何和所有費用。在不限制前述規定的情況下，各方應針對許可業務實施合理的當前安全措施，以防止未經授權訪問其控制下的許可業務相關數據(包括許可業務客戶信息)。此類措施在任何情況下不得低於(I)被許可方用於保護被許可方機密信息和被許可方知識產權(在被許可方情況下)或許可方機密信息和許可方知識產權(在許可方情況下)的保護措施，或(Ii)類似規模公司使用的行業標準安全措施。此類措施應酌情包括使用更新的防火牆、病毒屏蔽軟件、登錄標識和密碼、加密、入侵檢測系統、事件記錄、定期報告以及及時應用最新的安全補丁、病毒定義和其他更新。
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如果任何一方意識到涉及個人身份信息的可疑或實際違反安全規定的行爲，該方應在意識到此類情況後立即通知另一方。就此類通知而言，被許可方應通過以下地址通知許可方的信息保護和隱私部門
(6)郵箱：Privacy@marriott.com
C.，許可方應通過以下地址通知被許可方的信息保護和隱私部門
13.3郵箱：mvciPrivacy@visationclub.com
A.，或一方可能不時以書面形式通知另一方的其他電子郵件地址。
B.會計和報告
C.書籍、記錄和帳目。
13.4被許可方應自費至少在適用法律要求的時間內，按照美國公認會計原則、一致適用和適用法律，爲許可業務維護和保存完整準確的賬簿、記錄和賬目，包括每次出售目標俱樂部單元和住宅單元的權益，以及許可方確定被許可方是否遵守本協議所需的其他合理信息。被許可方保留此類賬簿、記錄和帳戶的義務在本協議期滿或終止後仍然有效。
A.報告。
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被許可方應在期限內每個會計期結束後十五(15)天內，自費向許可方提交一份報表，格式如下
B.附件D，包含於該會計期間內與持牌業務有關的指定銷售資料，包括與銷售總價有關的初始銷售總額、與銷售總價有關的轉售總額、與毛佣金有關的初始銷售總額及與項目數目(顯示截至該會計期間結束時已開業及營運的項目數目，以及已建成並持有入住證的持牌目的地俱樂部單位及持牌住宅單位的相應數目)有關的轉售總額。被許可方應在期限內每個歷年結束後九十(90)天內向許可方提交有關業主協會管理協議的期限、續約權和到期日的信息，費用自負。許可方對被許可方記錄的審查和審計。
13.5以及(Ii)對任何此類簿冊、記錄和賬目進行獨立審計。被許可方將提供與審計有關的合理要求的其他協助。如果被許可方出於善意對付款不足提出異議，雙方將以合作的方式審查賬簿和記錄，試圖解決任何不一致之處。
A.如果審查或審計披露在審查或審計期間應向許可方少報5%(5%)或更多的款項，或者如果審查或審計發現會計程序不足以確定任何到期付款的計算準確性，被許可方將償還與審查或審計相關的所有合理成本和支出(包括合理的會計和律師費)。如果審查或審計確定了少報的模式，許可方可以要求根據第15.2條規定到期的財務報告由許可方同意的國際公認的獨立會計師事務所進行審計。上述補救措施是許可方根據本協議可能獲得的任何其他補救措施的補充。
B.如果審查或審計發現被許可方向許可方或其任何關聯公司多付了款項，許可方或該關聯公司應應要求立即向被許可方支付多付的金額。如果許可方在收到證明許可方合理要求的此類多付款項的單據後三十(30)天內沒有向被許可方支付多付款項，許可方還將支付多付款項的利息，利息將從許可方收到該單據後第三十(30)天起至支付爲止，年利率等於利息。
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在被許可方爲了履行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(或任何後續法規)的合規義務或被許可方作爲上市公司的報告義務而被要求訪問許可方或其關聯公司獨有的信息時，許可方將合作提供對許可方或其關聯公司控制範圍內且根據適用法律允許許可方及其關聯公司提供的必要信息的訪問權限。
C.彌償；代替彌償的供款；及保險
D.16.1%的人要求賠償。
E.被許可方將在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償許可方及其高級職員、董事、代理人和僱員，以及他們各自的繼任者和受讓人，使其免受與第三方提出的索賠有關的各種損失、費用、責任、損害、索賠和費用，包括許可方及其高級職員、董事、僱員和代理人的疏忽指控(符合第16.1.G條的規定)，幷包括合理的律師費，這些損失、費用、責任、損害、索賠和費用都與第三方的索賠有關。涉及以下事項的代理或員工：
13.6
A.
B.聲稱許可方或其關聯方是特許目的地俱樂部單位、特許品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位的開發商、申報人、贊助商或經紀人；
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C.與向會員提供的服務有關的申索，任何會員對目標俱樂部單位或住宅單位權益的任何申索，任何會員對要約材料所載重大事實的不真實陳述或被指不真實陳述的任何申索，或任何遺漏或被指遺漏陳述須在該等要約材料中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏；
D.提供或出售持牌目的地俱樂部單位、持牌無品牌目的地俱樂部單位或持牌住宅單位的權益，包括由此而引起的任何糾紛或訴訟；
E.在剝離交易當日或之後發生的開發、銷售和營銷活動，以及被許可方或其關聯方在項目或許可業務上、與項目或許可業務相關或與之相關的項目或任何其他業務的運營或服務；
F.
13.7許可業務的成員或其他客戶因本協議或根據本協議授予的任何權利終止(許可方不當終止除外)或到期而提出的索賠；
A.第三方對被許可方知識產權或許可方根據本協議條款許可或同意使用的被許可方知識產權的侵權、稀釋或其他索賠；
B.稅務機關未就特許經營、項目、本協議、任何其他交易協議或與經營項目或特許經營有關的事項，向被許可方、其關聯方或任何業主協會繳納、徵收或評估的稅款；
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被許可方及其附屬公司生產或代表被許可方生產的帶有許可商標的標識商品，包括產品索賠和對侵犯、稀釋或任何其他侵犯知識產權或其他權利的索賠；
C.違反本協議項下關於個人身份信息或數據安全的義務，以及與通知受影響個人和爲此類個人購買信用保護服務有關的任何和所有費用和開支；與許可業務相關的侵犯第三方知識產權的行爲，但被許可方及其附屬公司根據本協議條款向被許可方使用的許可方知識產權除外； 因經營、擁有或使用許可業務、項目或在項目上、與項目有關或與項目相關的任何其他業務而產生的任何索賠，包括因任何許可變更(包括許可方可能僅因任何許可變更而承擔的任何增量責任)而產生的任何索賠；以及未能按照本協議中有關將項目作爲目的地俱樂部產品或住宅產品進行運營的條款、條件、限制和禁令進行運營。
13.8許可方將在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償被許可方及其高級管理人員、董事、代理和員工，以及他們各自的繼承人和受讓人，使其免受第三方索賠的所有損失、成本、責任、損害、索賠和各種形式的費用，包括被許可方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理的翫忽職守的指控(符合第16.1.G條的規定)，並在適用法律允許的範圍內賠償和捍衛被許可方及其高級管理人員、董事、代理和員工，包括因許可方或其關聯公司或其各自高級管理人員的行爲或不作爲而產生或導致的合理律師費，涉及以下事項的董事、代理人或員工：
如果被許可方及其附屬公司遵守本協議中與項目運營有關的條款、條件、限制和禁令，目的地俱樂部項目或作爲住宅項目，許可方住宿設施的業主、開發商、經營者、承租人、被許可人或特許經營商聲稱其許可業務的行爲違反了商定的領土保護；
13.9與特許經營有關的任何違反適用法律的行爲；
A.在許可方或其關聯公司向許可業務的客戶提供服務的範圍內，客戶對許可方或其關聯公司向許可業務的該等客戶提供的服務的索賠；
(i)許可方或其關聯公司在項目或許可業務中或與項目或許可業務相關的情況下經營或向項目提供服務或經營其他業務的範圍內，客戶的索賠直接源於許可方或其關聯公司提供的項目或服務的經營，或僅基於許可方或其關聯公司提供的項目或服務的經營；以及違反本協議項下關於個人身份信息或數據安全的義務，以及與通知受影響個人和爲該等個人購買信用保護服務有關的任何和所有費用和支出。儘管有上述規定，許可方對因下列原因引起或與之相關的任何索賠不承擔任何責任：
(ii)被許可人或其關聯方未經授權使用許可商標：(A)在任何未註冊區域或排除區域；(B)在許可商標是易受攻擊的註冊標的的任何司法管轄區；或(C)在許可商標以前已由第三方註冊或申請或存在在先使用者或第三方先前持有的衝突權利的任何司法管轄區；
B.被許可方或其關聯方對許可商標的任何使用，但許可方或其關聯方持有的許可商標的商標註冊不包括在內；或
C.帶有許可商標的有標識的商品，包括產品索賠和對侵犯、稀釋或任何其他侵犯知識產權的索賠。
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D.如果任何一方收到根據第16.1.a或b條有權獲得賠償的任何訴訟、索賠、要求、詢問或調查的通知，收到通知的一方應立即通知另一方。
E.被賠償人可以自費聘請單獨的律師，並參與(但不控制)第三方索賠的辯護、妥協或和解。
14.本協議項下對被許可方的義務。如果爭議事項主要涉及被許可方在許可業務中的利益，許可方應允許被許可方通過其選擇的律師控制任何此類訴訟的抗辯或回應。
14.1在任何情況下，任何被保險人都不會被要求或有義務向第三方尋求賠償或以其他方式減輕其損失，以維持根據本協議提出的賠償要求，並且不追索此類賠償或減輕損失絕不會減少被保險人可向補償方索賠的金額。
A.第16.1條規定的補救措施是累積性的，並不排除任何被賠償人主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何其他補救措施。
B.(1)即使在第16.1.a或b節中有任何相反的規定，如果爭議的第三方索賠直接和完全是由於尋求賠償的一方違反了本協議、電子系統許可協議或設計審查附錄項下的義務，則尋求賠償的一方將無權獲得賠償，只要該索賠或索賠人的部分或全部損害賠償是直接和完全由該違約造成的。爲免生疑問，(A)許可方未能(I)檢查或在任何檢查中注意到被許可方或其關聯方的缺陷或不遵守品牌標準，或(Ii)被許可方或其關聯方強制遵守任何品牌標準，或(B)許可方對被許可方或其關聯方的行爲或行動的任何批准，均不得被視爲會限制或以其他方式影響被許可方賠償許可方的義務的違規行爲。
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懲罰性或後果性損害賠償(根據與索賠有關的法院命令，被補償者對此類損害賠償負有責任的範圍除外)。
14.2在本協議終止或期滿後，雙方在本條款16.1項下的義務仍然有效。
A.被許可方的保險要求。
B.在有效期內，被許可人將自費購買和維護(或促使購買和維護)每個項目的任何共管公寓、協會和信託協議的條款或適用法律所要求的保險，且不少於下列各項：
C.財產保險適用的項目共管公寓、協會和信託協議要求的每個項目的財產保險，但許可方根據任何許可方管理協議採購的範圍除外。如果適用的項目沒有共管、聯合或信託協議或此類協議中規定的保險要求，則應爲項目建築(S)及其內容投保火災、雷擊和通常的一切險保單所涵蓋的所有其他風險，保險金額均不低於全部重置成本(因此保險行業慣常使用的術語)和合理數量的地震、風暴、洪水和恐怖主義。爲每個項目的被許可方或其附屬公司的所有員工提供法定金額的工人補償保險，併爲每個事故/疾病提供不低於1,000,000美元的僱主責任保險。對每個項目或其運營造成的任何損失進行全面或商業一般責任保險，每次發生人身傷害和財產損失的限額不低於100萬美元。如一般法律責任保險包含一般總限額，則該限額將不少於2,000,000元。此類保險將採用事故保單形式，將包括房屋和運營、獨立承包商、一攬子合同、產品和已完成運營、恐怖主義行爲、全球防務和賠償、廣告傷害、作爲額外承保人的員工、人身傷害、意外醫療事故、利益的可分割性、客棧老闆和保險箱責任，以及在任何建設、翻新、升級和/或改建期間的爆炸、坍塌和地下保險。
15.酒類責任(適用於在項目中分銷、銷售、供應或提供酒精飲料的情況)，每次發生不少於1,000,000美元的身體傷害和財產損失的綜合單一限額，總計2,000,000美元。
15.1業務汽車責任，包括擁有、非擁有和租用的車輛，每次發生不少於1,000,000美元的人身傷害和財產損失的綜合單一限額。
以下形式的保護性責任或超額責任，金額不少於200,000,000美元，超過上述第(2)款(僱主責任)至第(5)款所要求的責任保險。
15.2每次事件保額不少於1,000,000美元的信保保險或信保保函。
A.僱傭實行責任保險，每次事故的保險金額不少於1,000,000美元。其他一級經營者對與本項目類似的項目習慣承保的其他保險，或者許可方要求承保的類似項目的其他保險。B.被許可方應滿足以下一般保險要求：
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本節A(3)至(5)款和A(6)款下的所有保險(如果此類保險傘或超額部分不符合本節A(3)至(5)款基礎保單中的附加保險地位)將指定許可方、許可方指定的許可方的任何關聯公司及其員工爲附加被保險人。本協議規定的所有保險將是主要保險，任何其他被保險人承保的任何保險都將是超額和非分擔的，除非根據許可方管理協議爲特定項目提供的保險除外。
B.被許可方分配給任何單個項目的任何免賠額或自保扣除額(不包括高危地質區的高危險風險免賠額，如
15.3洪水、地震、恐怖主義和暴風雨，按保險公司的要求，不得超過50,000美元，或許可方事先書面批准的較高金額。
A.按照本協議的規定購買的所有保險將交由具有公認責任且被許可方合理接受的保險公司，不得無理拒絕並批准其在每個項目所在的州、國家或司法管轄區開展業務。
B.本協議項下要求的所有保險將在商業上可用時提供(如果不可用，被許可方應提供此類通知)，在未提前至少三十(30)天通知許可方的情況下，保單不得被取消、不續期或降低限額。被許可方應向許可方交付一份英文保險證書(如果許可方要求提供此類保險單的經認證的副本，在發生損失的情況下)，以證明本合同規定的承保範圍。續期保險證書(或在特定司法管轄區許可方要求的情況下，經認證的保險單副本)將在保單續期時交付給許可方，但不遲於其各自生效日期後十(10)天。
C.本協議項下要求的所有保險均可按涵蓋被許可方及其附屬公司其他財產的一攬子保險條款承保，只要該一攬子保險基本滿足本協議的要求即可。
D.被許可方維護本合同項下保險的義務不會解除被許可方根據第16.1條承擔的賠償義務。
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16.如果被許可方因任何原因未能購買或維持本協議所要求的或許可方以書面形式修改的保險，許可方有權和授權(但沒有任何義務)立即購買此類保險並向被許可方收取其費用，該費用連同許可方在此過程中的合理費用，應由被許可方在接到通知後立即支付。
在施工過程中需要投保。
A.被許可人應根據設計評審附錄中的要求維持保險，地址爲
(i)附件G
(ii)維護保險的義務。
(iii)被許可方在本合同項下維護保險的義務不會解除被許可方在第16.1條下的義務。根據許可方對類似項目的要求，許可方保留不時審查保險範圍和限額的權利，並根據適用項目所在司法管轄區的競爭條款和條件要求增加或修改16.2和16.3中概述的保險。這些要求應由許可方和被許可方相互同意，但在任何情況下，變更不得少於許可方對類似項目的要求。如果許可方或其關聯方與被許可方簽訂許可方管理協議，許可方或其關聯方同意根據許可方管理協議的條款和條件維持許可方或其關聯方必須購買的保險，但在任何情況下，承保範圍、條款和金額均不得低於許可方管理協議中規定的條款和條件。
(iv)貢獻。
(v)如果本協議規定的賠償無法獲得，或不足以使被賠付人在任何被賠付責任方面不受損害，賠付方將支付被賠付人因此類責任而支付或應付的金額。賠償方出資的比例將反映賠償方和被賠償方在導致賠償責任的行爲或不作爲以及任何其他相關的衡平法考慮方面的相對過錯。
(vi)雙方同意，根據本條款第16.5條規定的任何分攤方式都將考慮第16.5.A條所述的公平考慮因素。被賠方支付或應付的金額將被視爲包括被賠方爲調查任何索賠或爲任何訴訟辯護而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合1933年證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
(vii)權益的可轉讓性
(viii)由被許可方轉讓。
(ix)除非本協議另有明確規定，否則未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓本協議或轉讓或再許可其在本協議項下的任何權利，或委派其在本協議項下的任何職責，或出售、轉讓或處置其與許可業務有關的所有或基本上所有資產，或與被許可方不是倖存實體的任何其他實體合併或合併，或參與導致控制權變更的交易或一系列相關交易，除非許可方事先書面同意，被許可方可自行決定是否給予許可。根據本協議，任何此類轉讓都將是重大違約，許可方有權責令或獲得法院命令，禁止此類轉讓，而無需提交按金。被許可方不得向特別指定的國家或被阻止的個人進行任何轉讓；但是，只要被許可方的所有權權益在美國國家認可的證券交易所公開交易，特別指定的國家或被阻止的人購買被許可方公開交易的所有權權益不應被視爲違反本條款。如果一名特別指定的國民或受阻人士獲得了被許可方的控股權，許可方有權在通知被許可方後立即終止本協議。
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(x)許可方的轉讓。
(xi)除本協議另有明確規定外，許可方不得轉讓本協議或轉讓其在本協議下的任何權利，或委派其在本協議下的任何職責；但是，只要許可方可以將本協議轉讓給任何人，而無需事先通知被許可方或未經被許可方同意，只要此人(A)承擔許可方在本協議項下對被許可方的義務，並且(B)(I)是許可方的關聯方，並且具有履行許可方在本協議項下義務的法律、財務和運營能力，或(Ii)獲得許可方關於(A)系統、(B)指定特許品牌酒店和(C)品牌元素的全部或基本上所有權利。本協議對許可方以及許可方的繼任者和受讓人的利益具有約束力。如果在獲得有關係統的權利和轉讓本協議的過程中，許可方保留對系統的任何基礎資產的所有權或控制權，以履行許可方在本協議項下的義務，許可方將繼續向被許可方或承擔本協議的人提供對遵守本協議條款所需的基礎資產的訪問權限。如果在獲得與該系統有關的權利和轉讓本協議的過程中，
(xii)如果在指定的特許品牌酒店中使用的組件被承擔本協議的人員替換爲不同的或修改的組件，則作爲此類收購的條件，該人員將被要求向被許可方提供與品牌元素的相應組件相當的不同組件或修改組件的訪問權限。許可方不得向特別指定的國家或被阻止的個人進行任何轉讓；但是，只要許可方的所有權權益在美國國家認可的證券交易所公開交易，特別指定的國家或被阻止的人購買許可方公開交易的所有權權益不應被視爲違反本條款。如果一名特別指定的國民或受阻人士獲得許可方的控股權，被許可方有權在通知許可方後立即終止本協議。
(xiii)被許可方承認許可方及其附屬公司是一家跨國企業。在不限制第17.2.A款的情況下，許可方有權將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給許可方的任何關聯公司，並要求被許可方向該關聯公司支付本協議項下的到期金額。但是，如果由於任何此類轉讓，被許可方將對此類轉讓後在本協議項下到期的款項承擔更大的稅收責任，由此增加的稅收責任應由許可方承擔，而不是由被許可方承擔。
(xiv)建議轉給Lodging競爭對手。
(xv)在不限制第17.1條的情況下，不得將被許可方、任何項目、許可業務或任何交易協議的任何所有權權益轉讓給住宿競爭對手，從而導致住宿競爭對手獲得對被許可方、項目或許可業務的控制權。根據本協議，任何此類轉讓都將是重大違約，許可方有權責令或獲得法院命令，禁止此類轉讓，而無需提交按金。
(xvi)本協議中的慰問函和擔保權益。
B.應被許可方的要求，許可方特此同意向被許可方的貸款人提供一份安慰函，其格式與雙方在最初生效日期已商定的安慰函基本相似，只要該貸款方不是被許可方的附屬公司，且被許可方沒有違反本協議項下的任何義務。但是，許可方沒有義務就本條款17禁止的交易或同意的交易提供「安慰函」。如果貸款人對被許可企業的資產、被許可企業的收入或被許可方的此類所有權權益取消抵押品贖回權或以其他方式行使其權利，或被許可方違反本第17條，許可方將享有第18.1條下的權利。許可人沒有義務許可貸款人或代表貸款人行事的任何人(包括貸款的接受者或服務者)使用許可商標或系統，除非該義務產生於許可人和貸款人之間有效且具有約束力的書面協議。
(i)違約、違約和補救措施
(ii)被許可人項目-、銷售設施-和會員服務中心級別的違規、違約和補救措施。
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(iii)
(iv)如果針對與該項目有關的任何項目或被許可方，就該項目或根據品牌標準對該項目或該項目運營所需的任何財產的任何留置權、抵押或擔保權益(因會員在特許目的地俱樂部單元、特許無品牌目的地俱樂部單元或特許住宅單元的權益而進行的止贖，以及在正常業務過程中對該項目設置的機械留置權除外)支付超過10,000,000美元的金額(GDP扣除者在最初生效日期後每年調整的金額)或取消任何留置權、抵押或擔保權益的訴訟，而對該項目或被許可人進行執行，則不得上訴。發起且未在九十(90)天內騰出，則許可方可就該項目向被許可方發出違約通知。被許可方應在收到違約通知後三十(30)天內提交按金或提供許可方合理接受的其他財務保證，即該項目可根據本協議繼續作爲許可業務的一部分運營。如果被許可方未能獲得此類擔保或提供足夠的財務保證，則許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知，並終止被許可方將該項目作爲許可業務的一部分運營的權利和/或行使第18.1.B條規定的任何其他補救措施；
(v)除非是由於許可方或其關聯公司在第11.2.F節中預期的在該項目中提供管理服務或共享服務方面的行爲或不作爲導致該項目未能達到質量保證審核體系下適用的績效閾值，如果被許可方未能達到質量保證審核體系爲任何項目確定的績效閾值，並且該不合格在質量保證審核體系下的適用治癒期限內未得到糾正，則許可方可就該項目向被許可方發出違約通知。在收到違約通知後，雙方將同意根據質量保證審計制度就該違約行爲作出補救安排。如果被許可方未能在違約通知發出之日起九十(90)天內達成補救安排，或未能按照補救安排改善該項目的績效，則許可方可就該項目發出違約通知。被許可人應在違約通知後三十(30)天內與許可方以雙方合理同意的形式達成協議，該協議基於許可方當時適用的指定特許品牌酒店自願終止協議，該協議規定將該項目有序地從系統中刪除(“
(vi)系統刪除協議
)，或者，如果該項目由非受控業主協會控制，而該非受控業主協會的管理協議將於違約通知之日起二十四(24)個月或更短時間內到期，則採用各方合理商定的形式的協議，即被許可人或其關聯公司(視情況而定)不會續簽該非受控業主協會管理協議(“
(x)非續訂協議
(y)“)。如果被許可方因任何原因(包括許可方和被許可方不能就適用協議的條款達成一致)未能在該三十(30)天期限內執行《系統移除協議》或《非續訂協議》(視情況而定)，則許可方可在通知被許可方後立即終止被許可方將該項目作爲許可業務的一部分運營的權利和/或行使第18.1.B條規定的任何其他補救措施；
(z)除非是由於許可方或其關聯方在第11.2.F節中所設想的在該項目提供管理服務或共享服務方面的行爲或不作爲導致該項目未能達到客戶滿意度體系下適用的最低客戶滿意度得分，如果任何項目在客戶滿意度體系下的總體客戶滿意度得分低於客戶滿意度體系中規定的CSS測量期的最低客戶滿意度得分目標，並且該失敗在客戶滿意度體系下的適用治癒期限內未得到糾正，則許可方可
C.就該項目向被許可方發出違約通知。在收到違約通知後，雙方將同意根據客戶滿意制度就該違約行爲作出補救安排。如果被許可方未能在違約通知之日起九十(90)天內達成補救安排，或未能滿足補救安排中規定的補救要求，則許可方可就該項目發出違約通知。在違約通知發出後，持牌人應有三十(30)天的時間就該項目簽訂系統移除協議，或者，如果該項目由非受控業主協會控制，其管理協議將在違約通知發出之日起二十四(24)個月或更短時間內到期，則應就該項目簽訂一份非續簽協議。如果被許可方因任何原因(包括許可方和被許可方不能就適用協議的條款達成一致)未能在該三十(30)天期限內執行《系統移除協議》或《非續訂協議》(視情況而定)，則許可方可在通知被許可方後立即終止被許可方將該項目作爲許可業務的一部分運營的權利和/或行使第18.1.B條規定的任何其他補救措施；
D.(A)如果由非受控業主協會控制的任何項目未能按照本協議、系統和品牌標準及被許可方的要求開發、運營、維護或翻新該項目，則許可方可就該項目向被許可方發出違約通知。被許可方應在收到違約通知後三十(30)天內遵守第8.5條的此類要求。如果被許可方未能遵守第8.5條的此類要求，則許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知，並終止被許可方將該項目作爲許可業務的一部分運營的權利和/或行使18.1.B條下的任何其他補救措施；
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如果被許可方要求任何非受控業主協會按照第8.5節的規定糾正任何未能按照品牌標準、系統和本協議條款開發、運營、維護或翻新任何項目的情況；非受控業主協會不能糾正此類失敗；儘管被許可方作出了商業上合理的努力，但被許可方仍無法根據第8.5節迅速解除該項目的標記，則許可方和被許可方應在許可方發出通知後三十(30)天內簽訂系統移除協議或非續訂協議(視情況而定)。如果被許可方因任何原因(包括許可方和被許可方不能就適用協議的條款達成一致)未能在該三十(30)天期限內執行《系統移除協議》或《非續訂協議》(視情況而定)，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知，並終止被許可方將該項目作爲許可業務的一部分運營的權利和/或行使第18.1.B條規定的任何其他補救措施；
E.如果被許可方未能在違反通知之日起九十(90)天內達成補救安排，或未能根據補救安排糾正違約，則許可方可就該項目發出違約通知。被許可方應在違約通知發出後三十(30)天內簽訂系統刪除協議。
F.如果被許可方未能按照本協議、系統或品牌標準運營任何銷售設施或會員服務中心，則許可方可就此類失敗發出違約通知。在收到違約通知後，雙方將同意就該違約行爲作出補救安排。如果被許可方未能在違反通知之日起九十(90)天內達成補救安排，或未能根據補救安排糾正違約，許可方可就該銷售設施或會員服務中心發出違約通知。被許可方應在收到違約通知後三十(30)天內就以下事項達成協議：(I)按照雙方同意的形式更換該銷售設施(如果該違約涉及該銷售設施的運營方面)或會員服務中心的管理領導層，或(Ii)關閉該銷售設施(如果該違約涉及該銷售設施的實體方面)，直至該違約得到糾正。如果被許可方因任何原因(包括許可方和被許可方不能就該協議的條款達成一致)未能在該三十(30)天期限內執行該協議，則許可方可要求被許可方關閉該銷售設施或會員服務中心，並在通知被許可方後立即停止將該銷售設施或會員服務中心作爲許可業務的一部分運營和/或行使第18.1.B條規定的任何其他補救措施；
G.除第8.5條和第9.4節允許的情況外，如果任何項目不再作爲許可商標或系統下的項目運行，則許可方可就該項目發出違約通知。被許可人應在收到違反通知後三十(30)天內與該項目簽訂系統移除協議。如果被許可方因任何原因(包括許可方和被許可方不能就係統刪除協議的條款達成一致)未能在該三十(30)天期限內執行《系統刪除協議》，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知，並終止被許可方作爲被許可業務一部分運營該項目的權利和/或行使第18.1.B條下的任何其他補救措施；
(2)(A)如果任何項目發生對公衆健康或安全的威脅或危險，根據許可方的判斷，可能會對該項目、系統、專有商標或與其相關的商譽造成重大責任或不利影響，則被許可方應將該威脅或危險通知許可方，被許可方應向許可方提供一份以許可方合理接受的方式應對此類威脅或危險的計劃，該計劃可能包括擬議的安排，將客人和會員安排在替代住宿設施，並可能要求對會員的待遇有別於暫住客人。根據此類威脅或危險的嚴重程度，許可方可(I)根據第10.2節暫停該項目的預訂系統，但會員使用權的預訂除外，直至違規行爲得到糾正；或(Ii)在該威脅或危險解決之前，將該項目從系統中移除。但是，如果根據上述第(Ii)款將該項目從系統中刪除，則被許可方可請求許可方恢復該項目的經營權，並且在該項目從系統中刪除後的六(6)個月內，如果該項目對公衆健康或安全的威脅或危險已消除，且許可方已確定該恢復不會導致重大責任或商譽損失，則許可方將在此後恢復該權利；
H.如果發生對公衆健康或安全的任何此類威脅或危險，且被許可方未能根據上述(A)項通知許可方或提供解決許可方可接受的此類威脅或危險的計劃，則許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知並終止被許可方作爲被許可企業一部分運營該項目的權利和/或行使第18.1.B條下的任何其他補救措施；但上述(A)項所述的復原權應在終止時適用；
16.2根據第18.1.A(I)至(Viii)款對任何項目、銷售設施或會員服務中心的任何違約，除第181.A(I)至(Viii)款規定的與該項目、銷售設施或會員服務中心相關的補救措施外，許可方有權尋求下列任何一項或多項補救措施：
A.被許可方確認並同意，如果許可方終止被許可方根據本協議作爲許可業務的一部分運營該項目、銷售設施或會員服務中心的權利，許可方將有權要求對終止了本協議項下運營權利的該項目、銷售設施或會員服務中心進行損害賠償；
(1)根據第10.2節的規定，暫停被許可方在該項目中使用預訂系統的權利，但預訂會員使用權除外，直至違約行爲得到糾正；
(a)暫停被許可方訪問和使用品牌忠誠度計劃中包含的信息以進行與該項目或銷售設施有關的銷售和營銷工作的權利，或使用許可方或其關聯公司根據本協議將提供的與該項目或銷售設施有關的任何其他服務，直至違規行爲得到糾正；以及
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由許可方自行決定暫停或限制被許可方開發該項目新階段的權利，直至違約行爲得到糾正。
(2)許可人協議級別的默認設置。
(3)以下(I)至(Xii)中所列的協議級別違約被視爲重大違約行爲，在下列情況下，被許可方可根據本協議承擔違約責任：(X)許可方向被許可方發出違約通知，爲適用的違約行爲提供適用的補救期限(或許可方自行決定或適用法律要求的較長天數)，以及(Y)被許可方未能在違約通知中規定的時間和方式或在本18.2.A.節中明確規定的時間和方式補救違約。如果被許可方未能糾正違約並違約，然後，許可方可以行使適用於特定違約的補救措施，如下所述：
(4)如果被許可方或其關聯方未能在到期並應支付本協議項下到期應付的任何款項時向許可方或其關聯方支付任何款項，則許可方可就該違約向被許可方發出違約通知。被許可人應在收到違約通知後十(10)個工作日內糾正拖欠付款的行爲。如果被許可方出於善意對到期和應付金額產生爭議，且雙方無法解決差異，則被許可方應向許可方支付無爭議的金額(如果有)，被許可方應將有爭議的金額存入托管帳戶。關於爭議金額的分歧應根據第22.4條提交仲裁小組解決。儘管第22.4條有任何相反規定，非勝訴方應支付勝訴方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠許可方或其關聯公司的，則被許可方應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定沒有任何爭議金額欠許可方或其關聯公司，則被許可方不應被要求支付爭議金額，代管資金應釋放給被許可方。如果被許可方未能糾正付款違約，許可方可以向被許可方發出違約通知，並行使第18.2.b條下的任何補救措施，如果被許可方在任何時候未能支付的未付款總額超過500萬美元(5,000,000美元)(由GDP分攤者在原生效日期後每年進行調整)，許可方可在通知被許可方後立即終止本協議和在本協議下授予被許可方的所有權利；
(5)如果被許可方或其關聯公司在到期應付時未能向許可方或其關聯公司支付超過250萬美元(2,500,000美元)的款項(由國內生產總值分攤商在原生效日期後每年進行調整)，
(6)在許可方收到違約通知且未能在通知後十(10)個工作日內、在任何三十六(36)個月期間內三(3)次或更多次未付款的情況下，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知並終止本協議和/或行使第18.2.B條規定的任何其他補救措施；
(7)(A)如果被許可方或其關聯公司在到期時未能根據分離和分配協議、稅收分享和賠償協議、員工福利分配協議、麗思卡爾頓許可協議、任何Vistana交易協議或所有此類協議支付超過500萬美元(5,000,000美元)的到期總金額(由GDP減值指數每年調整)，則許可方可就該不履行向被許可方發出違約通知。被許可人應在收到違約通知後十(10)個工作日內糾正拖欠付款的行爲。如果被許可方出於善意對到期和應付金額產生爭議，且雙方無法解決差異，則被許可方應向許可方支付無爭議的金額(如果有)，被許可方應將有爭議的金額存入托管帳戶。關於爭議金額的分歧應根據第22.4條提交仲裁小組解決。儘管第22.4條有任何相反規定，非勝訴方應支付勝訴方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠許可方或其關聯公司的，則被許可方應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定沒有任何爭議金額欠許可方或其關聯公司，則被許可方不應被要求支付爭議金額，代管資金應釋放給被許可方。如果被許可方未能糾正付款違約，則許可方可在通知被許可方後立即向被許可方發出違約通知，並終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利和/或行使18.2.B條下的任何其他補救措施；
(8)如果許可方因被許可方違約而按照邦沃伊協議或麗思卡爾頓許可協議的條款終止，許可方可在通知被許可方後立即向被許可方發出違約通知，並終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條下的任何其他補救措施；
(9)如果被許可方或被許可方的任何委託人、董事、高管、股東或代理違反本協議的規定，披露、導致或未能採取商業合理努力，阻止披露或以未經授權的方式使用任何許可方機密信息，包括第9.1、9.3、9.4、13.2、13.3或14.1.A款，則：
許可方可以向被許可方發出違約通知。對於此類違約，許可方可根據各種因素，包括違約的嚴重性、違約是故意的還是無意的、以及違約造成的損害或潛在損害，行使第18.2.b節規定的任何補救措施。
(1)如果仲裁小組根據第22.4條確定：(I)發生重大違約，(Ii)(X)被許可方未能採取商業上合理的努力來防止此類違約，或(Y)此類違約是被許可方故意的或由於被許可方的嚴重疏忽所致，以及(Iii)此類違約已經或可能導致與許可商標和系統相關的商譽因違約而受到嚴重損害，臨時禁令救濟不足以彌補，本協議規定的終止整個關係是唯一適當的補救辦法，然後，在提交仲裁小組的裁決後，許可方可向被許可方發出違約通知，終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利，和/或行使第18.2.b條下的任何其他補救措施。
(2)如果被許可方違反了關於使用許可方保密信息的第9.1.D條或第9.3.B(I)條，則許可方可向被許可方發出違約通知，並行使第18.2.b條下的任何補救措施。
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如果在任何時候，25%(25%)或更多的項目未能達到質量保證審核系統確定的最低績效門檻，並且在質量保證審核系統規定的適用補救期限內未對此類違規行爲進行糾正，則許可方可向被許可方發出違約通知。如果此類違約在收到違約通知後一百八十(180)天內仍未得到糾正，則許可方可向被許可方發出違約通知，並在通知被許可方後立即終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條規定的任何其他補救措施；
(3)如果在任何時候，所有項目在客戶滿意度系統下的平均總體客戶滿意度得分低於客戶滿意度系統中規定的CSS測量期的最低客戶滿意度得分目標，並且此類故障在客戶滿意度系統下的適用補救期限內未因此類違規行爲得到糾正，則許可方可向被許可方發出違約通知。如果此類違約在收到違約通知後一百八十(180)天內仍未得到糾正，則許可方可向被許可方發出違約通知，並在通知被許可方後立即終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條規定的任何其他補救措施；
(4)如果所有項目在客戶滿意系統下的客戶體驗、會員服務以及銷售和市場營銷的加權平均總體綜合客戶滿意度得分在任何時候都低於客戶滿意系統中規定的CSS測量期的最低綜合客戶滿意度得分目標，並且在客戶滿意系統下的適用治癒期限內未針對此類違規行爲進行補救，則許可方可向被許可方發出違約通知。如果此類違約在收到違約通知後一百八十(180)天內仍未得到糾正，則許可方可向被許可方發出違約通知，並在通知被許可方後立即終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條規定的任何其他補救措施；
(5)如果被許可方或其關聯方未能遵守運營品牌標準，且該不遵守已對許可方或其關聯方產生重大不利影響，或可合理預期會對許可方或其關聯方產生重大不利影響，則許可方可就該不遵守行爲發出違約通知。在收到違約通知後，雙方將同意就該違約行爲作出補救安排。如果被許可方未能在違約通知之日起九十(90)天內達成補救安排或未能根據補救安排糾正違約，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知並終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條下的任何其他補救措施；
(6)
(7)如果被許可方或其任何關聯公司被判犯有重罪或其他類似犯罪或罪行，或從事的行爲或行爲模式或做法，由於與此類罪行有關的負面宣傳、行爲或行爲，已經或可能導致
16.3在收到違約通知後，雙方將同意一項補救安排，根據該安排，被許可方將承諾對違約行爲進行補救，使許可方滿意。如果被許可方未能在違約通知之日起九十(90)天內達成補救安排或未能根據補救安排糾正違約，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知並終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條下的任何其他補救措施；
如果被許可方或其附屬公司的轉讓違反了第17條，許可方可以發出違約通知。如果被許可方未能在違約通知後十四(14)天內通知許可方打算解除轉讓，或未能在違約通知後九十(90)天內以令許可方滿意的方式實際解除轉讓，則許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知並終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利和/或行使18.2.B款下的任何其他補救措施；但本條款的任何規定不得限制或限制許可方在任何時候尋求禁令救濟以阻止轉讓的能力；如果被許可方解除或清算除非與第17條允許的轉讓有關，許可方可在通知被許可方和/或行使第18.2.B條下的任何其他補救措施後，立即發出違約通知並終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利；或.
16.4在適用法律允許的範圍內，如果被許可方破產，一般不償還到期債務，或根據任何破產法、破產或類似法律提交自願請願書(或同意非自願請願書或非自願請願書但未在六十(60)天內被駁回)，且此類破產或資不抵債對被許可人的許可企業或許可方或許可方關聯公司的運營產生重大不利影響，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知，並終止本協議和本協議項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.b條規定的任何其他補救措施。
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16.5就此類違約事件提起適用法律或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括要求強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟。被許可方確認並同意，如果許可方根據第18.2.A條明確規定的終止權終止本協議，許可方除有權終止本協議外，還有權就終止協議尋求和獲得損害賠償。被許可方同意許可方已投入大量資源發展和建設許可業務(包括現有項目、許可商標和系統)，並且許可方在最初生效日期之前的一段時間內發展了許可業務，包括與之相關的重大聲譽和商譽。被許可方進一步承認並同意，如果許可方因被許可方在本合同項下的重大違約事件而終止本協議，許可方在商業上將不可能採取措施重建許可業務或發展同等業務，因此，期望或要求許可方減輕因此類違約和終止而造成的損害是不合理的；
A.根據第10.2節的規定，暫停被許可方在任何或所有項目或整個許可業務中使用預訂系統的權利，但預訂會員使用權除外，直到違規行爲得到糾正；
B.暫停被許可方訪問和使用品牌忠誠度計劃和/或許可商業客戶信息(與會員相關的客戶信息除外)中包括的信息的權利，以用於任何或所有項目或整個許可商業的銷售和營銷工作，直到違規行爲得到糾正；
17.由許可方自行決定暫停或限制被許可方開發任何新項目的權利，直至違約行爲得到糾正；以及
17.1禁止任何新項目作爲許可業務的一部分在許可商標下開業或運營，直到違規行爲得到糾正。
許可方默認設置。
17.2然後，被許可方可以行使適用於特定違約的補救措施，如下所述：
A.許可方應在收到違約通知後十(10)個工作日內糾正違約。如果許可方出於善意對到期應付金額產生爭議，且雙方無法解決差異，則許可方應向被許可方支付無爭議的金額(如果有)，許可方應將爭議金額存入托管帳戶。關於爭議金額的分歧應根據第22.4條提交仲裁小組解決。儘管第22.4條有任何相反規定，非勝訴方應支付勝訴方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠被許可方或其關聯公司的，則許可方應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定沒有一筆爭議金額是欠被許可方或其關聯公司的，則許可方不應被要求支付爭議金額，代管資金應發放給許可方。如果許可方未能糾正付款違約，被許可方可以向許可方發出違約通知，並行使第18.3.b條下的任何補救措施，如果許可方在任何時候未能支付的未付款總額超過500萬美元(5,000,000美元)(由GDP分攤者在原生效日期後每年進行調整)，被許可方可在通知許可方後立即終止本協議；
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被許可方可在通知許可方後立即發出違約通知並終止本協議和/或行使第18.3.B條下的任何其他補救措施；
B.許可方應在收到違約通知後十(10)個工作日內糾正違約。如果許可方出於善意對到期應付金額產生爭議，且雙方無法解決差異，則許可方應向被許可方支付無爭議的金額(如果有)，許可方應將爭議金額存入托管帳戶。關於爭議金額的分歧應根據第22.4條提交仲裁小組解決。儘管第22.4條有任何相反規定，非勝訴方應支付勝訴方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠被許可方或其關聯公司的，則許可方應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定沒有一筆爭議金額是欠被許可方或其關聯公司的，則許可方不應被要求支付爭議金額，代管資金應發放給許可方。如果許可方未能糾正付款違約，則被許可方可向許可方發出違約通知，並在通知許可方後立即終止本協議和/或行使第18.3.B條下的任何其他補救措施；
17.3
如果許可方或許可方的任何委託人、董事、高管、股東或代理人違反本協議的規定，披露、致使或未能採取商業上合理的努力，以防止披露或以未經授權的方式使用任何被許可方的保密信息，違反本協議的第14.1.b節，則：
17.4被許可方可以向許可方發出違約通知。對於此類違約，被許可方可根據各種因素，包括違約的嚴重性、違約是故意的還是無意的、以及違約造成的損害或潛在損害，行使第18.3.b節規定的任何補救措施。
然後，在提交仲裁小組的裁決後，被許可方可以向許可方發出違約通知，終止本協議和/或根據第18.3.b條行使任何其他補救措施。
18.如果許可方的轉讓違反了第17.2條，被許可方可以發出違約通知。
18.1
A.在適用法律允許的範圍內，如果許可方資不抵債，一般不償還到期債務，或根據任何破產法、破產管理法或類似法律提交自願請願書(或同意非自願請願書或非自願請願書已提交但未在六十(60)天內被駁回)，且此類破產或資不抵債對被許可企業或被許可方或被許可方關聯公司產生重大不利影響，被許可方可在通知許可方後立即發出違約通知並終止本協議和/或行使第18.3.B條下的任何其他補救措施；和
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(A)如果許可方或其任何關聯公司被判犯有重罪或其他類似罪行或罪行，並且該定罪阻止被許可方獲得或保留其在任何單個項目(S)繼續經營許可業務所需的許可證，則被許可方可發出違約通知並行使第18.3.B條下的任何補救措施；
(i)(B)如果許可方或其任何關聯公司被判犯有重罪或其他類似罪行或罪行，並且該定罪是被許可方無法獲得或保留其在所有或基本上所有項目中繼續經營許可業務所需的許可證的實際和唯一原因，並且許可業務受到如此嚴重的損害，終止本協議所設想的整個關係是唯一充分的補救措施，則被許可方可發出違約通知。在收到違約通知後，雙方將同意一項補救安排，根據該安排，許可方將承諾對違約行爲進行補救，使被許可方滿意。如果許可方未能在違反通知之日起九十(90)天內達成補救安排，或未能根據補救安排糾正違約，被許可方可在通知許可方後立即發出違約通知並終止本協議和/或行使18.3.b款下的任何其他補救措施。
(ii)就此類違約事件提起適用法律或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括要求強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟。許可方承認並同意，如果被許可方根據第18.3.A條明確規定的終止權終止本協議，除終止權利外，被許可方還有權尋求並獲得與終止協議有關的損害賠償；或暫停提供被許可方根據本協議需要向許可方提供的服務，直到違約行爲得到糾正。其他違規行爲。如果被許可方或許可方實質上未能履行本協議、麗思卡爾頓許可協議、邦沃伊協議、電子系統許可協議或設計審查附錄中規定的任何其他重大契約、承諾、義務或條件，除非針對第18.1、18.2和18.3條所述的違反和違約行爲確定了具體的補救辦法，否則非違約方有權就此類違約行爲提起適用法律允許的或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括強制令和/或聲明訴訟
(iii)救濟(包括具體履行)和/或損害賠償；然而，前提是非違約方無權就此類違約終止本協議，除非仲裁小組根據第22.4條裁定：(I)非違約方已經或將遭受超過5000萬美元(50,000,000美元)的損害(GDP削減器在最初生效日期後每年進行調整)，或(Ii)與許可商標和系統(如果許可方是非違約方)或許可企業(如果被許可方是非違約方)相關的商譽已經或將因違約方的行爲而遭受重大損害，因此臨時禁令救濟是不充分的補救措施，而本協議設想的整個關係的終止是唯一適當的補救措施，在這種情況下，非違約方有權在仲裁小組作出裁決後終止本協議。雙方承認並同意，如果非違約方根據第18.4條終止本協議，則非違約方除有權終止本協議外，還有權就本協議的終止尋求和獲得損害賠償。
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非同尋常的事件。
(iv)如果被許可方或許可方未能遵守、遵守、履行、履行或滿足本協議中關於一個或多個項目、銷售設施或會員服務中心的任何陳述、保證、契諾、承諾、義務、標準、測試或條件(付款或提供貨幣資金的義務除外)，是由於一個或多個特殊事件造成的，則此類失敗不應構成本協議項下的失敗或違約，對於主題項目、銷售設施或成員服務中心(但僅限於主題項目，銷售設施或會員服務中心)，只要故障完全或部分是由這種非常事件(S)造成的，並且只要努力進行修復即可。
(b)如果被許可方或許可方未能遵守、保持、履行、履行或履行本協議中規定的重大義務，而該重大義務影響到本協議項下提供的所有或基本上所有服務，或對整個被許可業務有重大不利影響(支付貨幣付款或提供貨幣資金的義務除外)，是由於一個或多個特殊事件造成的，則此類失敗不應構成本協議項下的失敗或違約，只要失敗的全部或部分是由這樣的非常事件(S)造成的，只要努力尋求治療，這種失敗就是可以原諒的。
(v)終止合同後的義務；自我確認
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(vi)項目鑑定和終止後的義務。
(vii)當持牌人在該系統下經營一個或多個(但不是全部)持牌目的地俱樂部項目的權利終止時，所有在該系統下經營該主題特許目的地俱樂部項目的權利即告終止，而該主題特許目的地俱樂部項目須予標記。與降旗相關的：
(viii)未標記的目的地俱樂部項目可以繼續作爲會員的使用選項包括在許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的清單中，但必須在所有被許可方的分銷渠道中明確標識爲非萬豪產品。被許可人將根據各方同意的通知形式在取消標記時通知所有成員，被取消標記的目的地俱樂部項目不再隸屬於系統，不再是許可的目的地俱樂部項目。
(b)如果會員在主題指定目的地俱樂部項目中擁有目的地俱樂部單位的權益，而不是通過非現場特定目的地俱樂部計劃(如果有)，則將失去參與經許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的權利，並且將不再被允許以此類權益的使用權換取品牌忠誠度計劃下的積分。然而，這些會員可以繼續選擇在許可的非現場特定目的地俱樂部計劃中登記此類權益，以換取許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的使用權，並以此類使用權換取品牌忠誠度計劃下的積分。
B.通過非現場特定目的地俱樂部計劃在主題指定目的地俱樂部項目中擁有目的地俱樂部單位權益的會員可以繼續以此類權益的使用權換取品牌忠誠度計劃下的積分。
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(1)在主題指定的目的地俱樂部項目的目的地俱樂部單位中的權益，如果不是特許非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分，則不得再在許可商標或系統的任何其他方面下出售，或與許可的非現場特定目的地俱樂部計劃關聯出售，或成爲許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分。
(2)然而，在指定目的地俱樂部項目階段中的目的地俱樂部單位的權益，如果在指定時已經是許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分，則可以繼續出售，用於許可的非現場特定目的地俱樂部計劃，但新階段的指定目的地俱樂部項目中的權益不應成爲許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分，也不得作爲許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分出售。
(3)Marriott.com上將不再列出DeLAGING Destination Club Project暫住租賃的庫存，並且，就品牌忠誠度計劃而言，入住DeLAGING Destination Club Project不會被視爲萬豪酒店。
(4)被許可方在本系統下經營一個或多個(但不是全部)項目的權利終止後，除非19.1.A節另有規定，否則在本系統下經營主體項目的所有權利將立即終止，包括使用電子系統、許可商標、許可方知識產權和與主體項目有關的品牌元素的權利，雙方應履行各自的義務如下：
18.2除適用法律要求外，被許可方不會表示主題項目以任何方式與系統相關，並將完全遵守第13.2.A(4)節。
A.除適用法律要求外，許可方不會表示主題項目以任何方式與系統有關或曾經與系統有關。
(i)被許可方應自費立即從主題項目中刪除使用許可方知識產權的任何項目或與主題項目相關的任何項目(被許可方根據第19.2(7)條被允許保留和使用的與主題項目成員有關的許可商業客戶信息除外)，並執行許可方提供給被許可方的任何去身份列表中規定的附加操作，以確保主題項目不與系統連接，也不使用許可方的任何知識產權。被許可方同意，許可方或其指定代理人可隨時進入任何主題項目的場所進行此類更改，風險和費用由被許可方承擔，且不承擔擅自侵入的責任，如果被許可方在系統下操作該主題項目的權利終止後十(10)天內沒有這樣做的話(但該期限應
(ii)對於無法在合理期限內完成的任何消除身份的活動(例如，拆除紀念碑標牌)，可延長一段合理的期限。
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每一方應立即支付與該主題項目有關的欠另一方及其任何附屬公司的所有款項。
(iii)許可方應自費迅速執行被許可方提供給許可方的任何除名清單中規定的合理附加操作，以確保許可方不與主題項目相關聯。
(b)根據第5.2.F節的規定，被許可方將非現場特定目的地俱樂部所有權車輛作爲許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分的權利終止後，系統下所有運營非現場特定目的地俱樂部所有權車輛的權利均應終止，並應標記主題非現場特定目的地俱樂部所有權車輛。與降旗相關的：
(iv)已標記的非現場特定目的地俱樂部所有權車輛中的權益不得再以許可商標或系統的任何其他方面出售、包括在許可商標中或與之關聯，或被包括在許可的非現場特定目的地俱樂部計劃中。
(a)擁有主題指定的非現場特定目的地俱樂部所有權車輛權益的會員將不再有任何權利參與獲得許可的非現場特定目的地俱樂部計劃，並且將不再被允許以此類利益的使用權換取品牌忠誠度計劃下的積分。
(b)在標記後，被許可方將根據各方同意的通知形式通知所有在標的物已標記的非特定目的地俱樂部所有權車輛中擁有權益的成員，該已標記的非特定地點俱樂部所有權車輛不再隸屬於系統，不再是許可的非特定地點目的地俱樂部計劃的一部分。
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(c)標的物指定的非特定地點目的地俱樂部所有權車輛可繼續持有其在標示時持有的許可目的地俱樂部單位的權益，然而，未經許可方事先同意，被許可方不得在標示後將許可目的地俱樂部單位的權益添加到標的標的非特定地點目的地俱樂部所有權車輛中，除非該等權益在標示之前已承諾包括在標的標的非特定地點目的地俱樂部所有權車輛中。
(v)被許可人可以繼續將已標記的非現場特定目的地俱樂部所有權車輛的權益包括在內，作爲許可目的地俱樂部業務成員的外部交換計劃使用選項，前提是此類已標記的非現場特定目的地俱樂部所有權車輛在被許可人的所有分銷渠道中明確標識爲非萬豪產品。
(vi)協議認定和終止後的義務。
(vii)在本協議到期或以其他方式終止時，根據本協議授予被許可方在系統下運行項目的所有權利將立即終止，包括本協議項下使用電子系統、許可商標、許可方知識產權的權利
(viii)財產和品牌元素，雙方應履行各自的義務如下：
(ix)除適用法律要求外，被許可人不會表示許可目的地俱樂部業務、許可全資住宅業務或任何項目與系統有任何聯繫，或表明自己是許可方的被許可人或前被許可人，或以前以許可公司名稱或包含許可商標的任何其他公司名稱或商品名稱而聞名。
(b)
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(x)許可方自費應立即從許可方住宿設施或許可方及其關聯公司的任何其他業務中移除使用被許可方知識產權的任何物品(但被許可方應負責移除位於許可方住宿設施的任何銷售設施，費用由被許可方承擔)，並執行被許可方提供給許可方的任何除名清單中規定的額外行動，以確保許可方不與被許可方及其關聯公司的項目或目的地俱樂部業務或整體所有權住宅業務相關，也不使用任何被許可方知識產權。
(xi)被許可方應立即將許可方機密信息、許可方知識產權以及與被許可企業和項目的運營有關的所有其他系統材料的所有副本(與被許可方根據第19.2(7)條被允許保留和使用的項目成員有關的被許可企業客戶信息除外)交給許可方，所有這些都被許可方確認爲許可方的財產。被許可方不得保留上述任何條款的副本或記錄，但被許可方的本協議副本、雙方之間的任何通信以及被許可方爲遵守適用法律的任何規定而合理需要的任何其他文件除外。如果許可方明確允許許可方在終止或到期日之後繼續使用許可方的任何知識產權，則被許可方應按照本協議的條款進行使用。
(xii)許可方應立即將任何被許可方機密信息、被許可方知識產權和與項目運營有關的所有其他材料的副本立即移交給被許可方，所有這些都被許可方承認爲被許可方的財產。許可方不會保留上述任何條款的副本或記錄，但許可方的本協議副本、雙方之間的任何通信以及許可方爲遵守適用法律的任何規定而合理需要的任何其他文件除外。如果被許可方明確允許許可方在終止或到期日之後繼續使用任何被許可方的知識產權，許可方應按照本協議的條款進行使用。
B.持牌人只可保留持牌商業客戶資料，以服務持牌目的地俱樂部項目的會員及於期滿時已存在的持牌住宅項目的居民。被許可人有權使用與這些成員有關的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址和其他聯繫信息，其方式和形式與目的地俱樂部業務或全資所有住宅業務的其他客戶信息通常使用的方式和形式相同。被許可方不得以任何方式、形式或形式使用與這些成員參與品牌忠誠度計劃有關的許可商業客戶信息部分，以識別或以其他方式向這些成員推銷被許可方、其附屬公司或任何其他第三方的目的地俱樂部產品、住宅單元或住宿業務。被許可方應始終遵守本協議中關於此類許可商業客戶信息的保密規定。
(1)每一方應立即支付本協議項下欠另一方及其任何附屬公司的所有款項。
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(2)生存。
(3)本協議終止或期滿後，雙方在本第19條項下的權利和義務將繼續有效。
(4)遵守法律；法律行動
(5)遵紀守法。
18.3雙方應遵守與履行本協議項下各自義務有關的所有適用法律。被許可方應在收到被許可方收到的與任何項目或被許可企業相關的任何政府實體出具的所有檢查報告、警告、證書和評級的副本後的合理時間內(不超過十(10)個工作日)，向許可方提交所有檢查報告、警告、證書和評級的副本，這些報告、警告、證書和評級被認定爲重大未能達到或維持政府關於健康或生命安全的標準，或任何其他可能對任何項目的運營產生重大不利影響或對被許可企業或被許可方產生不利影響的重大違反法律的行爲。
A.如果適用法律要求，各方應及時向對任何項目、許可業務或本協議擁有管轄權的適當政府當局提交、登記或報告本協議或本協議項下的付款，並支付與此相關的所有費用和費用。
(i)關於採取法律行動的通知。
(ii)被許可方和許可方應在適用一方實際知道涉及任何項目或許可業務的任何重大訴訟、訴訟或其他程序開始後的一段合理時間內(不超過十(10)個工作日)通知對方，該重大訴訟、訴訟或其他程序可能對項目或許可業務產生重大不利影響，或爭議金額超過500萬美元(5,000,000美元)(由GDP減值因子在原生效日期後每年進行調整)；或許可方或被許可方與任何項目、許可業務或系統的關係，以及(Ii)在任何法院、機構或其他政府機構發佈可能對任何項目、許可方或被許可方的運營或財務狀況產生重大不利影響的任何判決、命令、令狀、禁令、裁決或其他法令發佈後的一段合理時間內(不得超過十(10)個工作日)。然而，本條款20.2中的任何規定都不會廢除許可方或被許可方在任何保險計劃或合同下可能具有的任何通知要求。
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(iii)遵守歐盟競爭法。
許可方和被許可方承認並同意，授予許可的前提是本協定符合並將繼續符合《歐洲聯盟運作條約》第101條，以及歐盟委員會2022年5月10日關於將《歐洲聯盟運作條約》第101條第(3)款適用於垂直協定和一致做法類別的2022/720號條例。
(iv)監管
(a))，以及關於垂直限制的準則(《
(b)指導方針
(v))以及《條例》和《準則》的任何繼承者(以下統稱爲
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(vi)第一百零一條
(vii)“)。如果在任何時候對本協定遵守《條例》的情況產生問題，雙方同意盡其最大努力並相互合作，以修改本協定，使其符合《條例》的要求，或尋求另一種遵守第101條的方式。如果許可方自行判斷，本協議不能在不損害許可關係的實質性要素的情況下被修改爲符合第101條(包括條例)，許可方可選擇終止本協議和許可的條款，並可提前三十(30)天通知被許可方違反條例的部分或地區，而無需對此類行爲承擔任何責任或對被許可方承擔任何進一步義務。在這種情況下，對於對被許可方有重大不利影響的領土權利的任何變化或直接可歸因於此類終止的許可業務收入的重大減少，基本版稅應進行公平調整，以考慮到本協議和許可證中關於包括歐盟在內的領土部分的條款終止。在第19條所述的終止後義務適用的範圍內，被許可方及其附屬公司應遵守此類義務。
(viii)無代理關係
合理的商業判斷。
B.除非許可方保留「完全自由裁量權」，否則許可方在履行其義務或行使其在本協議項下的權利或自由裁量權時，將使用其合理的商業判斷。被許可方同意許可方在行使其合理的商業判斷時，可以出於使整個系統和許可方業務受益的意圖行事，而不是爲了個別許可方住宿設施或其他設施，包括項目。被許可方有責任證明許可方未能進行合理的商業判斷，許可方從一項訴訟中獲得經濟利益的事實或其他「合理」或「商業合理」替代方案的存在本身都不意味着這種失敗。只要任何默示契約，如誠實信用和公平交易的默示契約，或民法誠信義務適用於本協議，許可方和被許可方打算在許可方行使合理的商業判斷的情況下，許可方不會違反該契約或義務。
(1)獨立承包商。
(2)本協議不會在許可方和被許可方之間建立信託關係。被許可方和許可方均爲獨立承包商，本協議中的任何內容均無意出於任何目的將任何一方視爲另一方的代理人、法定代表人、子公司、合資者、合作伙伴、經理、僱員或受僱人，除非許可方可以代表被許可方作爲被許可方的代理人，以預訂任何項目。
18.4本協議中的任何條款均不授權任何一方代表另一方訂立任何合同、協議、擔保或陳述，或以另一方名義承擔任何債務或其他義務。
適用法律；禁令救濟；執行費用；仲裁；和專家解決
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管轄法律;地點。
18.5本協議是根據紐約州法律簽署的，並將根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。第22.1節中的任何內容都不打算援引紐約州或任何其他州的任何特許經營權、商業機會、反壟斷、「默示契約」、不正當競爭、信託或任何其他法律原則的適用，否則在沒有第22.1節的情況下是不適用的。
A.每一方在此明確且不可撤銷地接受紐約法院的非專屬管轄權，以便根據第22.2條解決任何爭議。在紐約州法律允許的範圍內，對個人管轄權的同意將是自我運作的。
B.禁令救濟。
19.許可方將有權從有管轄權的法院獲得強制令或其他公平救濟，無需證明金錢損害賠償作爲補救或不可彌補的損害的不足，無需提交保證書，也無需放棄任何其他法律或衡平法上的權利或補救，對於任何實際或威脅的實質性違反或違反本協議的行爲(此類救濟是可用的補救措施)、品牌標準(包括但不限於對公共健康或安全的威脅或危險)或對許可方知識產權或許可方保密信息的實際或威脅的濫用或挪用。本第22.A節授予的權利明確包括許可方有權因被許可方未能按照適用的品牌標準經營許可業務的任何部分而獲得肯定禁令、聲明和其他衡平法或司法救濟(包括具體履行)，包括對任何此類缺陷被治癒並隨後滿足品牌標準的肯定救濟。
19.1被許可方將有權從有管轄權的法院獲得強制令或其他衡平法救濟，無需證明金錢損害賠償作爲補救或不可彌補的損害的不足，無需提交保證書，也無需放棄任何其他法律或衡平法上的權利或補救措施，對於任何實際或威脅的實質性違反或違反本協議的行爲，此類救濟是可用的補救措施，或對被許可方知識產權或被許可方機密信息的實際或威脅的濫用或挪用。
A.執行成本。
(i)如果由於任何原因，任何一方有必要採取任何法律或衡平法行動，以確保或保護其在本協議項下的權利，勝訴方將有權收回其在成功執行此類權利時產生的所有費用，包括合理的律師費。
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(ii)仲裁。
(iii)除本協議另有規定外，涉及雙方關係任何方面的任何爭議或任何其他事項將通過美國仲裁協會根據其商事仲裁規則進行的仲裁最終解決，但經本協議修改的除外。
(iv)AAA規則
(v)“)，在華盛頓特區進行。
(vi)將有三(3)名仲裁員。如果仲裁只有兩(2)方當事人，許可方和被許可方應在仲裁後二十(20)日內各自指定一名仲裁員
B.被申請人收到仲裁請求書副本。就本第22.4條而言，一方面許可方及其關聯方，另一方面被許可方及其關聯方均被視爲一方。兩(2)方指定的仲裁員自第二(2)名仲裁員任命之日起有二十(20)天的時間商定第三(3)名仲裁員擔任仲裁庭主席。各方當事人根據本條款第22.4.b條未及時指定的任何仲裁員將根據AAA規則R.11指定，在任何此類程序中，每一方當事人都將被給予有限的罷工次數，原因罷工除外。
(1)應許可方或被許可方的要求，任何根據本條款第22.4條通過仲裁解決的爭議，將與被許可方、擔保人及其各自的關聯方與許可方或其關聯方之間因本協議或任何其他協議(包括任何其他交易協議)而產生或有關的任何爭議一起在單一仲裁庭進行解決。如果有多個索賠人和/或多個答辯人表示仲裁有兩(2)個以上的當事方，則所有索賠人和/或所有答辯人將嘗試就各自的任命達成一致。如果多方當事人未能在三十(30)天內指定仲裁員，AAA將代表他們指定一名仲裁員。在這種情況下，擬議仲裁的另一方當事人選擇的任何現有仲裁員提名將不受影響，其餘仲裁員將根據AAA規則R.12和R.13指定。
(2)關於爭議是否爲可仲裁爭議、仲裁是否已被放棄、本協議的受讓人是否必須進行仲裁、或關於第22.4條的解釋或可執行性的任何爭議，將由仲裁員決定。
(3)仲裁庭的裁決將是終局的，對當事各方具有約束力，這種裁決可通過任何有管轄權的法院強制執行。仲裁庭無權修改或修改本協定的條款。仲裁庭可根據本協定裁定或在其裁決中列入其認爲適當的任何救濟，包括金錢損害賠償(自到期之日起未付款項的利息)、具體履約費和法律費用及費用；但仲裁庭不得裁定特別、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償。仲裁的費用和費用將由仲裁庭確定的當事各方分攤和支付。仲裁庭將有權在仲裁懸而未決期間作出其認爲公正和公平的給予臨時救濟或臨時救濟的命令。任何這樣的命令都不會影響對爭議的最終裁決。
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雙方將盡其合理的最大努力，鼓勵仲裁員在可行的情況下儘快解決與任何爭議有關的任何仲裁。根據適用法律，包括披露或報告要求，或各方當事人的協議，各方當事人將對仲裁保密。除非得到各方當事人的同意或適用法律的要求，包括披露或報告要求，仲裁員和當事人應對仲裁過程中獲得的所有信息、記錄、報告或其他文件以及仲裁員作出的所有裁決、命令或其他仲裁決定保密。
(4)本協議項下的任何仲裁程序將在個人(而不是整個類別)的基礎上進行，並且不會與許可方作爲一方的任何其他仲裁程序合併，但下列規定除外。
(5)每一方均可在不放棄其根據本協定享有的任何權利的情況下，向有管轄權的法院尋求任何臨時或臨時救濟，以保護其權利或財產。
C.
(i)專家決議。
(ii)本協議要求將事項交由專家(S)決定的，適用下列規定。
(iii)聘請專家(S)是雙方的唯一補救辦法，任何一方都不應試圖在任何其他法庭上對任何爭議作出裁決。專家(S)的決定是終局的，對雙方都有約束力，不能通過仲裁、法庭或其他方式提出異議。如果有一(1)名以上的專家，則專家的決定應以多數票決定。專家(S)作出的任何決定或裁決均可在任何有管轄權的法院尋求承認和執行。
(iv)如果任何一方要求專家(S)根據本協議的條款作出決定，雙方應自提出請求之日起十(10)天內商定並任命一名專家，如果雙方未能達成一致，則每一方應另外有十(10)天的時間分別選出一名專家，在各自選定的十(10)天內，如此選出的兩(2)名各自的專家應選出第三(3)名專家。一方未在規定期限內各自推選專家的，由另一方推選專家。如果當事各方各自選出的兩名專家未能選出第三名專家，則第三名專家應由美國仲裁協會指定。根據本節應由專家確定的任何爭議，應應任何一方的請求，在同一專家(S)面前的單一專家程序中加以解決，同時解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議。
(v)任何一方在不向另一方披露任何此類溝通內容的情況下，不得就提交確定的主題事項與任何專家進行溝通。雙方應向專家(S)提供與爭議問題有關的簿冊和記錄，並應向專家(S)提供雙方所要求的任何協助。除本協議另有規定外，專家(S)的費用和訴訟費用應按照專家(S)的指示承擔。
19.2專家(S)應適用本協定中有關該事項的條款、條件和標準，對提交決定的事項作出決定。
專家(S)的聘用條款應包括專家(S)的義務：(I)在選定專家(或最後一位專家，如果有三(3)人)之日起三十(30)個工作日內(對於根據第2.5.C條提交專家決定的事項，則爲九十(90)天)以書面形式通知各方；以及(Ii)制定提交意見和答覆的時間表。
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放棄陪審團審判和懲罰性賠償。
(1)每一方在此絕對、不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判，以及因本協議、許可方和被許可方的關係、本協議或任何其他交易協議中規定的契諾、承諾、陳述或保證而產生、有關或以任何方式相關的特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償的權利。
(2)通知。
(3)通知。
(4)除第23.1.b款另有規定外，根據本協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求、聲明和其他通信均應以英語書面形式，並在收到後以專人方式送達或通過信譽良好的隔夜/國際快遞服務運送至各自的以下地址：
(5)致許可方：，
(6)萬豪國際有限公司
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(7)和萬豪國際集團
(8)威斯康星大道7750號
19.3馬里蘭州貝塞斯達，郵編20814
美利堅合衆國
20.收件人：總法律顧問
20.1致被許可人：
A.萬豪度假全球公司
B.棕櫚路7812號
20.2佛羅里達州奧蘭多32836美利堅合衆國
收信人：首席執行官
80
909953-1
20.3電話：(1)407-206-6000
將副本複製到：萬豪度假全球公司棕櫚路7812號佛羅里達州奧蘭多32836美利堅合衆國收件人：總法律顧問電話：(1)407-206-6000或在當事一方向另一方發出的通知中指定的其他地址。任何此類通知或通訊將被視爲在下列日期和時間發出：(I)收到或首次拒絕遞送(如果是專人遞送的)；或(Ii)如果通過信譽良好的隔夜/國際快遞服務寄送，則在郵寄後兩天發出。
21.每一方均可通過普通郵件或電子郵件、傳真或通過互聯網、外聯網或其他電子方式向另一方提供常規信息、發票、品牌標準和其他系統要求和計劃，如質量保證計劃，包括對其的任何修改。
21.1施工和可分割性；批准、同意和豁免；整個協議
結構和可分割性。
21.2除本協議另有明確規定外，本協議的每一節、部分、條款和/或規定，包括第16.1節，將被視爲可分割的；如果任何條款、部分、條款或規定因任何原因被確定爲無效、不可執行、與任何現有或未來的適用法律或仲裁庭、具有有效管轄權的法院或機構相牴觸或相牴觸，則此類條款、條款或規定不會損害本協議其他條款、部分、條款和條款的運作或對其產生任何其他影響，而這些條款、條款和條款在其他情況下仍可理解，且後者將繼續被賦予全部效力，並對許可方和被許可方具有約束力。在可能的範圍內，此類無效或不可執行的條款、部分、條款或條款將被視爲被有效且可執行且最接近反映無效或不可執行條款的初衷的條款所取代。
A.本協議授予或保留給許可方或被許可方的任何權利或補救措施，不打算、也不會被視爲排斥本協議或法律規定或允許的任何其他權利或補救措施，但每一項權利或補救措施都將是所有其他權利或補救措施的累積。
B.
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22.
22.1除另有說明外，凡提及證物、附件或附錄，即指本協議的證物、附件和附錄，所有這些內容均通過引用納入本協議。
A.如上下文所示，表示單數的詞包括複數，反之亦然。正如上下文所暗示的那樣，表示性別的詞包括每個性別。
B.
22.2「包括」、「包括」和「包括」將是擴大或舉例的術語(例如，這意味着「包括」將被理解爲「包括但不限於」)，除非上下文另有明確要求，否則不意味着任何限制或限制。
A.標題和章節標題僅用於方便起見。它們不是本協議的一部分，也不會用於解釋本協議。
B.獨奏會納入併成爲本協議的一部分。
22.3批准、同意和棄權。
除本協議另有規定外，本協議要求的批准、指定和同意將無效，除非由給予批准或同意的一方的正式授權人員或代理人簽署的書面文件證明。許可方或被許可方放棄、延遲、遺漏或容忍行使因另一方的任何違約或違約而產生的任何權利、選擇權或權力，或堅持要求另一方嚴格遵守本協議項下的任何義務或條件，均不會影響或損害許可方或被許可方在以下方面的權利
22.4相同或不同種類的任何該等失責或違反或其後的失責或違反。任何一方因任何該等違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利，均不會影響或損害該當事人就該等違約或違約或任何未來違約或違約而享有的權利。任何一方對於向另一方提供(或拒絕)與本協議相關的任何放棄、批准、同意或建議，或因任何延遲或拒絕任何請求，均不承擔任何責任。
A.整個協議。在簽署本協議之前(和同時)，被許可方、許可方及其各自的關聯公司已在原始MVW許可協議和Vistana許可協議的有效期內簽署了某些附函，並授予各種書面同意和豁免。雙方同意，除非本協議或雙方任何其他書面協議特別終止或推翻，否則此類附函、同意和豁免仍然有效。自生效之日起，本協議包括所有證物、附件和附錄、附函、同意和豁免、交易協議和Vistana交易協議包含雙方之間關於許可業務和項目的完整協議。這是一項完全整合的協議。修正案。
B.任何與本協議所涵蓋事項有關的任何協議均不會對任何一方具有約束力，除非及直至該協議以書面形式(可以是電子形式)訂立，並經所有有利害關係的各方簽署。
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申述、保證及契諾
C.存在與權力；授權；違反。
D.
E.或(C)任何協議、契據、合同、承諾、限制或其他文書，而該公司或其任何關聯公司是該協議、契據、合約、承諾、限制或其他文書的一方，或該公司或其任何關聯公司受其約束。
F.每一方均表示並保證所提供的與本協議相關的所有信息在作出時和執行日期均爲真實、正確和完整，無論此類陳述和保證是由該方、其附屬公司之一還是由代表該方的第三方提供的，除非該方已將陳述和保證或信息的變更通知另一方，且該另一方已批准該變更。
G.對現有合同中關於領土限制的承認和陳述。
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H.雙方承認，在最初生效之日，每一方都可能是與第三方簽訂的包含領土限制(包括允許的領土限制)的協議的締約方，如果任何一方在有效期內未經另一方同意同意此類領土限制，就違反了本協定。雙方進一步承認，截至2016年5月11日，對於最初根據Vistana許可協議獲得許可的項目，每一方都可能是與第三方達成的包含領土限制(包括允許的領土限制)的協議的締約方，如果任何一方在期限內未經另一方同意同意此類領土限制，將違反本協議。雙方表示並同意，在任何情況下，這些現有的領土限制都不應被視爲違反本公約，而且每一締約方都將受此類領土限制的約束，只要此類領土限制適用於它們。
I.其他
22.5翻譯.
根據本協議向任何一方提供的所有書面材料(包括本協議、品牌標準、軟件、任何其他文件、表格、協議、手冊和廣告材料)的英文版本將用於確定雙方的意圖。任何一方均可將任何此類材料翻譯成任何其他語言。所有翻譯均由翻譯方承擔全部費用和費用。任何翻譯材料的所有權應歸屬於翻譯材料的擁有方，任何此類翻譯材料的所有版權將由翻譯方應所有者的要求轉讓給所有者或其指定的附屬公司。翻譯方將與任何翻譯者達成任何必要的協議，即此類翻譯將是所有人或其附屬公司的獨有財產。
A.多個對應物。
B.本協議可簽署若干份相同的副本，就所有目的而言，每一份都將被視爲正本，所有副本將共同構成一份協議。通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁，將與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
C.許可方管理的項目
D.不適用於許可方管理的項目的本協議條款。
E.雙方承認並同意，儘管本協議有任何相反規定，以下規定不適用於許可方管理的項目(但繼續適用於其他項目)，並且只要適用的許可方管理協議涵蓋了這些事項，該許可方管理協議的適用條款將管轄該等事項：
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22.6第16.1.A(XVI)節關於被許可方因未能按照本協議運營項目而對許可方進行賠償的條款；以及
第18.1.A(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Viii)節，涉及項目級違規、違約和補救措施。
23.本協議中與許可方管理的項目相關的修改條款。
23.1雙方承認並同意，以下條款僅爲適用於許可方管理的項目(但不適用於其他項目)而修改，這些修改後的條款將對許可方管理的項目進行控制。
A.第8.4.b節修改如下：
“b.被許可方已向許可方提供，許可方已審查並同意質量保證審核體系的形式。被許可方應使用自生效之日起使用被許可方質量保證體系管理的質量保證審核體系，該體系隨後可能根據第7.2.B、C、D或F節進行修改。許可方應至少每年根據質量保證審核體系對每個項目進行審核，除非被許可方以書面形式同意更長的期限。被許可人應爲該質量保證審核系統支付所有費用。
第18.1.A節第一款修改如下：
以下(I)至(Iii)中所列的項目、銷售設施和會員服務中心級別的違規行爲被視爲重大違規行爲，對於任何項目、銷售設施或會員服務中心(視情況而定)，被許可方可能會被置於違約狀態，在此，如果(X)許可方向被許可方發出違約通知，爲適用的違約行爲提供適用的補救期限(或許可方自行決定或適用法律要求的較長天數)，並且(Y)被許可方未能按照違約通知中規定的時間和方式或本第18.1款中明確規定的方式補救違約。如果被許可方未能治癒違約並處於違約狀態，則許可方可行使下述特定違約的適用補救措施：
第18.1.A(Iv)、(V)和(Vi)條應重寫爲第18.1.A(I)、(Ii)和(Iii)條。
第18.1.b節第一段修改如下：
“b.除非根據第18.1.A(I)至(Iii)條對任何項目、銷售設施或會員服務中心有任何違約，許可方有權尋求下列補救措施中的任何一項或多項。
第18.1.A(I)至(Iii)節規定的項目、銷售設施或會員服務中心：
現修改第18.2.A(V)條，在該節開頭增加以下內容：
除非是由於許可方或其關聯方在第11.2.F節所規定的項目中提供管理服務或共享服務方面的行爲或不作爲，導致此類項目未能達到質量保證審核體系下的最低績效門檻，
現修改第18.2.A(Vi)條，在該節開頭增加以下內容：
除非是由於許可方或其關聯公司在第11.2.F節所設想的項目中提供管理服務或共享服務方面的行爲或不作爲，導致此類項目未能達到客戶滿意度系統中適用的最低客戶滿意度分數，
現修改第18.2.A(Vii)節，在該節開頭增加以下內容：
除非由於許可方或其關聯公司在第11.2.F節所述的項目中提供管理服務或共享服務方面的行爲或不作爲，導致此類項目的客戶體驗、會員服務以及銷售和營銷未能達到適用的項目客戶體驗、會員服務以及銷售和營銷的最低綜合客戶滿意度目標，
本協議的規定適用於非許可方管理的項目和許可方管理的項目。
除第27.1和27.2節外，本協議的規定，包括所有展品，應以書面形式適用於非許可方管理的項目，而不參考第27.1或27.2節。
本協議中關於許可方管理的項目的第27.1和27.2節中未被刪除或修改的所有條款應適用於許可方管理的書面項目，而不參考第27.1或27.2節。
按金。
按金。
擔保人無條件且不可撤銷地向許可方保證，如果被許可方因任何原因未能履行其在本協議項下對許可方承擔的任何義務，
《電子系統許可協議》和《設計審查附錄》(
B.義務
24.)在合同規定的時間內，在沒有任何要求或通知的情況下，迅速支付或履行該等義務(
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24.1擔保
A.“)。擔保人承認本擔保是持續擔保，不得撤銷，也不得以其他方式終止，除非本(I)協議已根據第4條或第18條終止或到期
B.和
C.(2)被許可方和擔保人根據這些義務欠許可方的所有款項均已全額支付。本協議項下擔保人的責任獨立於被許可人的責任，且不考慮或取決於被許可人的責任，可對擔保人提起單獨的一項或多項訴訟，無論是否對被許可方提起或起訴任何訴訟，也不論被許可方是否參與任何此類訴訟。擔保應被解釋爲對履約和付款(而不僅僅是收款)的持續、絕對和無條件的保證，而不考慮：(I)對任何義務或與其有關的任何契諾或其任何擔保的條款的任何修改、修訂或變更；(Ii)任何被許可人履行或放棄履行任何契諾的時間的任何延長或任何未能或不執行關於任何義務的任何權利或任何其他縱容；(Iii)任何交換、退回、解除任何其他對任何義務的擔保或擔保，或(Iv)涉及或影響被許可方的任何破產、資不抵債、重組或程序，擔保人的意圖是擔保人在本協議項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。
D.擔保人豁免。
E.擔保人特此明確放棄對任何義務的勤勉、提示、要求、抗議和任何通知，以及許可方用盡任何權利、權力或補救措施或就任何義務對被許可方提起訴訟或任何擔保的任何要求。被許可方在支付或履行任何義務方面的每一次違約都應引起本協議項下的單獨訴因，當每個訴因產生時，可根據本協議對擔保人提起單獨的訴訟。儘管有上述規定，許可方在此承認並同意，擔保人不會放棄任何關於債務已經支付、已經履行、未到期或尚未到期、或根據本協議條款需要抵銷的抗辯。爲免生疑問，本協議任何條款均不責成擔保人支付根據適用於擔保人的任何司法管轄區現行或今後有效的任何法律對擔保人所作的任何違法付款。
F.保證人的最高責任。
G.應理解，許可方的意圖是從擔保人那裏獲得擔保，而擔保人的意圖是產生不超過最大金額的擔保義務，該金額不會使此類義務根據破產法第548條或任何與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用州法律而被撤銷，特此同意：
H.如果(I)擔保人在本合同項下的義務之和(“
I.擔保人
J.義務
24.2超過
(Ii)該筆款項(該筆款項、“
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可用淨資產總額
24.3“)在擔保人和被許可人的最大可用淨資產總和中，擔保人的擔保人義務應限於(X)可用淨資產總額和(Y)擔保人收到的與擔保人義務的產生有關的價值中的較大者，該價值可以最大限度地確定；和
如果沒有(B)款的實施和上文(A)款的規定，擔保人根據破產法第548條或任何有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用州法律，在其他情況下擔保人的擔保義務將被撤銷，同時考慮到擔保人(I)就擔保人就該義務支付的金額從被許可方獲得分擔、報銷和賠償的權利(計算方法是爲了合理地最大化根據本條例能夠產生的義務總額)，
24.4和(Ii)許可人權利的代位權，則擔保人的擔保義務應是在此類義務產生後不會使擔保人資不抵債或具有破產法第548條或與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的任何適用州法律所指的不合理小額資本的最大金額(如果有)，或以其他方式使此類義務受制於此類迴避。
任何聲稱擔保人的擔保人義務受(A)款約束或如(B)款所述可撤銷的人，應負有證明責任(包括出示和說服的責任)，以證明(I)通過(A)款的實施，此類擔保人義務小於被許可方對許可方的義務，或(Ii)在不實施(B)款的情況下，擔保人在本條款項下的擔保人義務是可以免除的，以及此類擔保人義務因(B)款的實施而小於被許可方的義務(視情況而定)的程度。
25.[簽名出現在下面的頁面]
25.1在……裏面
A.目擊者
B.哎呀，
C.許可方
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25.2和
被許可人
26.有
26.1恰如其分
執行
26.2和
投遞
27.本協議，
27.1自執行日期起，已蓋章。
執照機構：
(i)萬豪國際有限公司。
(ii)發信人：
88
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27.2/s/蒂莫西·格里修斯
（密封）
(i)姓名：
蒂莫西·格里修斯
(ii)標題：
全球併購官
(iii)業務發展和房地產
(iv)瑪麗奧特環球公司
發信人：
89
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/s/蒂莫西·格里修斯
(v)（密封）
姓名：
(vi)蒂莫西·格里修斯
標題：
(vii)授權簽字人
持證人：
27.3瑪麗奧特度假世界公司
A.發信人：
B./s/ John E.小蓋勒
28.（密封）
28.1姓名：
John E.小蓋勒
90
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標題：總裁僅爲擔保的事務第28節：瑪麗奧特擁有度假村公司發信人：/s/布萊恩·米勒
28.2（密封）
姓名：
28.3布萊恩·米勒
標題：
(a)總裁合併和合並 以下籤署的Vistana許可協議各方特此承認並同意（a）自生效日期起，Vistana許可協議已合併到本協議中，並在所有目的上全部由本協議取代，因此Vistana許可協議在生效日期及之後的期間不再具有進一步的效力和作用;及（b）以下籤署方（爲許可方或被許可方的子公司）今後將不再是本協議的簽署方。”) Starwood HOTELS & Resorts WORLDWIDE，LLC發信人：/s/蒂莫西·格里修斯 （密封）
(b)姓名：
91
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蒂莫西·格里修斯
標題：
授權簽字人
92
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ILG，LLC 發信人： /s/ Jason P. Marino （密封） 姓名： 傑森·P·馬裏諾 標題： 美國副總統 維斯塔納簽名體驗公司 發信人： /s/布萊恩·米勒 （密封） 姓名：
布萊恩·米勒
| 標題： | ||||||||
| 總裁 | 附件A | 定義 | ||||||
| 當在本協議中使用時，以下術語具有所示含義： | AAA規則 | |||||||
| “具有第22.4.A節中規定的含義。 | 會計期間 “指一個日曆年十二（12）個日曆月中的任何一個月或與被許可人可能實施的會計期間一致的其他時期，從時間開始 有關許可業務的時間。 | |||||||
| 影響的服務 | ||||||||
| “具有第11.2.C節所述的含義。 | 附屬公司 | “對任何人而言，指直接(或通過一個或多箇中間人間接)控制、控制或與其共同控制的人。 | ||||||
| 商定的領土保護 | “具有第5.7.A節所述的含義。 | |||||||
| 協議 | 指本許可協議，包括任何證物、附件和附錄。 | |||||||
無所不包的俱樂部
| “具有第2.2.E節中所述的含義。 | ||||||||
| 包羅萬象俱樂部任期限制 | “具有第2.2.E節中所述的含義。 | 適用法律 | ||||||
| “意思是 | 所有法律、法規、條例、規則、命令、法令、 | |||||||
| 任何對許可業務或項目、銷售設施、被許可方、擔保人、許可方或本協議有管轄權的政府機構的要求。 | 可用淨資產 | |||||||
「就任何人而言，指在計算日期，該人的資產(包括該人可能擁有的代位權、彌償、分擔、補償及類似權利，但不包括與擔保人義務有關的任何該等權利)的總和，是指根據」公允估值「或其」公允出售價值“(根據第548條及《破產法》其他有關條文及有關國家欺詐性轉讓或轉讓法所規定的適用標準)厘定的數額，大於償還該人所有債務所需的數額，在每一種情況下，到期或未到期，或有，截至計算日期，但不包括根據第28條規定的擔保產生的債務，並在適用法律允許的最大程度上排除從屬於任何其他人向該人提供的貸款或墊款所產生的義務的債務，以避免使該人破產。 基本版稅
| “指相當於每歷年87 517 515美元的數額，該數額由兩部分組成，即 | ||||||||
| “MVC部分 | 「等於55,017,515美元，」 | Vistana部分 | ||||||
| “相當於32,500,000美元。基本特許權使用費應調整如下：(A)Vistana部分應於2026年1月1日按國內生產總值平減指數的55%(55%)進行調整；(B)MVC部分應按國內生產總值平減指數的55%(55%)進行調整，每年按2026年11月19日複合計算；(C)Vistana部分和MVC部分應於2031年1月1日進行調整，兩次調整均按國內生產總值平減指數的55%(55%)進行，每年複合計算；但條件是，MVC部分的調整將按比例計算，以說明自上次調整以來(2026年11月至2031年1月)與Vistana部分相比較短的期間 | (D)合併基本特許權使用費(即MVC部分和Vistana部分)將於2036年1月1日調整爲GDP平減指數的57%(57%)，每年複合(從2031年1月至2036年1月)；(E)基本特許權使用費應於2041年1月1日(2036年1月至2041年1月)調整，此後每五年調整一次，調整幅度爲國內生產總值平減指數的百分之五十九(59.28%)，每年複合。 | |||||||
| 邦沃伊協議 | 指萬豪國際，Inc.、Marriott Rewards，LLC、Marriott Vacations Worldwide Corporation和Marriott Ownership Resorts，Inc.之間日期爲2021年11月10日的品牌忠誠度計劃邦沃伊附屬協議，該協議可能會進行修訂。 | |||||||
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品牌忠誠度計劃
“指通常用於特定特許品牌酒店的計劃，旨在提高品牌忠誠度(從而增加此類酒店和其他品牌及附屬產品的市場份額、停留時間和使用頻率)，和/或任何類似、補充或後續計劃。自生效之日起，此類計劃包括萬豪邦沃伊。
| 品牌標準 | ||||||||
| “指設計品牌標準、品牌風格和溝通標準、運行品牌標準和質量保證計劃(包括質量保證審核體系和客戶滿意度體系)，自生效之日起以及此後根據第7.2節進行修改、修正或補充。品牌標準還包括許可方針對住宿設施的高端品牌細分市場、高端品牌細分市場和豪華品牌細分市場的品牌標準，包括與健康、消防和生命安全、安全和恐怖主義標準、牀上用品套餐、客戶可訪問的高速互聯網接入、電子系統標準、臨時租賃相關標準、餐飲服務和網點相關標準、高爾夫教學設施標準相關的標準和規範，但僅限於適用於特許經營的範圍，並經適當修改以反映許可目的地俱樂部業務和特許全資擁有住宅業務適用的酒店服務水平和服務水平之間的適當差異。除指定的部分項目外，所有許可項目的品牌風格和傳播標準、運營品牌標準以及質量保證計劃將在被許可方的內聯網網站上列出。所有其他品牌標準，包括設計品牌標準，以及與指定的部分項目相關的品牌風格和溝通標準；運營品牌標準；以及質量保證計劃，將在許可方的內部網站上列出。品牌標準可以是紙質的，也可以是電子的。 | 品牌風格與傳播標準 | “指《品牌風格和傳播標準》文件中規定的、與許可商標的使用、風格和呈現有關的標準，以及與許可業務有關的其他宣傳，這些標準在生效之日存在，可能會根據第7.2節進行修改。 | ||||||
| 品牌元素 | 指(I)品牌忠誠度計劃或其繼承者，(Ii)許可方擁有或控制的預訂系統的品牌元素，(Iii)許可方網站marriott.com或marriott.com內的任何額外頁面或站點的許可方擁有或控制的品牌元素，(Iv)使用品牌忠誠度計劃成員列表，(V)訪問指定的特許品牌酒店和指定的品牌酒店以營銷目的地俱樂部產品，以及(Vi)訪問指定的特許品牌酒店和指定的品牌酒店作爲目的地俱樂部產品的輔助利益交換選項(爲免生疑問，根據品牌忠誠度計劃或與品牌忠誠度計劃相關的權利和利益不被視爲「附屬利益交換選項」)。儘管如此，就本協議而言，品牌忠誠度計劃、預訂系統和許可方網站(S)的平台、基礎設施、編碼和非面向客戶的元素不應被視爲「品牌元素」。 | |||||||
| 附件A--第2頁 | 業務變化 | |||||||
| “具有第11.2.C節所述的含義。 | ||||||||
| 呼叫中心計劃 | 指許可方與萬豪所有權度假村股份有限公司於2022年4月26日簽訂的修訂和重新簽署的呼叫轉讓協議中定義的計劃，該協議可能會進行修訂。 | 箱裝貨物 | ||||||
| “指在項目及其公共設施中使用的傢俱和固定裝置，如櫃子、衣櫃、椅子、牀、牀頭板、桌子、桌子、電視機、鏡子、圖片、牆壁裝飾品、圖形和所有其他未指明的同類物品。 | 集中服務 | |||||||
| “具有第7.3節所述的含義。 | 中央服務費 | |||||||
| “具有第7.3節所述的含義。 | ||||||||
| 控制權的變化 | (Ii)被許可人的股東批准任何清算、解散或清盤被許可人的計劃或建議；(Iii)(A)被許可人(X)合併或併入任何其他人或任何其他人合併爲被許可人的日期(以較早者爲準)，除非緊接該項交易前的被許可人的股東在緊接該項交易後直接或間接擁有因該項交易而產生的人的未償還有表決權證券的至少多數合併投票權，其比例與他們對有權在緊接該項交易前的被許可人董事選舉中普遍投票的未償還證券的擁有權大致相同，或(Y)轉易，將被許可方的全部或大部分資產轉讓或租賃給任何人(被許可方成爲控股公司的全資子公司除外)，或(B)被許可方的股東批准最終協議以(X)被許可方與任何其他人合併或合併被許可方的日期，除非緊接該交易之前的被許可方的股東在緊接該交易後直接或間接擁有，因該項交易而產生的人的未清償有表決權證券的合計投票權的至少過半數，其比例與其在緊接該項交易前一般有權在被許可方董事選舉中投票的未清償證券的所有權基本相同，或(Y)將被許可方的全部或大部分資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(全資子公司除外，因此被許可方成爲控股公司)；或(Iv)留任董事在任何時候均不構成被許可方(或(如適用)被許可方的繼承人公司)董事會的多數成員。 | 變化 | ||||||
| “具有第13.4.b節所述的含義。 | 位於同一地點的酒店 | |||||||
| “具有第5.4.A節所述的含義。 | 共同定位的許可方住宿設施 | |||||||
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“具有第5.6節所述的含義。
相互競爭的實體
“具有第9.1.F節所述的含義。
“附件A--第3頁共管酒店
““是指這樣一種酒店，其中的客房可以放置在租賃池或租賃計劃中，並且部分或所有客房的資金來自租賃、完全所有權共管公寓制度、層級所有權或任何類似制度。繼續推進董事
“指在任何日期，持牌人的董事會成員(I)在生效日期是該董事會的成員，或(Ii)由在該項提名或選舉時是留任董事的至少過半數董事提名或選出，或其當選爲持牌人董事會成員是由在該項提名或選舉時擔任留任董事的至少過半數董事推薦或認可的，或(如提名或選舉的權力已授予提名委員會的權力)由提名委員會的多數成員組成的較少數成員及組成已獲在該委員會成立時爲留任董事的董事中至少過半數批准。控制
“「(及其任何形式，例如」控制「或」受控制“)對任何人而言，指直接或間接擁有指示或導致指示該人的管理或政策的權力。受管制業主立案法團
““指由被許可人或其附屬公司控制的物業業主協會。轉換後的轉讓財產
““具有第5.7節所述的含義。客戶信息
“電話和傳真號碼、電子郵件
“所有者、客戶或潛在所有者或客戶的地址和其他個人信息、郵件列表、「Lead」列表、聯繫人列表或類似列表或數據庫，以及相關數據。顧客滿意系統
““是指所使用的機制由被許可人進行管理並編制客戶滿意度數據，以衡量截至生效日期的客戶體驗的不同方面，包括產品、銷售和會員服務，因爲它可能根據第7.2節進行修改。自生效之日起，客戶滿意度體系由客戶滿意度調查計劃、業主滿意度調查計劃以及銷售和營銷滿意度計劃組成。Css測算期
““指在客戶滿意系統下用於衡量客戶滿意程度的客戶滿意系統中規定的時間段。數據保護法
““指適用法律下的數據保護和隱私法律法規。缺憾“具有第8.4.C節所述的含義。脫旗「或」脫旗““指(I)對於項目而言，當項目已從系統中移除且不再在許可商標下運營時；(Ii)對於非場地特定目的地俱樂部所有權車輛而言，當非場地特定目的地俱樂部所有權車輛已從系統中移除且不再作爲經許可的非場地特定目的地俱樂部計劃的一部分或以許可商標下運營時；以及(Iii)對於許可方住宿設施而言，當許可方住宿設施已從許可方住宿設施的適用系統中移除且不再在任何專有商標下運營時。設計品牌標準
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“是否具有在
“附件G附件A--第4頁
“設計評審附錄指作爲本協議附件的設計評審附錄
“附件G，通過引用併入本協議。
“目的地俱樂部業務“指(I)開發及營運目的地俱樂部項目；(Ii)開發、銷售、營銷、管理、營運及融資目的地俱樂部產品及目的地俱樂部單位；(Iii)開發、銷售、營銷及營運交流計劃；(Iv)管理與目的地俱樂部產品有關的租賃計劃；(V)建立及營運目的地俱樂部產品的銷售設施；(Vi)管理與目的地俱樂部產品有關的會員服務；以及(7)管理或經營目的地俱樂部項目的便利設施(如鄉村俱樂部、水療中心、高爾夫球場、食品和飲料店、禮品和雜貨店等)。位於目的地俱樂部項目或附近，以及與上述活動(如旅行保險)相關的業務，所有這些活動都與目的地俱樂部產品相關。
“目的地俱樂部競爭對手“指任何人
或任何符合以下條件的人的附屬公司
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“(I)擁有或擁有目的地俱樂部競爭對手品牌的直接或間接所有權權益，或(Ii)是目的地俱樂部競爭品牌的總特許經營商、總特許經營商或分特許經營商(在本協議中，術語總特許經營商、總特許經營商和分特許經營商均指已被特許經營商授予權利，可自行提供和出售次級特許經營權的人)。僅作爲特許經營商或僅僅作爲被動投資者而對目的地俱樂部競爭品牌的業務決策沒有控制權或影響力的個人，如合夥企業的有限合夥人或公司的非控股股東，在本協議中不屬於目的地俱樂部競爭對手。目的地俱樂部競爭對手品牌
““指一種品牌化目的地俱樂部商務鏈
“同時擁有(I)一千(1,000)個或更多個目的地俱樂部單位和(Ii)十(10)個或更多目的地俱樂部項目；但該目的地俱樂部競爭對手品牌不應包括由被許可方或其附屬公司創建或開發的品牌目的地俱樂部業務。目的地俱樂部產品
“指分時度假、分時、間隔、度假俱樂部、目的地俱樂部、度假會員、私人會員俱樂部、私人居住俱樂部、積分俱樂部和其他形式的產品、計劃和服務，在每種情況下，購買者獲得所有權權益、使用權或其他權利，以定期、經常性地使用單位和設施系統中的一個或多個某些可確定的過夜住宿和相關設施，並預先支付此類所有權權益、使用權或其他權利(無論是一次性付款還是隨着時間的推移定期付款)，以及相關的交換計劃。目的地俱樂部項目
““指包括目的地俱樂部單位的項目，包括與項目有關的所有土地，以及(I)項目現場的永久保有或長期租賃權益；(Ii)位於項目現場的所有裝修、構築物、設施、進出權利、停車場、游泳池、環境美化和其他附屬設施(包括項目大樓和所有操作系統)；以及(Iii)安裝或位於項目現場的所有傢俱、固定裝置、設備、用品和庫存。目的地俱樂部版稅費用
““具有第3.1.A節所述的含義。目的地俱樂部單位
““指作爲目的地俱樂部產品的一部分用於過夜住宿的物理單位。爭議
““指因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的訂立、違反、終止或無效，或由此產生的關係。附件A--第5頁
“生效日期“具有本協定序言中所述的含義。
“電子系統“指所有軟件，
硬件和所有電子訪問
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“許可方的系統和數據，許可或提供給被許可方與系統有關的數據，包括預訂系統和根據第10條建立的任何其他系統。電子系統許可協議
““指許可方和被許可方之間的電子系統許可協議，其日期爲原生效日期，但可能會進行修訂。電子系統標準
““指許可方關於(I)與許可方電子系統接口的系統、(Ii)存儲或傳輸許可方保密信息的信息技術和系統、以及(Iii)數據安全和隱私以及遵守適用於本定義第(I)和(Ii)款所述系統和信息技術的數據保護法律的標準、政策、程序、指導方針和做法，在每種情況下都會不時更新。員工福利分配協議
““指E員工福利和
“萬豪國際公司和萬豪度假全球公司就剝離交易達成的其他僱傭事項分配協議。交換計劃
“指成員自願交換使用和佔用目的地俱樂部單位的權利以換取使用、佔用或受益於其他住宿、設施、計劃或服務的任何方法、安排、計劃或程序。被排除的區域“指許可方不擁有適用的許可商標的商標註冊的任何國家和司法管轄區，無論是由於之前的第三方註冊或申請或使用衝突商標或其他原因，包括任何未註冊的區域。執行日期
““具有本協定序言中所述的含義。現有的高爾夫設施指自下述規定的生效日期起由被許可人管理和運營的高爾夫球場、設施和服務證物一
“現有項目“指許可目的地俱樂部項目和許可住宅項目，其已存在並在運行中，或已獲許可方批准，如下所述
“附件B專家
““應指在分時度假和住宿行業擁有至少十(10)年國際經驗並有資格解決所涉問題的獨立、國內或國際公認的諮詢公司或個人，但專家不得包括在任命之日或該日期前六(6)個月內直接或間接受聘於尋求任命該人的一方(或其附屬公司)就任何其他事項直接或間接聘用爲顧問的任何個人。延展期
“擔保“指第28條中規定的擔保。
“硬體“指操作和連接任何電子系統所需的所有計算機硬件和其他設備(包括未來的所有升級、增強、增加、替換和其他修改)。希爾頓品牌.
指希爾頓全球控股公司或其利益繼承人(不包括許可方或其關聯公司)在生效日期或未來的任何時間擁有或控制的任何品牌，無論該品牌隨後是否被第三方收購。截至生效日期，希爾頓旗下品牌包括Waldorf Astoria Hotels&Resorts、LXR Hotels&Resorts、Conrad Hotels and Resorts、Canopy by Hilton、Hilton Graduate by Hilton、Tempo by Hilton、Hilton Motto、NoMad Hotels、Hilton Signia、Hilton Hotels&Resorts、DoubleTree by Hilton、Curio Collection、Hilton Tapestry Collection、Hilton大使館套房、Hilton Homewood Suites、Hilton Home2 Suites、Hilton LivSmart Studios、Hilton Park Inn、Hampby Hilton、Tru by Hilton、Spark by Hilton和Grand Vacations。
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“酒店經營協議“具有第5.7.D節所述的含義。ILG“是在獨奏曲E中定義的。
“非法設施“具有第9.1.G節中所述的含義。
“初始項“具有4.1節中所述的含義。利率“指(I)最優惠利率加500個點子；或(Ii)適用的高利貸法允許的最高利率中較小的一個。
“休閒/度假產品“指主要爲休閒和度假旅行者和用途而設計和設計的產品，可能包括有限的會議空間或多用途房間或設施，設計供被許可人及其附屬公司內部使用，或供小團體或業主協會會議使用，以及通常在休閒酒店找到的某些常規商務便利設施，如高速互聯網接入、商務服務中心和傳真機。爲免生疑問，以下預期用途與休閒/度假產品一致：娛樂、社交、教育或其他親和力團體活動、會議或課程(如烹飪課程和教育研討會)；家庭團聚；在休閒和度假期間開展業務；以及一些客戶可能主要出於商務目的購買和使用目的地俱樂部產品的事實，特別是在波士頓或倫敦等城市地區。休閒/度假產品不包括主要爲商務旅行者或團體、會議、協會或會議業務設計和設計的產品。持牌業務“總的來說，意味着
“獲得許可的目的地俱樂部業務和根據本協議，獲得許可的完全所有權住宅業務以獲得許可的商標和系統運營。
“附件A--第8頁許可業務客戶信息
“「指業主、客戶或潛在業主或客戶(包括所有成員及其家庭成員)的姓名、地址、電話和傳真號碼、電子郵件地址和其他個人信息、郵寄名單、」線索“名單、聯繫人名單或類似名單或數據庫，以及相關數據，在任何情況下，這些信息(I)在剝離交易之日或之後由被許可方掌握，(Ii)被許可方在剝離交易之日或之後從許可業務中獲得(包括直接或間接從許可方或其附屬公司獲得，通過或通過品牌忠誠度計劃，或由於被許可方收購Vistana)，或(Iii)任何修改的第三方名單。獲得許可的目的地俱樂部業務
“指以(X)「萬豪度假俱樂部」、「萬豪豪宅」、「威斯汀度假俱樂部」和/或「喜來登度假俱樂部」的名稱經營的目的地俱樂部業務，以及(Y)在與指定的部分項目有關的情況下，指定的部分許可商標和指定的部分許可名稱，以及在每種情況下，根據本協議的條款在系統下運營並使用其他許可標記(視情況適用)。持牌目的地俱樂部業務不包括管理或特許經營酒店、提供臨時出租的其他過夜住宿產品(第9.2節特別規定者除外)或任何共管酒店。根據本協議獲得許可的特許目的地俱樂部業務也不包括任何客運郵輪或郵輪公司的權益、使用權、產品或服務；但條件是，被許可方有權在許可方批准的客運郵輪上使用特許商標，在質量、服務和品牌定位方面加入特許目的地俱樂部單位(前提是每艘此類客運郵輪上的單位數量不得超過20個單位)，並有權通過僅與向會員提供的特許目的地俱樂部產品相關的交換計劃提供第三方客運郵輪的使用權。獲得許可的目的地俱樂部產品
““意思是截至時存在的目標俱樂部產品
在生效日期或將來開發，並以「萬豪度假俱樂部」、「萬豪豪宅」、「威斯汀度假俱樂部」和/或「喜來登度假俱樂部」的名義銷售、營銷、開發和/或經營，或使用系統或使用其他許可商標(爲免生疑問，應排除指定的部分許可商標和指定的部分許可名稱，除非在本協議允許的範圍內與指定的部分項目相關的除外)。經許可的目的地俱樂部產品應不包括爲臨時租賃提供的酒店和其他過夜住宿住宿產品，但受第9.2節所述被許可方的權利的約束。
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“獲得許可的目的地俱樂部項目獲得許可的目的地俱樂部項目應不包括爲臨時出租提供的酒店和其他過夜住宿產品，但受第9.2節規定的被許可人權利的約束。
“附件A--第9頁獲得許可的目的地俱樂部單位指自生效之日起已存在或將在未來開發，並以「萬豪度假俱樂部」的名義銷售、營銷、開發和/或經營的目的地俱樂部單元。萬豪、威斯汀度假俱樂部和/或喜來登度假俱樂部的Grand Residence by Marriott、威斯汀度假俱樂部和/或喜來登度假俱樂部，或系統或使用其他許可商標(許可商標，爲免生疑問，應排除指定的部分許可商標和指定的部分許可名稱，除非在本協議允許的範圍內與指定的部分項目相關)，所有這些都符合本協議的規定。許可域
““具有第13.4.b節所述的含義。許可域包括許可項目域。許可商標
“指(I)(A)僅用於「萬豪度假俱樂部」和「Marriott‘s Grand Residence by Marriott」的名稱和標記、「Marriott Vacations Worldwide」公司名稱、投資組合名稱和商標、被許可的被許可方關聯方名稱和各方記錄的域名中的「Marriott」名稱和標記，以及僅用於項目名稱的名稱和標記“Marriott’s”，但不單獨使用名稱「Marriott」或「Marriott‘s」或與其他詞語、術語、設計或其他元素一起使用的名稱和標記，以及(B)許可項目名稱；(Ii)僅就生效日期前已存在的用途而言，僅在名稱和標誌「Marriott Vacation Club」和「Marriott Vacation Club International」中使用的風格化文字格式的「Marriott」商標，但不得單獨使用或與其他文字、術語、設計或其他元素一起使用；(Iii)僅就生效日期前已存在的用途而言，與萬豪度假俱樂部聯合使用的Sun徽標；(Iv)僅在合成m Marriott Vacation Club標誌中使用的風格化m「腳本設計」；(V)「Marriott Golf」和「Marriott Golf Academy」名稱和商標中僅使用的「Marriott」名稱和商標，但不能單獨使用「Marriott」名稱或與其他詞語、術語、設計或其他元素一起使用；(Vi)僅在「喜來登度假俱樂部」和「威斯汀度假俱樂部」的名稱和標記中使用的「喜來登」和「威斯汀」，以及僅在項目名稱(包括Vistana項目)中使用的名稱和標記「喜來登」和「威斯汀」，但不包括「喜來登」或「威斯汀」的名稱或與其他詞語、術語、設計或其他元素一起使用的名稱，以及各方記錄的域名中的名稱和標記；(Vii)「ST Regis」和「The Luxury Collection」的名稱和標記，每個名稱和標記僅用於適用的指定分部項目的名稱和標記以及雙方記錄的域名中，而不是單獨使用或與其他詞語、術語、設計或其他元素一起使用(指定部分許可
“馬克斯「)；(8)」St Regis「和」The Luxury Collection「的名稱和標記，每個名稱和標記中單獨使用」St.Regis Residence Club「和」The Luxury Collection Residence Club“(The Luxury Collection Residence Club)。指定部分許可名稱
““)；(Ix)除任何適用附函的條款和條件另有規定外，下列附加名稱和標記證據M
“；和(X)許可方可以不時以書面形式指定的、在排他性或非排他性基礎上指定的某些指定的附加名稱和標記。許可商標不得包括許可方或其關聯公司擁有的其他酒店品牌或標誌或其他標誌。許可商標不包括被許可方商標。爲免生疑問，被許可方一直在逐步停止使用上述(Ii)和(Iii)中提到的商標，並被允許繼續使用上述(Ii)和(Iii)中提到的商標，僅限於在生效日期之前已經存在的用途，並且在生效日期之後，被許可方將不會以其他方式使用該商標，或對該商標進行任何新的使用。此外，根據本協議第13.1.D.(1)款的規定，許可方不需要維護上述(Ii)和(Iii)中此類商標的任何特定註冊，許可方可自行決定允許任何此類註冊失效，屆時它們將不再是許可商標。獲得許可的非現場特定目的地俱樂部計劃
““指在許可商標(或雙方的其他書面協議)下運營的非現場特定目的地俱樂部計劃。截至生效日期，獲得許可的非現場特定目的地俱樂部計劃包括以下計劃：附件A--第10頁
“「萬豪度假俱樂部目的地」、「萬豪度假俱樂部亞太區」、「澳大利亞萬豪度假俱樂部目的地」、「喜來登酒店」、「威斯汀酒店」和「威斯汀酒店」。許可的項目域“指包含、引用或由許可項目名稱組成的域名。.
“許可項目名稱指一個或多個單獨項目的全稱和標誌的組成部分，但不包括任何形式的名稱和標誌「萬豪」或「萬豪」、「喜來登」、「威斯汀」、「瑞吉」或「奢侈品」。例如，「柏樹港」將構成一個項目的特許項目名稱，而該項目的全稱爲「萬豪柏樹港」。儘管如上所述，許可項目名稱不包括(I)許可方或其關聯方已轉讓給被許可方且爲被許可方標誌的名稱和標誌「考艾湖」及相關設計標誌，或(Ii)Vistana項目的項目名稱和標誌。爲免生疑問，項目組合名稱和標記不是許可項目名稱，在本協議終止或到期時，許可方沒有義務將項目組合名稱和標記轉讓給被許可方或允許被許可方繼續使用項目組合名稱和標記。持牌住宅項目.
“「指截至生效日期已存在或將在未來開發的住宅項目，並以」Grand Residence by Marriott“或該系統或使用其他許可商標的名義進行營銷、開發和/或運營，所有這些都根據本協議進行。如果許可住宅項目僅限於在較大的混合用途設施內提供許可住宅單位，並且被許可方不控制位於該設施的其他改善、結構、設施、進出權利、停車、泳池、景觀美化和其他附屬設施，則許可住宅項目僅指該許可住宅單位，而位於該設施的其他改善、結構、設施、進出權利、停車、泳池、環境美化和其他附屬設施的質量應與本協議一般規定的許可住宅項目的質量相當。持牌住宅單位
“持牌服務
““指分時度假和/或居民服務，包括與分時度假和居民服務有關的開發、營銷、銷售、融資和管理活動。獲得許可的無品牌目的地俱樂部單位
“是指在根據本協議銷售、營銷、開發和/或運營的非品牌許可項目中，自生效之日起已存在或將在未來開發的目的地俱樂部單元。
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獲得許可的無品牌項目
“指亞特蘭蒂斯目的地俱樂部的Vistana海灘俱樂部和港灣度假村項目，以及許可方可能批准的未來開發的任何其他項目。持牌全產權住宅業務
“指以(I)「Grand Residence by Marriott」和(Ii)系統及其他特許商標的名義經營的全資擁有住宅業務，一切均根據本協議進行。被許可人“具有本協定序言中所述的含義。被許可人競爭住宿品牌
““具有第9.3.b節中所述的含義。附件A-第11頁
“被許可人機密信息“指任何
機密信息、知識、
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“未包括在品牌標準中的商業祕密、商業信息、操作程序和專有技術，品牌標準以書面形式確定爲機密，屬於被許可方或其附屬公司的專有。被許可方機密信息不包括任何許可方機密信息或許可方知識產權。被許可人知識產權
“指被許可方使用的與許可業務相關的所有其他無形財產，包括未包括在品牌標準中的商業祕密、客戶名單、操作程序和專有技術、版權和可版權材料、專利和在線定位器(包括由許可方或其關聯公司分配給被許可方的其他域名、電子郵件地址、元標籤、屏幕名稱和社交網絡名稱)，只要被許可方知識產權不包括許可方的任何知識產權。被許可人的營銷存在
““具有第2.2.D節所述的含義。持牌人商標
“和外觀設計)，但許可商標和包含「萬豪」字樣或其他許可方知識產權的任何商標或名稱除外。被許可方商標包括「Horizons」、「Grand Residence」、「Vistana」和「Vistana Signature Experience」等名稱和標記，以及許可方根據第13.7.A條分配給被許可方的所有商標和名稱。被許可方商標不包括任何專有商標。持牌人的網站
““具有第13.4節所述的含義。許可方
““指萬豪國際公司和萬豪國際集團及其繼承人和受讓人。許可方機密信息
““係指：(I)品牌標準，包括項目設計、施工、翻新或運營的品牌標準；(Ii)爲系統或其要素開發的電子系統及附帶文件；(Iii)許可商業客戶信息；或(Iv)從許可方或其關聯公司獲得的任何機密信息、知識、商業祕密、商業信息或專有技術，(A)通過使用系統的任何部分或與許可商業和項目的系統或運作有關的任何部分，或(B)根據任何交易協議或任何Vistana交易協議。許可方機密信息不包括任何被許可方機密信息或被許可方知識產權。此外，許可方保密信息不應包括被許可方在許可方向被許可方披露時通過發佈或其他方式證明是公有領域的一部分或成爲公有領域的一部分的信息，除非違反本協議的規定。許可方知識產權
“指(I)許可商標，以及(Ii)所有其他其向被許可方許可使用的與特許經營有關的無形財產，包括商業祕密、特許經營客戶信息、品牌標準、專有技術、版權和可版權材料，以及
“附件A--第12頁
“許可方住宿設施
“®、AC住宅、非洲驕傲酒店
“®、Aloft® 酒店、雅樂軒公寓、萬豪邦登™公寓、Autograph Collection
®
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“ 酒店，親筆簽名精選SM
“ 公寓，寶格麗®
“ 酒店及度假村、萬豪城市快車、庭院® 由萬豪酒店、達美酒店®
“ 由萬豪酒店、設計酒店®
、版本
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“® 酒店，版本
“® 住宅，元素
“® 酒店，Element Residences，Fairfield by Marriott® 酒店，費爾菲爾德酒店® 由萬豪酒店、費爾菲爾德套房酒店 ® 由萬豪酒店、Four Points® 蓋洛德希爾頓酒店
“® 萬豪國際酒店、住宅和別墅
®
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、JW萬豪酒店
“® 酒店，JW萬豪酒店
“® 酒店及度假村， JW Marriott Marquis
“SM 酒店，JW萬豪酒店
“® 住宅，Le Méridien
“® 酒店及度假村，Le Méridien
“SM 住宅，Le Royal Méridien
“SM，邦蒂萬豪酒店
“®、萬豪
“® 會議中心，萬豪行政公寓
“®、萬豪
®
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“ 酒店，萬豪酒店® 酒店和會議中心，萬豪酒店®
“ 酒店與度假村，馬奎斯萬豪酒店®
“ 酒店，萬豪公寓SM
“、萬豪度假村®
“，萬豪套房®
“ 酒店，莫西®
“ 酒店，莫西公寓，Protea酒店®
“ 由萬豪酒店、Protea Hotel Fire & Ice！” SM、文藝復興時期
®
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Clubsport
“® 酒店，文藝復興® 酒店，文藝復興住宅SM，Residence Inn® 由萬豪酒店， 麗思卡爾頓® 酒店及度假村，麗茲卡爾頓保護區®、麗茲卡爾頓酒店的公寓SM、麗茲酒店-卡爾頓公寓®，麗茲卡爾頓遊艇系列SM、Sheraton® 酒店與度假村，Sheraton Grand® 酒店與度假村，Sheraton® 住宅，SpringHill Suites® 由瑞吉萬豪酒店提供® 酒店、度假村和套房、瑞吉公寓®，瑞吉住宅俱樂部®，奢華系列® 酒店、度假村和套房，豪華精選住宅俱樂部®，致敬作品集® 酒店及度假村，致敬組合SM 住宅，TownePlace套房® 由W萬豪酒店提供® 酒店，W公寓®，Westin®威斯汀酒店®酒店及度假村和威斯汀住宅®以及(Ii)許可方或其任何關聯公司未來開發或使用的任何其他寄宿產品或概念。許可方管理協議“具有第8.3.b節中所述的含義。許可方管理的項目“具有第8.3.b節中所述的含義。許可方使用費“指使用許可方或其關聯公司的電子系統和其他系統、版權和其他材料的費用，包括預訂系統費用和根據第10條建立的任何其他系統的費用，這些費用可包括在指定部分項目的集中服務費中。住宿業務「指發展、推廣、建造、擁有、租賃、收購、融資、管理及/或經營，或授權或以其他方式許可或特許他人發展、推廣、建造、擁有、租賃、收購、融資、管理及/或經營、酒店、度假村、公司住房、服務式公寓或其他暫住或長期住宿設施，包括公寓旅館的業務，但不包括」目的地俱樂部業務「或」全資擁有住宅業務“所包括的活動。爲競爭對手提供住宿指(I)擁有或擁有Lodging競爭品牌的直接或間接所有權權益，或(Ii)是Lodging競爭品牌的主特許經營商、主特許經營商或分特許經營商的任何個人或其附屬公司(在本協議中，術語主特許經營商、總特許經營商和分特許經營商均指已被特許經營商授予權利，可爲其自己的帳戶提供和銷售次級特許經營權的人)。僅作爲特許經營商或僅僅作爲被動投資者而對住宿競爭品牌的商業決策沒有控制權或影響力的人，例如附件A-第13頁合夥或僅僅作爲公司的非控股股東，在本協議中不是住宿競爭對手。寄宿競爭對手品牌“指(I)擁有(X)四千(4,000)間或以上客房及(Y)二十(20)間或以上酒店的品牌全套服務或豪華連鎖酒店，或(Ii)同時擁有(X)一萬(10,000)間或以上房間及(Y)五十(50)間或以上酒店的品牌精選服務或長期住宿連鎖酒店；但住宿競爭對手品牌不得包括由被許可方或其附屬公司創建或發展的品牌連鎖酒店。有標識的商品“具有第9.1.G節中所述的含義。管理公司“具有第8.3節所述的含義。管理公司確認“意思是簽署的確認書由管理公司、被許可方和許可方簽署，其當前格式爲附件C營銷內容“指將向公衆發佈的所有廣告、營銷、促銷、銷售和公共關係概念、新聞稿、材料、文案、概念、計劃、節目、研討會、小冊子、目錄以及銷售和營銷活動或其他信息，無論是紙質、數字、電子或計算機形式，還是現在或今後開發的任何形式的媒體。萬豪呼叫中心“是指每一個許可方語音預約中心參與在呼叫中心計劃中不時出現。萬豪家族成員萬豪酒店Residence Inn by Marriott，The Ritz-Carlton，The Ritz-Carlton Destination Club，The Ritz-Carlton Reserve，SpringHill Suites by Marriott，Aloft，Design Hotels(但僅限於此類Design Hotels參與萬豪邦沃伊項目)，Four Points，Le Méridien，Sheraton，St.Regis，The Luxury Collection，Attify Portfolio，W Hotels和Wstin。許可方呼叫中心提供服務的其他品牌可由許可方自行決定是否添加到上述品牌中。萬豪度假(S)短語(S)“在第2.2.C節中有定義。萬豪度假(S)短語代言“在第2.2.C(I)節中有定義。最大可用淨資產“對任何人而言，應指該人自下列日期起計算的可用淨資產中的最大者：(A)生效日期，以及(B)該人明確重申第28條所述保證的每個日期。合併函件協議“是在獨奏曲D中定義的。附件A--第14頁成員“指(I)分時、部分或間隔所有權權益、使用權或使用目的地俱樂部單位的其他權利的擁有人，或(Ii)住宅單位權益的擁有人。會員服務中心“指被許可人向會員提供非現場服務的設施，涉及會員使用和享受已獲許可的目的地俱樂部產品的權益。最低客戶滿意度得分“是指在客戶滿意度系統下，項目滿足和保持客戶滿意度所需的最低分數。修改後的第三方列表“具有第9.1.E節中所述的含義。MVW目的地俱樂部業務“是在獨奏曲D中定義的。MVC部分“具有基本特許權使用費定義中所述的含義。談判機會通知“具有第5.4.A和5.6節所述的含義。新的被許可方計劃“具有第9.5.b節中所述的含義。新項目申請“具有第5.2.A節所述的含義。新項目“是指在生效之日尚未存在或運營但隨後根據本協議的條款和條件進行開發和運營的許可目的地俱樂部項目和許可住宅項目。非受管制業主聯會“指一種業主立案法團它不受被許可方或其附屬公司的控制。非續訂協議“具有第18.1.A(Ii)節所述的含義。非現場特定目的地俱樂部自有車輛“指(I)持有目的地俱樂部單位的權益並且(Ii)作爲非場地特定目的地俱樂部計劃的一部分的所有權工具(例如信託或財產擁有公司)。非現場特定目的地俱樂部計劃“指買方獲得所有權權益、使用權或使用目的地俱樂部項目系統的其他權利的計劃。義務“具有第28.1條所述的含義。產品說明書“具有第9.1.b節所述的含義。運營用品具有品牌標準-度假村運營中所述的含義。運營品牌標準“指與營銷和銷售運營、會員服務和項目運營相關的標準，這些標準在生效之日存在於下列文件中，並可根據第7.2節進行修改：(I)品牌標準-所有者服務；(Ii)品牌標準-度假村運營；(Iii)品牌標準-營銷和銷售運營。
“原始生效日期“指2011年11月19日。
“MVW許可協議原件“是在獨奏曲D中定義的。
“附件A--第15頁原始項目
““指作爲現有項目(如原始MVW許可協議所定義)或現有物業(如Vistana許可協議所定義)的項目。其他標誌(S)
““指非許可商標的任何商標、商號、符號、標語、設計、徽章、徽章、圖案或服務標誌。所有權權益
“指法人實體或財產的所有形式的所有權，包括法定和受益、有投票權和無投票權，包括股票權益、合夥權益、有限責任公司權益、共同租賃權益、租賃權益、獨資權益、信託受益人權益、代理權益、授權書權益，以及所有期權、認股權證和任何其他形式的證明所有權或控制權的利益。
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付款義務
““具有第3.8.A節所述的含義。認可的公司名稱
““具有第13.2.A(3)節所述的含義。允許的被許可方附屬公司名稱
““具有第13.2.A(3)(Ii)節所述的含義。准許的地區限制
““具有第5.7.b節所述的含義。允許的差異係指(一)修改、插入和/或刪除第#條第4款中的「保險和賠償」條款附件F和/或(Ii)對下列規定的修訂、插入和/或刪除.
“附件F爲確保根據美利堅合衆國以外司法管轄區的法律再許可的效力，必要或可取的。
“人合夥、信託、公司、
“個人身份信息
“公文包名稱和標記指(I)萬豪度假俱樂部的名稱和標誌，以及(Ii)許可方根據本協議第1.A(C)節和其他適用條款批准使用的此類標誌的所有風格化或複合格式。
“最優惠利率指彭博新聞社不時公佈的美利堅合衆國「最優惠利率」，地址爲
“Http://www.bloomberg.com或許可方合理確定的發佈美利堅合衆國最優惠利率的其他國際公認的網站或出版物。
“特定於項目的附函“具有第5.2.H節所述的含義。
“項目“指現有項目和新項目。
業主立案法團
909953-1
““指在特許目的地俱樂部單位、特許住宅單位或特許非現場特定目的地俱樂部計劃中擁有權益的所有者的協會。附件A--第16頁
“專有商標“指許可方或其任何附屬公司擁有或註冊的許可商標、許可方知識產權和任何其他無形財產、商標、商號、商業外觀、文字、符號、徽標、標語、圖案、徽章、徽章、裝置、服務標記和原產地標記(包括餐廳名稱、酒廊名稱或其他門店名稱)或其組合，或用於識別或因使用系統而與系統相關的任何其他無形財產，所有這些均可由許可方或其附屬公司更改、刪除、添加或以其他方式修改。專有商標目前可能由許可方或其任何附屬公司擁有，也可能在以後開發或收購，並且可能在任何司法管轄區註冊或申請，也可能不註冊或申請。專有商標不包括任何被許可方商標或被許可方知識產權。
“公共設施“指任何會議室、會議室、餐廳、酒吧、休息室、游泳池、娛樂設施、大堂區域和所有其他類似的公共設施。
“採購合同“具有第3.1.C(Ii)節所述的含義。
“質量保證審核體系“指被許可方用來衡量項目在生效日期存在的運營質量和績效的過程，該過程可根據第7.2節進行修改。
“質量保證計劃“指被許可方用於監控客戶滿意度以及項目在生效日期存在的運營、設施和服務的質量保證計劃，該計劃可能會根據第7.2節進行修改。質量保證計劃包括客戶滿意體系和質量保證審核體系。
“註冊員“指負責保留域名和分配唯一IP地址的組織。
“補救安排
“預約系統“指許可方指定供特定特許品牌酒店使用的任何預訂系統(包括與之相關的所有軟件、硬件和電子訪問)。
“預訂系統費用“指被許可方必須向許可方支付的費用，代表被許可方在保留系統的成本和支出中所佔份額，包括開發和增量運營成本、持續維護、現場支持成本和合理的資本回報。
“住宅項目住宅使用費“具有第3.1.b節中所述的含義。
“附件A--第17頁住宅單位
““指完全擁有的住宅單位，包括獨戶住宅、共管公寓單位或以整體(而非零碎)所有權爲基礎擁有的其他住房單位。麗思卡爾頓特許經營業務
“「指根據麗思卡爾頓許可協議獲得使用」麗思卡爾頓“名稱和商標的被許可人的目的地俱樂部業務和全資擁有住宅業務。麗思卡爾頓許可協議
““在獨奏會J.專利權使用費
““總的來說，意味着 目的地俱樂部版稅費用和
“住宅使用費。銷售設施
““指向公衆提供和出售屬於持牌業務一部分的目的地俱樂部單位和/或住宅單位的權益的畫廊、辦公桌和其他實體設施。“分居和分配協議
““指萬豪國際公司和萬豪度假全球公司之間就剝離交易簽訂的分離和分銷協議。離職計劃
““具有第9.3.b節中所述的含義。服務修改
“具有第11.2.C節所述的含義。
909953-1
“服務手冊“指許可方或其關聯方根據第11.2節向被許可方或其關聯方提供某些服務的手冊。
“大股東“指符合以下條件的任何人：
“萬豪家族成員或在本協議之日直接或間接擁有並已公開披露的對被許可方5%或更多已發行普通股的表決權，或此後成爲第(I)款所述人士的配偶或任何其他親屬(藉血緣、婚姻或領養)，
“或以世襲、信託或類似安排成爲上述任何一人或多人權益的受讓人，或(X)被許可方的員工福利或股權計劃或(Y)爲直接或間接資助被許可方的員工福利計劃和計劃而設立的設保人信託。
“軟性商品指用於整理和裝飾許可的目的地俱樂部單位以及項目的走廊和公共設施所使用的紡織品、織物和乙烯基產品，如乙烯基牆面和地板覆蓋物、窗簾、薄板、檐下覆蓋物、地毯、牀罩、燈具、燈罩、藝術品、工作椅、室內裝潢和所有其他未指明的同類物品。
“軟件指由許可方和/或許可方或其關聯公司指定的第三方爲操作和連接任何電子系統而提供給被許可方的所有計算機軟件和隨附的文檔(包括所有未來的增強、升級、添加、替換和其他修改)。
“附件A--第18頁特別指定的國民或被禁止的人
“指：(I)被美國財政部外國資產管制辦公室指定爲「特別指定的國民或被封鎖的人」或類似身份的人；(Ii)2001年9月23日發佈的美國13224號行政命令第1節中描述的人；或(Iii)被政府或法律當局以其他方式指定爲禁止許可方、被許可人或其任何附屬公司進行業務交易的人。自生效之日起，在互聯網網站Address https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-和-Country-Information下公佈了這類指定的清單和行政命令文本。指定品牌酒店指以下列品牌經營的酒店或度假村：萬豪酒店、度假村及套房(包括萬豪酒店)、JW萬豪酒店及度假村(包括JW萬豪酒店)、萬麗酒店及度假村、萬豪酒店及度假村、麗思卡爾頓酒店及度假村、簽名收藏酒店、蓋洛德酒店、達美酒店及度假村、Le Méridien酒店、致敬組合酒店、W酒店、豪華集合酒店、喜來登酒店、威斯汀酒店及度假村及瑞吉酒店及度假村。指明部分特許商標“有 定義中所述的含義
“獲得許可的商標。指定部分許可名稱“有沒有定義中所述的含義
“獲得許可的商標。指明的分數項目
“指截至生效日期存在的部分目的地俱樂部單位，位於：紐約聖裏吉斯住宅俱樂部、阿斯彭聖裏吉斯住宅俱樂部和腓尼基住宅、豪華收藏住宅俱樂部，並使用系統以指定的部分許可商標進行營銷、開發和/或運營。指定特許品牌酒店(S)
“指由許可方、許可方的關聯公司或許可方或其關聯公司的特許經營商或被許可人經營的提供全方位服務的酒店或度假村，其商標爲：萬豪® 酒店與度假村，馬奎斯萬豪酒店,®
“ 酒店，萬豪度假村®
“，萬豪套房®
“ 酒店，豪華系列®
酒店、度假村和套房、Sheraton
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“® 酒店及度假村，Westin
“® 酒店及度假村和瑞吉酒店
“® 酒店、度假村和套房。
“分拆交易“在朗誦C中定義。
“喜達屋“在朗誦E中定義。
“StarOptions標記是指「StarOptions」的名稱和標記。
“系統指許可方或其關聯方爲許可業務和項目的運營而開發、指定或授權的品牌標準、許可方知識產權和其他獨特的、顯著的要素或特徵，包括：預訂系統和其他電子系統、品牌忠誠度計劃、培訓計劃、許可方網站和廣告計劃，可根據第7.2節進行修改、修改或補充。該系統不包括被許可方的任何知識產權。
“系統刪除協議“具有第18.1.A(Ii)節所述的含義。
“稅收分擔和賠償協議指萬豪國際公司和萬豪度假全球公司之間就剝離交易達成的稅收分享和賠償協議。
“附件A--第19頁稅費
““指任何政府主管機關(包括任何聯邦、國家、州、省、地方或其他稅務機關)徵收或評估的所有稅項(包括任何銷售稅、毛收入、增值稅或貨物和服務稅)、徵稅、收費、徵收、印花稅或其他關稅、費用、扣除、扣繳或其他付款。術語
“指初始條款和擴展條款(如有)。
909953-1
“領土“意思是整個世界。
“第三方列表“具有第9.1.E節中所述的含義。
““可用淨資產總額“具有28.3節中規定的含義。
“商標權活動“具有第13.8節所述的含義。交易協議“具有《分居和分配協議》中所述的含義。
“轉接“指任何出售，轉讓、轉讓、交換、直接或間接、自願或非自願、絕對或有條件地、通過法律的實施或其他方式的質押、產權負擔、租賃或其他轉讓或處置。
“過戶住宿物業“指喜達屋根據喜達屋、Vistana和ILG之間於2016年4月18日簽訂的修訂和重新簽署的分離協議向Vistana提供的財產，用於全部或部分轉換爲獲得許可的Destination Club項目，該財產爲坎昆威斯汀度假村和溫泉酒店。
“差旅費用“指所有在商業上合理的旅行、食宿、生活和其他自付費用和開支(包括獲得任何所需簽證、工作許可或類似文件的費用和費用)。
“未開發地塊“具有第5.3.A節所述的含義。
“未註冊區域“具有第13.1.C(2)節所述的含義。
(i)高端品牌細分市場
(ii)高端品牌細分市場
(iii)「和」
(iv)奢侈品牌細分市場
“指的是Smith Travel Research(或其繼任者)定義的酒店業的「高端」、「高端」和「豪華」品牌細分市場。如果在任何時候史密斯旅行研究公司(或其繼任者)沒有定義此類細分市場，則此類細分市場應被史密斯旅行研究公司(或其繼任者)當時定義的可比細分市場所取代。如果Smith Travel Research(或其後繼者)不再定義可比細分市場，或如果Smith Travel Research(或其後繼者)不再存在，則雙方應確定可與Smith Travel Research(或其後繼者)先前定義的「高檔」、「高端」和「奢華」相媲美的替代來源和替代定義。關於替代定義或來源選擇的任何爭議應根據第22.5節通過專家決議解決。維斯塔納
““是在獨奏曲E中定義的。維斯塔納目的地俱樂部業務
“是在獨奏曲E中定義的。
909953-1
“Vistana傳統品牌“指的是威斯汀、喜來登、瑞吉斯和奢侈品。
“附件A--第20頁Vistana許可協議
“指喜達屋酒店及度假村國際集團、Vistana和Interval休閒集團之間於2016年5月11日簽訂的特定許可、服務和開發協議，包括對協議的任何修訂、修改或補充。Vistana部分“具有基本特許權使用費定義中所述的含義。Vistana項目
“「指在生效日期存在的所有使用任何形式的」喜來登「、」威斯汀「、」聖瑞吉「或」奢侈品收藏「的名稱的」目的地俱樂部“項目。Vistana交易協議意味着Vistana許可證協議及協議所界定的其他交易協議。
“易受攻擊的註冊“具有第13.1.C(2)節所述的含義。
“全資擁有住宅業務指(I)開發及營運住宅項目；(Ii)開發、銷售、市場推廣、管理、營運及融資住宅單位；(Iii)管理與住宅項目有關的租賃計劃；(Iv)建立及營運住宅單位的銷售設施；(V)管理與住宅單位有關的業主服務；及(Vi)管理或營運住宅項目的康樂設施(例如鄉村俱樂部、水療中心、高爾夫球場、食物及飲料奧特萊斯，禮物和雜項商店，等等）設於在或在這個一般附近的住宅
“與上述活動相關的項目和業務，均與住宅項目相關。附件A -第21頁
“附件B現有項目
“批准的項目名稱項目地址
“項目運營商目的地俱樂部和/或住宅
“考艾島瀉湖萬豪大公寓霍洛卡韋盧路3325號
“夏威夷考艾島利休96766萬豪度假村酒店公司
住宅
909953-1
“太浩湖萬豪大公寓天堂村路1001號
“加利福尼亞州南太浩湖96150萬豪度假村酒店公司
“目的地俱樂部住宅倫敦梅菲爾萬豪大公寓
“倫敦公園街47號英格蘭W0.1萬7 EB英國
MGRC管理有限公司目的地俱樂部
“萬豪阿魯巴島海洋俱樂部LG史密斯大道#99
“阿魯巴Palm Beach北卡羅來納州阿魯巴萬豪度假村酒店
“目的地俱樂部萬豪阿魯巴島衝浪俱樂部103升。G.史密斯大道 阿魯巴Palm Beach
“內華達州太陽海岸開發公司目的地俱樂部
“萬豪巴厘島努沙杜阿花園Jl. Nesa Dua Selatan，Lot SW-1，Nesa Dua
“印度尼西亞巴厘島80363PT印度尼西亞MOC服務
“目的地俱樂部萬豪巴厘島努沙杜阿露臺
“Kawasan Pariwisata ITDC Lot SW 4- 5，Nisa Dua，80363，Indonesia”, “PT印度尼西亞MOC服務目的地俱樂部萬豪男爵海灘俱樂部5格拉斯勞恩埃文
“南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928萬豪度假村酒店公司
“目的地俱樂部萬豪海灘塔
“21南勞德代爾堡海灘大道佛羅里達州勞德代爾堡33316萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部
909953-1
“Marriott's Canyon Villas5220 E. Marriott Drive
“亞利桑那州鳳凰城85054萬豪度假村酒店公司
“目的地俱樂部萬豪俱樂部兒子安特姆
“CTRA MA 19 Salida 20” Llucmajor，07620西班牙MVCI Management，SL
“目的地俱樂部萬豪水晶海岸
“南科利爾大道600號 佛羅里達州馬可島34145 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 波士頓海關大廈萬豪度假俱樂部 3 McKinley Square 馬薩諸塞州波士頓02109 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 萬豪賽普拉斯港 港灣別墅路11251號 佛羅里達州奧蘭多32821 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 萬豪沙漠泉別墅I 1091 Pinehurst Lane 加利福尼亞州棕櫚沙漠92260 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部
萬豪沙漠泉別墅II
909953-1
1091 Pinehurst Lane
加利福尼亞州棕櫚沙漠92260
| 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | 萬豪航道別墅 | 東航道巷500號 | ||||||||
| 新澤西州加洛韋08205 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 萬豪法國人灣 | 7338巴克羅莊園 | ||||||||
| 聖托馬斯00801美屬維爾京群島 | 萬豪所有權度假村（聖托馬斯）公司 目的地俱樂部 | 附件b-1 -第1頁 | 批准的項目名稱 | ||||||||
| 項目地址 | 項目運營商 目的地俱樂部和/或住宅 | 萬豪大城堡 | 東哈蒙大道75號 | ||||||||
| 內華達州拉斯維加斯89109 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 萬豪大大洋酒店 | 51 South Forest Beach Drive | ||||||||
| 南卡羅來納州希爾頓黑德卡羅萊納州29928 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | Marriott's Grande Vista | 5925 Avenida Vista | ||||||||
| 奧蘭多，佛羅里達州32821 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | Marriott's Harbour Lake | 佛羅里達州奧蘭多7102 Grand Horizons Boulevard 32821 | ||||||||
| 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | 萬豪海港俱樂部 | 燈塔路144號 | ||||||||
| 南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 萬豪港點 | 4 Shelter Cove Lane | ||||||||
| 南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅來納 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | 萬豪遺產俱樂部 | ||||||||
| 燈塔路18號 | 南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | 萬豪帝國棕櫚別墅 | ||||||||
| 8404度假方式 | 奧蘭多，佛羅里達州32821 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | 萬豪考艾島海灘俱樂部 | ||||||||
| 3610 Rice Street，Kalapaki Beach Lihue，Kauai，夏威夷州96766 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 萬豪考艾島瀉湖 | 霍洛卡韋盧路3325號 | ||||||||
| 夏威夷考艾島利休96766 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 萬豪科奧麗娜海灘俱樂部 | 外帕河廣場92-161 | ||||||||
| 夏威夷州瓦胡島卡波萊96707 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 萬豪湖濱保護區 | 佛羅里達州奧蘭多湖濱保護區11715號32837 | ||||||||
| 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 灣區萬豪傳奇邊緣 | 萬豪大道4000號 | 佛羅里達州巴拿馬城海灘32408 | ||||||||
| 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 萬豪邁考度假村-普吉島 | 234 Mai Khao Talang | Thepsasatri路 | ||||||||
| 普吉島，83110泰國 | MVCI亞太地區GPT。有限 目的地俱樂部 | 福特殖民地的萬豪莊園俱樂部 | 聖安德魯斯大道101號 | ||||||||
| 弗吉尼亞州威廉斯堡23188 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 馬貝拉海灘萬豪ac度假酒店 | CRTA。德加的斯，公里193 | ||||||||
Urb.埃斯特馬貝拉
909953-1
| 馬貝拉，馬拉加29604西班牙 | MVCI Management S.L. | 目的地俱樂部 | 萬豪毛伊島海洋俱樂部-莫洛凱、毛伊島和拉奈塔樓萬豪毛伊島海洋俱樂部-拉海納和納比利塔樓 | ||||||||
| 夏威夷毛伊島拉海納100 Nohea Kai Drive 96761 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 華盛頓特區五月花萬豪度假俱樂部 | 華盛頓特區康涅狄格大道西北1127號20036 | ||||||||
| 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 海松樹萬豪君主酒店 | 北海松樹道91號 | 南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928 | ||||||||
| 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 附件b -第2頁 | 批准的項目名稱 | 項目地址 | ||||||||
| 項目運營商 | 目的地俱樂部和/或住宅 | 萬豪山腰 | 洛厄爾大道1305號 | ||||||||
| 猶他州帕克城84060 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 萬豪山谷旅館 | 哥倫拜恩路655號 | ||||||||
| 佈雷肯裏奇，科羅拉多州80424 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 29928 | 萬豪紐波特別墅 | 紐波特海岸大道23000號 | ||||||||
| 加利福尼亞州紐波特海岸92657 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 紐約市萬豪度假俱樂部 | 33西37 | ||||||||
| 這是 | 街 紐約，紐約10018 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 萬豪Oceana Palms | 佛羅里達州裏維埃拉海灘3200 North Ocean Drive 33404 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 萬豪海洋角 | 海洋大道71號 佛羅里達州棕櫚灘海岸33404 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 位於格蘭德沙丘的萬豪海洋觀察別墅a/k/a/萬豪海洋觀察別墅 | 8500 Costa Verde Drive 南卡羅來納州默特爾海灘29572 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 萬豪普吉島海灘俱樂部 | 230 Moo，Maikhao，Talang | 普吉島，83110泰國 | MVCI管理（歐洲）有限公司 | ||||||||
| 萬豪酒店（泰國）有限公司 | 目的地俱樂部 萬豪的普拉亞安達盧西亞 | Ctra.加的斯，公里168 | Estepona，29680西班牙 | ||||||||
| MVCI Management S.L. | 目的地俱樂部 Marriott's Royal Palms 世界中心大道8805號 | 佛羅里達州奧蘭多32821 | 萬豪度假村酒店公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | Marriott's Sabal Palms 8404度假方式 | 奧蘭多，佛羅里達州32821 | 萬豪度假村酒店公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | 萬豪影子嶺I-村莊 萬豪影子嶺II-飛地 9003 Shadow Ridge Road | 加利福尼亞州棕櫚沙漠92211 | 萬豪度假村酒店公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | 萬豪聖基茨海灘俱樂部 | 護衛艦灣路858號 | 聖基茨和尼維斯弗裏蓋特灣 | ||||||||
| MVCI聖基茨有限公司 | 目的地俱樂部 | 伯奇維爾萬豪酒店Stream Side | 科羅拉多州西維爾2284 South Frontage Road，West Vail，81657 | ||||||||
| 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 道格拉斯維爾萬豪酒店Stream Side | 科羅拉多州西維爾2284 South Frontage Road，West Vail，81657 | 萬豪度假村酒店公司 | ||||||||
目的地俱樂部
909953-1
| Evergreen Vail的萬豪Stream Side | 科羅拉多州西維爾2284 South Frontage Road，West Vail，81657 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 萬豪峯會觀察 | 大街780號 猶他州帕克城84060 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 萬豪日落角 | 4 Shelter Cove Lane 南卡羅來納州希爾頓黑德島29928 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 萬豪的SurfWatch | 10 SurfWatch方式 南卡羅來納州希爾頓黑德島29928 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 附件b -第3頁 | 批准的項目名稱項目地址項目運營商 目的地俱樂部和/或住宅 | 萬豪木材旅館 | 太浩湖大道4100號 | ||||||||
| 加利福尼亞州南太浩湖96150 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | 衝浪者天堂萬豪度假俱樂部 | ||||||||
| 弗尼大道158號 | 澳大利亞昆士蘭州衝浪者天堂4217 MVCI澳大利亞私人有限公司 | 目的地俱樂部 | 帝國廣場萬豪度假俱樂部 | ||||||||
| 88納拉迪瓦斯·拉賈納加林德拉 | 公路 Sathorn Yannawa，10120，泰國 | MVCI亞太地區GPT。有限 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 洛斯蘇埃尼奧斯萬豪度假俱樂部 | 赫拉杜拉以西800米 入口 | –Herradura 028-4023，哥斯達黎加 –管理公司-MVP LS Costa Rica，Limitada | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 聖地亞哥萬豪度假俱樂部 | 701 A街，A街 聖地亞哥，CA 92101 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 舊金山萬豪度假俱樂部 | 加利福尼亞州舊金山瓊斯街2620號94133 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | 南海灘萬豪度假俱樂部 | ||||||||
| 佛羅里達州邁阿密海灘410 Ocean Dr. 33139 | 萬豪度假村酒店公司 目的地俱樂部 | 法國萬豪村 | Allee de l ' Orme Rond Bailly- Romainvilliers，77700 France | ||||||||
| MVCI假期法國，SAS 目的地俱樂部 | 多拉爾萬豪別墅 西北87大道4101號 | 佛羅里達州邁阿密33178 | 萬豪度假村酒店公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | 萬豪威科洛海洋俱樂部 69-275 Waikoloa Beach Drive，Waikoloa Village，Hawaii 96738 | 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 萬豪Waiohai海灘俱樂部 | Poipu路2249號 | 夏威夷考艾島Koloa 96756 | 萬豪度假村酒店公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | 萬豪柳嶺旅館 | 2929 Green Mountain Drive | 密蘇里州布蘭森65616 | ||||||||
| 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | 維斯塔納Sheraton Vistana Resort | 8800 Vistana Centre Drive | ||||||||
| 佛羅里達州奧蘭多32821 | 維斯塔納管理公司 目的地俱樂部 | 維斯塔納鄉村希爾頓酒店 | 國際大道12401號 | ||||||||
| 奧蘭多，佛羅里達州32821 | 維斯塔納管理公司 目的地俱樂部 | 希爾頓PGA度假村 | 8702冠軍之路 | ||||||||
| 佛羅里達州聖露西港34986 | 維斯塔納管理公司 目的地俱樂部 | Westin Nanea Ocean Villas | 45 Kai Malina Parkway，Lahaina，Maui，Hawaii 96761 | ||||||||
維斯塔納夏威夷管理公司
909953-1
| 目的地俱樂部 | Westin Ka ' anapali海洋度假村別墅 | 夏威夷毛伊島拉海納6 Kai Ala Drive 96761 | 維斯塔納夏威夷管理公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | Westin Ka ' anapali Ocean Resort Villas North 夏威夷毛伊島拉海納170 Kai Ala Drive 96761 | 維斯塔納夏威夷管理公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 韋斯特維爾海洋度假村別墅 | 3838 Wyllie Road，Inspireville，夏威夷考艾島96722 維斯塔納夏威夷管理公司 | 目的地俱樂部 | 考艾島希爾頓度假村 | ||||||||
| 夏威夷考艾島Hoonani Road 2440號96756 | 維斯塔納夏威夷管理公司 目的地俱樂部 附件b -第4頁 | 批准的項目名稱 | 項目地址 | ||||||||
| 項目運營商 | 目的地俱樂部和/或住宅 Westin Lagunspel Ocean Resort Villas & Spa 墨西哥坎昆 | 坎昆南部旅遊de R.L. de C.V. | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 洛斯卡沃斯Westin Resort Villas & Spa | 墨西哥洛斯卡沃斯 Hoteles Cabos K22.5，S. de | R.L.德CV | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 洛斯卡沃斯Westin Resort Villas - Baja Point | 墨西哥洛斯卡沃斯 | Hoteles Cabos K22.5，S. de | R.L.德CV | ||||||||
| 目的地俱樂部 | Westin St. John Resort Villas | 3000億巧克力洞 | 大克魯茲灣，聖約翰，00830 | ||||||||
| 美屬維爾京群島 | Westin度假管理公司 | 目的地俱樂部 | 百老匯希爾頓度假村 | ||||||||
| 3301羅伯特m.南卡羅來納州默特爾海灘Grissom Parkway 29577 | Vistana Mb Management，Inc. 目的地俱樂部 | 觀瀾湖Westin Resort Villas | 71777 Dinah Shore博士，蘭喬米拉奇，加利福尼亞州92270 | ||||||||
| 維斯塔納加州管理公司 | 目的地俱樂部 | 棕櫚沙漠Westin Desert Willow Villas | 加利福尼亞州棕櫚沙漠Willow Ridge 75 92260 | ||||||||
| 維斯塔納加州管理公司 | 目的地俱樂部 The Westin Kierland Villas | 亞利桑那州斯科茨代爾15620 North Clubgate Drive，Scottsdale，85254 | 維斯塔納亞利桑那管理公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | Sheraton Desert Oasis 海登路N 17700號 | 亞利桑那州斯科茨代爾，85255 | 維斯塔納斯科茨代爾管理公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | 希爾頓山景城 西海狸溪大道160號 | 科羅拉多州埃文81620 | 維斯塔納科羅拉多管理公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | Westin Riverfront Mountain Villas 河濱巷218號 | 科羅拉多州埃文81620 | 維斯塔納管理公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | 山景城的Sheraton湖濱露臺別墅 湖街173號 | 科羅拉多州埃文81620 | 科羅拉多州波因特公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | 希爾頓汽船度假村別墅 | 2200鄉村旅館庭院 | 科羅拉多州汽船泉80487 | ||||||||
| 維斯塔納管理公司（別墅和東塔）維斯塔納科羅拉多管理公司(West塔） | 目的地俱樂部 | 瑞吉住宅俱樂部，紐約 | 東二55 | ||||||||
| 這是 | 紐約第五大道街道，紐約10022 | 瑞吉紐約管理公司 | 目的地俱樂部 | ||||||||
| 阿斯彭瑞吉住宅俱樂部 | 迪恩街東段315號 | 科羅拉多州阿斯彭81611 | 聖瑞吉科羅拉多管理公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | 腓尼基住宅、豪華精選住宅俱樂部 | 亞利桑那州斯科茨代爾 | 維斯塔納管理公司 | ||||||||
目的地俱樂部
909953-1
| 威基基萬豪度假俱樂部 | 卡拉考瓦大道2080號 | 夏威夷檀香山96815 | 萬豪度假村酒店公司 | ||||||||
| 目的地俱樂部 | [查爾斯頓項目-名稱待定] | 235 East Bay Street， | 南卡羅來納州查爾斯頓29401 | ||||||||
| 萬豪度假村酒店公司 | 目的地俱樂部 | WVC薩凡納項目-名稱待定 佐治亞州薩凡納東聖朱利安街200號 | 附件b -第5頁 | ||||||||
| 批准的項目名稱 | 項目地址 | 項目運營商 目的地俱樂部和/或住宅 | MVP納什維爾項目-名稱待定 | ||||||||
| 1213 Grundy Street，納什維爾，TN | VC Khao Lak -名稱待定 Khao Lak，Phang Nga，泰國82220 巴厘島努沙杜阿萬豪酒店 | 露臺（「飛地」）-名稱 | 待定 | ||||||||
| 印度尼西亞巴厘島努沙杜瓦80363 | * 爲免生疑問，截至生效日期，亞特蘭蒂斯港賽德度假村和維斯塔納海灘俱樂部是唯一的許可無品牌項目（且許可無品牌項目不包括在「現有項目」或「許可目的地俱樂部項目」的定義中）。 | 附件b -第6頁 | 展品b-1 -未包裝的包裹 | ||||||||
| 項目/資產 | 待出售的設備 | 峽谷別墅，鳳凰城，亞利桑那州 | 第7階段 | ||||||||
| Club Son Antem，馬略卡島 | 未來階段悖論 | Fairway Villas，新澤西州海景公園 | （原版MVCI悖論） | ||||||||
| 住宅 | ·房屋地塊（0.69英畝） | ·高爾夫球場用地（0.58英畝） | ·裏奇伍德的新地塊（5.82英畝） | ||||||||
| ·海景新地塊（3.44英畝） | ·住宅（45.67英畝） ·社區瓜分（5.0英畝） | 時度假 | ·G棟（1.89英畝） | ||||||||
| ·H棟（2.12英畝） | ·I棟 ·開放和運營（7.35英畝） | Fairway Villas，新澤西州海景公園 | (MHS& MI Partridge） | ||||||||
| ·松樹18洞高爾夫球場、練習場、 | 高爾夫球棚（159.3） ·獨戶地塊（49.0英畝） | · Comm.包裹（3.4英畝） | ·溼地（232.1英畝） | ||||||||
| 聖托馬斯法國人灣 | 第7和第8階段 Grand Chateau，拉斯維加斯，NV | 4號塔，4期-3+英畝土地的一部分未 | 細分 | ||||||||
| 佛羅里達州Grand Vista（15號地塊） | 未開發地塊（3英畝） 佛羅里達州奧蘭多港灣湖 | 第4、5、6、7、8、9、10、11和12階段 | Ko Olina，HI | ||||||||
| 第六階段和第七階段 | 湖濱保護區（格蘭德湖），奧蘭多， 平面第2、3、4、5和6階段 | 西班牙安達盧西亞 | 未來階段悖論 | ||||||||
| 暗影嶺II，棕櫚沙漠，加利福尼亞州 | 階段9A、90億、10A、100億、11、12、14、13A & 聖托馬斯續集，卡布裏塔角，USVI | 很多 | 附件b-1 -第1頁 | ||||||||
| 項目/資產 | 待出售的設備 | Residential Lots | Willow Ridge Lodge，密蘇里州 | ||||||||
| 指定用於建築G、F、H和I的土地 | (194規劃的單元）和B & C大樓 希爾頓PGA度假村 | 20畝 | Westin St. John Resort | ||||||||
| 7英畝和未來階段 | 百老匯希爾頓酒店 5.5英畝 | 韋斯特洛斯卡巴斯度假村別墅及水療中心 | (Baja點/鄰近未開發土地） | ||||||||
| 9畝 | 毗鄰考艾島Sheraton Kauai Resort度假村 | ||||||||||
(Eak Parcel)
909953-1
| 11英畝 | 威斯汀沙漠柳樹 | 5個階段 | 附件b--第2頁 | ||||||||
| 附件C | 管理公司確認 | ||||||||||
| 本管理公司確認(「管理公司確認」)自 | ，並在其中 | ||||||||||
| (「管理公司」)、位於特拉華州的萬豪度假國際公司(以下簡稱「被許可人」)以及位於特拉華州的萬豪國際有限公司和位於馬里蘭州的萬豪國際公司(統稱爲「許可方」)。 鑑於，管理公司已與被許可方訂立協議(「管理協議」)，根據該協議，管理公司將經營位於 (「批准地點」)，按照許可方和被許可方之間於2024年1月1日生效的萬豪項目特定修訂和重新簽署的許可、服務和開發協議(該協議可能被修訂、補充、重述或以其他方式修改，稱爲「許可協議」)的條款；以及 | 鑑於，被許可方已要求許可方同意管理公司按照許可協議運營項目。 | ||||||||||
因此，考慮到本協議將產生的相互承諾和利益，本協議的每一方都承認該協議的收據和充分性，特此協議如下：
許可人的同意
909953-1
。根據本管理公司確認和許可協議的條款和條件，許可方特此同意管理公司運營項目，並授予管理公司按照品牌標準運營項目的權利，以及在許可協議期限內代表被許可方在批准的地點訪問和使用系統的權利。許可方在前一句中的授予將在以下任何事件發生的同時終止，而不通知管理公司：(A)許可協議或被許可方在許可協議下關於項目的權利的任何終止，或(B)許可方、被許可方和另一管理公司關於項目的確認的籤立；前提是管理公司的職責和義務因其性質或明示語言而終止，包括第3.b節。和C.儘管許可方的授權書在前一句中終止，該授權書仍將完全有效。
| 管理公司申述及契諾 | 。管理公司向許可方聲明並保證： | ||||
| 管理公司(以及由管理公司控制或由管理公司控制的任何人)(I)在社會上不爲人所知的不良品德；(Ii)沒有在任何法院被判犯有可能導致一(1)年或更長時間監禁的重罪或其他罪行，或罰款或罰款100萬美元(1,000,000美元)或更多(在GDP Deflator許可證協議生效日期後每年進行調整)；(Iii)不是特別指定的國家或被阻止的人；或(Iv)不是住宿競爭對手； | 管理公司或管理公司的任何關聯公司都不是住宿競爭對手； | ||||
| 附件C--第1頁 | 管理協議有效、具有約束力和可強制執行，不包含任何條款、條件或規定，或被許可方或管理公司的任何行爲或不作爲可能導致或可能導致違反或違約的條款、條件或規定。 | ||||
| 管理公司和被許可人確認 。管理公司和被許可方簽訂契約，並同意下列條款： | 根據許可協議的條款，管理公司將擁有代表被許可方併爲被許可方的利益對項目進行日常現場管理的獨家權力和責任。項目總經理將是管理公司的僱員，並將必要的時間和精力投入到項目的管理和運營中，以完全遵守許可協議中規定的條款、條件和限制； 項目的運營將嚴格遵守許可協議的要求，管理公司將完全遵守許可協議中規定的有關項目管理和運營的所有條款、條件和限制，包括與許可方知識產權相關的條款、條件和限制，就好像管理公司以被許可方的身份簽署了許可協議，但管理公司在許可協議條款下不獲得任何權利，除非本協議中明確規定，並且本協議下授予的權利不構成管理公司的許可或特許、分許可或分特許。管理公司將遵守與其管理項目相關的所有適用法律，並將及時獲得項目全面和適當運營所需的所有許可證、證書和許可證； 許可方可在管理公司擔任項目運營方期間及之後，直接向管理公司強制執行許可協議中有關許可方知識產權以及項目管理和運營的所有條款。許可方可以基於M向管理公司尋求並獲得所有可用的法律和公平補救措施 管理公司未能遵守本管理條款 公司確認，除許可方根據許可協議可能從被許可方獲得的任何補救措施外； 管理公司特此轉讓(並將安排其每一名員工或參與該等修改、衍生或增加的獨立承包商轉讓) 許可方，自始至終永久存在 許可方知識產權的所有修改、衍生或添加以及由管理公司或其附屬公司提出或代表其提出的系統其他方面的所有權利、所有權和利益(包括整個版權及其所有續訂、恢復和擴展)。 促成了此類修改、派生或添加 放棄)管理公司(或其僱員或獨立承包人)現在或將來在修改、派生或增加 許可方知識產權 管理公司同意簽署(或促使簽署)並向許可方交付任何文件，並作出許可方可能合理地認爲必要的任何行爲，以完善或保護在本合同中傳達的或打算現在或將來傳達的修改、衍生和增補中的所有權； | ||||
| 完全或部分由管理公司造成的許可協議條款下的任何違約將構成管理協議條款下的違約，被許可方可以終止管理協議； 附件C--第2頁 | 被許可人和管理公司不得以與許可協議或本管理公司確認的條款相沖突或不一致的方式修改或修改管理協議； 除非在特殊情況下，例如管理公司方面的盜竊或欺詐，或管理公司在許可協議項下的被許可方違約，被許可方需要立即將管理公司從項目中移除，否則在未事先通知許可方至少三十(30)天的情況下，管理協議不得終止或終止； 管理公司將負責該項目的日常運作。許可方有權就項目的日常運作與管理公司和項目經理直接溝通，但許可方不得指示管理公司採取或不採取任何可能導致違反《管理協議》或本《管理認可》的行動。許可方有權在與項目運營有關的事項上依賴管理公司和項目管理人員的指示，該等管理人員的協議對管理公司具有約束力； 存在與權力 。管理公司和被許可方各自聲明並保證：(I)根據其成立所在司法管轄區的法律，它是正式成立、有效存在和信譽良好的法律實體；(Ii)它有能力履行本管理公司確認書和管理協議項下的義務；以及(Iii)它擁有簽署和交付本管理公司確認書的所有必要權力和授權。 | ||||
| 授權；違反 | 管理公司和被許可人各自聲明並保證，管理公司和被許可人在簽署和交付本管理公司確認以及履行其在本協議和管理協議項下的各自義務時：(I)已通過所有必要的行動得到正式授權；(Ii)除非已正式獲得同意，否則不需要任何第三方(包括貸款人)的同意；以及(Iii)不會也不會違反、違反、導致違反或構成(A)其組建證書、經營協議、公司章程、章程或其他規範性文件下的違約，(B)任何政府機構的任何規定或任何可能約束或影響每一方的決定、裁決、命令或裁決，或(C)每一方都是其中一方的任何協議、契約或其他文書；和 | ||||
| 管理公司代表許可方並向許可方保證：(I)管理公司(包括其任何和所有董事和高級管理人員)、其任何關聯公司或前述任何項目的資金來源都不是特別指定的國家或被封鎖的個人(如許可協議中所定義)；(Ii)管理公司或其任何關聯公司都不是受美利堅合衆國政府禁運的任何國家或司法管轄區的政府直接或間接擁有或控制的；以及(Iii)管理公司或其任何附屬公司均不代表受此類禁運約束的任何國家或司法管轄區的政府行事。管理公司進一步聲明並保證其遵守任何適用的反洗錢法和恐怖分子融資法。管理公司同意，一旦發生任何可能導致本條款第5.b條的前述陳述和保證的事件，它將立即以書面形式通知許可方。不正確。 | Co 管制協議 | ||||
| 。如果許可協議中的任何條款(S)與本管理公司的認可存在衝突 | 附件C--第3頁 | ||||
| 另一方面，許可協議的規定(S)和本管理公司的認收將以此爲準。 | 無版本 | ||||
| 。本管理公司的確認不會免除或解除被許可方在許可協議下的任何責任或義務，被許可方仍將對充分履行和遵守許可協議中規定的所有條款、契諾和條件承擔責任和責任。 | 有限同意 | ||||
。許可方同意管理公司運營項目以及許可方授予管理公司項目經營權是管理公司的個人權利，被許可方或管理公司不得轉讓本管理公司的確認書。如果管理公司的控制權發生變化，或者如果管理公司成爲、被住宿競爭對手收購、控制、合併或合併，或者如果管理公司的財務狀況或運營能力發生重大不利變化，被許可方將立即通知許可方，管理公司將作爲項目的新運營者接受許可協議下的同意程序。 定義的術語 | 。除非在此特別定義，否則本管理公司確認中使用的所有大寫術語將具有許可協議中規定的相同含義。 | ||||
| 行政法；舉辦地；糾紛解決 | 。雙方同意，本管理公司的確認應受管轄法律的約束，並且，爲了解決本管理公司確認第13條下的任何爭議，應遵守許可協議第22.1條中規定的場地規定。 | ||||
| 管理公司地址 | 。管理公司的郵寄地址是 13B | ||||
| 。管理公司同意，如果管理公司的郵寄地址有任何變化，將通知被許可方和許可方。 | 無第三方受益人: 6E | ||||
。除許可方、被許可方及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人外，本管理公司確認中的任何內容都不打算或將被視爲根據或由於本管理公司確認授予任何人任何權利或補救。
909953-1
| 禁制令救濟 | 。許可方將有權從有管轄權的法院獲得強制令或其他公平救濟，而無需證明金錢損害作爲補救或不可彌補的損害的不足，無需提交保證書，也無需放棄任何其他法律或衡平法上的權利或補救，對於任何實際或威脅的重大違反或違反本管理公司承認此類救濟是可用的補救措施、品牌標準(包括但不限於對公共健康或安全的威脅或危險)或對許可方知識產權或許可方保密信息的實際或威脅的濫用或挪用。本第13條所授予的權利明確包括但不限於，許可方有權因管理公司未能根據適用的品牌標準運營項目的任何部分而獲得肯定的禁令、聲明和其他公平或司法救濟(包括具體履行)，包括但不限於任何此類缺陷被糾正並隨後滿足品牌標準的肯定救濟。 | ||||
| 仲裁 | |||||
| 。雙方同意，除另有規定外， | 本管理公司確認，任何與許可方和管理公司關係的任何方面有關的爭議或任何其他事項，將根據許可協議第22.4條中規定的仲裁條款，最終通過仲裁解決。 附件C--第4頁 | ||||
| 雜類 | 。雙方在此引用許可協議的第22.3條(強制執行成本)、24.1.A條(施工和可分割性)和26.2條(多個副本)作爲參考。 | ||||
| 放棄陪審團審判以及懲罰性和懲罰性損害賠償 | 。雙方同意，被許可人、管理公司和許可人各自在此絕對、不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判，並在任何仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，在法律上或衡平法上要求或接受特殊、後果性、懲罰性和懲罰性損害賠償的權利，這些仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴訟或訴訟產生於本協議所述的契約、承諾、陳述或保證，或以任何方式與本協議、雙方的關係有關，無論是作爲「管理公司」、「被許可人」或「許可人」或其他身份，或本協議，或與任何前述條款相關的任何行爲或不作爲。 | ||||
| 完整協議 | 。本管理公司確認書連同許可協議和管理協議，包括所有證物、附件和附錄，以及與本管理公司確認書和許可協議同時簽署或與本管理公司確認書相關的任何執行副本，均包含截至本管理公司確認書之日雙方之間與項目和批准地點有關的完整協議。這是一項完全整合的協議。任何與本管理公司確認書所涵蓋事項有關的任何協議均不對本協議的任何一方具有約束力，除非且直到該協議以書面、非電子文書的形式簽署，並已由雙方的非電子簽名正式簽署。本管理公司確認不得通過行爲表示同意或電子簽名進行修改或修改，各方特此通知，任何試圖通過行爲表示同意或電子簽名修改或修改本管理公司確認的個人未獲授權這樣做。 | ||||
[簽名出現在下面的頁面] 附件C--第5頁 | 茲證明，本合同雙方已於上述日期正式簽署並交付本管理公司加蓋印章的回執。 | ||||
許可方： 萬豪 | 國際公司 | ||||
| 發信人： | （密封） | ||||
姓名：
909953-1
標題：
瑪麗奧特環球公司
作者： , 20 （密封） , a
姓名：
標題： 持證人：
萬豪
度假
1.全球 公司
2.作者： （密封）
a.姓名：
b.標題：
管理
909953-1
c. 公司：
3.管理公司發信人：
a.（密封）
b.姓名：
c.標題：附件C -第6頁附件D
d.運營聲明形式萬豪度假全球根據期間業績應向MI支付的版稅對於X期，從X/X/RST到X/X/RST收盤總數普雷斯潘結案
e.後旋轉
結案
909953-1
f.選委會
g.掙來
h.版稅
4.費率應付金額
5.對米.
a.評論
b.北約
6.3.1.A.i.a-Destination Club的開發商關閉3.1.A.i.b-目的地俱樂部中重新收購的收盤3.1.A.iii.a -目的地俱樂部中的M & S協議
3.1.A.iii.b -目的地俱樂部轉售關閉
909953-1
3.1.b.i.a-開發商關閉住宅單元
7.3.1.b.i.b-住宅單元的重新收購關閉3.1.b.iii.a -住宅單元中的M & S協議
8.3.1.b.iii.b -住宅單元轉售關閉北約總數
9.歐洲3.1.A.i.a-Destination Club的開發商關閉
10.3.1.A.i.b-目的地俱樂部中重新收購的收盤3.1.A.iii.a -目的地俱樂部中的M & S協議
11.3.1.A.iii.b -目的地俱樂部轉售關閉3.1.b.i.a-開發商關閉住宅單元
3.1.b.i.b-住宅單元的重新收購關閉
12.3.1.b.iii.a -住宅單元中的M & S協議3.1.b.iii.b -住宅單元轉售關閉
13.整個歐洲亞洲
14.3.1.A.i.a-Destination Club的開發商關閉3.1.A.i.b-目的地俱樂部中重新收購的收盤3.1.A.iii.a -目的地俱樂部中的M & S協議
3.1.A.iii.b -目的地俱樂部轉售關閉
909953-1
15.3.1.b.i.a-開發商關閉住宅單元3.1.b.i.b-住宅單元的重新收購關閉
16.3.1.b.iii.a -住宅單元中的M & S協議3.1.b.iii.b -住宅單元轉售關閉
17.亞洲總數MVW總數
YTD計算的調整
應付MI的MVP金額
909953-1
維斯塔納許可費
國內-開發商
國內-重新收購 國際-開發商
維斯塔納總 應付MI的維斯塔納總金額
應付MI的可變費用總計
據我們所知，MVW證明本文檔中表示的數據不存在錯誤和歪曲。
高級副總裁、公司總監和中航油
附件D -第1頁 萬豪度假全球
根據期間業績應向MI支付的版稅
YTD對於X期間，從X/X/RST到X/X/RST
收盤總數
普雷斯潘 結案 後旋轉
結案
選委會 掙來
版稅
費率
應付金額對米
[評論]
北約 3.1.A.i.a-Destination Club的開發商關閉
3.1.A.i.b-目的地俱樂部中重新收購的收盤
3.1.A.iii.a -目的地俱樂部中的M & S協議
3.1.A.iii.b -目的地俱樂部轉售關閉
909953-1
3.1.b.i.a-開發商關閉住宅單元
3.1.b.i.b-住宅單元的重新收購關閉
| 3.1.b.iii.a -住宅單元中的M & S協議 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.b.iii.b -住宅單元轉售關閉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北約總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歐洲 | 3.1.A.i.a-Destination Club的開發商關閉 3.1.A.i.b-目的地俱樂部中重新收購的收盤 | 3.1.A.iii.a -目的地俱樂部中的M & S協議 3.1.A.iii.b -目的地俱樂部轉售關閉 | 3.1.b.i.a-開發商關閉住宅單元 3.1.b.i.b-住宅單元的重新收購關閉 | 3.1.b.iii.a -住宅單元中的M & S協議 3.1.b.iii.b -住宅單元轉售關閉 | 整個歐洲 亞洲 | 3.1.A.i.a-Destination Club的開發商關閉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.A.i.b-目的地俱樂部中重新收購的收盤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.A.iii.a -目的地俱樂部中的M & S協議 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.A.iii.b -目的地俱樂部轉售關閉 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.b.i.a-開發商關閉住宅單元 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.b.i.b-住宅單元的重新收購關閉 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.b.iii.a -住宅單元中的M & S協議 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.b.iii.b -住宅單元轉售關閉 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亞洲總數 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總MVP | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 維斯塔納許可費 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國內-開發商 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國內-重新收購 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國際-開發商 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 維斯塔納總 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| YTD可變費用總計 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 據我們所知，MVW證明本文檔中表示的數據不存在錯誤和歪曲。 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級副總裁、公司總監和中航油 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件E | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司協議 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本附屬機構章程（本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 「次級許可協議」 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ）已進入此 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年月日 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 「生效日期」 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ）由特拉華州萬豪度假全球公司（ | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 「MVWC」 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ）和 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以及MVWC的附屬公司（ | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 「次icensee」 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 獨奏會 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MVWC是與Marriott International，Inc.簽訂的日期爲2024年1月1日生效的某些修訂和重述的許可、服務和開發協議的被許可人，特拉華州一家公司（ | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ）和馬里蘭州萬豪國際公司（ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 「MWC」 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ）（MII和MWC統稱爲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 「許可方」 | — | 2.0 | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| )，其真實、正確的副本已提供給次要承租人( | — | 1.0 | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 「萬豪牌照」 | — | 2.0 | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| )。未在本子許可協議中定義的每個初始大寫術語應具有萬豪許可證中賦予該術語的含義。 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據萬豪特許，並受其條款及條件所規限，包括對其中所載權利及獨家限制的所有保留，MVWC已獲授權使用特許商標及系統，以在區域內經營特許目的地俱樂部業務及特許全資擁有住宅業務。 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| [使用下面的背誦C.和D.進行新項目開發] | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據萬豪許可證第5.2.D.節和本再許可協議的條款和條件，MVWC被允許將開發新項目的權力委託給MVWC關聯公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MVWC已將開發本再許可協議附件A中描述的新項目的權力委託給次許可方( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
「項目」
909953-1
| [使用以下背誦C.和D.用於現有/新項目的操作] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據萬豪許可證第5.1.C.節和第5.2.D.節以及本再許可協議的條款和條件，允許MVWC將運營現有項目和新項目的授權授予MVWC關聯公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MVWC已將本再許可協議(附件A)中描述的項目(S)的運營權委託給次許可方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 《S計劃》 | [使用下面的C和D節選作銷售和市場營銷] 根據第5.8.b節，MVWC獲准將涉及特許目的地俱樂部產品和特許住宅項目住宅單位的區域和/或本地銷售和營銷的某些非管理職能委託給任何附屬公司。並在許可方判斷需要履行此類功能的情況下，將許可商標和系統的使用權再許可給該附屬公司。 | 附件E-第1頁 MVWC已將本再許可協議附件A中描述的銷售和營銷職能委託給分許可證接受方( | 「銷售及市場推廣服務」 )，並願意根據本再許可協議的條款，將許可商標和系統的使用權再許可給次被許可人。 | 因此，現在，考慮到本再許可協議中包含的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，被許可方和次被許可方同意如下： 授予的權利。 | [使用以下第1段進行新項目開發] MVWC特此向次被許可人授予非排他性許可，允許其在本再許可協議期限內(定義見下文)使用許可商標和系統，僅用於開發附件A中確定的項目。 | [將以下第1段用於現有/新建項目的操作] | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| MVWC特此向次被許可人授予非獨家許可，允許其在本再許可協議期限內(定義見下文)，僅出於運營附件A所列項目(S)的目的，使用經許可的商標和系統。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| [使用以下第1段進行銷售和市場營銷] | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| MVWC特此向次被許可人授予非排他性許可，允許其在本次許可協議的期限內(定義如下)使用許可商標和系統，僅用於在附件b中確定的區域內執行銷售和營銷服務。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 萬豪執照。 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本再許可協議受制於萬豪許可證並受制於萬豪許可證。除非可能與本協議的條款和條款不一致，否則萬豪許可的條款和條款應適用於本再許可協議，並應納入本再許可協議，如同萬豪國際是許可方，而次級被許可人是萬豪許可下的被許可方[關於本項目(S)]。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| [在銷售和營銷協議中，將「關於銷售和營銷服務」取代。] | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 。分被許可人承認並同意，[關於本項目(S)] | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| [在銷售和營銷協議中，將「關於銷售和營銷服務」取代。] | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受萬豪許可下與被許可方相同的責任、限制和義務的約束，此等責任、限制和義務特此併入本再許可協議。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 聲明和保證。 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次級許可人表示並保證其滿足以下定義 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在萬豪的執照下。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件E-第2頁 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任期和解約期。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| [使用以下第4.A.段進行新項目發展] | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本再許可協議的期限從生效日期開始，並在(I)次級被許可人開發項目的授權到期或終止之日、(Ii)項目被標記之日或(Iii)萬豪許可證終止或到期之日(以較早者爲準)終止。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| [將以下第4.A.段用於現有/新項目的運作] | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本再許可協議的期限從生效日期開始，並在以下兩個日期中以較早者爲準：(I)受讓人有權經營項目之日；或(Ii)本再許可協議涵蓋一個以上項目之日，或(Ii)本再許可協議涵蓋多個(1)項目之日，或(Iii)終止或終止萬豪許可之日，以較早者爲準。如果本再許可協議涵蓋一(1)個以上的項目，並且其中任何(但不是全部)項目被標記，或者被轉讓方運營任何此類項目的權限到期或終止，則應修改附件A，刪除受影響的項目(S)，轉讓方不再有權使用與該項目(S)的運營相關的許可標誌或系統。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| [使用以下第4.A.段進行銷售和市場營銷] | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本再許可協議的期限從生效日期開始，並在(I)次被許可人執行銷售和營銷服務的授權到期或終止之日，或(Ii)萬豪許可證終止或終止之日(以較早者爲準)到期。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2.0% | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期滿或終止時的權利和義務。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在本再許可協議到期或終止時，本協議授予次許可方的所有權利應歸MVWC或許可方所有，次許可方應立即停止使用許可商標和系統。 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任務。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本再許可協議是從屬許可方的個人權利，未經MVWC事先書面同意，從屬許可方不得轉讓本再許可協議或本協議中的任何權益或從屬被許可方的任何所有權權益，MVWC可自行決定是否給予該同意。任何此類轉讓企圖均應無效，並構成對本再許可協議的實質性違反。 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| MVWC可根據萬豪許可證的條款轉讓本再許可協議。 | — | — | — | — | 1.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他的。 | — | — | — | — | 2.0% | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1.0% | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件E-第3頁 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 書面批准。如果此子許可協議與萬豪許可之間發生衝突，則以萬豪許可爲準。 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本再許可協議不構成也不應被解釋爲構成合夥關係、合資企業、代理或僱傭關係，或許可方與被許可方或再被許可方之間以外的任何關係。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在所有情況下，本再許可協議的語言應根據其公平含義被解釋爲整體，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。本文件各段標題僅爲參考方便，並無實質意義。 | — | 2.0 | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分許可方承認，許可方在萬豪許可下保留的權利和權力對於保護許可方的知識產權，特別是保護許可方產品和公司的商譽和良好聲譽以及「萬豪」這個名稱是必要的。 | — | 1.0 | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MVWC和被許可方還同意，許可方及其關聯方不對本再許可協議項下的任何責任、義務或責任承擔任何責任，除非許可方或其關聯方(視情況而定)以書面形式同意。再被許可方確認並同意：(I)其在本協議項下的義務(包括付款義務)[與項目有關(S)] | — | 2.0 | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| [在銷售和營銷協議中，將「關於銷售和營銷服務」取代。] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主要義務包括：(I)許可方及其關聯方可直接要求被許可方執行該等義務，以及(Iii)許可方及其關聯方在就該等義務的執行向被許可方提起訴訟之前，不需要對MVWC或任何擔保人(如萬豪許可證中的定義)提起訴訟。 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雙方在本分許可協議項下的各自義務，其性質將在本分許可協議終止、取消或到期後繼續存在，包括但不限於第4款的規定，應在本分許可協議終止、取消或到期後繼續存在。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 再許可方同意，本再許可協議應受萬豪許可證中規定的管轄法律和爭議解決條款的約束。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2
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{簽名應用程序
耳朵在下一頁}
附件E-第4頁特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本再許可協議。萬豪度假全球公司 發信人： , 2 , (姓名：標題：再被許可人：發信人： , a
姓名：標題：).
附件E-第5頁
A.附件F“MII”與非關聯公司就銷售、營銷和相關服務達成的再許可協議中應包括的條款授予的權利。萬豪度假全球有限公司(「萬豪度假」)特此授予Sublicensee非獨家許可，允許其使用附件[S]上標識的特許商標[]在本再許可協議的期限內(定義見下文)，僅出於履行服務的目的而對本協議及系統的相關方面作出規定。許可商標的使用和所有權；質量控制。子許可方根據本再許可協議對許可商標的所有使用均應使萬豪國際公司和萬豪國際公司受益(統稱爲「許可方」)
B.及其附屬公司。
許可方保留
C.使用許可方、其任何附屬公司或其他人提供的商品和服務的權利，並授予他人使用全部或部分許可商標的權利。
D.本協議不得解釋爲授予被許可人任何權利使用(除本協議規定外)或許可他人使用許可商標或許可方或其關聯公司擁有的任何名稱、商標、徽標、商業符號或原產地標記。被從屬許可方承諾並同意，在任何情況下，從屬被許可方或與其提供服務相關的從屬被許可方聘用的任何員工、承包商或代理人或其他人，不得表明自己是許可方的僱員，或代表許可方或代表許可方發言或代理許可方。).
再被許可方承認，許可方及其關聯方是所有權利、所有權和利益的唯一和獨家所有者，無論是根據法規或普通法，在法律上還是在衡平法上，這些權利、所有權和利益與許可商標相關，尤其是許可商標和與許可商標相關的所有商譽。
C.被再許可方同意，在本再許可協議期間或之後，不會(I)對許可方或其關聯方對許可商標的所有權或任何其他權利提出異議，對許可商標的有效性提出異議，或通過遺漏或委託行爲做出任何可能損害、危害、違反、侵犯或稀釋許可商標的行爲；(Ii)向許可方、其關聯方或通過許可方聲稱對許可商標的任何權利、所有權或利益提出異議；(Iii)以本再許可協議規定的方式以外的方式使用許可商標；(Iv)誤用、損害或引起爭議
D.特許商標；(V)註冊紀錄冊或直接或間接申請在世界任何國家或司法管轄區註冊許可商標或許可方合理地認爲與許可商標相同或令人困惑地相似的任何其他標記；(Vi)使用許可方認爲令人困惑的類似許可商標的任何其他標記；或(Vii)在其公司名稱或商號中使用任何許可商標，或尋求註冊包含任何許可商標的任何公司名稱或商號。).
再被許可方同意與許可方及其關聯方充分、真誠地合作，通過簽署所有文件和採取所有其他合理必要的行動，記錄、註冊或以其他方式承認存在本再許可或本合同項下授予被許可方使用許可商標的權利，從而確保和維護許可方及其關聯方在許可商標中和對許可商標的權利，並提供此類同意。
C.合作，以及
許可方可以合理要求的其他協助，以完善、捍衛和保護許可方及其關聯方對許可商標的所有權。
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D.[如果有與本節相關的費用，許可方和MVWC之間的許可協議的相關條款將管轄許可方和MVWC之間的費用負擔。]附件F--第1頁分許可方應在其知悉的任何其他個人、商號或實體對其使用許可商標或任何類似變更提出異議時，及時通知MVWC其對其使用許可商標的任何反對意見，或任何未經授權的使用或企圖使用許可商標的企圖。如果許可方提起與許可商標有關的任何訴訟，次要許可方應簽署任何和所有文件，並做出許可方可能合理要求的與該辯護或起訴相關的行爲和事情。
任何聲稱直接或間接在許可商標中產生有利於從屬許可方的利益的行爲或不作爲，應被視爲對本再許可協議的重大違反，並應立即終止該協議，包括對所造成的任何損害進行賠償。次級被許可方或其關聯方或其代表在違反本再許可協議的條款和條件下提出的任何申請或註冊，將在次級被許可方或其任何關聯方中產生關於許可商標的任何權利或權益，或任何權利或利益的外觀，應被視爲在任何時候都被視爲完全和專門爲了許可方或其關聯方的利益而提出的，並且被次級許可方及其關聯方共同和各別無條件且不可撤銷地將其可能擁有或似乎擁有的關於許可商標的任何及所有權利、所有權或權益轉讓給許可方。
1.分許可方應始終以高質量、專業和禮貌的方式開展銷售和營銷活動，以免沖淡或損害特許商標所象徵的高質量服務的形象和聲譽。如果MVWC或許可方認爲不符合前述標準或不符合本再許可協議的規定，則再被許可方應立即停止任何營銷或促銷活動或做法。
機密性
在根據本分許可協議進行約定的過程中，次級被許可人可能有權訪問許可方保密信息(如萬豪許可中所定義)。在本協議有效期內或之後，在沒有許可方事先同意的情況下，再被許可方不得複製、複製、記錄、複製、複製或複製任何未經授權的個人或實體的任何許可方機密信息，或以未經本再許可協議明確授權的任何方式使用許可方機密信息。再被許可方只能將此類許可方機密信息泄露給爲根據本再許可協議提供服務而需要訪問該信息的從屬許可方員工或代理，且前提是此類員工或代理在信息泄露給他們之前已被告知此類信息的機密性，並且他們受與上述基本類似的保密義務的約束。就本分許可協議而言，所有其他個人或實體都是「未經授權的」。再被許可方同意許可方保密信息具有商業價值，並且許可方及其關聯公司已採取商業合理措施對其保密，因此，許可方保密信息是許可方及其關聯公司的專有和商業祕密。被許可方的僱員和代理人違反本條款第三款規定的保密義務時，被許可方應對許可方負責。被許可方應將許可方機密信息保存在安全可靠的位置，並立即向許可方和MVWC報告許可方機密信息的全部或部分被盜或丟失。
保險和賠償
承保人獲得或維護的所有保險單將通過背書明確指定許可方、許可方指定的許可方的任何關聯公司及其僱員爲附加被保險人。
再被許可方將賠償許可方及其附屬公司、其高級人員、董事、代理人和員工，以及他們各自的繼承人和受讓人，並根據許可方的選擇，對任何性質的損害、索賠、要求、訴訟、判決、損失或費用(包括律師費和訴訟費用)(包括但不限於誹謗、侵犯版權、商標侵權、專利侵權、侵犯商業祕密)進行賠償和辯護。
附件F--第2頁
2.(I)次級許可方或其董事、受邀者或僱員、代理人或承包商的任何行爲、錯誤或不作爲；和/或(Ii)次級許可方的任何僱員、代理人或承包商在推進本許可項下的服務過程中遭受的任何職業性傷害或疾病；(I)次級許可方根據本再許可協議提供服務而準備的任何材料引起的或與之相關的侵犯隱私或公開權的侵犯、盜版和/或抄襲行爲、違反消費者保護規則的行爲、或次級許可方提供的任何不符合本分許可協議或適用法律的產品；和/或(Iii)從屬被許可人未能按照公認的最高專業標準履行本協議項下的服務；和/或(Iv)任何違反本協議或與提供服務有關的任何其他協議中規定的從屬被許可人陳述的行爲；和/或(V)從屬被許可人未履行其根據本協議或與提供服務相關的任何其他協議應履行的義務的任何其他行爲。本協議中包含的賠償適用於在本再許可協議終止後以及在本再許可協議生效期間發生的索賠。
期限和解約本再許可協議的期限從生效日期開始，並在(I)次被許可人履行服務的授權到期或終止之日或(Ii)萬豪許可證終止或到期之日(以較早者爲準)終止。如果次許可方實質性違反本再許可協議，MVWC有權在書面通知次許可方後立即終止本再許可協議。期滿或終止時的權利和義務。在本再許可協議到期或終止時，授予從屬許可人的所有權利將終止，從屬許可人應立即停止使用許可的標記和系統。
3.任務。
任何此類轉讓企圖均應無效，並構成對本再許可協議的實質性違反。“MVWC可根據萬豪許可證的條款出售、轉讓或以其他方式轉讓本再許可協議。” 許可方作爲第三方受益人。
MVWC和次級被許可方同意，在適用法律允許的範圍內，許可方及其關聯方是本次許可協議的第三方受益人，並且MVWC和次級被許可方打算許可方及其關聯方有權執行本次許可協議。MVWC和被許可方還同意，許可方及其關聯方不對本再許可協議項下的任何責任、義務或責任承擔任何責任，除非許可方及其關聯方(視情況而定)以書面形式同意。再被許可方承認並同意：(I)其在本協議項下對服務的義務(包括付款義務)是主要義務；(Ii)許可方及其關聯方可以直接要求被許可方執行該等義務，以及(Iii)許可方及其關聯方在就此類義務的執行向被許可方提起訴訟之前，不需要對MVWC或任何擔保人(如萬豪許可證中所定義的)提起訴訟。
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4.附件F--第3頁
附件G
A.設計評審附錄
本設計評審附錄(“
A.增編
)自2024年1月1日起生效(
A.生效日期
B.)，並且是自生效日期起生效的特定修訂和重新發布的許可、服務和開發協議的一部分並納入該協議(經修訂的
5.許可協議
萬豪國際股份有限公司(
6.)、萬豪國際集團(
A.MWC
B.「)(MII和MWC在本文中統稱爲」
7.許可方
A.)和萬豪度假全球公司(
被許可人
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獨奏會
B.根據許可協議的條款，被許可方已獲得經營目的地俱樂部業務和全資擁有住宅業務的許可證，可通過開發、銷售、營銷、運營和融資(視情況而定)目的地俱樂部項目和住宅項目(每個、a
C.項目
D.“)；及
E.被許可方和許可方打算根據本附錄中描述的設計品牌標準和審查程序，對每個新項目和現有項目的翻新或翻新進行設計、建造、翻新和翻新；以及被許可方希望聘請許可方在項目的規劃、開發和運營階段提供某些審查服務，以確保符合設計品牌標準，許可方希望按照本附錄中規定的條款向被許可方提供此類服務。因此，現在，被許可方和許可方，考慮到前述和其他良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，協議如下：
F.第一條
G.定義和一般事項
定義。所有未在本附錄中定義的大寫術語應具有許可協議中賦予它們的含義，該許可協議通過引用併入本文。在本附錄中，以下術語具有以下含義：
增編
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“係指本設計評審附錄，包括隨附的附件，可不時予以修訂、重述或補充。
視聽系統
“應包括但不限於以下系統：一般視聽系統、娛樂視聽系統和視頻信息系統。
基線改建範圍
指(I)「萬豪度假俱樂部」、「喜來登度假俱樂部」和「威斯汀度假俱樂部」品牌的工作範圍，包括軟性商品翻新(一般爲五至七年)和案例商品翻新(一般爲十至十四年)項目中所需的工作，與適用於許可方住宿設施品牌的品牌標準保持一致，根據被許可方提出的並經許可方善意批准的適用於被許可方的住宅、休閒或長期逗留業務而進行修改；(Ii)「St.Regis Residence」的翻新工作範圍
附件G--第1頁
俱樂部「和」豪華住宅俱樂部“符合適用許可方住宿設施品牌的基線翻新範圍。
裝飾品
應包括但不限於文物、藝術品、地毯、裝飾性照明設備、蝕刻玻璃、傢俱、圖形、室內美化、收音機、電視和窗戶處理。
設計品牌標準
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應統稱爲適用於要完成工作的品牌的設計基礎、基線翻新範圍、操作用品和設計標準，可根據許可協議第7.2條定期更新和修改，自生效日期起，被許可方可通過許可方在https://globaldesign.marriott.com/web/guest/home.的LOBO網站訪問
設計基礎
1.應指許可方每個品牌自生效之日起的設計方向，以及根據許可協議第7.2節修改後的方向。設計基礎表達了品牌的精神，與品牌定位的聯繫，以及關鍵的品牌支柱。
設計評審流程 “應指(I)作爲附件A適用於新項目(包括現有建築物的新建和改建)的設計審查程序，以及(Ii)作爲附件b適用於翻新的設計審查程序。
2.設計標準
A.“應指許可方與被許可方協商後爲傳達酒店和度假村設計的酒店質量標準而制定的一套要求。設計標準描述了建築、設施、外部環境以及定義許可方住宿設施的飾面的質量和類型。現有項目“應指在項目申請日期之前已獲得許可方批准的項目。現有項目不應包括任何已不再是許可項目的項目。設施計劃“應具有第2.1.2節中賦予它的含義。
B.FF&E
C.“指傢俱、固定裝置和設備，包括但不限於：裝飾物品；視聽系統；單元式廚房用具、冰箱和迷你吧；櫥櫃；計算機設備；食品/廚房設備；洗衣設備；家政設備；電信系統；和安全系統。
D.《消防與生命安全》和《F&LS》
E.應包括但不限於：建築物出口系統、火災警報系統和滅火系統。F&LS系統應指爲防止生命損失、財產損失和/或財產損失而設計並集成到宜居室內和外部空間中的煙霧、視覺和聽覺部件、設備以及完整的主動和被動系統。固定資產供應是指包括但不包括L在內的統一會計制度下的「作業設備」內可在項目作業中消耗或未資本化的項目
F.限量、亞麻、中國、玻璃器皿、餐具、制服等項目運營中使用的物品。附件G--第2頁食物/廚房設備“應包括但不限於所有食品準備、烹飪和持有設備；排氣罩和發動機罩防火系統；總儲藏佈局、冰箱和冰櫃(包括盤管、冷凝器和壓縮機)；製冰、飲料分配和其他食品和飲料設備；洗碗機(內務設備中包括的任何洗碗機除外)；以及在項目的食品和飲料服務運營中使用的類似物品。
家政設備
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G.“應指項目員工用於定期清潔項目的設備。
H.庫存
I.
3.洗衣設備.
應指洗衣機、洗衣機/抽出機、烘乾機、櫃式熨衣機、蒸汽鍋爐、熨燙機熱流體加熱器、皮棉控制裝置、亞麻布摺疊機、亞麻布手推車、乾洗設備(如果需要)、洗衣槽、空氣壓縮機、洗衣秤和本項目洗衣作業中使用的類似物品。
4.被許可人.
A.“應具有本附錄序言中賦予該詞的含義，或應指適用的任何繼承人或許可轉讓。
B.許可協議
“應具有本附錄序言中賦予它的含義，該協議可能會不時被修訂、重述或補充。
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許可方
5.“應具有本附錄序言中給出的含義，或應指適用的任何繼承人或許可轉讓。.
A.模型單元
B.“應具有第2.4.2節中賦予它的含義。
6.開業日期
“應指第一次(1
7.ST
A.)項目(或其階段)向業主和客人開放過夜住宿的日子。
B.運營用品
8.“應具有度假村運營品牌標準中賦予它的含義。
平面圖
“應具有第2.3.1節中賦予它的含義。
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項目
“應具有演奏會中賦予該詞的含義。
項目審批請求“應具有第1.2節中賦予該詞的含義。與項目相關的領域“指屬於本項目的一部分，但在本項目之外的所有設施：(1)與本項目相連或可直接進入本項目；(2)爲本項目提供服務；和/或(3)通常作爲獨立項目的一部分。項目申請日期“應指被許可方向許可方提供特定項目的項目審批請求的日期。項目系統MII“應包括但不限於軟件、硬件、電纜和計算機所需的所有其他物品；視聽系統；管理系統；前臺、後臺和會計管理系統；銷售和預訂系統；計時和工資系統；附件G--第3頁銷售點系統，包括食品、飲料和零售功能；食品和飲料庫存系統；工程軟件；文字處理和其他個人計算機應用程序。推薦設計師“是指許可方持有的有資格爲新建和改造項目提供高質量室內設計、建築和其他服務的設計公司名單。名單上的設計公司應按品牌、項目類型和地理覆蓋範圍進行分類。許可方應至少每六個月一次向被許可方提供當時最新的推薦設計師名單。翻新審查豁免請求”).
A.安全系統立地
B.“指工程項目所在的那塊土地。
C.基本完工
“應指：(I)在所有實質性方面，項目基本完成，符合計劃、設計品牌標準和本附錄的要求(次要項目除外，不會單獨或總體損害項目的預期用途，或損害項目業主和客人的體驗)；(Ii)提供項目運營所需的所有固定資產供應和庫存，並安裝FF&E和項目系統；但條件是，如果被許可方與許可方或許可方的關聯公司簽訂合同，以採購項目運營所需的FF&E和/或固定資產供應，而許可方或該關聯公司在該採購合同的條款下違約，則不需要這些FF&E和/或固定資產供應來基本完成項目；以及(Iii)被許可方已獲得2.4.4節規定的項目開業所需的許可。
技術服務費
“應具有第5條賦予該詞的涵義。
1.1電信系統應指PBX、電話系統、呼叫計費和袖珍尋呼系統，以及高速互聯網接入。
“終端“應指本附錄期滿或更早終止。
“差異通知“應指被許可方在根據第2條和第3條向許可方提交文件的同時向許可方提供的單獨書面聲明，該聲明應詳細說明與相關提交文件中包含的計劃或設計品牌標準之間的所有差異。差異通知還應包括對與設計品牌標準存在差異的原因的說明。
“啓動項目評審。爲啓動許可方對與新項目或現有項目相關的工作的審查，被許可方應向許可方提交一份備忘錄，說明項目的總體範圍，以及被許可方正在尋求許可方批准的新建築、翻新或翻新工作的詳細說明(
項目審批請求
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“)。項目審批請求應提供以下人員的具體聯繫信息
“附件G--第4頁被許可方的代表，許可方可通過該代表協調根據本附錄進行的活動，提供對計劃進行的工作的描述、對現場的描述、確定項目是新項目還是現有項目，幷包括要執行的工作的初步時間表。除非雙方商定替代日期，否則在收到項目批准請求後十五(15)天內，被許可方和許可方的代表應召開一次「啓動會議」，討論有關項目的細節、許可方提供的服務範圍(例如，共享服務、現場管理、與鄰近度假村的整合)以及雙方認爲相關的其他項目。除非雙方共同商定另一個地點，否則啓動會議應以虛擬方式舉行。將項目審批請求提交給許可方的日期應被視爲主題項目的「項目申請日期」。
“審查項目和增編的範圍。應承認，本附錄的術語應適用於各種項目類型和項目，其中每個項目都將被歸類爲新項目或現有項目，以供審查以符合設計品牌標準。項目類別將決定獲得許可方批准所需的審查程序。新的項目可能包括新的建築(地面)、在現有度假村增加一個階段(這之前沒有得到許可方的批准)，或者將以前存在的物業改建爲項目。新項目按照本附錄第2條的規定進行徹底審查，以確保它們符合設計品牌標準。現有項目通常要經過翻新和翻新程序，如本增編第3條所述，這些程序需要對承諾進行簡短審查。
“持牌人代表和顧問的批准。在項目請求日期之後，但在任何情況下，不得遲於「啓動」會議後三十(30)天，被許可方應向許可方提供許可方合理要求的與被許可方建築師、室內設計師和爲項目提供服務的其他顧問有關的姓名和其他信息。被許可方不需要從推薦的設計師中選擇事務所，但在選擇非推薦設計師的事務所之前，被許可方將與許可方協商。
“第二條爲新項目提供技術服務
“新項目概念和原理圖設計階段初步信息
“。許可方和被許可方應確認當時供被許可方設計團隊使用的設計品牌標準的當前版本，以及描述許可方要求的項目和項目相關領域的標準的其他信息。項目的所有計劃應包含設計品牌標準中描述的參數。原理圖設計階段
“。根據第2.1.1節中描述的材料和第1.2節中描述的啓動會議中提供的信息，被許可方應編制或促使編制並提交許可方批准：(I)設施計劃(“設施計劃
“(V)顯示設施計劃所列所有空間的平面圖；。(Vi)顯示所有浴室設備、單元內廚房設備(如適用)、壁櫥、附件G--第5頁
“此類材料還可包括許可方合理要求的項目相關區域的效果圖和初步建築平面圖，以及差異通知(如果適用)。除非雙方就備選地點達成一致，否則概念設計和示意圖提交的提交應虛擬舉行。爲獲得許可方的批准，被許可方將對提交的原理圖進行必要的修改和修改。新項目設計開發階段
“設計開發階段。所有此類計劃和差異通知(如果適用)均應提交許可方審批。室內設計
。在提交之前，或作爲根據第2.2.1節提交的計劃的一部分，被許可方應根據設計審查程序提交給許可方進行審查和批准：(I)室內設計計劃，包括爲充分解釋項目公共空間的設計意圖而合理必需的平面圖、天花板投影圖、立面圖、剖面圖和效果圖(經批准後應成爲計劃的一部分)；(Ii)布料、地毯、傢俱、飾面、油漆、照明設計指南(例如，固定裝置、枝形吊燈、吊燈等)的展板。以及許可方指定的每個項目空間的其他材料；以及(Iii)差異通知(如果適用)。應許可方的要求並經雙方商定提交的日期和地點，被許可方應將這些材料提交許可方審批項目的內部設計，被許可方應按要求修改和修改演示材料，以獲得許可方對內部設計的最終批准。
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“新建項目施工文件階段最終設計階段
“。在許可方批准被許可方根據第2.2條提交的項目後，並根據許可方批准的項目中的設計，被許可方應促使被許可方的建築師提交最終平面圖、規格和完整的施工圖(包括但不限於項目和項目相關區域的建築、電氣、管道、暖通空調、結構、土木工程、生命安全和景觀圖)(統稱爲平面圖
““)，應由被許可方的建築師妥善封存。計劃應：(I)將設計品牌標準納入項目和項目相關領域；以及(Ii)納入適用於項目和項目相關領域設計、施工和運營的所有法律要求。如果適用，應將計劃和差異通知提交給許可方，以供設計評審過程中規定的審批。
“在許可方批准計劃後，不得對此類計劃進行任何對項目或任何項目的設計、施工、運營或美觀產生重大影響的更改附件G--第6頁
“相關領域(與許可方批准的範圍有關)，未經許可方事先批准。系統
“。根據設計審查程序，被許可方應向許可方提供：(I)食品和飲料設施的一般概念，包括但不限於銷售點系統；(Ii)安全設備的位置及其規格、安裝細節、電源和空間要求；以及(Iii)電信系統的位置和類型。裝飾品
“。在許可方批准根據第2.2.2節提交的室內設計材料幷包含上述提供給被許可方的信息後，被許可方應準備或安排準備供許可方批准的文件、合理描述將安裝在項目中的裝飾項目的文件以及差異通知(如果適用)。此類信息應包括裝飾品的描述、數量、產品規格、照片(如適用)、安裝位置和其他相關信息。項目建設新階段
“工程施工、觀測。被許可方應按照設計品牌標準、設計審查程序和許可方先前批准的計劃，建造、配備和裝備(或安排建造、配備和裝備)項目和項目相關區域。在施工過程中，被許可方應與許可方合作，允許許可方在施工過程中不時觀察項目和項目相關區域的施工情況，以確定施工是否按照設計品牌標準和批准的計劃進行。特別是，許可方可按許可方認爲合理必要的間隔訪問網站(間隔應包括設計評審過程中描述的某些里程碑事件)。被許可方應在每次此類活動之前至少提前十五(15)天通知許可方，以便許可方能夠安排其訪問(S)。然而，雙方同意，儘管許可方有權根據第2.4.1節觀察施工，但除非設計審查過程中另有規定，否則許可方沒有義務觀察項目或項目相關區域的施工。雙方理解並同意，許可方不提供施工管理服務，施工管理應由被許可方獨家負責。在許可方合理確定並通知被許可方建造、配備或裝備的項目或項目相關區域不符合第2.1.1節中確認的設計品牌標準或批准的計劃的範圍內，被許可方應立即糾正或促使糾正該不合格工作。
“樣機單元。在項目建造之前，被許可方應建造一個模型單元(“模型單元“)對於許可方的審查和批准，審查和批准包括：(I)符合設計品牌標準；(Ii)單元中出現的裝配、表面和質量水平以及單元的總體佈置；以及(Iii)在模型單元中安裝的FF&E。許可方收到被許可方關於模型單元完工的書面通知後，許可方應有三十(30)天的時間對模型單元進行審查和批准。如果許可方不批准任何模型單元的任何部分，許可方應提供詳細的書面反對意見，並描述滿足設計品牌標準並獲得許可方批准所需的模型單元更改。在被許可方收到許可方關於模型單元已獲批准的書面通知後，被許可方應按照批准的模型單元的萬億.E總體安排和安裝的FF&E標準，建造、配備和裝備(或安排建造、配備和裝備)項目。
“[故意省略。]附件G--第7頁
“許可證。被許可人應負責獲得(或促使獲得)項目建設和運營所需的所有許可和其他批准，如項目和項目相關區域的建築許可證、佔用許可證、電梯許可證、職業許可證、酒類許可證和其他許可。
“施工完成後的文件。項目建設完成後，被許可方應向許可方提交：(I)建築師的證明，證明該計劃符合所有適用的法律要求，並且該項目已按照許可方批准的計劃建造和完工；以及(Ii)該項目的臨時或永久佔用證書(如果有)的副本。項目永久佔用證書的副本應在被許可方收到後三十(30)天內提供給許可方。
“第三方項目(新項目)。被許可方和許可方同意，本附錄和設計審查程序不適用於根據資本效率(資產精簡)結構開發和待收購的項目，在這種結構中，第三方擁有和/或開發項目，被許可方的關聯公司在開發完成後或發生其他里程碑或日期時，與被許可方的關聯公司簽訂合同，整體或分階段收購項目。
“第三條爲現有項目提供技術服務
“現有項目翻新概念和原理圖設計階段初步信息
“。許可方和被許可方承認有必要對現有項目進行某些翻新和進行某些整修。因此，許可方和被許可方應確認當時的設計品牌標準的當前版本，供被許可方的設計團隊在規劃和設計此類翻新和翻新活動時使用。在開始此類翻新或翻新活動之前，許可方和被許可方的代表應根據設計審查過程的要求舉行會議，對其進行初步審查。許可方代表應與被許可方合作，就符合設計品牌標準的概念翻新和翻新活動達成一致。原理圖設計階段
。被許可方應根據第3.1.1節提供的信息，編制或促使編制概念設計並提交給許可方審批，其依據的設計審查程序可能包括以下內容：對擬議的整修或改造計劃的描述；渲染和初步建築計劃；布料、地毯、傢俱、飾面和油漆的展板；照明設計指南(例如，固定裝置、枝形吊燈、燭臺等)；其他擬納入項目的材料；以及差異通知(如果適用)。除非雙方商定備選地點，否則概念設計和示意圖設計演示應以虛擬方式進行。
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裝飾品
“。在許可方批准根據第3.1.2節提交的室內設計材料並將上述提供給被許可方的信息納入許可方後，被許可方應根據設計審查程序編制或安排編制供許可方批准的文件，合理描述項目中要安裝的裝飾項目及其安裝位置或細節，以及差異通知(如果適用)。這樣的信息附件G--第8頁
“可能包括描述、數量、推薦的製造商和型號、產品規格、照片(如果合適)、安裝位置和其他有關裝飾項目的信息。現有項目整修施工階段
“對既有工程的改造和翻新，觀察。被許可方應按照設計品牌標準、設計審查程序和許可方先前批准的計劃，對項目和項目相關區域進行翻新、翻新、陳設和裝備(或安排翻新、翻新、陳設和裝備)。在此類活動過程中，許可方應訪問項目，以確保符合設計品牌標準和事先批准。如果許可方確定翻新或翻新、陳設或裝備的項目或項目相關區域不符合許可方審查項目時的設計品牌標準，許可方應立即以書面形式通知被許可方，被許可方應立即糾正(或促使糾正)該不符合項工作。
“許可證。
“第三方項目。被許可方和許可方同意，本附錄和設計審查程序不適用於現有項目中的項目，而現有項目中的物業業主協會已爲其聘請了第三方項目經理或董事，而物業業主協會並未聘請許可方和被許可方從事此類工作。爲免生疑問，本第3.3節不限制許可協議的第18.1節，包括非受控業主協會控制的項目。
“第四條審批和差異
“審批請求審批請求
“。在本附錄或設計審查過程中，凡需要許可方或被許可方同意或批准的地方，除非另有說明，否則此類同意或批准不得被無理拒絕、延遲或附加條件，應以書面形式進行，並應由給予此類同意或批准的一方的正式授權人員或代理人簽署。如果許可方或被許可方之一未能在十五(15)天內對另一方提出的同意或批准請求作出回應，另一方應將其失敗一事通知無響應方，該方應在五(5)天內作出回應，或此類同意或批准應被視爲已給予，除非(I)本附錄或設計審查過程中另有明確規定，或(Ii)在一方可自行決定給予或不給予同意或批准的情況下，不作出回應應視爲拒絕同意或批准。附件G--第9頁
“如果許可方不批准被許可方的審批請求，許可方應提供詳細的書面反對意見，並說明爲獲得許可方的批准所需對該請求進行的更改。許可人對差異的批准
1.2。被許可方承認許可方將在其審查過程中提供對計劃和規範的意見。此類審查並不解除被許可方及其顧問在確定後續文件的完整性和符合設計品牌標準方面的責任。被許可方承認，許可方在任何階段的批准並不構成對計劃或設計品牌標準變更的批准，除非被許可方已正確提交了涵蓋該偏差的差異通知，並已被許可方書面接受。儘管如此，許可方已同意對某些不需要額外書面放棄且不支付技術服務費的活動自動放棄設計審查過程。爲免生疑問，對設計評審過程(及任何相關技術服務費)的豁免並不構成對適用於此類活動的任何設計品牌標準的豁免。這些活動列在本文件附件D中。不符合。如果許可方確定項目的建造、翻新或翻新、陳設或裝備不符合與本附錄一致的各方商定的設計品牌標準或經批准的計劃，許可方應就此向被許可方提供書面通知，提供不符合的詳細描述。在收到該通知後，被許可方應立即(I)糾正(或促使糾正)該不合格工作，(Ii)開始並努力糾正該不合格工作，或(Iii)向許可方提供充分保證，該不合格工作將在收到許可方書面通知後三十(30)天內得到及時補救。第五條
技術服務費
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技術服務費
1.3。被許可方應向許可方支付一筆費用(“技術服務費
1.4“)依據本附錄按照本附錄所附費用表提供的服務附件C
並通過此引用併入本文。
第六條
2.1開業日期
2.1.1開業日期。在任何情況下，開業日期不得早於以下所有情況發生的日期：(I)項目(或其階段)運營所需的所有許可證、許可和其他批准及文書已獲得，以及(Ii)在開業日期，項目的任何部分(或其階段)不得進行任何會對項目業主和客人的體驗造成重大不利限制、限制、干擾或干擾的在建工程。如果截至開業日，公共區域、大堂、行政辦公室或將於開業日開業的任何單位仍有未完成的次要未完成清單項目或附帶的FF&E和固定資產用品的安裝，且這些都不妨礙被許可方按照設計品牌標準運營項目(或其階段)，則開業日期不得因此而推遲；然而，被許可方有義務根據本附錄和設計審查程序的要求迅速完成這些項目。
2.1.2附件G-第10頁第七條保險需要投保
。對於位於美國(包括美國領土)的任何項目，如果被許可方作爲業主或開發商與總承包商簽訂了施工合同，在該項目施工期間或下述較後日期的任何時間(如未簽發佔用證明或類似文件)，被許可方應自費購買和維護(或促使其總承包商購買和維護)保險，以保護被許可方和許可方不受以下所述項目建設引起或與之相關的損失或損害(「被許可方項目要求」)。對於所有其他項目，在項目施工期間(如未簽發入住證或類似文件)，在施工期間或下述較後日期，被許可方應自費購買並維護(或促使總承包商購買並維護)項目所在司法管轄區的行業標準保險，以保護被許可方和許可方不受項目建設引起的或與項目建設相關的損失或損害。
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被許可方項目要求至少包括：
2.2商業一般責任保險，每次事故金額不少於一百萬美元(一百萬美元)，一般總限額不少於二百萬美元(二百萬美元)。此類保險應包括但不限於下列保險或背書：
2.2.1獨立承包人的責任對於任何分時項目，產品/已完成運營責任(施工缺陷)將在項目基本完成或項目佔用證書頒發後三(3)年內保持，以較晚的日期爲準。如果某一管轄區要求採購完整的業務覆蓋範圍或同等的覆蓋範圍，則應按照適用法律的要求採購此類覆蓋範圍。
2.2.2對於任何住宅或零星項目，產品/已完成運營責任(建築缺陷)應在(I)項目基本完工或項目入住證頒發後十(10)年內(以較晚者爲準)，或(Ii)在項目所在州或國家/地區覆蓋建築缺陷法定時限所需的時間範圍內。如果這種保險是由總承包商提供的，應在整個法定時間範圍內提供保險證據。爆炸、坍塌和地下覆蓋
2.3商業汽車賠償責任，包括自有、非自有和租用車輛，對每次事故的人身傷害和財產損失設有不低於100萬美元(100萬美元)的綜合限額。
2.3.1以下形式的保護性負債或超額負債，數額不少於：建築價值等於或低於500,000美元且項目未被佔用的項目，每次發生200萬美元(2,000,000美元)附件G-第11頁建造價值在500,001元至1,000,000元之間或在500,000元以下而工程項目已被佔用的工程項目，每次發生四百萬元(4,000,000元)
建築價值在1,000,001美元至10,000,000美元的項目，每次發生900萬美元(9,000,000美元)；
建築價值在1,000,001美元至20,000,000美元的項目，每次發生1,400萬美元(14,000,000美元)；
建築價值2,000,001美元至5,000萬美元的項目，每次發生1900萬美元(19,000,000美元)；
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許可方和被許可方合理確定的較大金額，其中項目建設總成本超過5000萬美元(5000萬美元)。
2.3.2只有在總承包商提供保險的情況下，總合計才適用於本項目，並應在施工期間每年恢復。在項目基本完工或簽發項目佔用證書後，承保範圍應明確將已完成的運營責任(施工缺陷)包括在本第7.1.1節所要求的金額中。]建築商在重置成本的基礎上投保通常由「一切有形損失險」表所承保的風險，包括在項目和所有項目相關區域安裝和使用的設備和用品，包括承包商的供應品萬億.ol和設備。
2.3.3工人賠償保險涵蓋所有被許可方、其總承包商、其分包商和其顧問的僱員，按法定金額計算，僱主對每起事故的賠償責任不低於100萬美元(100萬美元)。一般條文
2.4在符合被許可方項目要求的項目開始建設時，被許可方應向許可方交付保險證書，如果被許可方提出要求，應向許可方交付關於第7.1節所要求的所有保單的保險單副本，如果保險單即將到期，則應交付與續簽有關的證書。如可在商業上購買，則應背書此類保險單，規定在未提前至少三十(30)天書面通知證書持有人的情況下，不得取消保險。對於上述所有保險，被許可方應並應促使總承包商和所有分包商放棄各自的追償權利及其保險人對許可方的代位求償權，此類保險應爲許可方可能承保的任何其他保險的主要和非繳費保險。
2.4.1根據許可方對類似項目的要求，許可方保留根據項目管轄範圍內的競爭條款和條件不時審查保險範圍和限額，並要求增加或修改第7.1節中概述的保險的權利。第八條
2.4.2其他附件G--第12頁關係。在履行本附錄時，許可方應僅作爲獨立承包人行事。本附錄不得解釋、視爲或解釋爲使許可方成爲被許可方的合作伙伴、合資企業或代理。
2.4.3第三方權利
。本協議不得解釋爲給予除被許可方或許可方以外的任何個人或實體在本協議項下的任何權利或利益，第三方受益人的權利在此明確否定。
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2.4.4標題；章節引用。本附錄中各章節的標題僅爲方便起見，並不打算描述、解釋、定義或限制本附錄或本附錄中任何條款的範圍或內容。除非另有說明，所有提及條款、章節、段落、條款、證物或附錄的內容均應指本附錄所附的相應條款、章節、段落、條款或附件。
2.4.5豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本附錄中的任何條款或規定，或未行使本附錄中包含的任何選擇權、權利或補救措施，不得被解釋爲放棄或放棄該條款、規定、選擇權、權利或補救措施的未來，但這些條款、規定、選擇權或補救措施將繼續並保持完全有效。任何一方對本協議任何條款或規定的放棄，除非以書面形式明示並由該方簽署，否則不得被視爲已作出放棄。
2.5部分無效.如果本附錄或 其對任何人或情況的適用在任何時間或任何程度上均無效或不可執行，本附錄的其餘部分，或該術語或規定對除其被認爲無效或不可執行的人或情況之外的人或情況的適用，不應因此受到影響，並且本附錄的每個條款和規定應有效並在允許的最大範圍內執行 在法律
聘請第三方顧問
.許可方可以自費聘請第三方顧問來履行本附錄項下的部分服務。
3.1附件G -第13頁
3.1.1附件A至
3.1.2設計審查附錄[新項目的設計審查流程]
3.1.3全球設計美洲 MVW/GDA
新建/第四周期翻新/改造流程
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MVW發展
3.2發佈日期：2021年3月31日
3.2.1開始：啓動/沉浸式會議
3.2.2審查與批准流程：物流
3.3意見書1.0 項目信息
ID-1 設計敘述
RST-2 & ID-2 方案設計- 30%建築與室內設計
4.1RST-3 & ID-3 設計開發- 60%建築與室內設計
4.4.1RST-4 & ID-4 建築文件- 90%建築與室內設計-5 消防與生命安全施工圖
RST-6 & ID-6 外部標牌和內部標牌
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莫
4.4.2del Room/Mock-Up評論：實地考察
4.4.3項目狀態：▪
月度報告
附件A至附件G -第1頁
5.1現場參觀：▪新建/第四周期翻新/改造項目項目完成：▪ 關閉
▪
開口
6.1萬豪的里程碑、審批和階段我們的品牌爲我們的客人提供超乎預期的價值和體驗。
我們
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將這一進程發展爲一個關鍵工具，以說明從改造和翻新到新建築的各種規模的發展所需的制衡路線圖。
這份文件是一份關鍵文件。當您在設計過程中取得進展時
7.1，我們定期回顧這項工作。我們的目標是及早發現挑戰，以便快速有效地解決這些挑戰。
1.本文件詳細說明了預期的設計提交，以及每份提交中要包括的項目。我們已經改變了提交流程，幾乎消除了紙張，並以電子方式處理大多數審查。我們仍然需要一支
(a)原樣和成品樣品，但不包括印刷圖紙或規格書。
•在每個項目開始時，根據項目範圍和階段定製流程。
•本文件概述了項目管理和報告要求以及項目收尾和開業要求。
•免責
•根據萬豪國際(MII)、萬豪國際(MWC)(MII和萬豪全球(MWC)在此統稱爲萬豪)和萬豪度假(萬豪)之間於2024年1月1日生效的經修訂和重新簽署的《許可證、服務和開發協議》(下稱《最終協議》)的規定，被許可方必須在開始建設之前提交項目計劃供審查和批准。
(b)設計文件由萬豪全球設計美洲(「GDA」)團隊審查和批准。這一過程的目的是指導被許可方及其顧問在審查和批准過程的每個階段完成所需的提交。這一過程有助於被許可方了解其角色和責任，以及確定萬豪對被許可方的角色和責任。這一過程旨在作爲由有執照的專業人員進行完整設計的起點。被許可人的S建築師、工程師、設計師和任何其他有記錄的設計專業人員應負責遵守管理擬議施工的任何類型或種類的任何和所有法律或法規。
(c)萬豪GDA團隊對所有提交的材料進行審核，以幫助被許可方遵守品牌標準和設計指南(兩者均在最終協議中定義)。GDA團隊一般由一名設計經理、一名室內設計經理和一名項目專家組成。設計經理是被許可方從簽署合同到基本完工的整個項目期間的主要聯繫人。《內飾》
a.附件A至附件G--第2頁
設計經理提供設計指導，並與設計經理一起審查和批准提交的材料。
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b.萬豪行使批准和檢查項目的任何工作、翻新、升級或改建的權利(如最終協議中所定義)應僅用於確保遵守最終協議的條款。萬豪對項目的翻新、升級、改建或裝修或遵守法律、法規、法規等不承擔任何責任或義務，這些責任或義務應完全由被許可方承擔。被許可人承認並同意，《最終協議》、本流程以及萬豪對任何設計、施工或相關事項的任何審查、評論、批准或不批准，包括(A)萬豪就項目的開發、設計、施工、裝備、傢俱或裝飾提供的任何建議、協助、建議或指示；(B)萬豪對任何計劃的任何審查、評論、批准或不批准，與項目有關的規格或其他設計或工程文件，和/或(C)萬豪對項目建設的任何定期審查或觀察：(1)僅涉及並反映萬豪關於工程或所提供服務的性質和狀態的一般信息，以及萬豪對設計和施工是否符合標準和/或批准的計劃和規範的評估；建築和/或設計標準或殘疾人公共設施)。
c.該流程以及此處包含或描述的所有材料、程序和系統均由萬豪酒店開發，並且是萬豪酒店的唯一專屬財產。此處的內容可能受到專利、商標、商業祕密、版權或其他專有權利和法律的保護，並且是萬豪酒店的私人機密財產。這些內容包含專有商業祕密，屬於萬豪的私人和機密財產。明確禁止未經授權使用、披露或複製這些標準中包含的任何材料。
d.萬豪酒店可能會不時更改、修改或補充本流程。您有責任熟悉這些標準的內容，並隨時了解其任何和所有更新
e.lobo.marriott.com.
f.被許可人應尋求獨立法律顧問，以獲取有關適用和遵守任何及所有適用法律的建議。
版權所有萬豪國際公司All Rights Reserved.
(d)開課
(e)開球/沉浸式
7.2目的：.
A.附件A至附件G -第3頁
B.與MVW和MI項目特定團隊成員一起啓動項目。 提供Mi Brand/GDA信息和MVW項目信息。
可替換物品：
來自MVW（PDF文檔）
如果適用：現有或擬議項目的文件和圖像。
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8.1來自萬豪全球設計（PDF文檔）開球甲板、歡迎套餐
8.2備註：與正式的不同
8.3啓動會 到一個
8.4開球 根據項目性質致電並開始信息傳輸。
8.5審查和批准程序 物流
8.6重要-適用於所有提交內容：▪
在提交所有項目之前，不會對不完整的提交進行審查。
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▪
提交材料必須包括填寫好的Word格式提交審查表。
▪
項目在提交給萬豪GDA並隨後發出書面批准之前不會獲得批准。
▪
萬豪酒店將按順序審查並批准提交的文件。在收到並批准之前，不要提交後續提交材料。
▪
每份提交文件必須回應先前提交文件批准中提出的問題。
▪
1.如果需要，設計項目可能需要修改並重新提交
•.是我
2.重要的是在設計計劃中留出時間，以便進行額外的重新提交。
•▪
•萬豪酒店在10個工作日內對提交材料做出回應。
1.按照許可方的指示發送實物資產。
2.在發送之前確認發貨地址和聯繫信息。
3.將所有電子提交上傳到Lobo。
4.Lobo.marriott.com。
5.請參考LOBO說明文件。
6.項目1.0--項目信息
7.目的：
3.本項目提供關於項目小組的初步文件，並在項目進行過程中根據需要進行更新。交付成果：
•PDF文檔
4.附件A至附件G--第4頁
項目聯繫數據表：列出項目團隊和聯繫信息(項目開始時發佈的模板)。概述工作範圍和階段的項目範圍文件。
進度安排：項目從規劃/設計、施工到竣工的進度安排。項目時間表將在整個項目期間保持不變，並根據需要進行更新，幷包括在未來的提交文件中。確定計劃提交的時間和審查時間。
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5.ID-1-設計敘事
目的：被許可方的設計顧問開發了一個設計敘事，作爲酒店的體驗概要，併爲項目的S整體設計提供信息。設計敘事將基於品牌DNA，並通過品牌核心價值的一致表現來確保每個項目與全球投資組合相聯繫。這最終爲投資組合帶來戰略多樣性，在競爭品牌之間勾勒出輪廓，並進一步建立與世界各地新老客戶的品牌親和力。
6.設計敘事應該通過研究調查，使用MI設計敘事工具來開發。由此產生的文檔將包括研究總結、上下文洞察和展示如何理解故事的視覺圖像集。這些視覺展示了特定的敘事故事，通過外部和內部建築、規劃、空間佈局和客流、室內設計FF&E、圖形和藝術品，如何創建以品牌核心價值爲根基的獨特項目體驗。設計說明將在項目的整個生命週期中永久存在，並隨後存在以推動未來的添加和/或翻新。
交付成果：PDF文檔
設計敘事備註
▪
模板可以在Lobo上的品牌指南中找到：g)其他工具。ARCH-2-原理圖設計-30%建築目的：
項目的總體範圍、設計、規模和各組成部分之間的關係。萬豪負責審核和批准示意圖，以確保正在開發的設計解決方案符合設施規劃和設計指南。交付成果PDF文檔
包含相關場地關係的場地平面圖。建築所有樓層的尺寸平面圖，包括平方英尺面積和餐飲負荷。建築立面和剖面。
擴大客房平面圖。
附件A至附件G--第5頁
傳達設計意圖所需的任何效果圖或圖紙。渲染應爲高分辨率(300 DPI或更高)。
ID-2-原理圖設計-30%室內設計
目的：
原理圖設計確定了項目的總體範圍、設計、規模和各組成部分之間的關係。萬豪負責審核和批准示意圖，以確保正在開發的設計解決方案符合設施規劃和設計指南。
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交付成果
PDF文檔
所有區域的設計靈感參考/圖像展示，以清楚地傳達設計意圖，按區域進行標記。
FF&E所有區域的設計方向和圖像，由區域和用途標記。主要區域的初步內部平面圖(樓層、反射天花板、傢俱和飾面)和立面。 透視房間草圖、效果圖、模型或任何其他展示整體設計概念、顏色、照明和材料的方法。渲染應爲高分辨率(300 DPI或更高)。
針對之前提交的萬豪意見的書面答覆。
1.樣本
關鍵的內飾和FF&E材料樣本以鬆散的格式(按區域分組)和所有區域的數字格式呈現。樣品應清楚地貼上標籤，註明預期用途。
備註
▪
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不需要萬豪FF&E規範手冊中的項目樣本。
▪
提交的圖紙
a)和
規格應使用品牌圖紙和規格書中實施的相同編碼系統。
b)ARCH-3-設計開發-60%建築
用途：公共區域/客房/樣板間：
•完成項目所有區域的設計開發級別文檔。交付成果：PDF文檔如果項目在較大的開發範圍內，則應提供場地平面圖和總體平面圖。客房和公共空間平面圖、完工平面圖、傢俱佈局、剖面、天花板投影平面圖、天花板高度和立面。所有的圖紙都應該貼上標籤，並交叉引用。
2.所有建築立面和建築部分的建築立面圖。
屋內佈局，包括廚房、洗衣房、辦公室和相關區域。
附件A至附件G -第6頁
概述架構規範和系統圖機械、電氣和管道（MEP）文件
信息技術（「IT」）文件、大綱規範和設備 與所有信息技術系統相關的位置，包括視聽、安全、網絡、電話等消防和生命安全文件直接從被許可人的F & LS團隊發送到萬豪國際F & LS團隊
書面回應回應之前提交的萬豪酒店之前的評論。樣本
外部飾面和材料的鬆散樣本應清楚地貼上標籤和編碼，表明預期用途。備註
▪設計開發提交書（「設計文檔」）
成爲提供六（6） 施工開始前幾個月。
▪提交的圖紙
和
規格應使用品牌圖紙和規格書中實施的相同編碼系統。
ID-3-設計開發-60%室內設計用途：公共區域/客房/樣板間 室內設計圖紙、FF&E和完工選擇的完整設計開發；基於批准的原理圖設計
交付成果：
PDF文檔
按區域顯示FF&E、飾面、夾具和設計意圖的設計文檔(數字演示)。
根據需要顯示總體設計意圖、顏色、照明和材質的透視草圖/效果圖
淹沒的樓層平面圖：地毯設計
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c)用於樣板間的數字初步FF&E&OS&E*規範手冊
d)數字初步室內建築飾面規範手冊：飾面材料、管道和附件、製造商的切割表和技術信息。
e)針對之前提交的萬豪意見的書面答覆。
樣本
FF&E和飾面的材料樣本，標明每種材料的用途和位置。
*造型是室內設計不可或缺的一層，包括安裝、媒體、超級圖形、配件等。這應該與關鍵的運營用品和設備(OS&E)項目相協調。OS&E標準中的某些項目應由設計人員自定義和開發，並納入本階段。
附件A至附件G--第7頁
藝術包裝方向
備註
a)▪
不需要萬豪FF&E規範手冊中的項目樣本。
▪提交的圖紙和規格書應
使用
在品牌圖紙和規格書中執行相同的編碼系統。
ARCH-4-施工文檔-90%建築
目的：
根據批准的設計完成並準備好所有區域的施工文件，包括公共空間、客房、套房、屋後/員工區域。
a)交付成果：
b)PDF文檔
c)廚房、酒吧、洗衣房和屋後區域和設備的最終文件和規範，包括以下內容：i)設備明細表，說明公用設施要求；ii)顯示設備類型和機械和電氣連接的設備佈局；iii)切紙板；iv)裝配件詳細圖；v)投標人說明
d)最終的建築文件、歐洲環保局文件和規範應提供詳細資料，以作爲合同投標和工作文件，並在申請建築許可證時提交給適當的政府或監管機構。
相關的顧問文檔，如照明、環境美化和視聽文檔
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e)與所有信息技術(IT)系統有關的最終文件和規範，包括系統原理圖、接口連接、硬件位置、電源要求以及計算機、數據網絡、電視和電話室佈局
消防和生命安全文件直接從被許可方的F&LS團隊發送給萬豪國際F&LS團隊
適合營銷和廣告使用的外觀效果圖。渲染應爲高分辨率(300 DPI或更高)
針對之前提交的萬豪意見的書面答覆。
備註：
▪
a)除消防和生命安全文件外，除非萬豪提出要求，否則這些文件僅用於記錄保存目的。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。
b)▪
c)在開始施工之前，必須獲得驗收批准。
d)ID-4-施工文檔-90%室內設計
e)目的
根據批准的設計開發，投標所有區域的施工文件，包括公共空間、客房、套房、屋後/員工區和住宅(如果適用)
f)附件A至附件G--第8頁
交付成果：
PDF文檔
數字FF&E規範手冊：FF&E的材料樣本，標明每種材料的用途和位置。規格書，以確定與以前提交的文件的差異或更改備註：▪
除非萬豪提出要求，否則這些文件僅供備案之用。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。
▪
在開始施工之前，必須獲得驗收批准。
ARCH-5-消防和生命安全車間圖紙提交
目的：
a)噴頭、煙霧控制和火災警報的施工圖應由萬豪的消防和生命安全團隊在進行必要的現場視察之前進行審查和批准。
b)交付成果：
c)PDF文檔
d)噴水滅火車間圖紙
防煙施工圖
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e)火災報警器車間圖紙
f)備註：
g)ARCH-6-室外標牌
h)目的：
i)外部標牌應符合品牌標牌指南。項目專用標牌設計(待投標)或設計/建造(待組裝)包需要進行審查和批准。必須使用萬豪認可的標牌供應商。
交付成果：
j)PDF文檔
標牌關鍵規劃標準
所有標誌類型的規格和圖紙，包括尺寸、字體/字體、材料類型和飾面、安裝方法和照明規格位置圖附件A至附件G--第9頁備註：▪除非標牌與品牌標牌包不同，否則這些文件僅用於備案目的。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。
ID-6-室內標牌目的：室內標牌應符合品牌標牌指南。項目專用標牌設計(待投標)或設計/建造(待組裝)包需要進行審查和批准。必須使用萬豪認可的標牌供應商。可替換物品：
PDF文檔
標誌關鍵計劃標準
所有標牌類型的規範和圖紙，包括尺寸、字體/字體、材料類型和飾面、連接方法和照明規範
位置圖
樣本
a)如果非原型，則製作標牌樣本
b)備註
c)▪
d)除非
e) 的
f)標牌偏離
g) 的
品牌標牌包，提交這些文件僅用於記錄保存。萬豪酒店保留審查和提供具有約束力且必須解決的評論的權利。
h)模型室/實物模型
i)實地考察
目的：
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j)模型安裝的目的是深入演示客房、客浴室和客走廊項目全面推出後將提供的所有條件，涉及建築、室內設計、建築行業質量、承包商提供的固定裝置、配件和飾面以及FF & E設計和質量。
可替換物品：
來自MVW安裝審查將是該項目最常見的單元/別墅類型，以及一段走廊，其中包括一個門窗和門窗之間的長度。萬豪全球設計將在計劃審查階段審查擬模擬的區域，並討論任何非典型情況。
模型安裝將包括衛浴裝置、管件和飾面，以及電氣接頭和設備、照明和燈具。在新建項目中，模型不需要自來水，但需要供電來評估附件A至附件G--第10頁燈光。將播放電視和電話，儘管這些不需要連接到現場服務供應。現階段不需要運行Wi-Fi服務。模型空間的安裝就像客人當天要入住房間一樣：空間要清理，牀要穿衣，所有的牀上用品、亞麻布和毛巾都要放好，浴室設施要展示，所有的OS&E都要安裝。
樣板間和走廊段完成後，被許可人應提前5個工作日將空間的詳細照片發送給萬豪環球設計，以便在萬豪環球設計協調樣板間審查現場訪問之前進行審查。
摘自萬豪環球設計(PDF文檔)：
萬豪全球設計將在5個工作日內發佈正式的樣板間評審報告。
樣本
還可以在萬豪全球設計評審的樣板間評審中提供替代飾面和/或櫥櫃用品。
a)備註：
b)▪
c)型號
d)客房
e)是
f)使用
g)爲
回顧
的設計
品質的
施工
功能
和
FF & E，
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但也用於銷售和營銷工作，並應繼續用於攝影和銷售之旅。
▪
a)不需要萬豪FF & E規格書中的物品樣本。
b)▪
c)的
供應商/供應商
預計將全部使用實施
也應該用於樣板間.如果供應商發生變化，
替代供應商需要得到萬豪的批准。
▪
物品的任何變化
或供應商
審查後的樣板房必須在購買之前重新提交給萬豪酒店審批。
a)▪
b)在一個Case Good翻新項目上，輸入Marriott Global Design，在兩個團隊協調的地點審查Case Good原型。
c)項目狀態/月報
目的：
萬豪全球設計需要每月的狀態報告，以便在萬豪國際的數據庫中準確跟蹤項目的狀態。
交付成果：
來自MVW：(PDF文檔)
月度施工狀態報告，附有施工照片，顯示整個項目的進展情況。這可以使用萬豪全球設計月度施工狀態報告模板或MVW可能用於項目管理的任何軟件的PDF報告。
附件A至附件G--第11頁
a)實地考察
b)目的：
c)萬豪國際設計公司根據項目類型進行所需的現場考察，以確認該項目是按照批准的計劃建造的，並符合各自品牌的萬豪設計標準，並在萬豪國際數據庫中完成該項目。
在新建築/第四周期翻新/改建項目上，萬豪全球設計將在開業前30天內進行現場參觀，並在開業後10天內進行現場參觀。
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如果情況影響聯營公司訪問物業的能力，則可以考慮將虛擬/遠程現場訪問作爲次要選擇。
交付成果：來自MVW(PDF文檔)
每月提交施工狀態報告，以便進行上述所需的現場訪問。
有關新建築/第四周期翻新/改造的詳細信息，請參閱萬豪全球設計開業前流程文件。
摘自萬豪環球設計(PDF文檔)
萬豪全球設計將在5個工作日內發佈正式的現場訪問報告。
項目完成
a)收尾
b)目的：
c)爲了保存記錄，Marriott Global Design將收到物業團隊將從MVW收到的文件和FF & E規範的記錄SEt。
可替換物品：
d)來自MVW（PDF文檔）
記錄繪圖集以備文件。
記錄FF & E規範手冊以存檔。開口目的：萬豪全球設計10天現場考察期間發現的所有不完整的觀察都將被確定爲必須在開業前完成的項目或可以在開業後按商定的完成時間表完成的項目附件A至附件G -第12頁可替換物品：
3.來自MVW（PDF文檔）：
北美
來自Marriott Global Design（PDF文檔）：
10天實地考察報告，確定了所有萬豪全球設計範圍項目以及所需的完成時間。
附件A至附件G -第13頁
附件B
a)至
b)設計審查附錄
[裝修設計審查流程]
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全球設計美洲
c)MVW/GDA改造流程
d)MVW發展
發佈日期：2021年3月31日
a)開始：
啓動/沉浸式會議
a)審查與批准流程：
物流
意見書1.0 項目信息 ID-1 設計敘述 ID-3 設計開發- 60%室內設計 ID-4 建築文件- 90%室內設計 RST-6 & ID-6 外部標牌和內部標牌（如果適用） 模型室/實物模型評論： 實地考察項目狀態：, ▪ 月度報告 實地考察：, ▪SoftGood和/或CaseGood翻新 項目竣工情況：▪
關閉附件B至附件G--第1頁
萬豪的里程碑、審批和階段我們的品牌爲我們的客人提供超乎預期的價值和體驗。我們將這一過程作爲一個關鍵工具來說明翻修所需的開發所需的制衡路線圖。這份文件是一份關鍵文件。隨着您在設計過程中的進展，我們會定期檢查工作。我們的目標是及早發現挑戰，以便快速有效地解決這些挑戰。本文件詳細說明了預期的設計提交，以及每份提交中要包括的項目。我們已經改變了提交流程，幾乎消除了紙張，並以電子方式處理大多數審查。我們仍然需要面料和麪料樣品，但不需要印刷圖紙或規格書。在每個項目開始時，根據項目範圍和階段定製流程。本文件概述了項目管理和報告要求以及項目收尾情況。免責根據萬豪國際(MII)、萬豪國際(MWC)(MII和萬豪全球(MWC)在此統稱爲萬豪)和萬豪度假(萬豪)之間於2024年1月1日生效的經修訂和重新簽署的《許可證、服務和開發協議》(下稱《最終協議》)的規定，被許可方必須在開始建設之前提交項目計劃供審查和批准。設計文件由萬豪全球設計美洲(「GDA」)團隊審查和批准。這一過程的目的是指導被許可方及其顧問在審查和批准過程的每個階段完成所需的提交。這一過程有助於被許可方了解其角色和責任，以及確定萬豪對被許可方的角色和責任。這一過程旨在作爲由有執照的專業人員進行完整設計的起點。被許可人的S建築師、工程師、設計師和任何其他有記錄的設計專業人員應負責遵守管理擬議施工的任何類型或種類的任何和所有法律或法規。
萬豪GDA團隊對所有提交的材料進行審核，以幫助被許可方遵守品牌標準和設計指南(兩者均在最終協議中定義)。GDA團隊一般由一名設計經理、一名室內設計經理和一名項目專家組成。設計經理是被許可方從簽署合同到基本完工的整個項目期間的主要聯繫人。室內設計經理提供設計指導，並與設計經理一起審查和批准提交的材料。萬豪行使批准和檢查項目的任何工作、翻新、升級或改建的權利(如最終協議中所定義)應僅用於確保遵守最終協議的條款。萬豪對項目的翻新、升級、改建或裝修或遵守法律、法規、法規等不承擔任何責任或義務，這些責任或義務應完全由被許可方承擔。被許可人承認並同意，《最終協議》、本程序以及萬豪就任何設計、施工或相關事項進行的任何審查、評論、批准或不批准，包括：(A)萬豪就項目的開發、設計、建造、裝備、傢俱或裝飾提供的任何建議、協助、建議或指示；(B)萬豪就項目的開發、設計、建造、裝備、陳設或裝飾提供的任何審查、評論、批准或不批准附件B至附件G--第2頁與項目有關的任何計劃、規範或其他設計或工程文件，和/或(C)萬豪對項目建設的任何定期審查或觀察：(1)僅涉及並反映萬豪關於工程或所提供服務的性質和狀態的一般信息，以及萬豪對設計和施工是否符合標準和/或批准的計劃和規範的評估；(2)不構成對任何設計或施工活動、設計或工程規範或計算或與項目設計或施工有關的任何手段、方法、技術、順序、時間或程序或安全要求、方案、措施和預防措施的技術批准或接受(或對此承擔任何責任或責任)；並且(3)不構成萬豪的任何陳述、保證或任何形式的保證，包括以下任何陳述、保證、保證或保證：(I)項目的設計或施工或其中的任何相關建築系統或設備的安裝沒有錯誤、遺漏或其他缺陷或缺陷，或(Ii)項目的設計或施工符合任何適用法律(如最終協議中所定義)(包括生命安全報告、任何適用的消防和生命安全規範、《美國殘疾人法》和管理殘疾人安全要求、建築和/或設計標準或公共設施的類似適用法律)。
該流程以及本文中包含或描述的所有材料、程序和系統均由萬豪開發，並且是萬豪的獨有財產。本文中的內容可能受到專利、商標、商業祕密、版權或其他專有權利和法律的保護，是萬豪的私人和機密財產。內容包含專有商業祕密，這些商業祕密是萬豪的私人和機密財產。明確禁止未經授權使用、披露或複製本標準中包含的任何類型的材料。萬豪酒店可能會不時更改、修改或補充這一流程。您有責任熟悉這些標準的內容，並隨時了解其中的任何和所有更新
4.Lobo.marriott.com。
被許可人應尋求獨立的法律顧問，就任何和所有適用法律的適用和遵守提供建議。
版權所有萬豪國際，Inc.保留所有權利。
開課
開球/沉浸
a)目的：
與MVW和MI項目特定團隊成員一起發起項目。提供小米品牌/GDA信息和MVW項目信息。
909953-1
5.交付成果：
來自MVW(PDF文檔)
如果適用：現有或擬議項目的文件和圖像。
摘自萬豪環球設計(PDF文檔)
開球甲板，歡迎套餐
備註
a)不同於正式的
b)動員會
到一個
a)開球
6.根據項目性質致電並開始信息傳輸
審查和批准程序
物流
重要-適用於所有提交內容：
▪
在提交所有項目之前，不會對不完整的提交進行審查。
a)▪
b)提交材料必須包括填寫好的Word格式提交審查表。
▪
項目在提交給萬豪GDA並隨後發出書面批准之前不會獲得批准。
▪
萬豪酒店將按順序審查並批准提交的文件。在收到並批准之前，不要提交後續提交材料。
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▪
每份提交文件必須回應先前提交文件批准中提出的問題。
a)▪
如果需要，設計項目可能需要修改並重新提交
a).是
重要的是在設計計劃中留出時間，以便進行額外的重新提交。
909953-1
▪
萬豪在10個工作日內對提交的申請做出回應。
按照許可方的指示發送實物資產。
在發送之前確認發貨地址和聯繫信息。
將所有電子提交上傳到Lobo。
Lobo.marriott.com。
請參考LOBO說明文件。
附件B至附件G--第4頁
1.項目1.0--項目信息
•目的：
2.本項目提供關於項目小組的初步文件，並在項目進行過程中根據需要進行更新。
•交付成果：
•PDF文檔
1.項目聯繫數據表：列出項目團隊和聯繫信息(項目開始時發佈的模板)。
2.概述工作範圍和階段的項目範圍文件。
3.進度安排：項目從規劃/設計、施工到竣工的進度安排。項目時間表將在整個項目期間保持不變，並根據需要進行更新，幷包括在未來的提交文件中。確定計劃提交的時間和審查時間。
4.ID-1-設計敘事
5.目的：
3.業主的設計顧問開發了一種設計敘事，作爲酒店的體驗概要，併爲酒店的整體設計提供信息。設計敘事將以品牌DNA爲基礎，並通過品牌核心價值的一致表現來確保每家酒店與全球投資組合相聯繫。這最終爲產品組合帶來了戰略多樣性，在競爭對手品牌之間勾勒出了輪廓，並進一步與世界各地的新客人和現有客人建立了品牌親和力。
•設計敘事應該通過研究調查，使用MI設計敘事工具來開發。由此產生的文檔將包括研究總結、上下文洞察和展示如何理解故事的視覺圖像集。這些視覺展示了特定的敘事故事，通過外部和內部建築、規劃、空間佈局和賓客流動、室內設計FF&E、圖形和藝術品，如何創造出以品牌核心價值爲根基的獨特酒店體驗。設計敘事將在酒店的整個生命週期中永久存在，並隨後存在以推動未來的增建和/或翻新。
4.交付成果：
PDF文檔設計敘事
5.備註：
▪模板可以在Lobo上的品牌指南中找到：g)其他工具。
6.附件B至附件G--第5頁
ID-3-設計開發-60%室內設計用途：公共區域/客房/樣板間
室內設計圖紙、FF&E和完工選擇的完整設計開發；基於批准的原理圖設計
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交付成果：
PDF文檔
按區域顯示FF&E、飾面、夾具和設計意圖的設計文檔(數字演示)。
室內設計圖，包括以下比例圖：i)編碼平面圖、ii)編碼立面、iii)編碼天花板平面圖、iv)編碼完工平面圖、v)編碼FF&E佈置圖、vi)所需的其他圖紙：例如定製傢俱/木製品
根據需要顯示總體設計意圖、顏色、照明和材質的透視草圖/效果圖
淹沒的樓層平面圖：地毯設計
樣板間數字初步FF&E&OS&E*規範手冊(如果適用)
數字初步室內建築飾面規範手冊：飾面材料、管道和附件、製造商的切割表和技術信息。
針對之前提交的萬豪意見的書面答覆。
樣本
FF&E和飾面的材料樣本，標明每種材料的用途和位置。
909953-1
*造型是室內設計不可或缺的一層，包括安裝、媒體、超級圖形、配件等。這應該與關鍵的運營用品和設備(OS&E)項目相協調。OS&E標準中的某些項目應由設計人員自定義和開發，並納入本階段。
藝術包裝方向
備註：▪ 不需要萬豪FF&E規範手冊中的項目樣本。
▪
7.提交的圖紙
和
規格應使用品牌圖紙和規格書中實施的相同編碼系統。
附件B至附件G--第6頁
ID-4-施工文檔-90%室內設計
目的：
a)根據批准的設計開發，投標所有區域的施工文件，包括公共空間、客房、套房、屋後/員工區和住宅(如果適用)
交付成果：
b)PDF文檔
最後的內部平面圖和規格足夠詳細，可用作合同投標和工作文件，並可在申請建築許可證時提交給適當的政府或監管機構。
數字FF&E規範手冊：FF&E的材料樣本，標明每種材料的用途和位置。
909953-1
•規格書，以確定與以前提交的文件的差異或更改備註▪除非萬豪提出要求，否則這些文件僅供備案之用。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。.
8.▪
在開始施工之前，必須獲得驗收批准。
ARCH-6-室外標牌(如果適用)
目的：外部標牌應符合品牌標牌指南。項目專用標牌設計(待投標)或設計/建造(待組裝)包需要進行審查和批准。必須使用萬豪認可的標牌供應商。
交付成果：PDF文檔
標牌關鍵規劃標準所有標誌類型的規格和圖紙，包括尺寸、字體/字體、材料類型和飾面、安裝方法和照明規格
位置圖備註：
▪除非標牌與品牌標牌包不同，否則這些文件僅用於備案目的。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。
附件B至附件G--第7頁ID-6-室內標牌(如果適用)目的：室內標牌應符合品牌標牌指南。項目專用標牌設計(待投標)或設計/建造(待組裝)包需要進行審查和批准。必須使用萬豪認可的標牌供應商。
交付成果：PDF文檔
標牌關鍵規劃標準
所有標誌類型的規格和圖紙，包括尺寸、字體/字體、材料類型和飾面、安裝方法和照明規格
位置圖樣本 如果不是原型，則製作標牌樣本
備註：
909953-1
▪
除非標牌與品牌標牌包不同
這些
單據將發送至
僅爲備案目的而提交。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。
a)樣板間/實體房-僅限全裝修(SoftGoods和CaseGoods)
b)實地考察
c)目的：
除非之前作爲一個團隊確定不需要樣板間並得到許可方的同意，否則模型安裝的目的是提供所有條件的深入演示，這些條件將隨着客房、客房浴室和客房走廊項目的全面鋪開而交付，涉及建築、室內設計、建築行業質量、承包商提供的固定裝置、配件和飾面，以及FF&E設計和質量。
交付成果：
來自MVW
安裝審查將是該項目最常見的單元/別墅類型，以及一段走廊，其中包括一個門窗和門窗之間的長度。萬豪全球設計將在計劃審查階段審查擬模擬的區域，並討論任何非典型情況。
模型安裝將包括衛浴裝置、管件和飾面，以及電氣接頭和設備、照明和燈具。在新建項目中，模型不需要自來水，但需要供電來評估照明。將播放電視和電話，儘管這些不需要連接到現場服務供應。現階段不需要運行Wi-Fi服務。
附件B至附件G--第8頁
a)模型空間的安裝就像客人當天要入住房間一樣：空間要清理，牀要穿衣，所有的牀上用品、亞麻布和毛巾都要放好，浴室設施要展示，所有的OS&E都要安裝。
摘自萬豪環球設計(PDF文檔)：萬豪全球設計將在5個工作日內發佈正式的樣板間評審報告。
樣本
909953-1
還可以在萬豪全球設計評審的樣板間評審中提供替代飾面和/或櫥櫃用品。
備註：
▪
樣板房是用來審查設計的
品質
a)結構、功能和
b)FF&E，但也用於銷售和營銷工作，並應保持可用於攝影和銷售巡迴。
c)▪
d)不需要萬豪FF&E規範手冊中的項目樣本。
e)▪
f)的
g)供應商/供應商
預計將在整個
h)實施
i)也應該用於樣板間。
j)如果供應商發生變化，
替代供應商需要得到萬豪的批准。
▪中的項目或供應商的任何更改
後續樣板房在購買之前，必須重新提交給萬豪集團審批。▪在一個Case Good翻新項目上，輸入Marriott Global Design，在兩個團隊協調的地點審查Case Good原型。
項目狀態/月報
909953-1
目的：
萬豪全球設計需要每月的狀態報告，以便在萬豪國際的數據庫中準確跟蹤項目的狀態。
交付成果：
來自MVW：(PDF文檔)
A)每月施工情況報告，並附有施工照片，顯示整個項目的進展情況。這可以使用萬豪全球設計月度施工狀態報告模板或MVW可能用於項目管理的任何軟件的PDF報告。
a)實地考察
b)目的：
c)萬豪全球設計根據項目類型進行所需的現場視察，以確認項目是按照批准的計劃建造的，並符合萬豪設計
附件B至附件G--第9頁
爲各自品牌制定標準，並在萬豪國際數據庫中結束該項目。在典型的軟翻新和/或翻新案例中，萬豪環球設計在所有工作通過照片確認完成後進行現場訪問。如果情況影響聯營公司訪問物業的能力，則可以考慮將虛擬/遠程現場訪問作爲次要選擇。
交付成果：來自MVW(PDF文檔)
每月提交施工狀態報告，以便進行上述所需的現場訪問。
摘自萬豪環球設計(PDF文檔)
萬豪環球設計將在5個工作日內發佈正式的現場考察報告。
項目竣工收尾
目的：
d)爲了保存記錄，萬豪全球設計將收到物業團隊將從MVW收到的文件和FF&E規範的記錄集。
e)交付成果：
f)來自MVW(PDF文檔)
記錄文件的圖形集。
將《FF&E規範手冊》記錄在案。附件B至附件G--第10頁
附件C
909953-1
至
設計評審附錄
技術服務費
審查類別
技術服務費
a)新項目(包括改建現有建築物)
b)翻新/翻新現有項目
c)軟件產品翻新回顧
超過軟體的整修/翻新項目
d)商品更新
結合別墅/單元、走廊和/或公共空間修改現有項目的大堂區域
僅適用於軟性商品的新設計軟包裝商品的新設計,軟包裝商品和硬質表面的新設計(瓷磚、木製品等)以上列出的大堂區域改造的技術服務費是該項目應支付的任何其他技術服務費之外的費用。
9.技術服務費應由許可方向被許可方按上述每一審查類別的一次總付方式收取。被許可方應按季度和等額分期付款方式支付技術服務費。第一期應在提交第一批文件/計劃供許可方審查時支付。如果項目在許可方完全審查之前終止，雙方應根據許可方完成的實際審查工作合理分攤技術服務費。
上述技術服務費包括所有費用，包括但不限於差旅、電話、運輸、設備、用品、項目實物審查、文件審批、出席設計進度會議和與設計審查過程相關的會議、設計和施工期間的現場檢查、施工後服務以及成功完成對每個項目是否符合設計品牌標準的審查所需的所有其他會議。
在許可協議兩週年後一百二十(120)天內，雙方應會面評估技術服務費，並在每兩週年時再次進行評估。如果技術服務費低於或高於許可方在審查被許可方項目時發生的實際成本，雙方應重新協商技術服務費，使其達到預期的合理成本。
附件C至附件G--第1頁
附件D
至
a)設計評審附錄
b)自動豁免
所有ADA補救工作
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c)選擇性工作-油漆、乙烯基牆壁覆蓋物和單個重新裝飾的物品
d)房屋後部空間翻新和翻新
次要空間翻新和翻新（例如，兒童俱樂部、健身中心、多功能室、銷售畫廊室內）
e)在項目的後續階段繼續之前批准的設計方案
附件G -第1頁
f)附件H
被許可人尚未參與過渡租賃的現有項目
被許可方尚未通知許可方被許可方參與的現有項目臨時租金, 項目名稱安放沒有一
被許可人已通知許可人被許可人有意從事臨時性活動的現有項目租金
項目名稱地方帝國廣場萬豪度假俱樂部（泰國曼谷）附件H -唯一頁面證物一現有高爾夫設施設施名稱
安放萬豪的Grande Vista G沃爾夫俱樂部（佛羅里達州奧蘭多）
萬豪影子嶺G沃爾夫俱樂部
10.(Palm加利福尼亞州沙漠）
萬豪之子Antem G
沃爾夫俱樂部
（西班牙馬略卡島）
戈爾萬豪酒店
f學院
11.（佛羅里達州奧蘭多）
附件一-唯一頁面
附件J
獲准的被許可人附屬機構名稱
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附屬公司
的司法管轄權
組織
美利堅合衆國附屬機構
萬豪考艾島所有權度假村公司。
a)特拉華州
還以萬豪國際度假俱樂部的名義開展業務
b)萬豪海外業主服務公司
12.特拉華州
萬豪所有度假村公司。
特拉華州
還以萬豪國際度假俱樂部、萬豪度假俱樂部國際公司、萬豪山坡度假村、萬豪頂峯手錶度假村、萬豪懷奧海海灘度假村、萬豪懷奧海海灘俱樂部、萬豪高爾夫學院、萬豪度假俱樂部等品牌開展業務。
萬豪旗下度假村採購有限責任公司
c)特拉華州
d)萬豪國際酒店集團
南卡羅來納州
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還以萬豪國際度假俱樂部、萬豪大城堡、灣角萬豪傳奇邊緣、萬豪海洋棕櫚樹、萬豪南灘度假俱樂部、萬豪柳嶺小屋、多拉爾萬豪別墅、萬豪毛伊島海洋俱樂部(MVW旗下夏威夷公司)、萬豪定製屋、萬豪度假俱樂部Pulse、聖迭戈萬豪Ko Olina海灘俱樂部、紐約市萬豪度假俱樂部、紐約萬豪度假俱樂部等品牌開展業務。 萬豪度假村銷售公司。 特拉華州 | |||||
| 還以萬豪度假俱樂部國際有限公司、萬豪度假村房地產公司的名義開展業務。 | |||||
| 萬豪度假村產權公司。 | 佛羅里達州 | ||||
| 還以Marriott Resorts Title，Inc.的名義開展業務。 | $80,000 | ||||
| 萬豪度假村旅遊公司 | |||||
| 特拉華州 | $6,000 | ||||
還以萬豪度假俱樂部國際名義開展業務 佛羅里達州萬豪度假地產公司 | $15,000 | ||||
特拉華州 | |||||
| 萬豪度假全球公司 | $3,000 | ||||
| 特拉華州 | $8,000 | ||||
| 萬豪沙漠泉開發公司 特拉華州 | $10,000 | ||||
非美國附屬公司
萬豪所有權度假村（巴哈馬）有限公司
巴哈馬
萬豪度假村酒店（巴哈馬）有限公司
巴哈馬
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萬豪度假俱樂部分時度假有限公司
奧地利
北卡羅來納州阿魯巴萬豪度假村酒店
阿魯巴
•萬豪所有權度假村（聖托馬斯）公司
•維爾京群島-美國
•阿魯巴萬豪國際度假俱樂部
•阿魯巴
日本萬豪國際度假俱樂部公司
日本
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促銷萬豪酒店de C.V.
墨西哥
萬豪所有權度假村公司（迪拜分行） 阿拉伯聯合酋長國
| 萬豪度假俱樂部國際社區福利基金會 | 阿魯巴 | ||||
| 附件J -第1頁 | |||||
附屬機構、司法管轄區和任何DBA 時間段
| 目的 | 開發者實體 | ||||
| 紐約瑞吉住宅俱樂部公司管轄區：佛羅里達州 | DBA：沒有 | ||||
從生效日期起，直至紐約瑞吉住宅俱樂部被取消標記爲止。
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僅用作作爲紐約瑞吉斯住宅俱樂部開發商的實體的法人名稱的一部分。
不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身份，除非法律實體名稱被要求在生效日期生效的相關發售文件中披露，或在與現有所有者進行合理必要的日常溝通時披露。
科羅拉多州聖裏吉斯住宅俱樂部。 | 管轄範圍：科羅拉多州 | ||||
數據庫管理員：無從生效日期到聖裏吉斯住宅俱樂部，阿斯彭被取消旗幟。 | 僅用作作爲Aspen St.Regis Residence Club開發商的實體的法人名稱的一部分。 | ||||
不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身份，除非法律實體名稱被要求在生效日期生效的相關發售文件中披露，或在與現有所有者進行合理必要的日常溝通時披露。喜來登Flex Vacations，LLC管轄：佛羅里達州 | 數據庫管理員：無 | ||||
自生效之日起至「喜來登Flex」許可的非現場特定目的地俱樂部計劃已取消標記。 | 僅作爲出售、營銷和推廣「喜來登Flex」許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的實體的法人名稱的一部分。 | ||||
不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身份，除非法律實體名稱被要求在相關發售文件中披露。爲免生疑問，前述句子並不限制被許可人根據本協議和雙方其他協議的條款使用「喜來登Flex」許可商標的權利。 | 附件J--第2頁 | ||||
附屬公司、司法管轄區和任何DBA
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時間段
目的
威斯汀聖約翰酒店公司管轄範圍：維爾京群島(美國) | 數據庫管理員：檸檬草餐廳和酒吧 | ||||
| 大克魯茲灣的市場 | |||||
| 威斯汀健康水療中心 | 威斯汀聖約翰度假村和別墅 | ||||
| 自生效日期起至(I)威斯汀聖約翰度假村及別墅(或威斯汀聖約翰度假村別墅)不再運作及(Ii)被許可人不再因更改實體名稱而產生任何重大稅務後果的時間(以較早者爲準)爲止。 | |||||
| 僅用作以下實體的法人名稱的一部分：(I)威斯汀聖約翰度假村及別墅酒店部分的經營者；(Ii)威斯汀聖約翰度假村的開發商 | 別墅或威斯汀聖約翰度假村別墅(視情況而定)。 | ||||
| 不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身份，除非法律實體名稱被要求在相關發售文件中披露。 | 管理實體 | ||||
| 科羅拉多州聖瑞吉斯管理公司管轄：科羅拉多州 | |||||
| 數據庫管理員：無 | 從生效日期到聖裏吉斯住宅俱樂部，阿斯彭被取消旗幟。 | ||||
| 僅用作充當 | 經理 | ||||
| 爲阿斯彭的聖裏吉斯住宅俱樂部工作。 | |||||
| 不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身份，除非法律實體名稱被要求在生效日期生效的相關發售文件中披露，或在與現有所有者進行合理必要的日常溝通時披露。 | 聖瑞吉紐約管理公司管轄範圍：佛羅里達州 | ||||
| 數據庫管理員：無 | |||||
| 自生效之日起至紐約瑞吉斯住宅俱樂部等時間爲標誌。 | 僅用作充當 | ||||
| 經理 | |||||
| 爲紐約聖裏吉斯住宅俱樂部工作。 | 不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身份，除非法律實體名稱被要求在生效日期生效的相關發售文件中披露，或在與現有所有者進行合理必要的日常溝通時披露。 | ||||
| 威斯汀度假管理公司(USVI) | |||||
| 管轄範圍：維爾京群島(美國) | 數據庫管理員：無 | ||||
| 自生效日期起至(I)威斯汀聖約翰度假村及別墅(或威斯汀聖約翰度假村別墅)不再運作及(Ii)被許可人不再因更改實體名稱而產生任何重大稅務後果的時間(以較早者爲準)爲止。 | 僅用作充當 | ||||
| 經理 | 適用於威斯汀聖約翰度假村及別墅或威斯汀聖約翰度假村別墅。 | ||||
| 不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身份，除非法律實體名稱被要求在相關發售文件中披露或在與現有所有者進行合理必要的日常溝通時披露。 | |||||
| 附件J--第3頁 | 附屬公司、司法管轄區和任何DBA | ||||
| 時間段 | 目的 | ||||
| 營銷主體 | 威斯汀喜來登度假服務公司 | ||||
| 管轄範圍：佛羅里達州 | DBA的。 | ||||
| (Both位於佐治亞州富爾頓縣） | 希爾頓度假酒店 | ||||
| 韋斯頓度假 | 自生效日期起，只要被許可人根據許可協議擁有謝爾頓度假村和威斯敏斯特度假村的許可。 | ||||
| 僅用作推廣「Westin」或「Sheraton」品牌許可目的地俱樂部項目或許可人住宿設施預覽住宿的實體的法人實體名稱的一部分，前提是無需參加任何旅遊或銷售演示即可獲得此類促銷住宿或相關福利，並且此類披露與免責聲明、徽標鎖定和其他要求或允許的披露一起，如適用，由許可方及其附屬公司執行。 | 附件J -第4頁 | ||||
| 附件K | 新項目申請 | ||||
項目描述 | 申請人： | ||||
| 萬豪度假全球 | 提交日期： | ||||
項目描述：
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| 品牌： | 項目名稱（如果已知）： | 計劃的別墅/鑰匙數量： | ||||||
| 樓層數量： | ||||||||
別墅 鍵 | 目的地俱樂部單元組合 | 工作室： 一居室： | ||||||
兩居室： 三臥室： 四臥室： | 其他： | 鎖定單位 別墅 | ||||||
鍵 住宅單元組合 | 工作室： 一居室： | 兩居室： 三臥室： 四臥室： | ||||||
其他：
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| 鎖定單位 | 現場設施 | 餐廳設施/座位數： | ||||||
酒吧或休息室： 零售店： 休閒/高爾夫/水療： 市場： 銷售畫廊： 警告： | 遊樂區： | 附件k -第1頁& 其他： 該地點是否與任何住宿或其他設施共用一處？如果是，請提供詳細信息。 | ||||||
| 如果與MI住宿位於同一地點，是否考慮共享服務和/或整合協議？ 如果是，請提供詳細信息。 | ||||||||
網站描述： 現場總廣場鏡頭： | 面積： | 該網站由MVW控制，具體如下：（）由MVW擁有 （）由MVW租賃（）採購合同 （）其他： 如果該網站目前由MVW以外的實體擁有，請提供以下信息： | ||||||
費用所有者： 街道地址： | 城市、州、郵政編碼、國家： | 電話號碼： 與MVW的關係（如果有的話）： 有關網站的其他信息 目前是否有任何暫停措施？ （）是 *（）否 | ||||||
網站上是否有任何需要特殊局部差異的限制（例如，停車場、標牌、酒牌等）？ （）是 *（）否 * 解釋情況以及您解決問題的計劃（如有必要，請附上補充表）： 請與申請一起提交附件A中概述的最低提交要求。 | 擬議的開發/轉換成本和預測 | 房產將是： 新發展 轉換 如果是新的開發項目，請填寫第二部分A和C以及本申請的其餘部分。如果需要轉換，請填寫第二部分b和C以及本申請書的其餘部分。 | ||||||
附件k -第2頁
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| 新發展 | 擬議的生產成本： | 土地成本：美元 | ||||||
| 開發成本（建築/其他）：$ | ||||||||
總成本：美元 每棟別墅/房間：$ 每個住宅$ 預計施工開始時間： 預計開業日期： 銷售計劃： | 度假所有權權益的估計數量： | 估計合同銷售總額： | ||||||
預計住宅單元數量：
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估計合同銷售總額：
轉換
I.財產名稱和當前用途： | ||
收購成本：美元轉換成本：美元
總成本：美元
每棟別墅/房間：$
建造年份：
預期轉換開始：
預計轉換日期： 銷售計劃：
| 度假所有權權益的估計數量： | 估計合同銷售總額： | |||||||||||||
| 預計住宅單元數量： | 估計合同銷售總額： | |||||||||||||
| 擬議交易摘要 | ||||||||||||||
| 請描述擬議的交易條款和相關協議，以及領土搜索的結果。 | ||||||||||||||
| 租賃計劃 | ||||||||||||||
| 請說明是否考慮暫時租賃並描述適用的租賃計劃安排： | ||||||||||||||
| 所有權結構與應有的謹慎 | ||||||||||||||
| 請爲物業所有者提供本節所要求的信息（如果業主與Marriott Vacations Worldwide或其全資附屬公司不同）。 | ||||||||||||||
| 業主姓名： | A/an _ | |||||||||||||
| （）普通合夥企業 | （）私人控股公司 | |||||||||||||
| （州） | ||||||||||||||
| （）有限合夥企業 | ||||||||||||||
| （）個人 | ||||||||||||||
| 證據k -第3頁 | ||||||||||||||
| （）上市公司 （）合資企業 | ||||||||||||||
| （）信託（）遺產 （）其他 | ||||||||||||||
| （）聯合有限合夥企業 | ||||||||||||||
（）有限責任公司 MVW對所有者的興趣： 聯繫方式： 首席通訊員： 姓名： 姓名： 標題： 標題：
街道地址：
909953-1
街道地址：
電話號碼：
電話號碼：
傳真號碼：
傳真號碼： 電郵地址：
電子郵件地址：
稅務ID號：
實體授權簽署人：
姓名：
標題： 請爲與交易相關的每個個人或實體提供以下信息。 全名 住宅街和商業街地址， 電話號碼和電子郵件地址
權益的描述
附件k-第4頁
附件A：最低提交要求
設施計劃概要，描述項目所有區域和項目相關區域(如公共空間、廚房、洗衣房、後勤辦公室等)的空間要求；
項目的每項運行功能和「按設計」區域的清單，以及代表項目規模、佈局和質量所合理需要的其他文件；
II.彩色附近/位置地圖，顯示車輛交通方向、出入口和主要周邊發展及交通中心； | ||
顯示所有場地要素的場地平面圖； 場地和周圍土地用途的照片(如果是改建，則爲當前資產的照片) 擬議項目的概念包，包括帶有註明設施的平面圖、單元佈局，以及在可用範圍內的建築立面
如果有轉換機會，則說明資產的擬議增強功能
附件k-第5頁
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A.附件L
買方披露聲明
爲
持牌
目的地 俱樂部 單位
和
持牌
住宅
單位： [萬豪國際度假俱樂部]
獨立擁有和管理 [萬豪度假俱樂部]
B.程序。中提供的程序和產品
[萬豪度假俱樂部]
品牌由以下公司擁有、開發和銷售
[萬豪國際度假俱樂部]
，而不是萬豪國際公司或其任何附屬公司。 [萬豪國際度假俱樂部]
是一個獨立的實體，不是萬豪國際公司的附屬公司。
[萬豪國際度假俱樂部]
萬豪及其關聯公司在萬豪國際及其關聯公司的許可下使用萬豪商標，如果該許可到期或被撤銷或終止，則使用該商標的權利將停止。萬豪國際及其關聯公司不對任何發售文件中包含的信息或與
[萬豪度假俱樂部]
程序。 對於獲得許可的無品牌目的地俱樂部單位： [列出適用的MVW實體] 是萬豪度假全球公司的直接或間接子公司。（「MVW」）。
C.MVW在萬豪國際公司的許可下運營。（「MII」）和MVW以及
[list適用的MVW實體]
D.不隸屬於信息產業部。
插入與披露相關的適當實體的名稱。
III. 插入與披露相關的適當產品或計劃的名稱。 | ||
附件L -唯一頁面
附件M
| 其他許可標記 | 標記 | 獨家 | ||||||
| 或 | 非排他性 | 我們的持續時間 | ||||||
目的
909953-1
希爾頓度假酒店
非排他性
從生效日期起至本協議到期或終止之日。
僅依賴所使用的營銷材料
促銷「Sheraton」的預覽住宿-
品牌授權目的地俱樂部 項目或許可方住宿設施
沒有巡演或銷售演示的地方 需要參加才能收到
此類促銷住宿或相關福利， 與免責聲明、徽標一起
需要封鎖和其他披露或 許可方允許（如適用）和
其附屬公司 Westin Vacations
非排他性 從生效日期起至本協議到期或終止之日。
僅依賴所使用的營銷材料 促進「Westin」的預覽住宿-
品牌授權目的地俱樂部
項目或許可方住宿設施
沒有巡演或銷售演示的地方
需要參加才能收到
此類促銷住宿或相關福利，
| 與免責聲明、徽標一起 | 需要封鎖和其他披露或 許可方允許（如適用）和 | 其附屬公司 | ||||||
Star期權
909953-1
獨家
1.從生效日期起至本協議到期或終止之日。
2.用作中點的名稱
3.維斯塔納內部交流計劃
4.簽名網絡
5.展品m -第1頁
6.<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab072?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />
7.If a conversion opportunity, narrative of the proposed enhancements to the asset
Exhibit K - Page 5
909953-1
EXHIBIT L
PURCHASER DISCLOSURE STATEMENT
For Licensed Destination Club Units and Licensed Residential Units:
[Marriott Vacation Club International]1 independently owns and manages the [Marriott Vacation Club]2 program. The programs and products provided under the [Marriott Vacation Club] brand are owned, developed, and sold by [Marriott Vacation Club International], not by Marriott International, Inc. or any of its affiliates. [Marriott Vacation Club International] is an independent entity and is not an affiliate of Marriott International, Inc. [Marriott Vacation Club International] and its affiliates use the Marriott marks under license from Marriott International, Inc. and its affiliate, and the right to use such marks shall cease if such license expires or is revoked or terminated. Marriott International, Inc. and its affiliates make no representations, warranties, or guaranties, express or implied, with respect to the information contained in any offering documents or with respect to the [Marriott Vacation Club] program.
For Licensed Unbranded Destination Club Units:
[List applicable MVW entities] are direct or indirect subsidiaries of Marriott Vacations Worldwide Corporation. (「MVW」). MVW operates under a license from Marriott International, Inc. (「MII」) and MVW and [list applicable MVW entities] are not affiliated with MII.
1 Insert name of appropriate entity to which the disclosure relates.
2 Insert name of appropriate product or program to which the disclosure relates.
Exhibit L - Sole Page
909953-1
EXHIBIT M
ADDITIONAL LICENSED MARKS
| Mark | Exclusive or Non-Exclusive | Duration of Us | Purpose | ||||||||
| Sheraton Vacations | Non-Exclusive | From the Effective Date until the date on which this Agreement expires or terminates. | Solely on marketing materials that are used to promote preview stays at 「Sheraton」- branded Licensed Destination Club Projects or Licensor Lodging Facilities where no tour or sales presentation is required to be attended in order to receive such promotional stay or related benefits, in conjunction with disclaimers, logo lockups and other disclosure required or permitted, as applicable, by Licensor and its Affiliates | ||||||||
| Westin Vacations | Non-Exclusive | From the Effective Date until the date on which this Agreement expires or terminates. | Solely on marketing materials that are used to promote preview stays at 「Westin」- branded Licensed Destination Club Projects or Licensor Lodging Facilities where no tour or sales presentation is required to be attended in order to receive such promotional stay or related benefits, in conjunction with disclaimers, logo lockups and other disclosure required or permitted, as applicable, by Licensor and its Affiliates | ||||||||
| StarOptions | Exclusive | From the Effective Date until the date on which this Agreement expires or terminates. | For use as the name of the points in the internal exchange program for Vistana Signature Network | ||||||||
Exhibit M - Page 1
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