展品10.3
幻影股票單位
(基於績效)
由...授予
PEAPACk-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION
之下
PEAPACk-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION
2024幻影股票計劃
這份幻影股票單位的績效獎協議（“績效幻影股票獎勵「」或「」協議”將受Peapack-Gladstone金融公司（“401(k)計劃的僱主貢獻”的2024幻影股票計劃的規定約束公司計劃的副本已經提供或向受讓人提供了根據計劃授予的績效幽靈股獎勵。擁有這些績效幽靈股獎勵的持有人（“參與者”）在此接受這些績效幽靈股獎勵，受計劃和本協議的所有條款和規定約束，並同意董事會薪酬委員會（“委員會”）的在計劃和本協議下的所有決定和解釋將對參與者及其繼承人、法定代理人、繼承人和被允許的受讓人具有最終、約束力和結論性。在此處使用但未定義的大寫詞語將具有與計劃中相同的含義。
根據履行執行的績效條件的情況，表現幽靈股票獎勵下可獲得的單位數量可能會增加或減少，具體規定如下 附錄 A.
4. 幽靈股票單位。
授予的每個單位代表有權獲得等於公司普通股（“股票”）的市場公平價值（計劃9.1(m)節中定義），在確定日期（計劃第9.1(i)節中定義）根據本協議和計劃執行。
5. 績效目標/解禁計劃。 除非本協議另有規定，在測量期結束時，根據本協議中設定的績效目標實現的水平，獲得的績效虛擬股獎勵的數量取決於績效目標的實現水平。績效虛擬股獎勵的績效期是從日期開始，截至日期結束。績效期間。爲了獲得績效虛擬股獎勵/解禁：(i) 董事會必須書面證明績效指標的實現水平；和 (ii) 參與者在決定日期就職，除非根據本協議第7或第9條款，績效虛擬股獎勵在決定日期之前就解禁/獲得。 附錄 A績效虛擬股獎勵的績效指標載於
。 附錄 A.
6. 履行績效幻影股票獎勵。
根據第7、9和10.9節的規定，在確定日期（“支付日期”）後儘快但不遲於75天，如適用，公司應向參與者提供與其已獲授予的績效幻影股票獎勵價值相對應的現金支付。
7. 控制變化。
7.1 績效幻影股票獎勵由繼承實體承擔或替代。 關於由繼承實體承擔的或在變更控制（計劃第4.2節定義）過程中以其他方式公平轉換或替代的績效幻影股票獎勵，並且在變更控制生效日期之後的兩年內，如參與者因無正當理由（計劃第9.1(d)節定義）被解僱或因正當理由（計劃第9.1(n)節定義）辭職，參與者將按以下方式獲得績效幻影股票獎勵的部分或全部：（a）關於與未獲授予的績效幻影股票獎勵相關聯的適用績效期間內從事工作的月數（“就業歸屬期在僱傭歸屬期間，公司的成就水平將基於該期間未獲得歸屬的業績目標的實際達成情況，並且關於相關未獲得業績虛擬股票獎勵的適用業績期間的其餘月份（“剩餘歸屬期在剩餘歸屬期內，公司的成就水平將基於該期間未獲得歸屬的業績虛擬股票獎勵的相關業績目標達成的假定目標水平。董事會將確定已達成的業績目標和達成水平。參與者的支付將盡快進行，但最遲在參與者終止日期後的60天內進行。
7.2 業績虛擬股票獎勵不受繼續存在實體的假設或替代。 關於被其繼續存在的實體承擔、或在控制權變更情況下以其他方式轉換或替代的業績虛擬股票獎勵，若發生控制權變更，參與者將按以下方式獲得部分或全部業績虛擬股票獎勵：（a）關於在控制權變更生效日期之前適用的業績期間內的未獲得歸屬的業績虛擬股票獎勵涉及的從事月份的數量（“ 沒有 控制權變更前歸屬期Pre-Change in Control Vesting Period在交易所變更前的歸屬期內，公司的成就水平將基於該期間未歸屬的績效幻影股票的實際績效目標達成情況，與未歸屬的績效幻影股票獎勵相關的適用績效週期剩餘月份（「剩餘歸屬期」）的績效目標的實際達成情況。剩餘歸屬期在剩餘歸屬期間，公司的業績水平將基於該期間未歸屬的績效幻影股票獎勵的適用績效目標的假定目標達成水平。委員會應判斷業績目標的實現程度和達成水平。向參與者支付應在合理時間內進行，但最遲不得遲於交易所變更後60天內。
7.3 A “控制權變更據計劃的定義方式，「交易所更改」將被視爲根據計劃定義的發生，但是，爲了符合《內部收入法》第409A條的規定，除非該交易構成根據《內部收入法》第409A條的「控制權改變」，否則不會被視爲「控制權改變」。
8. 某些公司交易的影響。
績效幻影股票獎勵將根據績效週期結束時的實際達成情況進行調整。
此外，如果公司制定了涉及任何股權重組、股票重新分類、前向或後向股票拆分、重組、合併、縱向分拆、組合、或公司普通股或其他證券的交換、股票分紅或其他特殊且非經常性的股息或分配（以現金、證券或其他財產形式）、清算、解散，或無償的公司股票數量增加或減少或類似公司交易或事件的計劃，那麼委員會可以酌情調整本協議的條款和條件（包括授予的幻影股票單位的價值和數量）以符合計劃第3.2節的規定。
9. 終止服務對績效獎的影響。
9.1 績效幽靈股獎將按以下方式獲得。
10. 其他.
10.1 沒有績效幻影股票獎勵將會賦予參與者公司股東的任何權利。
10.2 除非由公司和參與者書面簽署並簽署，否則本協議不得修改或以其他方式修改。
10.3 績效幻影股票獎勵不可轉讓。
10.4 績效幻影股票獎勵將受新澤西州法律約束和解釋。
10.5 績效幻影股票獎勵受所有可能適用於其的任何政府機構的法律，法規和命令約束，儘管本協議的任何規定，如果支付這些金額將構成任何法律，法規或命令或其任何規定的違反，公司無需在此支付。
10.6 授予績效幻影股票獎勵並不賦予參與者在公司或任何子公司的僱傭或服務提供者權利。
10.7 公司有權根據績效幻影股票獎勵的支付扣除公司有義務扣除的任何稅款。
10.8 在本協議的任何條款與計劃條款有衝突的情況下，計劃條款應控制。
10.9 儘管有相反規定，僅在必要時爲了遵守《稅收法》第409A條的規定，如果參與者在《稅收法》第409A條的含義上是「特定僱員」，並且任何有關績效幻影股票獎勵現金分配的支付因參與者在《稅收法》第409A條的含義上「由於從事服務的分離」而到期支付時（以下簡稱“服務終止不得在與參與者離職半年內進行關於績效虛擬股票獎勵的支付。相反，此類現金支付應在參與者離職後第七個月的第一天進行。
[Signature Page Follows on Exhibit C]
附件A
績效虛擬股票獎勵的績效考覈基於以下內容：
委員會可以自行決定修改同行公司群體以反映同行公司成員的變化（例如，因合併而導致的）。委員會可以自行決定並根據計劃的規定，對公司的實際每股收益、流動性和/或信用增長結果進行調整，以反映表現期間的非經常性或飛凡項目。
股票業績虛擬股獎勵的解鎖取決於公司在業績期間相對於同行集團的累積每股收益增長表現如下：
閾值 累積每股收益、流動性和信貸增長與同行集團在業績期間相比 (25th 百分位） |
目標 累積每股收益、流動性和信貸增長與同行集團在業績期間相比 (50這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。. 百分位） |
最高 在績效評估期間，公司累積每股收益、流動性和信貸增長與同業對比 (75th百分位） |
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如果公司在績效評估期間的累積每股收益、流動性和信貸增長：（1）低於閾值水平；（2）介於閾值和目標水平之間；或（3）介於目標和最大水平之間，則所獲得的績效幻影股獎數量將通過在各績效水平之間進行插值來計算。在任何情況下，所獲得的績效幻影股獎數量不得超過最大水平的獎勵數量，即使公司在績效評估期間的累積每股收益、流動性和信貸增長超過同業的75百分位。th 百分位。
附件 B
同行業公司
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累計每股收益%增長 |
流動性 |
信用貸款 |
公司名稱 |
逐筆明細 |
城市： |
狀態 |
績效期間 |
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5.80%到期於2054 年的優先票據
1. 參與者姓名。
2. 授予日期。 截至[日期]
3. 績效幻影股票獎勵總數（目標水平）。 [#]
根據設定的績效條件是否滿足，發行的績效幻影股票獎勵所覆蓋的單位數量可能會增加或減少。 附錄 A.
鑑此，公司已代表並履行了本協議，並以上述授予此獎勵的日期爲準。
PEAPACk-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION
簽署人：
它是：
參與者接受
簽署人特此接受前述績效幻影股票獎勵，並同意本文件的條款和條件，包括2024年幻影股票計劃的條款和規定。
參與方
日期 __________