附錄 10.5
執行版本
信貸協議第 4 號修正案
本信貸協議第 4 號修正案，日期爲 2024 年 7 月 25 日（此”修正案”），由加利福尼亞州的一家公司太平洋天然氣和電力公司簽訂並在彼此之間簽訂（”借款人”）、同意貸款人、每家發行貸款人和北卡羅來納州花旗銀行（”CBNA”），作爲行政代理人（以這種身份行事，包括任何以這種身份的繼任者）行政代理”）和CBNA作爲指定代理人（以這種身份，包括以這種身份的任何繼任者），”指定代理人”).
演奏會：
而，特此提及截至2020年7月1日的借款人、貸款方、行政代理人、指定代理人及其其他當事方之間的信貸協議（經2021年6月22日信貸協議第1號修正案修訂，截至2022年10月4日的信貸協議第2號修正案修訂，經2023年6月22日信貸協議第3號修正案進一步修訂）”信貸協議”），所使用但未在此處定義的大寫術語（包括本協議序言和敘述中）應具有信貸協議（經此修訂）中賦予此類術語的含義）；
而，每個持有承諾的貸款人（”現有承諾”）在第4號修正案生效日期之前（有現有承諾的貸款人，”現有貸款人”）執行和交付本修正案的已執行對應文件的，在本修正案於第4號修正案生效之日生效時同意本修正案的條款（此類貸款機構，”同意的貸款人”），根據該協議，借款人應行使信貸協議（在第4號修正案生效日期之前有效）下的延期期權之一，將此類同意貸款人持有的貸款的到期日從2028年6月22日延長至2029年6月22日；
而，自第4號修正案生效之日起，每位不構成同意貸款人的現有貸款人應構成信貸協議下的非延期貸款人（定義見信貸協議，「非延期貸款人」）。爲避免疑問，本修正案所規定的終止日期（定義見信貸協議）的延期不適用於此類非延期貸款人的貸款和現有承諾，根據信貸協議第2.7節另行決定，此類非延期貸款人的現有承諾應終止；
而，摩根大通銀行，N.A.（或其關聯公司）擔任聯合牽頭安排人和賬簿管理人（以此身份，”左主編曲”）在本修正案和CBNA方面，巴克萊銀行有限公司、美銀證券有限公司、瑞穗銀行有限公司和富國銀行證券有限責任公司擔任聯合牽頭安排人和賬簿管理人（以此類身份，與左翼牽頭安排人一道，”首席編曲家”) 就本修正案而言；以及
而，本修正案是經同意貸款人、每個發行貸款人、借款人和指定代理人同意後作出的修正案 第 10.1 節 信貸協議的。
因此，現在, 考慮到房舍和其他有價值的報酬 (特此確認收據和充足性), 本協議各方特此協議如下:
A。信貸協議修正案.
(i) 在第4號修正案生效日期（定義見下文），特此對信貸協議進行修訂，刪除刪除刪除的文本（文字表示方式與以下示例相同）： 飽受折磨的文字）並添加雙下劃線文本（用與以下示例相同的方式在文本上顯示： 雙下劃線文本) 如所附信貸協議頁面中所述 附錄 A 此處。
(ii) 在第4號修正案的生效日期, 附表 1.1 特此刪除信貸協議的全部內容， 附表一 特此以本修正案取而代之。在第4號修正案生效之日，未償貸款應根據本修正案所附附表一中規定的承諾進行分配。
B。先決條件. 本修正案應自上述第一份撰寫之日起生效，前提是且僅在滿足以下每項先決條件，或者在信貸協議允許的範圍內，免除這些先決條件（”第 4 號修正案生效日期”):
1. 被處決的同行。 指定代理人應已收到由借款人、同意貸款人（在第4號修正案生效日期之前和之後即在本協議發佈之日構成所有貸款人）和指定代理人正式簽署的本修正案的對應文件；
2. 組織文件；證書。 指定代理人應收到 (i) 一份日期爲第4號修正案生效日期的借款人證書（包括借款人最近的簡短信譽證明），類似於根據信貸協議第5.1（f）條交付的附有適當插入和附文的借款人證書，以及（ii）一份日期爲第4號修正案生效日期的負責官員證書，確認第 (3) 條規定的先決條件得到滿足，(4) 和 (7) 見下文；
3. 陳述和保證。 信貸協議第4節（第4.2、4.6（b）和4.13節除外）中包含的借款人的陳述和保證，在本修正案生效之前和生效之後，在所有重要方面均應是真實和正確的； 提供的 包含重要性限定的每項此類陳述和擔保在第4號修正案生效之日及之日均應是真實和正確的（或者，如果此類陳述和擔保特別涉及較早日期，則此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，或者截至該較早日期，視情況而定，真實和正確）；
4. 無默認值。 在第4號修正案生效日期之前和生效之後，不得發生任何違約或違約事件，並應繼續發生；
5. 費用和開支。 在第4號修正案生效之日或之前，借款人應支付 (i) 指定代理人和牽頭安排人爲編寫、談判、執行和交付本修正案及相關文件（包括但不限於指定代理人和牽頭安排人的合理費用和支出）而支付或報銷的所有合理的自付費用和開支以及 (ii) 當時到期應付給的所有其他費用與本修正案相關的指定代理人或牽頭安排人，在第 4 號修正案生效日期前兩 (2) 個工作日當天或之前已出示發票（包括法律顧問的合理費用和開支）；
6. KYC 信息。在第4號修正案生效日期前至少三（3）個工作日，指定代理人和每位貸款人應按照指定代理人的合理書面要求收到與借款人有關的所有文件和信息
2
和/或任何此類貸款機構，應在第4號修正案生效日期前至少十（10）個工作日，這是政府當局根據適用的 「了解您的客戶」 和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法》和《受益所有權條例》）所要求的。如果借款人有資格成爲《實益所有權條例》下的 「法律實體客戶」，並且指定代理人或任何貸款人在第4號修正案生效日期前至少五（5）個工作日提出要求，則借款人應在第4號修正案生效日之前的至少三（3）個工作日向指定代理人和/或任何此類貸款人交付與借款人有關的實益所有權證書；
7. 重大不利影響。自2022年12月31日以來，沒有發生任何重大不利影響；以及
8. 債券文件。行政代理人應收到令其合理滿意的證據，證明借款人已根據聯邦銀行契約向受託人交付第十七份補充契約第401節（第三十二系列債券延期程序）中關於將第三十二系列債券的到期日從2028年6月22日延長至2029年6月22日的項目。
C. 其他條款.
1. 提及對貸款文件的影響(a).
(i) 自第4號修正案生效之日起，信貸協議中每次提及 「本協議」、「本協議」、「本協議」、「此處」 或類似內容的措辭，以及其他貸款文件中每次提及 「信貸協議」（包括但不限於 「信貸協議」、「其」 和類似進口的措辭），均指並指經修訂的信貸協議，本修正案和信貸協議應一起閱讀並解釋爲單一文書。
(ii) 除非特此明確修訂，否則信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都完全有效，特此批准和確認。
(iii) 除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對貸款人、借款人、牽頭安排人或指定代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件中任何其他條款的豁免或修正，除非本文明確規定。
(iv) 本修正案是一份貸款文件。
2. 在對應機構中執行。 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方中執行，每份對應方在執行時應被視爲原件，所有對應方共同構成同一個協議。交付 (x) 本修正案簽名頁和/或 (y) 與本修正案和/或本修正案所設想的交易相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（每個”輔助文檔”）是附加於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或過程，由意圖簽署、驗證或接受該合同或唱片的人採用（每種都是”電子簽名”) 通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 文件或任何其他重現實際簽名頁圖像的電子方式傳輸，應視情況而定，本修正案的手動簽署副本或此類輔助文件的交付生效。「執行」、「簽名」、「簽名」、「交付」 等字樣
3
在本修正案和/或任何輔助文件中引入或與之相關的類似詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 文件或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子手段的交付），每種簽名、實際交付或紙質記錄的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性維持系統，視情況而定。
3. 批准. 本修正案應根據信貸協議第10.1條生效（並由貸款文件中所有貸款人和指定代理人批准和批准），前提是本修正案由每位貸款人和指定代理人簽署。
4. 適用法律。 本修正案以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
5. 章節標題。 本修正案中包含的章節標題現在和將來都不具有任何實質意義或內容，並且不屬於本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用某一章節。
6. 通告. 本協議下的所有通信和通知均應按信貸協議的規定發出。
7. 可分割性。在任何司法管轄區的任何情況下，本修正案的任何條款或規定被認定爲無效、非法或不可執行，均不影響本修正案其餘條款或規定的有效性、可執行性或合法性，也不得影響該違規條款或規定在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可執行性或合法性。
8. 繼任者. 本修正案的條款對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應爲其利益提供保障。
9. 管轄權；放棄陪審團審判。 信貸協議第10.12節和第10.15節中分別載有管轄權和陪審團審判權的放棄條款，以引用方式納入此處 作必要修改後.
[本頁的其餘部分故意留空]
4
以此爲證，下列每位簽署人均已要求其正式授權官員自上文首次規定的日期起執行和交付本修正案。
太平洋天然氣和電力公司, 作爲借款人 | ||
來自：/s/ 瑪格麗特 k. 貝克爾 | ||
| 姓名：瑪格麗特·貝克爾 | ||
| 職位：副總裁、內部審計和財務主管 | ||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
信貸協議的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
#98506550v9
| 花旗銀行，N.A. 作爲行政代理人、指定代理人、發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ 理查德·里維拉 | ||||
| 姓名：理查德·里維拉 | |||||
| 職位：副總統 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 摩根大通銀行，N.A. 作爲發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ 聖地亞哥·加斯康 | ||||
| 姓名：聖地亞哥·加斯康 | |||||
| 職位：副總統 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 北卡羅來納州美國銀行作爲發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ 傑奎琳 G. 瑪格蒂斯 | ||||
| 姓名：傑奎琳·G·瑪格蒂斯 | |||||
| 標題：董事 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| BARCLAYS Bank PLC，作爲發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/悉尼 G. 丹尼斯 | ||||
| 姓名：悉尼 G. 丹尼斯 | |||||
| 標題：董事 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
信貸協議的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
#98506550v9
| 美國高盛銀行，作爲發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ 安德魯·弗農 | ||||
| 姓名：安德魯·弗農 | |||||
| 標題：授權簽字人 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 法國巴黎銀行，作爲發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ 弗朗西斯·德萊尼 | ||||
| 姓名：弗朗西斯·德萊尼 | |||||
職位：董事總經理 | |||||
| 作者： | /s/ 安德烈·皮梅諾夫 | ||||
| 姓名：安德烈·皮梅諾夫 | |||||
| 職位：副總統 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 瑞穗銀行株式會社，作爲發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ 愛德華·薩克斯 | ||||
| 姓名：愛德華·薩克斯 | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| MUFG Bank, LTD.，作爲發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ 尼采羅德里克斯 | ||||
| 姓名：尼采羅德里克斯 | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 富國銀行，全國協會，作爲發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ 惠特尼·謝倫伯格 | ||||
| 姓名：惠特尼·謝倫伯格 | |||||
| 職位：執行董事 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 蒙特利爾銀行，作爲發行貸款人和同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ 邁克爾·卡明斯 | ||||
| 姓名：邁克爾·卡明斯 | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 紐約梅隆銀行，作爲同意貸款機構 | |||||
| 作者： | /s/ Molly H. Ross | ||||
| 姓名：莫莉·H·羅斯 | |||||
| 標題：董事 | |||||
第 3 號修正案的簽名頁
太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 中國銀行洛杉磯分行作爲同意貸款人 | |||||
| 作者： | /s/ Jason Fu | ||||
| 姓名：Jason Fu | |||||
| 職位：高級副總裁 | |||||
[修改的簽名頁]
#98506550v9
| 作爲同意貸款人的三井住友銀行株式會社 | |||||
| 作者： | /s/ Alkesh Nanavaty | ||||
| 姓名：阿爾克什·納納瓦蒂 | |||||
| 職位：執行董事 | |||||
[修改的簽名頁]
#98506550v9
附表 I
承諾
| 貸款人 | 承諾 | 按比例信用證承諾 | ||||||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州 | $436,000,000.00 | $150,000,000.00 | ||||||
| 美國銀行，北卡羅來納州 | $403,500,000.00 | $150,000,000.00 | ||||||
| 巴克萊銀行有限公司 | $403,500,000.00 | $150,000,000.00 | ||||||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | $403,500,000.00 | $150,000,000.00 | ||||||
| 株式會社瑞穗銀行 | $403,500,000.00 | $150,000,000.00 | ||||||
| 富國銀行，全國協會 | $403,500,000.00 | $150,000,000.00 | ||||||
| 蒙特利爾銀行 | $296,400,000.00 | $100,000,000.00 | ||||||
| 法國巴黎銀行 | $296,400,000.00 | $100,000,000.00 | ||||||
| 美國高盛銀行 | $296,400,000.00 | $100,000,000.00 | ||||||
| 三菱日聯銀行有限公司 | $296,400,000.00 | 不適用 | ||||||
| 三井住友銀行株式會社 | $296,400,000.00 | $100,000,000.00 | ||||||
| 瑞士信貸股份公司紐約分行 | $204,200,000.00 | 不適用 | ||||||
| 中國銀行洛杉磯分行 | $150,000,000.00 | 不適用 | ||||||
| 紐約梅隆銀行 | $110,300,000.00 | 不適用 | ||||||
| 總計 | $4,400,000,000.00 | $1,300,000,000.00 | ||||||
附錄 A
已附上。
[修改的簽名頁]
#98506550v9
執行版本
$4,400,000,000
信貸協議
其中
太平洋天然氣和電力公司，
作爲借款人，
作爲借款人，
此處不時出現的幾家貸款人，
花旗銀行，N.A.
作爲行政代理人和指定代理人，
作爲行政代理人和指定代理人，
美銀證券有限公司，
巴克萊銀行有限公司，
高盛瑞穗 銀行 美國, 有限公司。，
富國銀行、全國協會和
作爲聯合組織代理，
作爲聯合組織代理，
和
法國巴黎銀行，
瑞士信貸股份公司，紐約分行，
瑞穗高盛 銀行, LTD 美國.,
三菱日聯銀行有限公司，以及
蒙特利爾銀行， 芝加哥分行
作爲共同文件代理人
截至 2020 年 7 月 1 日
經信貸協議第 1 號修正案修訂，日期爲 2021 年 6 月 22 日
經2022年10月4日信貸協議第2號修正案修訂
和 經信貸協議第 3 號修正案修訂，日期爲 2023 年 6 月 22 日 和
經信貸協議第 4 號修正案修訂，日期爲 2024 年 7 月 25 日
摩根大通銀行，N.A. BOFA證券有限公司， 巴克萊銀行有限公司， 花旗銀行，N.A. 美國高盛銀行瑞穗銀行有限公司 和 富國銀行證券有限責任公司 作爲聯合牽頭安排人和 聯席帳簿管理人 | ||
8
目錄
頁面
第 1 部分。定義 1
1.1 定義的術語 1
1.2 其他定義條款和解釋性條款 32
1.3 分區 33
1.4 利率；基準通知 33
第 2 部分。承諾金額和條款 34
2.1 承諾 34
2.2 循環貸款借款程序 34
2.3 承諾增加 34
2.4 [已保留] 36
2.5 [已保留] 36
2.6 承諾費等 36
2.7 終止或減少承諾；延長終止日期 37
2.8 可選預付款 39
2.9 轉換和延續選項 39
2.10 期限基準批次的限制 40
2.11 利率和還款日期 40
2.12 利息和費用的計算 41
2.13 無法確定利率 41
2.14 按比例計算的待遇和付款；附註 43
2.15 法律變更 45
2.16 稅收 46
2.17 賠償 50
2.18 貸款辦公室的變更 50
2.19 更換貸款人 51
2.20 違約貸款人 51
2.21 非法性 53
第 3 部分。信用證 54
3.1 信用證承諾 54
3.2 簽發信用證的程序 55
3.3 費用和其他收費 56
3.4 信用證參與 56
3.5 借款人的償還義務 57
3.6 絕對債務 58
3.7 信用證付款 58
3.8 應用程序 59
3.9 發行貸款人的行動 59
3.10 借款人的賠償 59
i
3.11 貸款人的賠償 60
3.12 發行貸款人的更換和辭職 60
3.13 現有信用證 61
第 4 部分。陳述和保證 61
4.1 財務狀況 61
4.2 無變化 61
4.3 存在；遵守法律 61
4.4 權力；授權；可執行的義務 61
4.5 沒有法律障礙 62
4.6 訴訟 62
4.7 無默認值 62
4.8 稅收 62
4.9 聯邦法規 63
4.10 ERISA 63
4.11《投資公司法》；其他條例 63
4.12 所得款項的使用 64
4.13 環境問題 64
4.14 監管事項 64
4.15 制裁；反腐敗 64
4.16 受影響的金融機構 64
4.17 償付能力 64
4.18 披露 64
4.19 債務狀況 65
4.20 財產所有權 65
4.21 受保實體 65
第 5 部分。先決條件 65
5.1 生效日期的條件 65
5.2 每個積分事件的條件 67
第 6 部分。平權契約 68
6.1 財務報表 68
6.2 證書；其他信息 68
6.3 繳納稅款 69
6.4 維持存在；合規性 69
6.5 財產維護；保險 70
6.6 檢查財產；賬簿和記錄；討論 70
6.7 通知 70
6.8 維護許可證等 70
6.9 進一步保證 71
6.10 所得款項的使用 71
ii
第 7 節。負面盟約 71
7.1 已保留 71
7.2 合併資本比率 71
7.3 鏈接 71
7.4 基本變化 71
7.5 售後回租交易 72
7.6 互換協議 72
7.7 聯邦銀行契約修正案 72
第 8 節。違約事件 73
第 9 節。特工們 76
9.1 任命和授權 76
9.2 職責分配 76
9.3 開脫罪責的條款 76
9.4 指定代理人的信賴 77
9.5 違約通知 77
9.6 不依賴代理人和其他貸款人 78
9.7 賠償 78
9.8 代理以個人身份行事 78
9.9 後繼代理 79
9.10 文檔代理和協同內容代理 80
9.11 指定代理人可以提交索賠證明 80
9.12 某些ERISA事項 80
9.13 錯誤付款 81
第 10 節。其他 84
10.1 修正和豁免 84
10.2 通知 86
10.3 無豁免；累積補救措施 88
10.4 陳述和擔保的有效性 88
10.5 費用和稅款的支付 88
10.6 繼任者和受讓人；參與和分配 89
10.7 調整；抵消 93
10.8 對應物；電子執行；約束效力 94
10.9 可分割性 95
10.10 整合 95
10.11 適用法律 95
10.12 服從司法管轄區；豁免 95
10.13 致謝 96
10.14 保密性 96
10.15 放棄陪審團審判 97
10.16 美國愛國者法案；實益所有權條例 97
10.17 司法參考 97
iii
10.18 無諮詢或信託責任 97
10.19 關於所有支持的 QFC 的致謝 98
10.20 確認並同意受影響的金融機構進行救助 98
iv
時間表:
1.1 承諾
3.1 現有信用證
7.5 售後回租交易
展品:
《新貸款人補充文件》
B. 承諾增加補助金
C 合規證書表格
D 結業證明表格
E 賦值和假設形式
F [已保留]
G 表格的美國稅務合規證書
H 附註表格
I 償付能力證明表格
v
本信貸協議（這個”協議t”），日期截至2020年7月1日，由加利福尼亞州的一家公司太平洋天然氣和電氣公司簽發（”借款人”）、不時加入本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體（”貸款人”），北卡羅來納州花旗銀行，作爲行政代理人（以這種身份，”行政代理”）和北卡羅來納州花旗銀行作爲指定代理人（以這種身份，連同其任何允許的繼任者，”指定代理人”).
W IT N E S S S E T H：
鑑於 2019 年 1 月 29 日，借款人和 PG&E 公司，一家加州公司，也是借款人所有已發行和流通普通股的持有人（”PCG”）向美國加利福尼亞北區破產法院（”破產法院”），並根據《美國法典》第11編第11章提起了各自的訴訟；
鑑於 2020 年 6 月 19 日，借款人和PCG向債務人和股東支持者提交了日期爲 2020 年 6 月 19 日的第 11 章聯合重組計劃 [案卷編號 8048]（以及所有證物、附件、附件、補編和其他附件，以及根據本協議可能進一步修訂、修改或以其他方式變更的）重組計劃”);
鑑於 2020 年 6 月 20 日，重組計劃獲得破產法院的確認並在生效之日完成；
鑑於與上述內容有關的是，借款人要求貸款人提供此處規定的承諾、貸款和信用證，貸款人願意根據本文規定的條款和條件向借款人提供此類承諾、貸款和信用證；
鑑於關於第 1 號修正案，借款人要求 (a) 將承諾總額增加到 4,000,000,000 美元，並且 (b) 在每種情況下，根據第 1 號修正案的規定對本協議進行修訂；
鑑於關於第 2 號修正案，借款人要求 (a) 將承諾總額增加到 4,400,000,000 美元，並且 (b) 在每種情況下，根據第 2 號修正案的規定對本協議進行修訂； 和
鑑於關於第 3 號修正案，借款人要求 (a) 將信用證承諾增加到 2,000,000,000 美元，並且 (b) 在每種情況下，根據第 3 號修正案的規定對本協議進行修訂.；以及
鑑於關於第 4 號修正案，借款人要求按照第 4 號修正案的規定對本協議進行修訂。
因此，現在商定如下：
定義
已定義的術語。在本協議中使用時，本第 1.1 節中列出的術語應具有本第 1.1 節中規定的相應含義。
“ABR”：對於任何一天，年利率等於（a）當日有效的最大利率，（b）當日有效的紐約聯邦儲備銀行利率加上1％的½％，以及（c）在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利率的調整後一個月利率加1％；前提是就本定義而言，任何一天的調整後定期SOFR利率應基於當天芝加哥時間凌晨 5:00 左右（或術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間）參考利率（即由芝加哥商品交易所期限SOFR管理員在期限SOFR參考利率方法中指定）。由於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變動而導致的ABR的任何變動應分別自最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變更的生效之日起生效。如果根據第2.13節使用ABR作爲替代利率（爲避免疑問，僅在任何修正案根據第2.13（b）條生效之前），則ABR應爲上述（a）和（b）條款中較大者，並且應在不參照上文（c）條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的ABR低於1.00％，則就本協議而言，該稅率應被視爲1.00％。
“ABR 貸款”：貸款，其適用利率以ABR爲基礎。
“調整後的每日簡單 SOFR 利率”：年利率等於（a）每日簡單SOFR，加（b）0.10％；前提是如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視爲等於下限。
“調整後的期限 SOFR 利率”：對於任何利息期，年利率等於（a）該利率期的定期SOFR利率，加（b）0.10％；前提是如果如此確定的調整後定期SOFR利率低於下限，則該利率應被視爲等於本協議中的下限。
“行政代理”：如本文序言中所定義。
“受影響的金融機構”: (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。
“附屬公司”：對於特定人員，直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受該特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。
“代理方”：如第 10.2 (d) (ii) 節所定義。
2
“代理商”：統稱辛迪加代理人、文件代理人、管理代理人和指定代理人。
“協議t”：如本文序言中所定義。
“第1號修正案”：自第1號修正案生效之日起，該信貸協議的某些第1號修正案由借款人、其中的每個貸款方、每個發行貸款人摩根大通銀行和北卡羅來納州花旗銀行分別作爲共同管理代理人，北卡羅來納州花旗銀行作爲指定代理人。
“第 1 號修正案生效日期”：2021 年 6 月 22 日。
“第2號修正案”：借款人、其各貸款方和管理代理人之間的信貸協議第2號修正案，該修正案的日期爲第2號修正案的生效日期。
“第 2 號修正案生效日期”：2022年10月4日。
“第3號修正案”：借款人、其各貸款方和管理代理人之間的信貸協議第3號修正案，日期爲第3號修正案生效之日。
“第 3 號修正案生效日期”：2023 年 6 月 22 日。
「第4號修正案」：借款人、貸款方各當事方和行政代理人之間的信貸協議第4號修正案，日期爲第4號修正案的生效日期。
「第 4 號修正案生效日期」：2024 年 7 月 25 日。
“反腐敗法”：如第 4.15 節所定義。
“適用利潤”：根據當時有效的評級，以下相關列標題下列出的任何一天的適用年利率：
| 級別 | 評級 標普/穆迪/惠譽 | 適用利潤 爲了 ABR 貸款 | 適用利潤 爲了 定期基準貸款 | ||||||||
| 1 | 高於 bbb+/baa1/bbb+ | 0.125% | 1.125% | ||||||||
| 2 | bbb+/baa1/bbb+ | 0.25% | 1.25% | ||||||||
| 3 | bbb/baa2/bbb | 0.50% | 1.50% | ||||||||
| 4 | bbb-/baa3/bbb- | 0.75% | 1.75% | ||||||||
| 5 | bb+/ba1/bb+ | 1.00% | 2.00% | ||||||||
| 6 | 低於 bb+/ba1/bb+ | 1.50% | 2.50% | ||||||||
3
在遵守本段有關拆分評級的規定的前提下，適用利潤率的變更應自標普、穆迪和/或惠譽更改其相關評級之日起生效。(a) 如果評級由所有三個評級機構發佈，並且兩個或兩個以上評級機構發佈的相應評級處於相同的定價水平，則該定價水平應適用；（b）如果評級由所有三個評級機構發佈，且各自的評級均未處於相同的定價水平，則定價水平應根據中間評級確定；（c）如果僅發佈兩個評級且相差一個級別，則定價水平因爲此類評級中較高者適用；(d) 如果只發布了兩個評級，而且它們的差異更大超過一個等級，則應適用比較高評級的定價水平低一個級別的定價水平；（e）如果僅發佈一個評級，則定價水平應根據該評級確定；（f）如果本句第（a）至（e）條中沒有爲借款人發佈此類評級，但通常適用於其他公司，則適用利潤率應爲高於相反定價水平6的評級。
“應用程序”：以相關開證機構可以不時合理指明的形式提出的申請，要求該簽發貸款人簽發信用證。
“批准的基金”：就任何貸款人而言，任何在正常業務過程中參與發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延期的人（自然人除外），該貸款人由（a）該貸款人、（b）該貸款人的關聯公司或（c）管理或管理該貸款人的任何實體的實體或關聯公司。
“編曲家”：（i）關於生效日期的交易，本文封面上列出的聯合牽頭安排人和聯席帳簿管理人，（ii）關於截至第1號修正案生效之日第1號修正案所考慮的交易，北美摩根大通銀行、北美花旗銀行、巴克萊銀行、美銀證券有限公司、美國高盛銀行和富國銀行證券，有限責任公司，（iii）關於截至第2號修正案生效之日第2號修正案所考慮的交易，北卡羅來納州摩根大通銀行，北卡羅來納州花旗銀行，巴克萊銀行有限公司，美銀證券有限公司、美國高盛銀行和富國銀行證券有限責任公司 和, (iv) 關於截至第3號修正案生效之日第3號修正案所考慮的交易，北卡羅來納州摩根大通銀行、北美花旗銀行、巴克萊銀行有限公司、美銀證券有限公司、美國高盛銀行和富國銀行證券有限責任公司. 以及 (v) 關於截至第4號修正案生效之日第4號修正案所考慮的交易，北美摩根大通銀行、北美花旗銀行、巴克萊銀行有限公司、美銀證券有限公司、瑞穗銀行有限公司和富國銀行證券有限責任公司。
“A/R 證券化資產”: (i) 任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款、應收票據或剩餘款權或其他類似的應收賬款、應收票據、未來應收賬款、應收票據或剩餘款權或其他類似的到期付款權或其他任何其他付款權或相關資產，以及與借款人或其任何子公司的其他方式（無論當時存在的還是將來產生的）有關的任何應收賬款、應收票據、應收票據或剩餘款權或其他類似的付款權或相關資產，以及 (ii) 擔保此類應收款或資產、所有合同和合同權利的所有抵押品，與此有關的擔保或其他義務
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應收款或資產、與此類應收款或資產有關的保管帳戶和記錄，以及習慣性轉讓（或習慣上設定擔保權益的）的任何其他資產，以及與涉及此類資產的證券化交易有關的應收款或資產。
“A/R 證券化子公司”：PG&E AR Facility, LLC和專門爲進行A/R證券化交易和從事相關活動而成立和運營的任何其他子公司。
“A/R 證券化交易”：借款人或借款人的任何子公司達成的任何融資交易或一系列融資交易，借款人可以據此向任何人出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人（包括但不限於A/R證券化子公司），或者可以授予任何A/R證券化資產的擔保權益，而且（標準A/R證券化義務除外）對借款人或任何人無追索權其子公司（A/R 證券化子公司除外）。
“受讓人”：如第 10.6 (b) 節所定義。
“分配和假設”：一項任務和假設，基本上採用附錄 E 的形式。
“自動延期信用證”：如第 3.2 節所定義。
“可用承諾t”：對於任何貸款人而言，該金額等於（a）當時實際上（b）該貸款人當時未償還的信貸延期的超出部分（如果有）。
“可用男高音”：自任何確定之日起，就當時的基準（如適用）而言，該基準（或其組成部分）的任何期限或根據該基準（或其組成部分）計算的利息付款期（視情況而定），該期限是或可能用於確定任何定期利率或其他利率的利息期限，用於確定截至該日根據本協議計算的利息支付頻率，不包括，不容置疑，該基準的任何主旨是然後根據第 2.13 節 (e) 條從 「利息期」 的定義中刪除。
“保釋行動”：適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
“保釋立法”：(a) 對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國、《歐盟救助立法附表》中不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(b) 關於英國，《2009年英國銀行法》（不時修訂）第一部分及任何其他規定與清理不健全或倒閉銀行有關的英國適用的法律、法規或規則，投資公司或其他
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金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“破產法院”：如第一段敘文所定義。
“基準”：最初，對於任何定期基準貸款，期限SOFR利率；前提是如果基準過渡事件以及與每日簡單SOFR或定期SOFR利率（如適用）或當時的基準利率或當時的基準利率相關的基準替換日期，則 「基準」 是指適用的基準替代品，前提是此類基準替代已根據第2.13節第 (b) 條取代了先前的基準利率。
“基準替換”：對於任何可用期限，按以下順序列出的第一種備選方案，可由指定代理人在適用的基準更換日期確定：
(1) 調整後的每日簡單SOFR利率；以及
(2) 以下各項的總和：(a) 指定代理人和借款人選擇的替代基準利率作爲當時適用的相應期限基準的替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮 (i) 相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定此類利率的機制，或 (ii) 確定基準利率以替代當時的美元基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例以銀團計價的信貸額度位於美國的這種時間以及 (b) 相關的基準替換調整;
如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的基準替代品低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代品將被視爲下限。
“基準替換調整”：關於在任何適用利息期限和任何設定此類未經調整的基準期限內以未經調整的基準替代品取代當時的基準、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），該利差調整是由指定代理人和借款人爲相應期限選擇的，同時適當考慮 (i) 任何利差選擇或建議調整或方法計算或確定此類利差調整，以便相關政府機構在適用的基準替換日用適用的未經調整的基準替代品取代此類基準，和/或（ii）確定利差調整的任何不斷變化或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，將該基準替換爲當時適用的美元計價銀團信貸額度的未經調整的基準替代方案。
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“基準替換符合標準的更改”：關於任何基準替代方案、任何技術、管理或運營方面的變化（包括對 「ABR」 定義的更改、「工作日」 的定義、「美國政府證券營業日」 的定義、「利息期」 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知的變更、回顧期的長度、分期條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項）指定代理人決定可能適合反映此類基準替代品的採用和實施情況，並允許指定代理人以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果指定代理人認爲採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果指定代理人確定不存在管理此類基準的市場慣例），則採用指定代理人認爲合理的其他管理方式與本協議和其他貸款文件的管理有關是必要的）。
“基準測試替換日期”：就任何基準而言，與當時的基準測試相關的以下事件最早發生：
(1) 就 「基準過渡事件」 定義第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其相關組成部分）的所有可用期限的日期，或者
(2) 就 「基準過渡事件」 定義的第 (3) 條而言，監管機構首次確定該基準（或用於計算基準的已發佈部分）並宣佈該基準（或其組成部分）的管理人不再具有代表性的日期；前提是這種非代表性將參照該條款 (c) 中引用的最新聲明或出版物來確定，甚至是如果該基準（或其組成部分）有任何可用期限繼續在該日期提供。
爲避免疑問，(i) 如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視爲發生在該決定的參考時間之前；(ii) 對於任何基準發生的第 (1) 或 (2) 條，「基準替換日期」 將被視爲在基準發生時發生其中規定的與該等所有當時有效的可用期限相關的適用事件基準（或用於計算基準的已發佈組件）。
“基準測試過渡活動”：就任何基準而言，與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：
(1) 由該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人或其管理人代表發佈的公開聲明或發佈的信息，其中宣佈
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該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其相關組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈之時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限；
(2) 監管機構針對此類基準的管理人（或用於計算該基準的已公佈部分）、聯儲局委員會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對此類基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或此類組成部分）的管理人具有管轄權的清算機構或具有類似破產解決權的法院或實體的公開聲明或發佈的信息這樣的話不問管理員Benchmark（或此類組件），在每種情況下，均表明該基準（或此類組件）的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準測試（或其組件）的所有可用期限；前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該基準測試（或其相應組件）的任何可用期限；或
(3) 監管機構向該基準（或用於計算基準的已公佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限均不再具有代表性，或者截至未來的指定日期，將不再具有代表性。
爲避免疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將視爲 「基準過渡事件」 已發生。
“基準測試不可用期”：就任何基準而言，從基準替換日期發生之時開始的期限（如果有）（x），前提是當時沒有基準替代品根據第 2.13 條和任何其他貸款文件中的所有目的取代當時的基準，且截至基準替代品根據第 2.13 節取代本協議和任何其他貸款文件中所有目的的當時的基準時結束。
“受益所有人”：根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義，但是在計算任何特定 「個人」 的受益所有權時（該術語在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用），該 「個人」 將被視爲對該 「個人」 有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有受益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在後續條件發生時行使。「實益擁有」 和 「受益擁有」 這兩個術語具有相關的含義。
“實益所有權認證”：《實益所有權條例》要求的有關實益所有權或控制權的認證。
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“實益所有權條例”: 31 C.F.R. § 1010.230。
“福利計劃”：（a）受ERISA第一章約束的 「員工福利計劃」（定義見ERISA）中的任何一項，（b）《守則》第4975條中定義並受其約束的 「計劃」，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）任何此類 「員工福利」 資產的人計劃” 或 「計劃」。
“受益貸款人”：如第 10.7 (a) 節所定義。
“BHC Act 附屬機構”：「關聯公司」（該術語的定義和解釋依據 12 U.S.C. 1841 (k)）。
“債券交付協議”：（i）借款人與指定代理人之間的某些債券交付協議，（ii）借款人與指定代理人之間的某些債券交付協議，日期爲第1號修正案生效日期，（iii）借款人與指定代理人之間的某些債券交付協議，日期爲第2號修正案生效之日，以及（iv）與之相關的任何債券交付協議根據第 2.3 (g) 或 2 條向指定代理人發行任何新的首次抵押債券.7 (a)。
“債券文件”：統稱爲 FmB 契約、補充契約、優先債券和債券交付協議。
“借款人”：如本文序言中所定義。
“借款日期”：借款人指定爲借款人要求貸款人根據本協議發放貸款的任何工作日。
“工作日”：銀行在紐約市或芝加哥開門營業的日子（星期六或星期日除外）；前提是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日子僅爲美國政府證券營業日。
“資本租賃義務”：對於任何人，該人有義務根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他體現使用權的安排）支付租金或其他款項，根據GAAP，這些債務必須歸類爲該人的資產負債表上的資本租賃，並且就本協議而言，任何時候此類債務的金額均應爲當時確定的資本金額符合公認會計原則，但須遵守第 1.2 (f) 節。
“資本存量”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何和所有等價所有權權益，以及購買上述任何物品的所有認股權證、權利或期權。
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“控制權變更l”：出現以下情況之一：
(A) PCG在任何時候都不得成爲借款人100％普通股的受益所有人，或者（B）PCG在任何時候都不得是借款人至少70％的有表決權資本的受益所有人；或
任何個人或團體（根據《交易法》和美國證券交易委員會自生效之日起的相關規則的定義）應成爲佔PCG股本投票權35％以上的股份的受益所有人；或
在自生效之日起的任何連續24個月期間內的任何時候，在該24個月期限開始時擔任PCG董事的個人，以及在PCG董事會選舉的選舉或提名（無論是PCG董事會還是PCG的任何股東）獲得在該24個月期初擔任PCG董事的多數董事批准的任何董事，或其選舉或選舉提名獲得如此批准的，不再構成董事會的多數PCG的董事（理解並同意，爲避免疑問，重組計劃中考慮的PCG董事變更不構成控制權變更）；或
應該（A）[保留] 或（B）根據加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府機構的指示，將佔借款人淨有形資產10％的許可證和/或運營資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府機構或第三方。
“法律變更”：在生效日期之後發生以下任何一種情況：(a) 任何政府機構通過或生效任何法律、規則、規章、法規、條約、政策、指導方針或指令；(b) 任何法律、規則、規章、法規、條約、政策、指導方針或指令或任何政府機構對這些法律的適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行的任何更改，或 (c) 制定或任何人發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）政府當局； 提供的 儘管此處有任何相反的規定，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下達或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，都應根據《巴塞爾協議三》無論如何，都被視爲 「法律變更」頒佈、通過或頒佈的日期。
“CME 學期 SOFR 管理員”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司作爲擔保隔夜融資利率（SOFR）一詞的管理人（或繼任管理人；前提是，如果有多個繼任管理人，則本協議下的繼任管理人應由指定代理人和借款人選擇）。
“代碼”：不時修訂的1986年《美國國稅法》。
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“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人（如果有）有義務發放循環貸款和參與信用證，本金總額和/或面額不超過 (i) 在第1號修正案生效日之前，該貸款人姓名對面的 「承諾」 標題下規定的金額 附表 1.1 (ii) 自第1號修正案生效之日起，以及之後在（但不包括）第2號修正案生效日期之前，該貸款人名稱對面的 「承諾」 標題下列出的金額 附表一 自第2號修正案生效之日起的第1號修正案，（iii），以及此後，該貸款人名稱對面的 「承諾」 標題下列出的金額 附表一 該貸款人成爲本協議當事方所依據的《轉讓和承擔》或《新貸款人補充條款》中第 2 和 (iv) 號修正案，因爲根據本協議條款，該修正案可能會不時更改。在第1號修正案生效日之前，總承諾金額（w）爲35億加元，（x）從第1號修正案生效日起到（但不包括）第2號修正案生效日期爲4,000,000,000美元，（y）截至第2號修正案生效之日及之後的4400,000,000美元。
“承諾費率”：對於任何一天，根據當時有效的評級，根據下述網格確定的年利率：
| 級別 | 評級 標普/穆迪/惠譽 | 承諾費率 | ||||||
| 1 | 高於 bbb+/baa1/bbb+ | 0.125% | ||||||
| 2 | bbb+/baa1/bbb+ | 0.175% | ||||||
| 3 | bbb/baa2/bbb | 0.225% | ||||||
| 4 | bbb-/baa3/bbb- | 0.275% | ||||||
| 5 | bb+/ba1/bb+ | 0.35% | ||||||
| 6 | 低於 bb+/ba1/bb+ | 0.50% | ||||||
在遵守本段有關拆分評級的規定的前提下，承諾費率的變更應自標普、穆迪和/或惠譽更改其相關評級之日起生效。(a) 如果評級由所有三家評級機構發佈，且兩個或更多評級機構發佈的相應評級處於相同的定價水平，則該定價水平應適用；(b) 如果評級由所有三個評級機構發佈，且各自的評級均未處於相同的定價水平，則承諾費率應根據中間評級確定；(c) 如果僅發佈兩個評級且相差一個級別，則承諾應適用此類評級中較高者的費用率；(d) 如果僅發佈了兩個評級，並且它們相差超過一個等級，則應適用比較高評級的承諾費率低一個級別的承諾費率；(e) 如果僅發佈一個評級，則承諾費率應根據該評級確定；(f) 如果本句第 (a) 至 (e) 條中沒有爲借款人發佈此類評級，但通常適用於其他公司，則承諾費率應按原樣設定高於相反的定價水平 6。
“承諾增加通知”：如第 2.3 (a) 節所定義。
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“承諾期”：從生效日期到終止日期的期限（包括生效日期）。
“常控實體”：根據ERISA第4001條的定義，受借款人共同控制的實體，無論是否成立，或屬於包括借款人在內的集團的一部分，根據《守則》第414條被視爲單一僱主。
“通信”：如第 10.2 (d) (ii) 節所定義。
“合規證書”：由負責人員正式簽發的證書，主要採用附錄 C 的形式。
“管道貸款人”：任何貸款人爲發放貸款而組織並管理的任何特殊目的公司，該貸款人本來要求該貸款人發放並由該貸款人在書面文書中指定； 提供的，如果任何貸款機構出於任何原因未能爲任何此類貸款提供資金，則任何貸款人對管道貸款人的指定均不應免除指定貸款人根據本協議爲貸款提供資金的任何義務，而指定貸款人（而不是管道貸款人）應擁有唯一的權利和責任提供本協議所要求或要求的有關其管道貸款人的所有同意和豁免，以及 提供的, 更遠的，任何渠道貸款人（a）根據第2.15、2.16、2.17或10.5條獲得的金額均不得超過指定貸款人因該渠道貸款人提供的信貸延期而有權獲得的款項，或（b）被視爲有任何承諾。
“連接所得稅”：對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他關聯稅，或者是特許經營稅或分支機構利得稅。
“合併資本化”：在任何確定日期，(a) 該日合併債務總額的總和， 加 不重複，(b) (i) 借款人及其子公司截至該日根據公認會計原則編制的合併資產負債表上 「普通股股東權益」（或任何類似標題）標題對面列出的金額，以及（ii）借款人發行的任何次級次級可延期利息債券或其他類似證券的未償本金或生效日期之後的任何子公司。
“合併資本比率”：在任何確定日期，（a）合併總債務與（b）合併資本的比率。
“合併債務總額”：在任何日期，借款人及其重要子公司在該日根據公認會計原則在借款人合併資產負債表上被歸類爲債務的所有債務的本金總額，不重複借款人及其重要子公司在該日對根據公認會計原則將在該人的合併資產負債表上歸類爲債務的任何其他人的債務承擔的所有擔保義務； 提供的 那是” 的決心合併債務總額” 應在不重複的情況下排除 (a)
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證券化債券和任何A/R證券化交易下的任何債務，（b）借款人及其重要子公司的債務，金額等於爲借款人或任何重要子公司帳戶發行的任何全額現金抵押信用證的現金抵押品的現金抵按金額，（c）借款人或與購電和燃料協議相關的任何重要子公司的估算債務，(d) 發行的任何次級次級可延期利息債券或其他類似證券借款人以及（e）截至確定之日，借款人截至該日根據公認會計原則編制的合併資產負債表中 「優先股」（或任何類似標題）標題 「優先股」（或任何類似標題）中包含的任何證券的金額。
“持續貸款人”：如第 2.7 節所定義。
“合同義務”：對於任何人，該人發行的任何擔保或該人作爲當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。
“控制l”：通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理層或政策方向的權力。「控制」 和 「受控」 的含義與此相關。
“對應的男高音”：對於任何可用期限，視情況而定，指期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同的期限（不考慮工作日調整）的利息支付期。
“受保實體”：以下任何一項：
(i) 該術語的 「受保實體」 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；
(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 「受保銀行」；或
(iii) 該術語的 「受保金融服務機構」 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。
“封面派對”：如第 10.19 節所定義。
“CPUC”：加州公用事業委員會或其繼任者。
“信用活動”：如第 5.2 節所定義。
“每日簡單 SOFR”: 適用於任何一天 (a”SOFR 利率日”），年利率等於當天（該日期）的SOFR”SOFR 確定日期”) 即 (i) 如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則爲該SOFR利率日之前的五 (5) 個美國政府證券營業日，或 (ii) 如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則爲緊接其前的美國政府證券營業日
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無論如何，此類SOFR費率日均由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR變更而導致的Daily Simple SOFR的任何變更應自SOFR變更的生效日期（包括生效日期）起生效，恕不另行通知借款人。
“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、爲債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“默認”：第 8 節中規定的任何事件，無論是否滿足了發出通知的要求、時效要求或兩者兼而有之。
“默認權限”：在《聯邦法典》第 12 卷第 252.81、47.2 或 382.1 節（視情況而定）中賦予該術語的含義，應根據該條款進行解釋。
“違約貸款人”：在遵守第2.20節倒數第二段的前提下，經指定代理人合理認定，任何貸款人（a）未能在本協議要求其提供資金之日起兩（2）個工作日內爲其循環貸款或參與金的任何部分提供資金，除非該貸款人書面通知指定代理人此類失敗是由於該貸款人真誠地認定在融資之前有一個或多個先決條件所致（每家貸款人）其中的先決條件以及任何適用的違約條件應爲以此類書面形式明確指出）尚未得到滿足，（b）以書面形式通知借款人、指定代理人、任何發行貸款人或任何其他貸款人其不打算履行本協議規定的任何融資義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協議（善意爭議通知或相關通信除外）或其承諾的其他協議規定的融資義務提供信貸，除非此類書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議爲貸款提供資金的義務，並指出該貸款人基於真誠的決定，即無法滿足融資的先決條件（該先決條件以及任何適用的違約行爲，應在該書面或公開聲明中具體說明），(c) 在指定代理人或借款人提出書面請求後的兩 (2) 個工作日內未能確認其將遵守本協議的相關條款履行其爲潛在循環貸款提供資金的義務和參與金額，除非真誠爭議的主體（前提是該貸款人在收到指定代理人或借款人的書面確認後，應根據本條款 (c) 不再是違約貸款人），(d) 以其他方式未能在到期日後的兩 (2) 個工作日內向指定代理人或任何其他貸款人支付其根據本協議需要支付的任何其他款項，除非貨物標的信仰爭議，或（e）已經或有直接或間接的母公司已成爲主體在根據任何債務人救濟法進行的程序中，(ii) 已爲該程序指定託管人，或已同意、批准或默許任何此類程序或任命，或其母公司已成爲破產或破產程序的主體，或已爲該程序指定了接管人、保管人、受託人或託管人，或同意、批准或默許任何此類程序或任命，或 (iii))
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成爲保釋行動的主體；前提是（x）如果貸款人僅因與該貸款人的母公司有關的事件或僅僅因爲政府機構被指定爲該貸款人的接管人、保管人、受託人或託管人而成爲 「違約貸款人」，則在上文（e）條所述的每種情況下，指定代理人和每位發行貸款人均可自行決定該貸款人不是 “「違約貸款人」，前提是指定代理人和每個發行貸款人確信該貸款人將繼續履行其在本協議下的融資義務，並且 (y) 貸款人不得僅僅因爲政府機構或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的有表決權股票或任何其他資本存量，或者政府機構或其機構對該貸款人或其母公司行使控制權而成爲違約貸款人，前提是此類所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免美國境內法院的司法管轄權各州或不執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。指定代理人根據上述任何一項或多項條款（a）至（e）作出的關於貸款人爲違約貸款人的任何決定均應具有決定性並具有約束力，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人應被視爲違約貸款人（受第2.20節倒數第二段約束）的書面通知後，該貸款人應被視爲違約貸款人（受第2.20節倒數第二段的約束）。
“指定代理人”：如本文序言中所定義。
“處置”：關於任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置。這個詞”處置” 應具有相關意義。
“文檔代理”：如本文封面所定義。
“美元” 和”$”：以美國合法貨幣表示的美元。
“繪圖文檔”：如第 3.6 節所定義。
“歐洲經濟區金融機構”: (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的任何受歐洲經濟區調解機構監管的信貸機構或投資公司；(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司；或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是本定義 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司；以及受其母公司的綜合監督。
“歐洲經濟區成員國”：歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“歐洲經濟區解析機構”：任何公共管理機構或任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委託人）對任何歐洲經濟區金融機構的決議負有責任的公共管理機構或任何受託擁有公共管理權的人。
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“生效日期”：滿足或免除第 5.1 節中規定的先決條件的日期，即2020年7月1日。
“符合條件的受讓人”: (a) 任何商業銀行或其他金融機構，穆迪的優先無抵押債務評級爲A3或以上，標準普爾評級爲A-或更高，且居住在經合組織成員國的國家，或 (b) 就前一條款 (a) 中提及的任何人而言，參與在經合組織成員國發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延期的任何其他人正常業務過程中，所有股本均由該人直接或間接擁有； 提供的 就第 (b) 款而言，指定代理人和每個發行貸款人應同意將該人指定爲合格受讓人（不得無理地拒絕或延遲此類同意）。
“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、法令、守則、法令、任何政府機構的要求或與保護人類健康或環境有關或施加責任或行爲標準的其他法律要求（包括普通法），現已生效或今後可能隨時生效。
“艾麗莎”：不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA 活動”：（a）任何應報告的事件；（b）借款人或任何共同控制實體未能及時爲任何計劃或任何多僱主計劃繳納所需的繳款；（c）根據《守則》第430條或ERISA第303條對任何單一僱主計劃徵收留置權；（d）借款人或任何共同控制實體未能達到第412條下的最低融資標準或《守則》中關於任何計劃或就任何單一僱主計劃提交資金豁免申請的第 430 條；(e) 借款人或任何共同控制實體根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括與終止任何計劃（在正常過程中支付PBGC保費除外）有關的任何責任；(f) (i) 根據ERISA第4041條終止單一僱主計劃，或提交或收到終止意向通知，或將計劃修正案視爲終止協議 ERISA 第 4041 條，或 (ii) (A) 根據第 4042 條任命受託人管理單一僱主計劃，或 (B)PBGC提起訴訟終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃，或由借款人接收PBGC的通知，前提是此類程序未中止或有效期超過60天，或者PBGC在PBGC交付後60天內未撤回此類通知；(g) 借款人或任何共同控制實體承擔的任何責任根據ERISA第四章從任何多僱主計劃中完全撤回或部分提款；(h) 借款人或任何共同受控實體收到的多僱主計劃關於徵收提款責任的任何通知；(i) 從多僱主計劃中收到的借款人或任何共同受控實體發出的關於該多僱主計劃處於危險或危急狀態（根據ERISA第305條的定義）或處於破產狀態的通知；(j) 該計劃的發生
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根據ERISA第4063或4064條承擔任何責任的借款人或任何共同控制的實體，或ERISA第4062（e）條所指的計劃基本停止運營；（k）根據《守則》第436（f）條就任何計劃發行債券或證券；或（l）借款人對任何計劃（包括第4975條）承擔重大納稅義務，《守則》49800、4980D、4980H 和 4980I（如適用）。
“錯誤付款”：如第 9.13 (a) 節所定義。
“錯誤的付款缺陷分配”：如第 9.13 (d) 節所定義。
“錯誤的付款受影響類別”：如第 9.13 (d) 節所定義。
“錯誤的付款退貨缺陷”：如第 9.13 (d) 節所定義。
“錯誤的付款代位權”：如第 9.13 (d) 節所定義。
“託管存款和支出協議”：借款人和契約受託人之間簽訂的自生效之日起的某些託管存款協議和付款協議。
“歐盟救助立法時間表”：貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法時間表，不時生效。
“違約事件t”：第 8 節中規定的任何事件， 提供的 關於發出通知、時效或兩者兼而有之的任何要求均已得到滿足。
“交易所法案t”：經修訂的1934年證券交易法。
“不含稅”：對任何收款人徵收或針對任何收款人徵收的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何稅款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營稅和分支機構利得稅徵收或計量的稅款，在每種情況下，(i) 由於該收款人根據其主要辦公室或其貸款辦公室所在地的法律組織而徵收或計量的稅款在徵收此類稅的司法管轄區（或其任何政治分區）或 (ii) 屬於其他關聯稅的司法管轄區，(b) 在就貸款人而言，美國聯邦預扣稅是根據 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益（根據借款人根據第 2.19 節提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，或者 (ii) 該貸款人更換貸款辦公室之日生效的法律，對應付給該貸款人或該貸款人帳戶的金額徵收預扣稅，但每種情況下的除外，根據第 2.16 (a) 或 (c) 節，與此類稅款有關的款項應支付給該貸款人在該貸款人成爲本協議當事方之前的轉讓人，或者在變更貸款辦公室之前立即轉讓給該貸款人，（c）由於該收款人未能遵守第2.16（e）條和（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅而產生的稅款。
“現有的信用證”：在生效日期之前由自附表3.1所列生效之日起應爲開證貸款人的個人簽發的每份信用證。
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“延期通知”：如第 2.7 (b) 節所定義。
“信貸延期”：對於任何貸款人而言，該金額等於（a）該貸款人持有的所有未償還的循環貸款的總本金和（b）該貸款人佔當時未償還信用證債務的百分比之和。
“FATCA”：自生效之日起，《守則》第1471至1474條（或任何具有實質性可比性且遵守要求不太嚴格的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據《守則》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議。
“FCA”：如第 2.13 (b) 節所定義。
“FCPA”：如第 4.15 節所定義。
“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，紐約聯邦儲備銀行根據存託機構當天的聯邦資金交易計算的利率，其確定方式將不時在紐約聯邦儲備銀行網站上列出，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作爲有效聯邦基金利率公佈；前提是如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則該利率應被視爲零爲了本協議的目的。
“聯邦儲備委員會”：美利堅合衆國聯邦儲備系統理事會。
“費用支付日期”: (a) 那個 第五個工作日第十五天 在承諾期內每年3月, 6月, 9月和12月的最後一天以及 (b) 承諾期的最後一天之後.
“首次抵押債券”：借款人根據聯邦銀行契約發行的債券。
“惠譽”：惠譽評級公司及其任何繼任者。
“地板”：本協議中最初規定的調整後定期SOFR利率（自本協議執行之日起，本協議的修改、修訂或續訂之日起）中規定的基準利率下限（如果有）。爲避免疑問，調整後的定期SOFR利率和調整後的每日簡單SOFR利率的初始下限均爲0.0％。
“FmB 契約”：借款人與契約受託人之間截至2020年6月19日簽訂的抵押貸款契約（抵押貸款）（由補充契約補充），並會不時進一步補充或修改。
“外國貸款人”：非美國人的貸款人或發行貸款人。
“FPA”：經修訂的《聯邦權力法》以及據此頒佈的規則和條例。
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“正面曝光”：在任何時候存在違約貸款人，此類違約貸款人除信用證債務以外的信用證債務百分比已將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款進行現金抵押。
“資助辦公室”：第 10.2 (a) 節中規定的指定代理人辦公室或指定代理人通過向借款人和貸款人發出書面通知可能不時指定的其他辦公室作爲其融資辦公室。
“GAAP”：美國不時生效的公認會計原則，除非下文另有說明。如果發生任何 「會計原則變更」（定義見下文），並且此類變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的要求，借款人和指定代理人同意進行談判，修改本協議的此類條款，以公平地反映會計原則的此類變化，取得標準所期望的結果用於評估借款人的財務狀況應爲在《會計原則》變更之後也是如此，就好像沒有發生這種會計原則變更一樣。在借款人、指定代理人和所需貸款人簽署和交付此類修正案之前，應繼續計算或解釋本協議中的所有財務契約、標準和條款，就好像會計原則未發生此類變更一樣。”會計原則的變化” 指（i）美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何繼任者、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會（如果適用）頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則變更，以及（ii）經借款人獨立公共會計師同意並以書面形式向指定代理人披露的GAAP適用範圍的任何變更。
“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、機關、監管機構、法院、中央銀行或行使政府、任何證券交易所和任何自律組織（包括全國保險專員協會和超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）或與之相關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能的其他實體。
“擔保義務”：對於任何人（”擔保人”）、擔保人爲任何債務、租賃、分紅或其他義務提供擔保的任何義務，包括報銷、反補償或類似的義務（”主要的 義務”) 任何其他第三人（”主要義務人”) 以任何方式，無論是直接還是間接的，包括擔保人的任何義務，無論是否有或有義務，(i) 購買任何此類主要債務或任何構成直接或間接擔保的財產；(ii) 預付或提供資金 (1) 用於購買或支付任何此類主要債務或 (2) 維持主要債務人的營運資金或股本或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力或，(iii) 主要出於以下目的購買財產、證券或服務向所有者保證任何此類主要義務
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主要債務人償還此類主要債務的能力，（iv）以其他方式向任何此類主要債務的所有人保證或使其免受損失，或（v）償還或補償該發行人就借款人或任何重要子公司以外的主要債務人的主要債務人發行的信用證、擔保債券或擔保的發行人；但是，擔保義務一詞不得包括對在正常存款過程中存放或收取的票據的背書商業。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視爲以下兩者中較低者：（a）等於該擔保義務所涉主要債務的規定或可確定的金額；（b）根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最大責任金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔的最大責任金額沒有規定或無法確定，在這種情況下，此類擔保的金額債務應是借款人善意確定的擔保人在這方面的合理預期責任。
“IBA”：如第 2.13 (b) 節所定義。
“債務”：任何人在任何日期（不包括能源採購和運輸合同）的所有債務，（a）該人因借款而承擔的所有債務，（b）該人對財產或服務的延期購買價格（貿易應付賬款除外，包括能源採購和運輸合同，在該人的正常業務過程中產生的應付賬款）的所有義務，（c）該人以票據、債券、債券或其他類似票據爲憑的所有義務，(d)) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的與之有關的所有債務適用於該人獲得的財產（即使出賣人或貸款人在違約情況下根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），(e) 該人的所有資本租賃義務，(f) 該人作爲帳戶當事人或申請人根據或與承兌書、信用證、按金或類似安排（償還義務除外）承擔的所有義務（不包括償還義務，但不是就簽發給的跟單信用證而言，應在該日期到期並付款規定在正常業務過程中支付商品和服務），（g）該人所有強制贖回的優先股的清算價值，（h）該人與上述（a）至（g）條款所述種類債務有關的所有擔保義務，（i）上述（a）至（h）條款中提及的所有債務，由持有人擔保（或由持有人擔保）此類債務的現有權利（包括帳戶和合同權利）受任何財產留置權（包括帳戶和合同權利）的擔保，無論是或有權利還是其他權利由該人擁有，無論該人是否承擔或承擔了支付該債務的責任（提供的，如果該人對此類債務不承擔責任，則該人與該債務有關的債務金額應視爲該債務的規定金額和受該留置權約束的財產價值中較低者），並且 (j) 僅就第 8 (e) 節而言，該人在互換協議方面的所有義務， 提供的 本協議中使用的該債務不包括任何無追索權債務和任何 A/R 證券化交易下的任何債務。任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人爲普通合夥人的任何合夥企業）的債務，前提是該人因其所有權而承擔的責任
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與此類實體的利益或其他關係，除非此類債務條款明確規定該人對此不承擔責任。
“補償負債”：如第 10.5 節所定義。
“補償稅”: (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付或與之相關的任何款項徵收的稅款，但不包括的稅款除外；(b) 在 (a) 「其他稅」 中未另行說明的範圍內。
“受保人”：如第 10.5 節所定義。
“契約受託人”：紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）及其任何繼任者作爲聯邦銀行契約下的受託人。
“破產”：對於任何多僱主計劃，ERISA第4245條所指的該計劃破產的條件。
“利息支付日期”：（a）對於任何ABR貸款，該貸款還清期間的每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及該貸款的最終到期日，（b）對於任何RFR貸款，每個日曆月的數字對應日，即該貸款借款後一個月（或者，如果該月沒有相應的數字對應日，則爲最後一個日曆月）該月的某一天），（c）對於任何利息期爲三個月或更短的定期基準貸款，該利息期的最後一天，（d）對於任何利息期超過三個月的定期基準貸款，在該利息期的第一天之後，每天爲三個月，或其整倍數；（e）對於任何貸款，則爲該貸款的任何還款或預付款的日期。
“利息期”：對於任何定期基準貸款，（a）最初是借款人在借款通知或轉換通知（視情況而定）中所選擇的期限，視情況而定，從借款人在其借款通知或轉換通知中選擇，從借款或轉換日期（視情況而定）開始；（b）其後，每個期限從下一個利息期的最後一天開始適用於此類定期基準貸款，並在借款人選擇的一、三或六個月後到期在紐約市時間中午 12:00 之前，即當前利息期最後一天之前的三個工作日，向指定代理人發出不可撤銷的通知； 提供的 也就是說，上述與利息期有關的所有條款均受以下條件的約束：
(i) 如果任何利息期以其他方式在非工作日結束，則該利息期應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將該利息期延至另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個工作日結束；
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(ii) 借款人不得選擇延期超過終止日期的利息期；
(iii) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的利息期應於一個日曆月的最後一個工作日結束；
(iv) [保留]；以及
(v) 在借款人選擇時，在生效日發放的任何定期基準貸款的初始利息期應從生效日開始，並在生效日發生的日曆月的最後一天結束。
“國稅局”：美國國稅局。
“互聯網服務提供商”：國際銀行法律與慣例研究所發佈的《1998年國際備用證慣例》（或發行時可能生效的更新版本）。
“發行貸款人”: (a) 北美摩根大通銀行、北美美國銀行、巴克萊銀行、北美花旗銀行、美國高盛銀行、法國巴黎銀行、瑞士信貸股份公司、紐約分行、瑞穗銀行有限公司、三菱日聯銀行有限公司、富國銀行、全國協會和蒙特利爾銀行、芝加哥分行以及 (b) 貸款人選定的任何其他貸款機構借款人作爲發行貸款人，經該貸款人和指定代理人同意。借款人在至少提前10天向貸款人和指定代理人發出書面通知後，可以隨時撤銷任何發行貸款人， 提供的 此類開證機構簽發的任何信用證均未兌現，或者借款人終止該發證機構在撤銷當天或之前簽發的任何信用證或以現金抵押該信用證。任何髮卡貸款人均可自行決定安排該髮卡機構的關聯公司簽發一張或多張信用證，在這種情況下，「髮卡貸款人」 一詞應包括與該關聯公司簽發的信用證有關的任何此類關聯公司。
“借款人的知識”：借款人任何負責人的實際知識。
“信用證承諾”: $2,000,000,000.
“信用證債務”：在任何時候，該金額等於（a）當時未付信用證的未支用和未到期的總金額和（b）根據已簽發的信用證提款但當時未根據第3.5節予以償還的總金額之和。
“信用證參與者”：就任何信用證而言，統指除簽發此類信用證的髮卡貸款人以外的所有貸款人。
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“按比例信用證承諾”：就每位發行貸款人而言，該發行貸款機構承諾在第1號修正案生效日期之前向借款人提供信用證，金額與本協議附表1.1中其名稱對面的 「信用證按比例承諾」 標題下所列金額，(ii) 自第1號修正案生效之日起及之後直到（但不包括）第2號修正案生效日期，金額爲規定的金額在名稱對面的 「信用證按比例承諾」 標題下 附表一 第 1 號修正案 (iii) 自第 2 號修正案生效之日起及其後直到（但不包括）第 3 號修正案生效日期，其金額在 「信用證按比例承諾」 標題下列出的金額 附表一 第 2 號修正案，(iv) 自第 3 號修正案生效之日起，其金額與 「信用證按比例承諾」 標題下所列金額相同 附表一 根據借款人和適用的發行貸款人不時以書面形式達成的第3號和（v）號修正案。
“法律”：所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、法規和行政或司法判例或權威的統稱，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，不論是否具有法律效力。
“貸款人”：如本協議序言中所定義，包括在 「貸款人」 標題下列出的每位貸款人 附表一 第 1 號修正案及其各自的繼承人和受讓人（在本協議允許的範圍內）； 提供的，除非上下文另有要求，否則此處提及的貸款人均應視爲包括任何渠道貸款人。
“信用證到期日”：如第 3.1 (a) 節所定義。
“信用信t”：如第 3.1 節所定義。
“lien”：任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或其他擔保權益，或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議以及與上述任何條款具有實質相同經濟影響的任何資本租賃義務）。
“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。
“貸款文件”：本協議、票據、申請、補充契約、優先債券、債券交付協議、聯邦銀行契約，以及對前述任何內容的任何修正、豁免、補充或其他修改；前提是，「貸款文件」 一詞不得包括用於第 2.16 節、第 8 節或第 10 節中任何目的的 fMB 契約（第10節除外）1 (iv) 和 (ix))。
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“物質不利影響t”：(a) 借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的整體變化，可以合理預期該變化將對借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響，或 (b) 對 (i) 本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或 (ii) 代理人和貸款人的權利和補救措施產生重大不利影響根據本協議或任何其他貸款文件作爲一個整體來看。
“環境關注材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何部分）、石油產品或任何有害或有毒物質、材料或廢物，在任何環境法中或根據任何環境法對此進行了定義或管制，包括石棉、多氯聯苯和脲甲醛絕緣材料。
“穆迪”：穆迪投資者服務公司
“抵押財產”：如 fMB 契約中所定義。
“多僱主計劃”：根據ERISA第4001（a）（3）條的定義，該計劃是多僱主計劃。
“淨有形資產”：截至根據第6.1節提交財務報表的最近一財季最後一天，根據公認會計原則確定的借款人資產總額，減去（a）根據公認會計原則確定的借款人合併流動負債總額，以及（b）根據公認會計原則確定的歸類爲無形資產的借款人合併資產金額。
“新貸款人補助金”：如第 2.3 (b) 節所定義。
“新的循環信貸貸款機構”：如第 2.3 (b) 節所定義。
“非延期貸款人”：如第 2.7 節所定義。
“不延期通知日期”：如第 3.2 節所定義。
“無追索權債務t”：借款人或其任何重要子公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，但不償還此類債務的追索權，無論是合同規定還是法律問題，僅限於 (a) 此類資產，或 (b) 如果此類資產由專門爲此目的組建的子公司持有（或將要）持有，則僅限於此類子公司或該子公司的股本。
“注意事項”：如第 2.14 (f) 節所定義。
“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。
“紐約聯邦儲備銀行匯率”：對於任何一天，（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）當天（或任何一天）有效的隔夜銀行融資利率中的較高者
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不是工作日，適用於前一個工作日）；前提是如果任何一天（即工作日）均未公佈此類利率，則 「NYFRB 利率」 一詞是指指定代理人從其選擇的具有認可資格的聯邦基金經紀人那裏收到的當天上午11點（紐約市時間）報價的聯邦基金交易的利率；此外，前提是如果上述任何利率爲因此確定該費率將小於零，就本協議而言，該費率應視爲零。
“NYFRB 的網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。
“義務”：借款人對代理人的未償本金和利息（包括但不限於貸款和償還義務到期後的應計利息，以及任何破產、重組或類似程序啓動後與借款人有關的破產、重組或類似程序啓動後的應計利息，不論此類程序是否允許提出申請後或申請後利息的索賠）、貸款、償還義務以及所有其他義務和責任或向任何發行貸款人或任何人貸款人，無論是直接還是間接、絕對或有的、到期的、現在存在的或將來發生的，都可能因本協議、任何其他貸款文件或與本協議或相關而製作、交付或提供的任何其他文件產生、交付或提供的任何其他文件產生，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、支出（包括但不限於所有費用、收費和支出）代理人或任何貸款人的法律顧問，根據這些法律必須由借款人付款此處）或以其他方式。
“經合組織”：構成《經濟合作與發展組織公約》「締約方」 的國家，該術語定義見該公約第4條。
“其他連接稅”：對於任何收款人，由於該收款人與徵收該稅的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的稅款（不包括因該收款人簽署、交付、成爲其當事方、履行其義務、根據貸款文件接收或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關係）。
“其他稅收”：所有現有或未來的印花稅、法院稅或憑證稅、無形稅、記錄稅、申報稅或類似稅款，這些款項是根據任何貸款單據的擔保權益的執行、交付、履行、執行或登記而支付的任何款項，或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益的收取，但與轉讓相關的任何此類稅收除外（根據第 2.19 條作出的轉讓除外）。
“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由美國管理的存款機構銀行辦公室提供的隔夜聯邦資金組成的利率，因此該利率應由紐約聯邦儲備銀行根據紐約聯邦儲備銀行網站不時規定的方式確定，以及
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NYFRB在下一個工作日以隔夜銀行融資利率的形式發佈。
“參與者t”：如第 10.6 (c) 節所定義。
“參與者註冊”：如第 10.6 (c) (iii) 節所定義。
“參與金額t”：如第 3.4 (b) 節所定義。
“愛國者法案”：如第 10.16 節所定義。
“付款金額”：如第 3.5 節所定義。
“付款收件人”：如第 9.13 (a) 節所定義。
“PBGC”：根據ERISA第四章A小節成立的養老金福利擔保公司（或任何繼任者）。
“PCG”：如第一段敘文所定義。
“百分比”：對於任何貸款人而言，該貸款人的承諾在任何時候構成總承付款的百分比，或者在承諾到期或終止後的任何時候，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償循環貸款本金總額的百分比， 提供的，如果在信貸延期總額降至零之前全額償還了循環貸款，則百分比的確定應旨在確保貸款人在可比基礎上持有其他未償還的信貸延期。
“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的實體。
“計劃”：在特定時間，任何受ERISA保障且借款人或共同控制實體所在的員工福利計劃（或者，如果該計劃當時終止，則根據ERISA第4069條，將被視爲）ERISA第3（5）節所定義的 「僱主」。
“重組計劃”：如第二段敘文所定義。
“平台”：如第 10.2 (d) 節所定義。
“最優惠利率”：《華爾街日報》最近一次引用的美國利率 「最優惠利率」，或者，如果《華爾街日報》停止報價該利率，則聯儲局委員會在聯儲局統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率，作爲 「銀行優惠貸款」 利率，或者，如果該利率不再報價，則在其中報價的任何類似利率（由指定利率決定）代理）或任何類似的
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由聯儲局委員會發布（由指定代理人決定）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈或報價生效之日起生效。
“PTE”：美國勞工部發布的違禁交易類別豁免，因爲任何此類豁免可能會不時修改。
“QFC”：12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中賦予的 「合格金融合同」 一詞的含義，應按照該術語進行解釋。
“QFC 信貸支持” 在第 10.19 節中。
“合格證券化債券發行人”：借款人的子公司成立和運營的唯一目的是：(a) 購買和擁有根據CPUC發佈的 「融資令」（該術語的定義見《加利福尼亞公用事業法》）或類似命令創設的財產；（b）根據該命令發行此類證券；（c）抵押其在該類財產中的權益以擔保此類證券；（d）從事（a）所述活動輔助活動、(b) 和 (c)。
“評級”：標準普爾、穆迪和惠譽公佈的對借款人優先擔保債務的每項評級。
“收件人t”：指定代理人、任何貸款人或任何發行貸款人。
“參考時間”：對於當時的基準的任何設定，是指（1）如果該基準是定期SOFR利率，則爲該設定日期前兩個美國政府證券營業日的上午5點（芝加哥時間）；（2）如果該基準爲每日簡單SOFR，則在該設定之前的四個美國政府證券營業日；（3）如果該基準既不是定期SOFR利率也不是每日簡單SOFR R，由指定代理人根據其合理的酌情決定確定的時間。
“註冊”：如第 10.6 (b) 節所定義。
“法規 U”：不時生效的聯儲局委員會第U號條例。
“賠償義務”：根據第3.5節，借款人有義務向每位開證貸款人償還根據該發證機構簽發的信用證提取的款項。
“關聯方”：對於任何人、該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。
“相關政府機構”：聯儲局委員會和/或紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所期限SOFR管理人（如適用），或由聯儲局委員會和/或NYFRB正式批准或召集的委員會，或者，在任何情況下，均爲其任何繼任者。
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“相關費率”：（i）對於任何定期基準貸款，調整後的定期SOFR利率，或（ii）對於任何RFR貸款，調整後的每日簡單SOFR利率（如適用）。
“移除生效日期”：如第 9.9 (b) 節所定義。
“可報告的事件t”：ERISA第4043（c）條中規定的任何事件，但根據PBGC法規第4043節第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35小節免除三十天通知期的事件除外。
“必需的貸款人”：任何時候，持有當時有效承諾總額50％以上的持有人，如果承諾已終止，則持有當時未償還的信貸延期總額的持有人。在任何時候確定所需貸款人時，應不考慮任何違約貸款人的總承付款； 提供的 那個，該違約貸款人未能提供資金且未重新分配給另一家貸款人或由另一家貸款人提供資金的任何參與金額均應視爲由作爲發行貸款人的貸款人在做出此類決定時持有。
“法律要求”：對於任何人，該人的公司章程和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或條例或決定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“辭職生效日期”：如第 9.9 (a) 節所定義。
“解析機構”：對於任何歐洲經濟區金融機構，歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，則爲英國清算機構。
“負責官員”：借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管，但無論如何，就財務事項而言，是借款人的首席財務官、財務主管或助理財務主管。
“提供的循環信貸增加金額t”：如第 2.3 (a) 節所定義。
“循環信貸重新分配日期”：如第 2.3 (d) 節所定義。
“循環貸款”：如第 2.1 (a) 節所定義。
“RFR 貸款”：按調整後的每日簡單SOFR利率的利率計息的貸款。
“標準普爾”：標普全球公司旗下的標準普爾全球評級及其任何繼任者。
“制裁”：如第 4.15 節所定義。
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“秒”：證券交易委員會、其任何繼任機構以及任何類似的政府機構。
“證券化債券”：(i) 由 「合格證券化債券發行人」 定義 (a) 第 (a) 條所述融資令授權的費用擔保或以其他方式支付的證券，無論其計價如何，均不復制；(iii) 對借款人或其任何子公司（此類證券的發行人除外）無追索權。
“高級債券”：（i）根據補充契約向指定代理人發行的本金總額爲35億美元的某些第一抵押貸款債券，其日期爲生效日（該第一抵押貸款債券自第1號修正案生效之日起被取消），（ii）根據補充契約向指定代理人發行的本金總額爲40億美元的某些第一抵押貸款債券，該債券自該日起根據補充契約向指定代理人發行第1號修正案的生效日期，（iii）某些本金總額爲4,400美元的首次抵押貸款債券，根據補充契約（截至第2號修正案生效日期）向指定代理人發行的000,000美元，該補充契約經第3號修正案生效日期修訂，以及（iv）根據第2.3（g）或2.7（a）條發行此類新首次抵押債券時，根據指定代理人接受的任何補充契約向指定代理人發行的任何新的第一抵押貸款債券。
“重要子公司”：根據截至生效之日的《交易法》第S-X條第1條第1-02（w）條的定義，前提是儘管如此，任何特殊目的融資子公司、A/R證券化子公司（或任何A/R證券化子公司的子公司）或任何合格證券化債券發行人（或任何合格證券化債券發行人的子公司）均不構成重要子公司。除非另有保留，否則本協議中提及的 「重要子公司」 或 「重要子公司」 均指借款人的 「重要子公司」 或 「重要子公司」。
“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。
“軟弱”：利率等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR 管理員”：NYFRB（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
“SOFR 管理員的網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前網址爲 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR 確定日期”：具有” 定義中規定的含義每日簡單 SOFR”.
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“SOFR 利率日”：具有” 定義中規定的含義每日簡單 SOFR”.
“溶劑”：就借款人及其子公司而言，合併而言，截至確定之日，(i) 按持續經營基礎上的公允估值，借款人及其子公司資產的公允價值在合併基礎上超過其次級、或有或其他債務和負債，(ii) 借款人及其財產的當前公允可出售價值在合併和持續經營的基礎上，子公司的金額大於支付可能的費用所需的金額其債務和其他負債，無論是次級負債、或有負債還是其他負債的合併負債，當此類債務和其他負債在正常業務過程中變爲絕對負債並在正常業務過程中到期時，(iii) 借款人及其子公司能夠在合併基礎上償還其次級、或有或其他債務和負債，(iv) 借款人及其子公司在正常業務過程中變爲絕對負債和到期子公司不從事業務，也不打算從事以下業務他們的資本不合理地小。就本定義而言，任何時候任何或有負債的金額均應計算爲根據截至生效之日存在的所有事實和情況，合理預計將成爲實際和到期負債的金額。
「特定承諾」：瑞士信貸股份公司紐約分行在第4號修正案生效日的承諾，總金額等於204,200,000美元。
“特定交易法案申報”：借款人截至2020年12月31日止年度的10-k表年度報告，以及借款人或PCG在2020年12月31日之後以及在修正號前一個工作日之前向美國證券交易委員會提交的所有10-Q表和8-K表格（以及在適用的範圍內的委託聲明） 34 生效日期。
“特定物質不利影響”：任何事件、事實、變化、事件、影響、違規、處罰、不準確或情形，無論是單獨還是總體而言，再加上任何其他結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規、處罰、不準確之處或情形，(i) 將對業務、運營、資產、負債、資本、財務業績、財務狀況或經營業績產生或可能產生重大不利影響的任何事件、事實、變化、事件、影響、違規、處罰、不準確或情況，在每種情況下，PCG和借款人的整體來看，或 (ii) 是合理的預計會阻止或嚴重延遲借款人完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力； 提供的，但是，在確定特定重大不利影響是否已發生、正在持續或合理預計會發生時，不得構成或考慮以下任何結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規、處罰、不準確之處或情形：(A) [保留]，(B) 結果、事件、事件、事實、變化、事件、違規行爲、不準確之處或影響 (1) 電力或電力的情況美國的燃氣公用事業業務或 (2) 經濟、信貸、金融、資本或大宗商品美國或世界其他地方的市場，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化，(C) 法律的變化或潛在的變化（加利福尼亞州或美國適用於任何電力公司的任何法律或法規除外）或
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在公認會計准則或會計準則中，或對上述任何內容的解釋或執行方面的任何變化或預期變化，（D）PCG任何證券的市場價格下降或交易量的變化，（E）任何未能滿足任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑、信用評級、預算或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或已公佈的財務或經營預測，(F) [保留] 和 (G) 一場或多場在 2020 年 1 月 1 日當天或之後發生的野火，它摧毀了或總損失少於 500 套住宅或商業建築（據了解，(I) 第 (D) 和 (E) 條中的例外情況不應妨礙或以其他方式影響確定其中提及的任何此類變化、衰退或故障的根本原因是特定的重大不利影響；(II) 規定的重大不利影響應包括在2020年1月1日當天或之後發生的一場或多場野火，摧毀或損壞至少 500 套住宅或當時 PCG 服務區域內的商業結構位於此類野火地點的部分PCG系統未成功斷電）。
“標準A/R證券化債務”：與A/R證券化資產向A/R證券化子公司出資有關的陳述、擔保、契約、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人或其任何子公司在A/R證券化交易中合理慣例承擔的其他義務。
“子公司”：對於擁有普通投票權的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他擁有普通投票權的實體（股票或其他僅因突發事件而擁有這種權益的其他所有權權益除外）可以直接或間接選舉該公司、合夥企業或其他實體當時擁有的董事會或其他經理，或者其管理權由一個或一個實體直接或間接控制該人提供更多中間人，或兩者兼而有之。除非另有保留，否則本協議中提及的 「子公司」 或 「子公司」 均指借款人的一家或多家子公司。
“補充契約”：(i) 對於向指定代理人發行的本金總額爲35億美元的某些第一抵押貸款債券（該第一抵押貸款債券自第1號修正案生效之日起已取消），借款人與契約受託人之間簽訂的截至生效日止的補充契約，（ii）涉及本金總額爲4,000,000美元的某些第一抵押債券向指定代理人簽發的補充契約，日期自第1號修正案生效之日起，在兩者之間簽發借款人和契約受託人，(iii) 關於向指定代理人發行的本金總額爲44億美元的某些第一抵押貸款債券、借款人與契約受託人之間簽訂的截至第2號修正案生效之日的補充契約，以及 (iv) 關於向指定代理人發行的與下述義務有關的任何新的第一抵押貸款債券，包括，但不限於，根據第 2.3 (g) 或 2.7 (a) 節。
“支持的 QFC”：如第 10.19 節所定義。
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“互換協議”：與涉及一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或這些交易的任何類似交易或這些交易的任意組合有關的任何協議；前提是任何幻影股票或類似計劃僅因當前或以前提供的服務而提供付款董事、高級職員、員工或借款人或其任何子公司的顧問應爲 「互換協議」。
“辛迪加代理”：如本文封面所定義。
“稅收”：任何政府機構徵收的所有當前或未來的稅收、徵稅、增值稅、關稅、扣除額、預扣稅（包括備用預扣稅）、攤款、費用或其他費用，包括任何利息、增值稅或相應的罰款。
“學期基準”：用於提及任何貸款時，是指此類貸款是否按參考調整後定期SOFR利率確定的利率計息。
“期限基準部分”：集體提及當時當前利息期的定期基準貸款，所有貸款均從同一天開始，在同一晚些時候結束（無論此類貸款最初是否應在同一天發放）。
“學期 SOFR 確定日”：具有術語SOFR利率定義中賦予的含義。
“期限 SOFR 利率”：對於任何定期基準貸款，以及與適用利息期相當的任何期限，芝加哥時間上午5點左右的定期SOFR參考利率，即該期限開始前兩個與適用利息期相當的美國政府證券營業日的定期SOFR參考利率（該日，”學期 SOFR 確定日”），因爲該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理員公佈。
“期限 SOFR 參考利率”：對於任何日期和時間，對於任何以美元計價的定期基準貸款，以及與適用利息期相當的任何期限，由指定代理人確定的年利率爲基於SOFR的前瞻性定期利率。如果到期限SOFR確定日下午5點（紐約時間），芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的 「期限SOFR參考利率」，也沒有確定定期SOFR利率的基準替代日期，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對前一批美國政府證券公佈的期限SOFR參考利率芝加哥商品交易所期限SOFR管理員發佈此類期限SOFR參考利率的工作日，前提是美國政府證券營業日之前的第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五（5）個美國政府證券營業日。
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“終止日期”: 6月22日 2029年（僅就特定承諾而言，6月22日， 2028) 或根據第 2.7 (b) 節可能確定的較晚日期，或根據第 2.7 節另行確定的較早日期。
“承諾總額”：任何時候，所有貸款人當時的承諾總額。
“信貸總延期t”：任何時候，所有貸款人當時的信貸延期總額。
“受讓人”：任何受讓人或參與者。
“類型”：對於任何貸款，其性質爲ABR貸款或定期基準。
“英國金融機構”：任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂））或屬於英國金融行爲監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。
“英國調解機構”：英格蘭銀行或負責處理任何英國金融機構決議的任何其他公共管理機構。
“未經調整的基準替代品”：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“美國” 或”美國”：美利堅合衆國。
“美國政府證券營業日”：除了（i）星期六，（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。
“美國人”：任何屬於《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 「美國人」 的人。
“美國特別解決制度”：如第 10.19 節所定義。
“美國稅務合規證書”：如第 2.16 (e) (ii) (B) (III) 節所定義。
“提款責任”：由於借款人或任何共同控制實體完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，這些條款的定義見ERISA第四章。
“減記和轉換能力”: (a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構自那時起的減記和轉換權力
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根據適用的歐洲經濟區成員國適用的救助立法（《歐盟救助立法附表》中描述了減記和轉換權力），以及（b）對於任何英國清算機構，該英國清算機構根據適用的救助立法具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或工具的責任形式的權力，以轉換該責任的全部或部分責任存入該人的股份、證券或債務或任何其他人，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該保釋法中與任何這些權力有關或附屬的任何權力。
其他定義條款和解釋性條款.
除非其中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在其他貸款文件或根據本協議或其製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均具有明確的含義。
在本文以及其他貸款文件以及根據本協議簽發或交付的任何證書或其他文件中，除非其中另有規定，否則第1.1節中定義的與借款人及其重要子公司有關的會計條款以及第1.1節中部分定義的會計術語在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予的相應含義，「包括」、「包括」 和 「包括」 等詞應被視爲已遵守 「但不限於」 一詞，「招致」 一詞應解釋爲意思產生、創造、發行、承擔或承擔責任（「發生」 和 「發生」 這兩個詞應具有相關含義），「資產」 和 「財產」 應解釋爲具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、帳戶、租賃權益和合同權利，以及對協議或其他合同權利的引用除非另有規定，否則債務應被視爲指此類協議或合同義務不時修改、補充、重述或以其他方式修改。
在本協議中使用的 「本協議」、「此處」 和 「下文」 等詞語以及類似含義的措辭應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有說明，否則章節、附表和附錄均指本協議。
此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。
不得要求借款人履行第 6 節中規定的適用於其任何重要子公司的任何肯定協議，也不得要求借款人履行第 6 節中規定的任何肯定協議，也不得要求借款人的任何重要子公司履行第 6 節中規定的任何肯定契約或第 6 節中規定的任何肯定契約的履行，也不得要求任何此類重要子公司保證履行 6 適用於任何其他重要子公司； 提供的，本第 1.2 (e) 節中的任何內容均不得阻止違約或違約事件的發生
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源於借款人未能促使任何重要子公司遵守本協議中適用於該重要子公司的條款。
儘管此處包含任何其他規定，但應解釋此處使用的所有會計或財務性質的條款，並對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會第 2016-02 號 「租賃」（主題 842）而導致的根據公認會計准則對租賃會計進行的任何變更，前提是這種採用需要處理任何租約（或類似安排）使用）作爲資本租賃的權利，如果此類租賃（或類似租賃）本來不要求按照2015年12月31日生效的公認會計原則對待安排）。
部門。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成爲另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視爲已從原始人轉移給後來的人，以及 (b) 如果有任何新人出現，則該新人應被視爲在其存在之日組織和獲得的當時的股本持有者。
利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自利率基準，該利率基準可能會終止，或者正在或將來可能成爲監管改革的主題。基準過渡事件發生後，第 2.13 (b) 節提供了確定替代利率的機制。指定代理人對 (a) 管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率，或與其任何替代利率或繼任利率或其替代利率相關的任何其他事項，包括但不限於任何此類替代利率、繼任參考利率或替代參考利率的組成或特徵是否類似於或產生相同的價值或經濟等效性，指定代理人不承擔任何責任，也不承擔任何責任現有利益利率被替代或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的交易量或流動性，或（b）任何一致性變更的影響、實施或構成。在任何情況下，指定代理人及其關聯公司和/或其他相關實體都可能以不利於借款人的方式進行影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）和/或任何相關調整的交易。指定代理人可根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或開支（無論是在侵權行爲、合同或其他方面，無論是法律還是衡平法），對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。
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承諾金額和條款
承諾.
根據本協議的條款和條件，每位貸款人分別同意以美元提供循環信用貸款（”循環貸款”）在生效日或之後以及承諾期內不時向借款人支付任何一次未償還的本金總額，加上該貸款人當時未償還的信用證債務的百分比，不超過該貸款人的承諾金額； 提供的 在要求發放的循環貸款生效後，可用承諾的總金額不得小於零，信貸延期總額在任何時候都不得超過優先債券的未償本金。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分預付循環貸款以及再借款來使用承付款，所有這些都必須符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時地是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定並根據第2.2和2.9節通知指定代理人。
借款人應在終止之日償還所有未償還的循環貸款；前提是，優先債券下的任何本金應自動被視爲循環貸款的等額本金還款（但是，優先債券下的任何此類本金都不應減少其面值，除非此類還款伴隨着承付款總額的等額永久減少）。
循環貸款借款程序。借款人可以在承諾期內的任何工作日根據承諾進行借款，前提是借款人應在紐約時間中午 12:00 之前、定期基準貸款請求借款日前三個工作日向指定代理人發出不可撤銷的通知（對於定期基準貸款），如果是ABR，則必須在紐約市時間下午 1:00 之前在請求的借款日期下午 1:00 之前收到通知貸款；前提是在生效日產生的任何ABR貸款通知必須在生效日期之前收到紐約時間下午 1:00，生效日期前一個工作日），具體說明要借入的循環貸款的金額和類型、申請的借款日期，如果是定期基準貸款，則說明每種此類貸款的相應金額及其初始利息期的相應長度。承諾下的每筆借款金額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍數（或者，如果當時的可用承付款總額低於1,000,000美元，則爲較低的金額）。收到借款人的任何此類通知後，指定代理人應立即將此通知每位貸款人。每個貸款機構將支付其金額 按比例計算 在借款人要求的借款日下午 3:00 之前，在借款人要求的借款日向指定代理人即時提供的資金，在紐約市時間下午 3:00 之前（如果任何借款在紐約市時間上午 10:00 之前，在紐約市時間上午 10:00 之前），向借款人帳戶的指定代理人提供的每筆借款的份額。然後，指定代理人將向借款人提供此類借款，並將借款人在該辦公室賬簿上的帳戶存入貸方
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貸款人向指定代理人提供的金額和指定代理人收到的類似資金的總和。
承諾增加.
如果借款人希望在第3號修正案生效之後的任何時候增加承付款總額，如果沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續（或將是此類增加的結果），則應以書面形式將金額通知指定代理人，頻率不超過每個日曆年一次（”提供的循環信貸增加金額”) 的此類擬議增加（此類通知，a”承諾增加通知”）最低金額應等於1,000萬美元，並且所有此類增加的總金額不得超過1,000,000美元； 提供的，爲避免疑問，第1號修正案和第2號修正案所設想的交易不應被視爲來自借款人的增加承諾通知。借款人應向每位貸款人提供向該貸款人提供的循環信貸增加金額的百分比的機會，如果任何貸款人全部或部分拒絕該提議，則借款人可以在徵得發行貸款人的同意（發行貸款人的同意不得不合理地扣留、附帶條件或延期）和/或其他銀行、金融機構或其他實體的同意下，向其他貸款人提供此類拒絕的金額，並徵得指定代理人的同意和發行貸款人（經指定人同意）代理人和發行貸款人不得被不合理地扣留、附帶條件或延遲）。承諾增加通知應具體說明貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體將被要求提供此類循環信貸提供的增加金額。借款人，或根據借款人的要求，指定代理人將向此類貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體通知此類要約。
借款人選擇提供增加的總承諾的一部分，並選擇成爲本協議的當事方並獲得其根據第 2.3 (a) 條如此提供和接受的金額的承諾的任何其他銀行、金融機構或其他實體均應執行新的貸款人補助金（”新貸款人補充文件t”) 與借款人、發行貸款人和指定代理人簽訂，基本上以附錄A的形式出現，然後該銀行、金融機構或其他實體（以下稱爲”新的循環信貸貸款機構”）無論出於何種目的，均應成爲貸款人，其程度與最初的當事方相同，並應受本協議約束並有權享受本協議的好處， 提供的 任何此類新循環信貸貸款人的承諾金額應不少於5,000,000美元。
在任何情況下，任何貸款人根據第2.3（a）條接受借款人向其提出的增加承諾的提議，均應與借款人、發行貸款人和指定代理人簽訂承諾增加補助金，基本上以附錄b的形式執行，據此，該貸款人應受本協議的約束，並有權在其承諾的全部金額上享受本協議的好處。
如果任何銀行、金融機構或其他實體根據第 2.3 (b) 節成爲新的循環信貸貸款人，或者根據第 2.3 (c) 條增加了任何貸款人的承諾，
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在其生效之日或之後發放的額外循環貸款（”循環信貸重新分配日期”) 應制作 按比例計算 基於該循環信貸重新分配日當天和之後的有效百分比（除非任何此類百分比） 按比例計算 借款將導致任何貸款人的循環貸款本金總額超過其承諾，在這種情況下，此類超額金額將分配給此類新循環信貸貸款人和/或承付額增加到以下範圍的貸款人，並由其發放 按比例計算 根據他們各自的承諾（原本可用於循環貸款），在該循環信貸重新分配日未償還的定期基準貸款的延續應通過在適用的利息期的最後一天償還此類定期基準貸款以及發放新的定期基準貸款來實現 按比例計算 基於這樣的新百分比。如果在任何此類循環信貸重新分配日有未償還的ABR貸款本金，則借款人應預先償還這筆貸款並借入ABR貸款，以便在ABR貸款生效後，保留未償還的ABR貸款 按比例計算 基於這樣的新百分比。如果在任何此類循環信貸重新分配日有未償還的定期基準貸款本金，則此類定期基準貸款應在各自的利息期到期之前一直未償還給相應的持有人（除非借款人選擇根據本協議的適用條款預付任何此類貸款），此類定期基準貸款的利息和還款將支付給持有此類定期基準貸款的相應貸款人 按比例計算 按其各自的未繳本金計算.
儘管本第2.3節有任何相反的規定，否則任何貸款人均無義務增加其承諾，除非其自行決定增加承諾，除非指定代理人和發行貸款人同意增加承諾（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲獲得指定代理人和發行貸款人的同意）；前提是，任何未在承諾增加通知規定的期限內回應的貸款人均應視爲拒絕增加其承諾承諾但不是事件應導致承付款總額超過5400,000,000美元，或發生在違約或違約事件發生並仍在進行之中的任何交易。
爲了貸款人的利益，指定代理人應在循環信貸重新分配日當天或之前收到借款人法律顧問的法律意見，該意見涉及指定代理人可能合理要求的此類交易的慣常事項。在適當的情況下，該意見應與法律顧問在生效日向借款人提出的意見和董事會決議的核證副本基本相同借款人授權借款人借款提供的循環信貸增加金額。
對於根據本第2.3節增加承付款總額，借款人應安排向指定代理人發行新的第一抵押貸款債券 (i) 金額爲總承付額（使此類增加生效）（在這種情況下，此類新的第一抵押貸款債券應取代當時未償還的任何優先債券）或（ii）金額爲
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這樣的增加，使得優先債券的總本金總額加起來將等於承諾總額（使這種增加生效）。
[已保留].
[已保留].
承諾費等.
借款人同意向每位貸款人（在第2.20節規定的範圍內，違約貸款人除外）帳戶的指定代理人支付從生效日起至承諾期最後一天的承諾費，金額等於承諾費率乘以該貸款人在付款期內的每日平均可用承諾，從每個費用支付日開始按季度拖欠支付生效日期之後的第一個此類日期。
借款人同意按照與指定代理人簽訂的任何書面正式簽訂的費用協議中規定的金額和日期向指定代理人支付費用，並履行其中規定的任何其他義務。
終止或減少承諾；延長終止日期.
借款人有權在至少三個工作日通知指定代理人後終止承諾或不時減少承諾金額； 提供的 如果在承諾生效後，以及循環貸款生效之日的任何預付款，信貸延期總額超過承諾總額，則不允許終止或減少承諾。任何此類減免的金額應等於1,000,000美元，或其整數倍數，並應永久減少當時有效的承諾。對於任何此類終止或減少，借款人可以要求向指定代理人發行新的第一抵押貸款債券，金額相當於總承諾金額（使此類終止或減少生效），此類新的首次抵押貸款債券應取代當時未償還的任何優先債券。
借款人可以通過書面通知指定代理人（此類通知是”延期通知”），每個日曆年給定的頻率不超過一次，不超過 兩次有一次機會 在修正案編號之後 34 生效日期要求貸款人考慮將當時適用的終止日期延長至以後的日期（應爲工作日），該日期自當時適用的終止日期起不得超過一年； 提供的，爲避免疑問，第1號修正案所設想的交易不應被視爲借款人的延期通知。指定代理人應立即將任何延期通知發送給每位貸款人。每位貸款人應在延期通知發佈之日起30天內通知指定代理人是否希望延長當時適用的終止日期，貸款人向指定代理人發出的任何此類通知一經發出，對該貸款人來說是不可撤銷的。在這三十天期限到期之前未明確通知指定代理人的任何貸款人
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它希望延長當時適用的終止日期應被視爲拒絕了借款人提出的延長該終止日期的請求。同意延長當時適用的終止日期的貸款人以下稱爲”持續貸款人”，而拒絕同意延長此類終止日期的貸款人（或被認爲已拒絕的貸款人）以下稱爲”非延期貸款人”。如果所需貸款人選擇（由其自行決定權）延長終止日期，則指定代理人應立即將所需貸款人的此類選擇通知借款人，並且自指定代理人向借款人發出此類通知之日起30天之日起生效，則持續貸款人的終止日期應立即自動延長。未經所需貸款人的同意，本協議不允許延期。在延期通知交付以及根據本節延長終止日期後，借款人應被視爲在延期通知發佈之日和延期生效之日當天以及延期的生效日期（視情況而定）已表示並保證沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。儘管本協議中包含任何相反的內容，但任何貸款人均無義務延長終止日期，並且每位貸款人均可選擇無條件無理由地拒絕延長終止日期。
如果根據本第 2.7 節延長了終止日期，則此處提及的 「終止日期」（任何未延期貸款人除外）均指經延期的終止日期。
如果任何貸款人決定（或被視爲已決定）不按照借款人根據本節發出的任何延期通知的要求延長終止日期，則該非延期貸款人的承諾（包括該貸款人在第3.4節下的義務，如果該非延期貸款人也是發行貸款人，則該發行貸款人根據第3條簽發信用證的義務）將在終止之日終止，但不對此類擬議延期產生任何效力，借款人應在該日期付款向指定代理人收取此類非延期貸款人的本金和應計利息，以及根據第2.17條應付給該貸款人的任何款項，以及根據本協議應付給該非延期貸款人的所有費用或其他款項（如果該非延期貸款人是發行貸款人，則包括借款人與借款人可能商定的應計預付費用），以供該非延期貸款人的帳戶此類發行貸款人）； 提供的 如果借款人根據第2.7（e）條更換了此類非延期貸款人，則該段的規定將適用。承付款總額（但爲避免疑問，下文規定除外，不包括信用證承諾）應減去該非延期貸款人的承諾金額，但以該非延期貸款人的承諾金額爲限 不根據第 2.7 (e) 節，已將其轉讓給一個或多個持續貸款人， 提供的 如果根據第2.7（e）條未予替換的非延期貸款人的承付款總額的減少生效後，如果總承付款少於信用證承諾，則信用證承諾應減少相當於該超額部分的金額。
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應借款人的要求，非延期貸款人有義務向該非延期貸款人帳戶的指定代理人支付該非延期貸款人的本金和應計利息，並由借款人向該非延期貸款人支付根據第2.17條應付給該非延期貸款人的任何款項（就好像購買此類非延期貸款人貸款構成一樣）預付款）以及因此而產生的任何及所有費用或其他款項本協議下的非延期貸款人（如果此類非延期貸款人是發行貸款人，則包括借款人與該發行貸款人之間可能商定的應計預付費用），在適用於此類非延期貸款人的終止日期之前的任何時候，在無追索權、陳述、擔保（表示該貸款人未對其貸款提出不利索賠的陳述）或費用的情況下進行轉讓在本協議項下對另一家財務機構的權利和義務由借款人提名並願意代替該非延期貸款人作爲繼任貸款人蔘與的機構或金融機構集團； 提供的 如果該受讓人還不是貸款人，則該受讓人滿足本協議的所有要求，並且指定代理人和每位作爲持續貸款人的發行貸款人應同意此類轉讓，不得無理地拒絕、限制或延遲這種轉讓。根據本協議，每位此類受讓人的繼任貸款人應被視爲接替轉讓方非延期貸款人的持續貸款人，並應享有本協議中規定的該非延期貸款人的所有權利並承擔所有義務。每項此類轉讓均應根據轉讓和假設進行。
如果根據本節延長了持續貸款人的終止日期，則任何根據第2.2節發出的借款通知，其中指明瞭適用於非延期貸款人的借款日期之後發生的借款日期，或者要求將利息期延至該日期之後，均不對該非延期貸款人產生任何影響，也不得具體說明超過可用承付款總額（根據持續貸款人的承諾計算）的申請本金總額。
可選預付款。對於定期基準貸款，借款人可以在紐約時間中午 12:00 之前向指定代理人發出不可撤銷的通知，不遲於紐約時間中午 12:00（對於定期基準貸款），不遲於紐約時間下午 2:00，即提前一個工作日（ABR Loans），則不遲於紐約時間下午 2:00，即前一個工作日，即通知書註明預付款的日期和金額，以及預付款是定期基準貸款還是ABR貸款； 提供的，如果定期基準貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付定期基準貸款，則借款人還應根據第2.17條支付任何欠款。收到任何此類通知後，指定代理人應立即將此事通知每位相關的貸款人。如果發出了任何此類通知，則該通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付，以及截至該日的預付金額的應計利息。循環貸款的部分預付款，本金總額應爲1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍數。儘管如此，交付的任何預付款通知與任何
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如果明確說明，使用此類再融資的收益或任何其他可識別事件或條件的發生的收益對所有貸款和承諾進行再融資，則視該再融資的完成或發生或發生此類其他可識別事件或條件而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17條規定的與任何此類事件或條件相關的義務撤銷，以防不滿足此類意外情況。
轉換和延續選項.
借款人可以不時選擇將定期基準貸款轉換爲ABR貸款，方法是在擬議轉換日期前的工作日紐約時間中午12點之前向指定代理人發出不可撤銷的事先通知指定代理人， 提供的 定期基準貸款的任何此類轉換隻能在利息期的最後一天進行。借款人可以不時選擇將ABR貸款轉換爲定期基準貸款，方法是在擬議轉換日期之前的第三個工作日紐約時間中午12點（該通知應具體說明其初始利息期的長度），事先向指定代理人發出不可撤銷的此類選擇通知， 提供的 當任何違約事件發生且仍在繼續，並且所需貸款機構已自行決定不允許此類轉換時，任何ABR貸款都不得轉換爲定期基準貸款。收到任何此類通知後，指定代理人應立即將此事通知每位相關的貸款人。
根據定義術語 「利息期」 的適用條款，借款人可以不可撤銷地通知指定代理人，說明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，任何定期基準貸款在當時的利息期到期後繼續按原樣繼續， 提供的 當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且所需貸款人已自行決定不允許延續此類違約事件時，不得繼續進行定期基準貸款； 提供的, 更遠的，如果借款人未能按本段所述發出任何必要的通知，則在遵守前述條件的前提下，此類貸款應自動延續爲定期基準貸款，在當時即將到期的利息期的最後一天，利息期爲一個月。 收到任何此類通知後，指定代理人應立即將此事通知每位相關的貸款人。
期限基準批次的限制。儘管本協議有任何相反規定，但定期基準貸款的所有借款、轉換和延期以及所有利息期選擇均應按相同金額進行，並根據此類選擇進行，因此，在本協議生效後，構成每筆定期基準貸款的本金總額應等於100萬美元或超過50萬美元的整數倍數，並且在任何時候未償還的期限基準貸款不得超過15筆。
利率和還款日期.
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每筆定期基準貸款應在每個利息期內每天支付利息，年利率等於該日確定的調整後定期SOFR利率 加 適用的利潤。
每筆ABR貸款的年利率應等於ABR加上適用按金。
如果任何貸款或償還義務的本金的全部或部分未在到期時支付（無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式），則該逾期金額的年利率應等於貸款的違約利率（x），根據本節的上述規定本應適用的利率 加 2% 或 (y) 如果是償還義務，則適用於 ABR 貸款的利率 加 2％，如果任何貸款或償還義務的應付利息，或本協議項下的任何承諾費、信用證費或任何其他應付費用（不包括任何費用或其他賠償）的全部或部分應付利息（不包括任何費用或其他賠償）在到期時（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式），則該逾期金額的年利率應等於當時適用於ABR貸款的利率 加 就上述第 (i) 和 (ii) 款而言，每種情況下均爲2％，從不付款之日起至全額支付該款項（以及判決之前）。
應在每個利息支付日拖欠利息， 提供的 根據第 2.11 (c) 節應計的利息應不時按需支付。
指定代理人根據優先債券收到的每筆利息款項應視爲借款人根據本協議應付的利息，並將逐美元減少借款人當時根據本協議所欠的利息金額。
利息和費用的計算.
根據本協議應付的利息和費用應按實際流逝天數的360天年度計算，但不同的是，對於以ABR爲基礎計算的ABR貸款，其利息應根據實際流逝天數的365（或366天，視情況而定）年計算。指定代理人應儘快將ABR和調整後定期SOFR利率的每項決定通知借款人和相關貸款人。由於ABR的變動（或爲了根據其條款（c）確定ABR的目的，調整後的定期SOFR利率）引起的貸款利率的任何變動，均應自營業開始之日起生效，自該變更生效之日起生效。指定代理人應在切實可行的情況下儘快將生效日期和每次此類利率變動的金額通知借款人和相關貸款人。
指定代理人根據本協議的任何條款對利率的每一次確定均構成此類金額的初步證據。指定代理人應根據借款人或任何貸款人的要求，向借款人或此類貸款人交付一份聲明，說明指定代理人在根據第2.11（a）條確定任何利率時使用的報價。
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無法確定利率.
受本條款 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 的約束 第 2.13 節，如果：
在定期基準貸款的任何利息期開始之前，指定代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的）（A）在任何時候都不存在確定該利息期的調整後定期SOFR利率或定期SOFR利率（包括因爲目前沒有或公佈定期SOFR參考利率）的足夠合理的手段，或者（B）在任何時候都不存在足夠和合理的手段存在以確定適用的調整後每日簡單SOFR利率、每日簡單SOFR；或
所需貸款人告知指定代理人，(A) 在定期基準貸款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後定期SOFR利率將無法充分、公平地反映此類貸款人（或貸款人）在該利息期內發放或維持貸款（或貸款）的成本，或（B）在任何時候，調整後的每日簡單SOFR利率都無法充分和公平地反映該貸款人的成本（或) 發放或維持貸款（或其貸款）；
然後，指定代理人應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，在指定代理人通知借款人和貸款人發出此類通知的情況不復存在之前，(A) 借款人向指定代理人發出的任何要求將任何貸款轉換爲定期基準貸款或繼續作爲定期基準貸款的貸款的通知均應被視爲請求將任何貸款轉換爲 (x) RFR，或將任何貸款延續爲 RFR只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上述第2.13 (a) (i) 或 (ii) 節的標的即爲貸款，或者 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上述第2.13 (a) (i) 或 (ii) 節的主題，則爲ABR貸款；(B)（如果有任何借款通知） 第 2.2 節 申請定期基準貸款的借款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上述第2.13（a）或（ii）節的主題，則此類借款（除非借款人撤回了適用的借款通知）應作爲（x）RFR貸款發放；如果調整後的每日簡單SOFR利率也是第2.13（a）節的主題，則應作爲（y）ABR貸款（i) 或 (ii) 以上； 提供的 如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。
儘管此處或任何其他貸款文件（就本第 2.13 節而言，任何互換協議均不應被視爲 「貸款文件」）中有任何相反的規定，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在當時設定的基準基準的參考時間之前，那麼 (x) 如果基準替代品是根據此類基準的 「基準替代品」 定義第 (1) 條確定的更換日期，此類基準替換將取代此類替換在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、未經任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下，就此類基準設定和後續基準設定進行基準測試，並且 (y) 如果基準替代品是根據以下規定確定的
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此類基準替換日期的 「基準替換」 定義第 (2) 條，此類基準替換將在向貸款人提供基準替代通知之日後的第五 (5) 個工作日下午 5:00（紐約時間）或之後取代任何貸款文件中所有目的的此類基準，而無需對本協議或任何其他方採取任何進一步行動或同意其他貸款文件，前提是指定代理人尚未收到此類文件時間，由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人對此類基準替代品的書面異議通知。
無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，指定代理人都有權不時進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類基準替換合格變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
如果發生任何基準過渡事件、任何基準替代品的實施、任何基準替代品合規變更的有效性、根據下文 (f) 條取消或恢復基準的任何期限以及任何基準不可用期的開始或結束，指定代理人將立即通知借款人和貸款人。指定代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 2.13 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，並且可以單獨作出自由裁量權，未經本協議或任何其他貸款任何其他方的同意文檔，但本第 2.13 節明確要求的除外。
儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果當時的基準是定期利率（包括期限SOFR利率），並且該基準的任何期限未顯示在不時發佈此類利率的屏幕或其他信息服務中，則該基準的任何期限均未顯示在指定代理機構根據其合理的自由裁量權選擇或此類基準管理人的監管監督機構提供的不時發佈該利率的屏幕或其他信息服務中（包括與基準替代品的實施有關）的公開聲明或出版物宣佈此類基準的任何期限現在或將不再具有代表性的信息，則指定代理人可以修改任何基準設定的 「利息期」 的定義，以刪除此類不可用或不具代表性的期限，如果根據上述 (i) 條被刪除的期限隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代品）上，或者不再受公告的約束它現在或將不再具有代表性基準測試（包括基準替代品），則指定代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的 「利息期」 的定義，以恢復先前刪除的期限。
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借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內發放、轉換或延續定期基準貸款的任何申請，如果做不到這一點，借款人將被視爲已將任何定期基準貸款申請轉換爲貸款或轉換爲 (A) RFR貸款的貸款申請調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件或（B）ABR的主題如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的主題，則貸款。在任何基準測試不可用期內，或在任何時候，噹噹時的基準測試的期限不是可用期限時，基於當時的基準或該基準的期限（如適用）的ABR部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果在借款人收到適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期開始通知之日有任何定期基準貸款尚未償還，則在根據本第2.13節實施基準替代貸款之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天（如果該日不是營業日，則在下一個工作日）Day），由指定代理人轉換爲，並應構成（x）只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的主題，則爲RFR貸款；或者（y）ABR貸款（如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的主題），則在該日爲ABR貸款。
按比例計算的待遇和付款；備註.
借款人根據本協議向貸款人進行的每筆借款、借款人因任何承諾費而支付的每筆款項以及貸款人承諾的任何減少均應支付 專業人士 rata 根據貸款人的相應百分比。
借款人應按循環貸款的本金和利息支付每筆款項（包括每筆預付款） 專業人士 rata 根據貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金額而定。與任何信用證的償還義務有關的每筆款項均應支付給簽發此類信用證的發證機構。
儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本協議支付的所有款項（包括預付款），無論是本金、償還義務、利息、費用還是其他方面的款項，均應在不抵消或反索賠的情況下支付，並應在到期日下午4點之前在融資辦公室向貸款人或發行貸款人的指定代理人支付，以美元和即時可用資金爲單位。指定代理人應在收到與收到的相似資金後立即將此類款項分配給貸款人。如果本協議項下的任何款項（定期基準貸款的付款除外）在工作日以外的其他日到期和支付，則此類付款應延長至下一個工作日。如果定期基準貸款的任何還款在工作日以外的某一天到期並支付，則其到期日應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將此類還款延至另一個日曆
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月份，在這種情況下，此類款項應在前一個工作日支付。如果根據前兩句話延長本金的支付，則應在延期期間按當時適用的利率支付本金的利息。
除非任何貸款人在借款前以書面形式通知指定代理人該貸款人不會向指定代理人提供構成其此類借款份額的金額，否則指定代理人可以假設該貸款人正在向指定代理人提供此類款項，並且指定代理人可以根據這種假設向借款人提供相應的金額。如果未在借款日規定的時間內向指定代理人提供此類款項，則該貸款機構應按要求向指定代理人支付該金額及其利息，利率等於紐約聯邦儲備銀行利率和指定代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較大者，直至該貸款機構立即向指定代理人提供該金額。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人提交的關於根據本款應付的任何款項的指定代理人證書應爲決定性的。如果該貸款人未在該借款之日後的三個工作日內向指定代理人提供該貸款人在此類借款中的份額，則指定代理人還有權在書面要求後的30天內按適用於ABR貸款的年利率向借款人收回該金額及其利息。
除非借款人在根據本協議應付款之日之前以書面形式通知指定代理人借款人不會向指定代理人支付此類款項，否則指定代理人可以假設借款人正在支付此類款項，根據這種假設，指定代理人可以但不應被要求向貸款人提供相應的款項 按比例計算 相應金額的股份。如果借款人在到期日後的三個工作日內未向指定代理人支付此類款項，則指定代理人有權根據要求向每位貸款人追回根據前一句向其提供的任何款項的該金額及其利息，年利率等於紐約聯邦儲備銀行利率。此處的任何內容均不應被視爲限制指定代理人或任何貸款人對借款人的權利。
借款人同意，應任何貸款人向指定代理人提出的要求，借款人將立即簽發並向該貸款人交付期票（a”注意”）借款人爲該貸款人的任何循環貸款提供證據，基本上以附錄H的形式出現，並適當註明迄今爲止的本金和本金； 提供的，票據的交付不應成爲生效日發生或在生效日發放貸款的先決條件。
如果任何貸款人未能根據第3.4或2.14（d）節支付其所要求的任何款項，則儘管本協議有任何相反的規定，指定代理人仍可自行決定將指定代理人此後收到的任何款項用於該貸款人的帳戶，以供指定代理人或任何發行貸款人受益，以履行該貸款人對指定代理人或此類發行貸款人的義務，如
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根據該條款，在所有未清債務全部償還之前，和/或只要該貸款人是違約貸款人，則可以按照指定代理人自行決定的順序，將任何此類款項存入隔離帳戶，作爲現金抵押品，並申請該貸款人根據上述條款（i）和（ii）承擔的任何未來融資義務。
法律變更.
如果法律變更應：
要求任何收款人就其貸款、信用證或承諾書或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本繳納任何稅款（補償稅、排除稅和關聯所得稅定義第 (b) 至 (d) 條所述的稅款）；
對任何貸款人或任何發行貸款人持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延期的存款或其他負債、預付款、貸款或其他信貸延期收取的款項，徵收、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司的保險費用或其他類似的保險費用或其他類似的要求，這些要求通常適用於預付款、貸款和貸款的其他擴展該貸款人或此類發行貸款人發放的信貸；或
對任何貸款人或任何發行貸款人施加任何其他條件，這些條件通常適用於該貸款人發放的貸款或該發行貸款人簽發的信用證或貸款人蔘與的信用證；
而上述任何一項的結果是增加該貸款人或其他接受人的成本，增加該貸款人或其他接受人認爲重要的金額，用於發放、轉換、延續或維持貸款，發放或參與信用證，或減少本協議規定的任何應收款項，則在任何此類情況下，借款人應在其後的十個工作日內立即向該貸款人或其他接受人付款要求向該貸款人或其他人提供補償所需的任何額外款項此類成本增加或應收款額減少的收款人。如果任何貸款人或其他收款人有權根據本款要求任何額外款項，則應立即將其有權申請的事件通知借款人（並向指定代理人提供副本）； 提供的, 但是，任何貸款人或其他收款人均無權在 (x) 提出此類要求的利息期的最後一天或 (y) 償還提出此類要求的貸款後的90天內要求此類補償，並且任何發行貸款人均無權在其就該要求籤發的信用證到期或終止（通過提款或其他方式）後的90天內要求此類補償是製作的。儘管本文有任何其他規定，任何貸款人均不得根據本規定要求賠償 第 2.15 節 如果該貸款人當時的總體政策或做法不是要求處境相似的借款人提供此類補償（前提是該貸款人有權根據其對處境相似的借款人的信貸額度這樣做）。
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如果任何貸款人或任何發行貸款人已確定，有關資本或流動性要求的法律變更將使該貸款人或該發行貸款人的資本的回報率降至低於該貸款人、該發行貸款人或此類發行貸款人的任何公司由於其在本協議下或根據任何信用證承擔的義務而控制該貸款人或此類發行貸款人的資本的回報率降至低於該貸款人、該發行貸款人或此類公司如果沒有此類法律變更本可以達到的水平（考慮到此類貸款人，此類發行貸款人或此類公司在資本充足率或流動性方面的政策），其金額被該貸款人或此類發行貸款人視爲重要金額，則在該貸款人或該發行貸款人向借款人（並向指定代理人提交書面請求副本）後，借款人應不時向該貸款人或此類發行貸款人支付額外金額，以補償該貸款人、此類發行貸款人或此類貸款人公司要求進行此類削減。
任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他收款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應付的任何額外金額的證書（附上給指定代理人的副本）應構成此類費用或金額的初步證據。儘管本第2.15節有任何相反的規定，但不應要求借款人根據本第2.15節向貸款人、任何發行貸款人或任何其他收款人在該貸款人、該發行貸款人或其他收款人通知該貸款人的借款人、該發行貸款人或其他收款人打算爲此申請賠償之日之前六個月以上產生的任何款項； 提供的 如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則應延長該六個月的期限，使其包括不超過十二個月的追溯效力期。借款人根據本第 2.15 節承擔的義務應在本協議終止以及貸款和根據本協議到期和應付的所有其他款項得到償還後的 90 天內有效。
稅收.
除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或預扣任何稅款。如果任何適用的法律（由借款人或指定代理人真誠地酌情決定）要求從任何此類付款中扣除或預扣任何稅款，則借款人或指定代理人（視情況而定）應扣留或扣除借款人或指定代理人確定的所需扣除額，則借款人或指定代理人（視情況而定）應及時向相關政府機構支付預扣或扣除的全部款項根據此類法律，並在預扣稅的範圍內或者根據補償稅進行扣除，應根據需要增加借款人的應付金額，這樣，在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於根據本第 2.16 節應付的額外應付金額的扣除額）後，適用的收款人獲得的金額等於未進行此類預扣或扣除時本應收到的金額。
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在不限制上文 (a) 小節規定的前提下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他稅款，或由指定代理人選擇及時向其償還任何其他稅款。
借款人應且特此向每位收款人提供賠償，並應在提出要求後的10天內全額支付該收款人應付或支付的或要求從支付給該收款人的款項中預扣或扣除的任何補償稅（包括對根據本2.16節應付的應付金額徵收或申索的補償稅），以及由此產生的任何合理費用就此而言，此類補償稅的徵收或主張是否正確、合法相關的政府當局。如果沒有明顯的錯誤，貸款人或其他收款人（副本交給指定代理人）或指定代理人代表自己或代表貸款人或其他收款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。
每位貸款人和每位發行貸款人應分開賠償，並應在提出要求後的10天內支付相關款項，(x) 指定代理人應支付歸屬於該貸款人或此類發行貸款人的任何補償稅（但僅限於借款人尚未向指定代理人賠償此類補償稅款且不限制借款人的義務），(y) 指定代理人繳納因該貸款人或此類發行貸款機構未遵守規定的任何稅款而產生的稅款第10.6 (c) (iii) 節中關於維護參與者登記冊和 (z) 指定代理人的規定，無論這些稅收是否正確、合法地徵收或主張，均應由指定代理人支付或支付的與任何貸款文件相關的任何不含稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。如果沒有明顯的錯誤，指定代理人向任何貸款人或任何發證貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人和每位發行貸款人特此授權指定代理人隨時根據本協議或任何其他貸款文件抵消和使用本條款 (ii) 項應付給指定代理人的任何款項（視情況而定）。
根據借款人或指定代理人的要求，在借款人或指定代理人按照本第 2.16 節的規定向政府機構繳納任何稅款後，借款人應向指定代理人交付指定代理人，或指定代理人應視情況向借款人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本，以及所要求的任何申報表的副本報告此類付款的法律，或其他令其合理滿意的付款證據視情況而定，借款人或指定代理人。
任何貸款人或任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣稅豁免或減少的發行貸款人應在借款人或指定代理人合理要求的時間向借款人和指定代理人交付正確填寫和合理執行的文件
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應借款人或指定代理人的要求，允許在不預扣或降低預扣稅率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人或任何發行貸款人應根據借款人或指定代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或指定代理人合理要求的其他文件，使借款人或指定代理人能夠確定該貸款人或此類發行貸款人是否受備用預扣稅或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人或任何發行貸款人的合理判斷，此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人或此類發行貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，則無需完成、執行和提交此類文件（下文第2.16（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節中規定的此類文件除外）或者會對該貸款人或此類發行貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
在不限制前述內容概括性的情況下,
任何貸款人或任何美國人發行貸款人應在該貸款人或該發行貸款人根據本協議成爲貸款人或發行貸款人之日或之前（以及此後應借款人或指定代理人的合理要求，不時向借款人和指定代理人交付美國國稅局W-9表格的副本），證明該貸款人或此類發行貸款人免繳美國聯邦備用預扣稅；
任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成爲貸款人或發行貸款人之日或之前（以及隨後根據借款人或指定代理人的合理要求，不時應借款人或指定代理人的合理要求）向借款人和指定代理人交付（按收款人要求的副本數量），以以下情況爲準：
如果外國貸款人聲稱享受美國作爲當事方的所得稅協定 (x) 在任何貸款文件下的利息支付方面的好處，則簽署了美國國稅局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本（如適用），根據該稅收協定的 「利息」 條款免除或減少美國聯邦預扣稅，以及 (y) 針對任何貸款文件、美國國稅局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 下的任何其他適用付款（視情況而定）對美國聯邦的豁免或減少根據此類稅收協定的 「營業利潤」 或 「其他收入」 條款預扣稅款；
已簽訂的美國國稅局 W-8ECI 表格的副本；
對於外國貸款人根據《守則》第881（c）條申請投資組合利息豁免的好處，（x）一份基本上採用附錄G-1形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的 「銀行」，是第881（c）（3）條所指的借款人的 「10％股東」) (B) 或《守則》中描述的 「受控外國公司」
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《守則》第 881 (c) (3) (C) (a)美國稅務合規證書”) 和 (y) 已簽發的美國國稅局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本（視情況而定）；或
如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國稅局 W-8IMY 表格的副本，以及國稅局表格 W-8ECI、美國國稅局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），基本上以附錄 G-2 或附錄 G-3、美國國稅局表格 W-9 和/或其他認證文件形式出具的美國稅務合規證書（如適用）； 提供的 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款機構的一個或多個直接或間接合作夥伴申請投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴基本上以附錄G-4的形式提供美國稅收合規證書。
任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成爲貸款人或發行貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或指定代理人的合理要求）向借款人和指定代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽發副本作爲依據申請免除或減少美國聯邦預扣稅，已填寫完畢，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或指定代理人確定所需的預扣稅或扣除額；以及
如果根據任何貸款文件向貸款人或任何發證貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣稅，如果該貸款人或該發行貸款機構未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條中規定的報告要求，則該貸款人或此類發行貸款機構應在規定的時間或時間向借款人和指定代理人交付根據法律規定，在借款人或指定代理人合理要求的時間或時間內適用法律規定的文件（包括《守則》第1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及借款人或指定代理人合理要求的額外文件，以使借款人和指定代理人履行其在 FATCA 下的義務並確定該貸款人或此類發行貸款機構已遵守該貸款人或此類發行貸款人在 FATCA 下的義務或確定債務金額扣除和扣留此類付款。僅出於本條款 (D) 的目的，「FATCA」 應包括生效日期之後對 FATCA 所作的任何修改。
每位貸款人和每位發行貸款人同意，如果其先前根據本第2.16節交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式將其在法律上無法這樣做的事情通知借款人和指定代理人。
指定代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人或發行貸款人申請或以其他方式要求退還從爲該貸款人或該發行貸款人的帳戶支付的資金中預扣或扣除的稅款（視情況而定）。如果任何收款人憑藉其善意的全權酌情決定確定其已收到退款或抵免額
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關於根據本第 2.16 節獲得賠償的任何稅款（包括根據本第 2.16 節支付額外款項），它應向借款人支付等於此類退款或抵免額度的金額（但僅限於根據本第 2.16 節就產生此類退款或抵免的稅款支付的賠償金的範圍），扣除所有自付費用（包括稅款）該受賠方且不計利息（相關政府機構就以下事項支付的任何利息除外）此類退款或積分）。如果要求該受補償方向該政府機構償還此類退款或信貸，借款人應根據本款（f）款向該受補償方償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），則借款人應根據該受補償方的要求向該受補償方償還此類款項。儘管本款 (f) 款有任何相反的規定，在任何情況下都不會要求受賠方根據本款 (f) 向借款人支付任何款項，而這筆款項的支付將使受補償方的稅後淨狀況不如受賠償方在應予賠償的稅款和產生此類退款或抵免額的情況下被扣除、扣留時所處的稅後淨狀況或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類稅收有關的賠償金或額外款項。本 (f) 段不得解釋爲要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納稅申報表（或其認爲保密的與其稅收有關的任何其他信息）。
在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付金額的支付後，本第 2.16 節規定的各方義務應在一年內繼續有效。
賠償。借款人同意賠償每位貸款人，並使每位貸款人免受因借款人根據本協議的規定發出通知要求借款、轉換成定期基準貸款或延續定期基準貸款時違約而蒙受或產生的任何損失（適用利潤損失除外）或費用，借款人違約支付任何預付款在借款人發出定期基準貸款通知後，將定期基準貸款轉換爲定期基準貸款根據本協議的規定，或在非定期基準貸款利息期最後一天預付定期基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節應付的任何款項的證明均爲決定性的。本契約在本協議終止以及貸款和根據本協議應付的所有其他應付金額付款後的90天內有效。
貸款辦公室變更。每位貸款人同意，在發生任何導致該貸款人適用第2.15或2.16節的事件時，應借款人的要求，它將採取合理的努力（視該貸款人的總體政策考慮而定）爲受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦公室，以避免此類事件的後果；前提是此類貸款人唯一但合理的判斷是根據該貸款人唯一但合理的判斷作出的，使該貸款人及其貸款機構免受未償還的損失經濟劣勢或任何法律或監管
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不利之處，此外，本節中的任何內容均不得影響或推遲借款人的任何義務或任何貸款人根據第 2.15 或 2.16 節享有的權利。
更換貸款人。應允許借款人用替代金融機構取代（代表其或其任何參與者）根據第 2.15 或 2.16 節要求償還欠款的任何貸款人，(b) 根據第 2.21 條發出通知或 (c) 成爲違約貸款人；前提是此類替代與任何法律要求不衝突，在此類替換之前，在此類替換時不得發生違約事件並持續下去，該貸款人不得根據第 2.18 節採取任何行動，從而取消繼續需要支付根據第 2.15 或 2.16 節所欠的款項，替代金融機構應按面值購買在替換之日當天或之前欠該替代貸款人的所有貸款和其他金額，如果在與之相關的利息期的最後一天以外購買欠該替代貸款人的任何定期基準貸款，則借款人應根據第 2.17 條對該被替換貸款人承擔責任，如果不是替代金融機構貸款人，應使之相當滿意指定代理人，被替換的貸款人有義務根據第 10.6 節的規定進行此類替換（前提是借款人有義務支付其中提及的註冊和手續費），在替代完成之前，借款人應視情況支付第 2.15 或 2.16 節所要求的所有額外款項（如果有），並且任何此類替代不應被視爲是放棄借款人、指定代理人或任何其他貸款人應有的任何權利對抗被替換的貸款人。
違約貸款人。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成爲違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
指定代理人爲該違約貸款人的帳戶收到的任何本金、利息、費用或其他金額（第2.20（b）節所述款項除外）（根據第7條或其他規定在到期時，包括該違約貸款人根據第9.7條向指定代理人提供的任何款項），均應在指定代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下： 第一，用於支付該違約貸款人根據本協議欠指定代理人的任何款項； 第二，用於按比例支付該違約貸款機構在本協議下欠任何發行貸款人的任何款項； 第三，如果任何信用證未償還或信用證下未償還提款的開證貸款人提出要求，則按該違約貸款人佔此類信用證債務的百分比作爲現金抵押品進行保管； 第四，如果指定代理人決定或任何發行貸款人的要求，則作爲該違約貸款人蔘與任何信用證債務的未來融資義務的現金抵押品持有； 第五，根據借款人的要求（只要不存在違約或違約事件），根據指定代理人的決定，爲違約貸款人未能按照本協議的要求爲其部分提供資金的任何貸款提供資金； 第六，如果借款人經指定代理人同意決定，不得無理扣留，將其存入無息存款帳戶，然後予以釋放，以履行該違約貸款人的資金義務
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本協議下的貸款； 第七，用於支付任何貸款人或任何發行貸款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出任何有司法管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠該貸款人或任何發行貸款人的任何款項； 第八，只要不存在違約或違約事件，則根據借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的具有司法管轄權的法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及 第九，向該違約貸款人支付或按照具有司法管轄權的法院的另行指示；前提是該違約貸款人尚未爲其適當份額提供全額資金的信用證下任何貸款或未償還提款的本金，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的信用證下的貸款和無償提款，然後再適用於還款該違約貸款人的任何貸款或其分攤權益那個在信用證下無償提款中的違約貸款人。根據本第2.20（a）條申請（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項或過賬現金抵押品的任何款項、預付款或其他款項均應視爲已支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他款項，且各貸款人對此表示不可撤銷的同意；
[保留];
在存在違約貸款人的任何期間，爲了計算每位非違約貸款人根據第3.4節收購、再融資或爲參與信用證提供資金的義務金額，應在不履行該違約貸款人的承諾的情況下計算每位非違約貸款人的百分比；前提是，(i) 每項此類重新分配只有在適用的貸款人成爲違約貸款人成爲違約貸款人之日才生效貸款人，不存在違約或違約事件；以及 (ii) 總和每位非違約貸款人收購、再融資或爲參與信用證債務提供資金的義務不得超過 (1) 該非違約貸款人的承諾減去 (2) 該貸款人的未償貸款總額和該貸款人的信用證債務百分比的正差額（如果有）。在遵守第10.20條的前提下，本協議下的任何重新分配均不構成對任何一方因違約貸款人成爲違約貸款人而對該違約貸款人的任何索賠的豁免或免除，包括非違約貸款人因此類重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
如果無法或只能部分實現上文 (c) 段所述的重新分配，則借款人應在指定代理人發出通知後的一個工作日內（在根據上文（c）段實施任何部分重新分配之後）向指定代理人存入現金作爲抵押品，以擔保該違約貸款人在任何未償信用證債務中佔任何未償信用證債務的百分比；以及
該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、補充、修改、豁免或同意的權利應按照 「所需貸款人」 的定義和第 10.1 節的規定受到限制。
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如果借款人、指定代理人和每位發行貸款人合理地以書面形式確定違約貸款人不應再被視爲違約貸款人，則指定代理人將據此通知當事各方，於是從該通知中規定的生效日期起，根據其中規定的任何條件（可能包括與任何現金抵押品有關的安排），該貸款人將在適用的範圍內購買該部分未償貸款和參與金額其他貸款人或採取其他行動指定代理人可決定有必要促使貸款人按照其百分比按比例持有貸款、有資金和無資金參與的信用證（不適用第2.20（c）條），屆時該貸款人將不再是違約貸款人；前提是在此期間不對應計費用或借款人或代表借款人支付的款項進行追溯性調整貸款人是違約貸款人；並進一步規定，除非另有明確約定受影響各方在本協議下從違約貸款人變爲貸款人的任何變更均不構成對本協議下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或免除。
指定代理人爲減少前期風險而持有的現金抵押品應在以下情況下立即發放給相應的貸款機構 取消適用的前期風險敞口或其他由此產生的債務（包括終止適用貸款人的違約貸款人身份（或在遵守第10.6節後酌情終止其受讓人）的違約貸款人身份）； 指定代理人真誠地認定存在多餘的現金抵押品；以及 終止承諾期並全額償還所有未償貸款和信用證債務。
非法性。如果任何貸款機構確定任何法律已將任何法律定爲非法，或者任何政府機構斷言任何貸款機構發放、維持或資助利息參照調整後定期SOFR利率確定的貸款，或者根據調整後的SOFR利率確定或收取利率，則在該貸款人向借款人發出通知後（通過指定代理人），(a) 任何義務此類貸款人發放或延續定期基準貸款或將ABR貸款轉換爲定期基準貸款應暫停貸款，而且（b）如果此類通知斷言此類貸款機構發放或維持ABR貸款的非法性，其利率是參照ABR的調整後定期SOFR利率部分確定的，則在必要時爲避免這種非法行爲，該貸款機構的ABR貸款利率應由指定代理人確定，在此之前，不考慮ABR的調整後定期SOFR利率部分貸款人通知指定代理人和借款人，導致此類決定的情況不是存在的時間更長。收到此類通知後，(i) 借款人應根據該貸款人的要求（向指定代理人提供副本）預付該貸款機構的所有定期基準貸款，或在適用的情況下，將其轉換爲ABR貸款（爲避免這種非法行爲所必要，該貸款人的ABR貸款利率應由指定代理人確定，而不考慮ABR的調整後定期SOFR利率部分）利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續將此類定期基準貸款維持至該日，或如果該貸款人無法合法地繼續維持此類定期基準貸款，以及 (ii) 如果此類通知斷言該貸款機構確定或收取利率是非法的，則應立即執行
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根據調整後的定期SOFR利率，指定代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不考慮其調整後的定期SOFR利率部分，直到該貸款機構以書面形式告知該貸款機構根據調整後的定期SOFR利率確定或收取利率不再違法。在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應爲預付或轉換的金額支付應計利息，以及第2.17節要求的任何額外金額。
信用證
信用證承諾.
在遵守本協議條款和條件的前提下，各發證機構根據第3.4（a）節中規定的其他貸款人的協議，同意簽發備用和商業信用證（根據本第3節簽發的信用證，包括每張現有信用證，統稱爲”信用信t”) 在生效日或之後的任何工作日以及承諾期內以該發行貸款人可能不時批准的形式記入借款人的帳戶； 提供的，不得要求美國高盛銀行、瑞士信貸股份公司、紐約分行、巴克萊銀行股份有限公司及其各自的關聯公司開具任何商業信用證； 提供的 更遠的 如果在此類發行、修訂或延期生效後，借款人欠任何發證人的信用證債務總額超過該發行貸款人的按比例信用證承諾（或借款人與該發行貸款人之間以書面形式商定的更高金額），則任何發行貸款人均不得簽發、修改或延期任何信用證，信用證債務將超過信用證承諾，即可用承諾的總金額將小於零或 (iv) 信貸延期總額將超過任何時候（由指定代理人確定）優先債券的未償還本金。每份信用證應 (i) 以美元計價，(ii) 根據第 3.2 節第 2 段的規定，其到期時間不遲於 (x) 簽發之日一週年和 (y) 終止日期前五個工作日（例如第五個工作日，”信用證到期日”).
如果發行、修訂或延期與任何適用的法律要求相沖突或導致該開證機構或任何信用證參與者超過任何適用的法律要求規定的限額，違反開證貸款機構的一項或多項一般適用於信用證的政策，或 (iii) 違反任何政府機構根據其條款所發佈的任何命令、判決或法令，則任何開證人均無義務簽發、修改或延期本協議下的任何信用證禁止或限制該髮卡機構簽發此類信用證，或適用於此類發行貸款人的任何法律。除非開證人另有協議，否則任何開證人均無義務簽發、修改或延期任何非備用信用證的信用證。如果截至申請簽發信用證之日存在違約貸款人，則在開證貸款人不合理地確信違約貸款人與此類信用證有關的信用證義務已根據第2.20條重新分配和/或現金抵押的情況下，不得要求任何開證貸款人簽發或安排此類信用證。
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除非此處另有規定，否則任何時候的信用證金額均應視爲當時有效的該信用證的規定金額； 提供的, 但是，對於規定一次或多次自動增加規定金額的信用證，無論該最高規定金額在此時是否有效，該信用證的金額均應視爲該信用證的最高申報金額，在所有此類上調生效後，該信用證的規定金額均應視爲該信用證的最高申報金額。
就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已到期，但由於任何信用證所遵守的任何法律規則或統一慣例（包括互聯網服務提供商的第3.13條和第3.14條）或信用證本身中允許在該信用證到期後根據該信用證進行提款的類似條款，仍可根據該信用證提取任何款項餘額應被視爲 「未償」，因此剩餘的可用金額應被視爲 「未付款」。
簽發信用證的程序。借款人可以不時要求開證人簽發信用證，方法是將本文件中規定的通知交付給該開證人，填寫一份令該開證貸款人滿意的申請書，以及該發證人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在向發行貸款人交付申請的同時，借款人應將其副本交付給指定代理人，指定代理人應就此類請求向貸款人發出通知。收到任何申請後，開證人將按照其慣常程序處理此類申請以及向其提供的與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應通過向其受益人簽發該信用證原件或該發證人和借款人可能另行同意的方式立即簽發所要求的信用證（但在任何情況下，均不得要求任何髮卡機構在三個業務之前簽發任何信用證）幾天後收到相關的申請以及所有此類其他證書、文件和其他文件及有關信息）。在開證人簽發信用證後，該開證貸款人應立即向借款人提供該信用證的副本。借款人對發行貸款人簽發的信用證的最終文本負責，無論該發證人提供何種協助，例如起草或推薦文本，或者發行貸款人使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人對信用證是否適合借款人的目的承擔全部責任。每個開證機構應立即將該發證機構簽發的每份信用證（包括其金額）的簽發情況通知指定代理人，並應在簽發之日後儘快向指定代理人提供該信用證的副本。除非開證人和借款人另有明確約定，否則在簽發信用證時，互聯網服務提供商的規則應適用於每張備用信用證，而國際商會最近在簽發時發佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份商業信用證。
如果借款人在任何適用的申請中提出要求，發行貸款人可以自行決定同意簽發具有自動延期條款的信用證（每項都是”自動延期信用證”); 提供的 任何此類自動延期信用證都必須
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允許開證人通過不遲於一天向受益人發出事先通知，在每十二個月期間（自該信用證的簽發之日起）中至少防止任何此類延期一次（”不延期通知日期”）在簽發此類信用證時商定的每十二個月期限內。除非發行貸款人另有指示，否則不得要求借款人向發行貸款人提出任何此類延期的具體請求。自動延期信用證簽發後，貸款人應被視爲已授權（但可能不要求）開證人允許在任何時候將此類信用證延期，其到期日不遲於信用證到期日； 提供的, 但是，如果發行貸款人在不延期通知日期前七個工作日當天或之前收到通知（可以是電話或書面形式），則不得允許任何此類延期 從所需貸款人選擇不允許此類延期的指定代理人處或 如果未滿足第 5.2 節中規定的一項或多項適用條件，則向指定代理人、任何貸款人或借款人處分，並在每種情況下指示發行貸款人不允許此類延期。
費用和其他收費.
借款人將按所有未償還信用證的總可提款金額支付費用，年利率等於當時對定期基準貸款生效的適用利潤，貸款人（在第2.20節規定的範圍內，違約貸款人除外）根據各自的百分比按比例分攤，並在發行之日之後的每個費用支付日按季度拖欠支付。此外，借款人應就所有未償還信用證的可提取總額向相關的開證貸款人支付預付費用，金額將由借款人與該開證機構商定，在發行之日之後的每個費用支付日按季度拖欠支付。
除上述費用外，借款人還應向每位髮卡貸款人支付或償還該發行貸款人在發行、談判、根據信用證付款、修改、延期或以其他方式管理任何信用證時產生或收取的正常和慣常成本和開支。
信用證參與.
每個信用證參與者不可撤銷地同意向每位信用證參與者授予並特此授予，爲了促使每位信用證發放機構根據本協議簽發信用證，每位信用證參與者不可撤銷地同意根據下述條款和條件接受和購買每位信用證參與者自有帳戶和風險的不可分割權益，等於該信用證參與者在每個發行貸款機構債務中所佔百分比以及該發證人根據本協議簽發的每份信用證下的權利，以及該發行貸款人根據該提款支付的每筆提款的金額。每位信用證參與者無條件且不可撤銷地與每位開證貸款人商定，如果根據該開證貸款人簽發的任何信用證支付了提款，而借款人沒有根據本協議的條款全額償還該信用證的款項，則該信用證參與者應在以下情況下向該開證人的帳戶的指定代理人付款
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向該開證貸款人的地址要求提供此處規定的通知（此後，指定代理人應立即向該發證貸款機構付款）一筆金額，金額等於該信用證參與者在該提款金額或其任何部分中未獲得報銷的百分比。每位信用證參與者支付此類金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括該信用證參與者出於任何原因對發證人、借款人或任何其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、抗辯或其他權利，違約或違約事件的發生或持續或未能滿足第 5 節規定的任何其他條件，任何借款人狀況（財務或其他方面）的不利變化，任何違反本規定的行爲借款人或任何其他信用證參與者簽訂的協議或任何其他貸款文件，或任何其他情況、發生或事件，無論是否與前述內容相似。
如果有任何金額 (a”參與金額”) 根據第 3.4 (a) 節，任何信用證參與者都必須就該開證人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未報銷部分向該開證貸款人支付，該信用證參與者應在付款到期之日後的三個工作日內向該開證貸款人支付相應的開證人，指定代理人應立即通知信用證參與者，每位信用證參與者均應向指定代理人付款根據要求向此類發行貸款人開立帳戶（此後，指定代理人應立即向該發行貸款人）支付等於該參與金額乘積的金額， 倍 從要求支付此類款項之日起至該發行貸款機構立即獲得此類付款之日這段時間內的每日平均聯邦基金有效利率，乘以其分子是該期間經過的天數，分母爲360。如果任何信用證參與者在付款到期日後的三個工作日內未向相關信用證參與者帳戶的指定代理人提供根據第 3.4 (a) 節要求支付的任何參與金額，則該信用證參與者的指定代理人有權根據要求從該到期日起按適用的年利率向該信用證參與者追回該參與金額及其利息 ABR 貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，指定代理人代表開證人向任何信用證參與者提交的關於根據本節應付的任何款項的證明應是決定性的。
在開證人根據任何信用證付款並從指定代理人處收到任何信用證參與者的任何信用證後，任何時候 按比例計算 根據第3.4（a）節，該發行貸款人收到與該信用證相關的任何款項（無論是直接從借款人處還是其他地方，包括該發行貸款人向其申請的抵押品收益），或因此支付的任何利息，該發行貸款人將向該信用證參與者帳戶的指定代理人分配（此後，指定代理人將立即向該信用證參與者）按比例分配其份額； 提供的, 但是，如果該發行貸款機構要求該發行貸款機構退還該信用證貸款機構收到的任何此類款項，則該信用證參與者應將該發行貸款人先前分配的部分退還給該發行貸款機構的指定代理人（此後，指定代理人應立即將其退還給該發行貸款機構）。
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借款人的償還義務。借款人同意在 (i) 借款人收到由該發證機構簽發並由該發行貸款機構支付的信用證提款通知的當天向每位髮卡貸款人償還款項，前提是該工作日是在紐約時間上午11點之前的該工作日收到的；或 (ii) 如果上述 (i) 條款不適用，則在借款人當天的下一個工作日立即向每位髮卡貸款人償還款項收到此類通知，通知內容包括以這種方式支付的匯票金額以及由此產生的任何稅款、費用、收費或其他費用或開支與此類付款相關的發行貸款人，這些款項是借款人在本協議下的義務（前述條款（a）和（b）中描述的與任何提款相關的金額，統稱爲 「付款金額」）。每筆此類款項均應以美國的合法資金和即時可用資金支付給該發行貸款人，以獲取此處規定的通知。從適用提款之日起，每筆付款的利息應按適用提款之日起的第二個工作日（第 2.11 (b) 節及隨後的第 2.11 (c) 節）中規定的利率全額支付。如果借款人未能按照上述規定支付此類款項，則此類未付款應被視爲借款人要求指定代理人根據ABR貸款第2.1節以等於還款金額的借款。如果指定代理人在收到相關發行貸款機構根據該信用證提款的通知時已收到循環貸款的通知，則此類借款的借款日期應爲根據第2.1節首次可以借入循環貸款的日期。
絕對債務。在任何情況下，借款人根據本第3節承擔的義務均爲絕對和無條件的義務，無論借款人可能已經或曾經對任何開證人、信用證的任何受益人或任何其他人進行過任何抵消、反訴或抗辯。借款人還同意每位發行貸款人的看法，即該發證貸款人對第3.5節規定的償還義務概不負責，並且借款人與任何信用證的受益人或其中的任何其他背書的有效性或真實性均不受其他因素的影響，即使此類文件事實上被證明是無效的、欺詐性的或僞造的，或者借款人與任何信用證的任何受益人或收到此類信函的任何其他方之間的任何爭議借款人可以轉移信貸額度或提出任何索賠針對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人。任何發證貸款人均不對與任何信用證有關的任何信息或建議的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的由該發證貸款人的重大過失或故意不當行爲造成的錯誤或遺漏除外。借款人同意，開證人根據其簽發的任何信用證或相關草稿或文件採取或不採取的任何行動，如果根據具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決，在不存在重大過失或故意不當行爲的情況下采取或不當行爲，則對借款人具有約束力，且不會導致該發證貸款人對借款人承擔任何責任。無論訴訟或程序的形式或法律依據如何，發行貸款人根據任何信用證（或預先通知）承擔的責任，均應限於借款人因該發證人的重大過失或故意不當行爲直接造成的直接損失，在每種情況下，均按照
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有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決，其中：(i) 兌現信用證下表面上至少基本不符合該信用證條款和條件的陳述；(ii) 未能兌現嚴格遵守該信用證條款和條件的信用證下的陳述；或 (iii) 保留根據任何信用證提款而提交的文件，包括通過電子傳輸例如Swift、電子郵件、傳真或計算機生成根據信用證提交的通信（統稱，”繪圖文檔”）。在任何情況下，借款人因錯誤兌現任何信用證下的陳述或錯誤保留已兌現的提款文件而對任何發行貸款人的總補救措施不得超過借款人根據第3.5條就該信用證的兌現陳述向發行貸款人支付的總金額，加上當時適用於本協議ABR貸款的利率。
信用證付款。如果根據任何信用證出示任何文件以供付款，則相關的開證人應在該信用證的條款和條件規定的期限內審查提款文件。經過此類審查後，只要提款文件合規，該發行貸款機構將立即將日期和金額通知借款人和指定代理人。在沒有重大過失或故意不當行爲的情況下，根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決的決定，除該信用證中明確規定的任何付款義務外，相關開證貸款人對借款人的責任應限於確定文件（包括每份草稿）根據該信用證交付的文件（包括每份草稿）與此相關的信貸他們臉上的陳述似乎與這種信用證相符。
應用程序。如果任何申請中與任何信用證相關的任何條款與本第 3 節的規定不一致，則應適用本第 3 節的規定。
發行貸款人的行動。每個發證人有權依賴任何草稿、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信函、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他真誠認爲是真實和正確的、由有關個人簽署、發送或製作的文件，以及法律顧問的建議和陳述，並應受到充分保護，獨立會計師和該發行貸款機構選定的其他專家。每個發行貸款機構均應有充分理由未能或拒絕根據本協議採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人的合理認爲適當的建議或同意（前提是任何發行貸款機構均無義務獲得此類建議或同意，並且信用證參與者在本協議下的義務不應因尋求或不尋求任何此類建議或同意而受到影響），或者應首先獲得其賠償貸款人對所有人的合理滿意因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的責任和費用。無論本節有任何其他規定，在發行貸款人和貸款人之間，在任何情況下，每個發行貸款人在根據本節採取行動或不採取行動時均應受到充分保護
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根據所需貸款人的要求達成的協議，以及此類請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取行動對貸款人和任何未來參與任何信用證的持有人具有約束力（前提是任何發行貸款人均無義務獲得此類請求，並且信用證參與者在本協議下的義務不受尋求或未能尋求任何此類請求的影響）。
借款人的賠償。借款人特此同意賠償每位貸款人、每位發行貸款人（及其各分支機構和關聯公司）和指定代理人及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員免受該貸款人、此類發行貸款人或指定代理人可能招致（或任何人可能向該貸款人、此類發行貸款人或指定代理人提出的任何和所有索賠和損害、損失、負債、費用或費用），並使其免受損害) 由於發行、執行和交付的原因或與之有關的或根據任何信用證轉讓、付款或未能付款，或任何信用證的實際或擬議用途，包括但不限於該發行貸款人因任何其他貸款人未能履行或履行其對髮卡貸款人的義務而可能產生的任何索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用（但此處包含的任何內容均不影響借款人對任何違約行爲可能擁有的任何權利）貸款人）或由於發證人簽發任何信函的原因或原因信用證規定，其中所含的 「受益人」 一詞包括根據法律對指定受益人的任何繼承人，但該信用證不要求任何此類繼承受益人的任何提款都附有該發行貸款人滿意的法律文件副本，以證明該繼任受益人的任命；前提是借款人無須就任何索賠、損害賠償向任何貸款人、任何發行貸款人或指定代理人提供賠償，損失、負債、成本或開支的範圍，但僅限於 (x) 該發證貸款人在確定根據任何信用證提出的請求是否符合有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的該信用證條款時故意的不當行爲或重大過失，或 (y) 該發證貸款人在向其提交嚴格遵守該信用證條款和條件的請求後未能根據任何信用證付款信用。本節中的任何內容均無意限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。
貸款人的賠償。每家貸款機構應按照其百分比按比例賠償每位發行貸款機構、其分支機構和關聯公司及其各自的董事、高級職員、代理人和員工（在借款人未報銷的範圍內）任何成本、開支（包括合理的律師費和支出）、索賠、要求、訴訟、損失或責任（但因此類賠償人的重大過失或故意不當行爲或此類發行貸款人造成的損失或責任除外）在向其提交嚴格遵守的請求後，未根據任何信用證付款根據每種情況下的信用證條款和條件（在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定），此類受保人可能因本節或此類受保人根據本節採取或不採取的任何行動而遭受或招致的任何損失。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。
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發行貸款人的更換和辭職。(a) 借款人、指定代理人、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款人之間的書面協議可以隨時取代發行貸款人。指定代理人應將發行貸款人的任何此類替代通知貸款人。在任何此類替代品生效時，借款人應根據第2.6節支付被替換的發行貸款人帳戶中應計的所有未付費用。自任何此類替代品生效之日起，（x）繼任發行貸款人應享有本協議項下與其隨後簽發的信用證相關的所有權利和義務，（y）此處提及的 「發行貸款人」 一詞應視爲指該繼任者或任何先前的發行貸款人，或此類繼任者和所有先前的發行貸款人，視情況而定。在根據本協議更換開證人後，被替換的開證人仍將是本協議的當事方，並應繼續享有本協議中與其在替換之前簽發的信用證有關的本協議項下的所有權利和義務，但不得要求其簽發額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
在獲得繼任發行貸款人的任命和接受的前提下，任何發行貸款人均可隨時辭去發行貸款人的職務，但須提前三十天向指定代理人、借款人和貸款人發出書面通知，在這種情況下，應根據上文第3.12（i）節接替此類辭職的發行貸款人。
現有的信用證。出於本協議的所有目的，每份現有信用證均應被視爲根據本協議簽發的信用證，無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動。
陳述和保證
爲了促使代理人和貸款人簽訂本協議併發放貸款並簽發或參與信用證，借款人特此在生效日期和生效日期之後的每項信貸事件發生之日向每位代理人和每位貸款人陳述並保證：
財務狀況。(a) 德勤會計師事務所報告的截至2020年12月31日的借款人及其合併子公司的經審計的合併資產負債表，以及截至該日止財年的相關合並收益和現金流量表，以及 (b) 截至2021年3月31日借款人及其合併子公司未經審計的合併資產負債表，以及該財年部分的相關合並收益和現金流量表均在該日期結束，每份均在第1號修正案之前交付給指定代理人在每種情況下，生效日期（i）是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確說明，否則生效日期在所有重大方面均適用；（ii）在所有重大方面公允列報了借款人及其合併子公司截至該日的合併財務狀況，以及相應財年或截至該財年部分的合併收入和合並現金流，但以條款中提到的財務報表爲準 (b)，由於沒有腳註以及正常的年終審計調整.
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沒有變化。自2020年12月31日以來，沒有發生任何特定的重大不利影響。
存在；遵守法律。每個借款人及其重要子公司均根據其管轄權或組織法律正式組建、有效存在且信譽良好，擁有擁有和經營其財產、租賃其作爲承租人經營的財產和經營其目前從事的業務、具有外國公司或其他組織的正式資格，根據其財產的所有權、租賃或運營的每個司法管轄區的法律信譽良好開展其業務要求進行此類資格認定，除非無法合理地預期不符合資格會產生重大不利影響，並且符合所有法律要求，但通過適當的程序本着誠意質疑任何法律要求以及總體上無法合理預期不遵守法律要求會產生重大不利影響的情況除外。
權力；授權；強制性義務。借款人擁有公司權力和公司權力，可以執行、交付和履行貸款文件規定的義務，並根據本協議獲得信貸延期。借款人已採取一切必要的公司行動，授權執行、交付和履行其所簽署的貸款文件規定的義務，並根據本協議的條款和條件批准信貸延期。根據本協議發放信貸，或與本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的任何政府機構或任何其他個人的同意或授權、提交文件、向其發出通知或採取其他行動，但已獲得或作出的具有完全效力的同意、授權、申報和通知除外，任何可能具有完全效力的同意、授權或備案要求將來無法制造或獲得其失敗在取消抵押品贖回權或行使貸款文件規定的其他補救措施之前，有理由預計會產生重大不利影響和適用的法律要求（包括CPUC的批准）。本協議已正式簽署並交付，其他貸款文件將在簽訂和交付時正式簽署和交付。本協議構成借款人合法、有效和具有約束力的義務，且彼此貸款文件在執行時將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受到 (x) 適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利執行的類似法律、與房地產擔保證券可執行性相關的普遍適用法律以及一般公平原則（無論是否尋求強制執行）的限制中的訴訟程序在取消抵押品贖回權或根據本協議或貸款文件行使其他補救措施之前，股權或法律）以及（y）適用的法律要求（包括CPUC的批准）。
沒有法律禁令。本協議和其他貸款文件的執行、交付及義務的履行、信用證的發行、本協議下的借款及其收益的使用在任何重大方面均不會違反借款人或其任何重要子公司的任何法律要求或任何合同義務，也不會導致或要求根據任何要求對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權法律之類的
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合同義務（貸款文件和聯邦銀行契約規定的留置權除外）。
訴訟。在任何仲裁員或政府機構面前或向其提起的訴訟、調查或程序尚待審理，據借款人所知，借款人或其任何重要子公司或對借款人或其任何重要子公司的書面威脅或與任何貸款文件有關的任何重大財產或收入均未進行任何訴訟、調查或訴訟。
除非在《特定交易法》文件中披露，否則借款人或其任何重要子公司或其任何重要子公司或其各自的任何重大財產或收入的書面威脅，或據借款人所知，沒有對任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、調查或程序正在進行中，也沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響。
無默認。未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。
稅收。借款人及其每家重要子公司已提交或促成提交了所有聯邦和州所得稅申報表以及所有其他需要提交的重大納稅申報表，並已繳納了上述申報表或任何政府機構對其或其任何財產提出的任何稅收索賠或評估（目前有效的任何金額除外）中已顯示到期和應付的所有稅款通過適當的程序進行真誠的檢驗，並且借款人或其任何重要子公司（如適用）賬簿上已根據公認會計原則提供了哪些儲備金，以及無法合理預期會產生重大不利影響的索賠）。除未拖欠稅款的留置權或通過適當程序進行真誠爭議的稅收留置權以及借款人或其任何重要子公司賬面上已根據公認會計原則在適用情況下提供了符合公認會計原則的準備金的留置權外，沒有對借款人或其任何重要子公司申請任何重大稅收留置權。
聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議下的任何其他信貸延期，都不會用於 「購買」 或 「持有」 目前和以後不時生效的U條例每項引用條款的相應含義內的任何 「按金股票」，也不得用於任何違反《聯邦儲備委員會條例》規定的目的。
艾麗莎。在就任何計劃作出或視爲作出本陳述之日之前的五年內，均未發生任何應報告的事件，並且每份計劃都遵守了ERISA和該守則的適用條款，除非在任何情況下，無法合理預期任何此類應報告事件或不遵守ERISA或本守則的適用條款會導致重大不利影響。在本陳述作出或被視爲作出此項陳述之日之前的五年內，沒有出現任何未能向任何計劃繳納所需款項，以致根據《守則》第 430 條或 ERISA 第 303 或 4068 條提供擔保，也沒有出現此類留置權或抵押權產生的必需繳款；或 「未繳最低所需繳款」 或 「累積資金缺口」”（如定義或
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本守則第4971條或ERISA第一章副標題b部分第3部分中另有規定，無論是否豁免，除非在每種情況下都無法合理預期此類事件會導致重大不利影響。在這五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有出現任何有利於PBGC或計劃的留置權。截至在該陳述作出或視爲作出此種陳述之日之前有經認證的精算估值報告的最後一個年度估值日，每份單一僱主計劃下所有應計福利的現值（基於用於爲該計劃提供資金的假設），均未超過該計劃中可分配給此類應計福利的資產的價值，除非無法合理預期會導致重大不利影響。在作出該陳述或被視爲作出此陳述之日之前的五年內，借款人或任何共同控制實體均未完全或部分撤回任何多僱主計劃，如果借款人或任何此類共同控制實體完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何此類共同控制實體完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會承擔ERISA規定的任何責任截至估值之日最接近於本陳述作出或視爲作出此陳述的日期，除非無法合理預期會導致重大不利影響。此類多僱主計劃均未處於瀕危或危急狀態（根據ERISA第305條的定義）或處於破產狀態。
《投資公司法》；其他條例。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人不是 「投資公司」，也不是由 「投資公司」 「控制」 的公司。在生效之日，借款人不受任何限制其根據本協議承擔債務能力的法律要求（聯邦儲備委員會第X條和第817-830條以及《加利福尼亞公用事業法》第701和851條除外）的監管。
所得款項的用途。自生效之日起，循環貸款和信用證的收益用於爲重組計劃中設想的交易提供部分資金，此後應用於爲借款人及其子公司的營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。
環境問題。除特定交易法文件中披露的情況外，借款人及其重要子公司不受環境法規定的任何未決違規行爲或與環境問題材料的處置、泄漏或其他釋放有關的違規行爲或責任的約束，據借款人所知，沒有任何可以合理預期會導致此類違規行爲或責任的事實、情況或條件。
監管事宜。僅憑本協議所設想交易的執行、交付和履行或完成，任何貸款人均不得或成爲FPA的監管，或作爲 「公用事業」 或 「公共服務公司」 或任何法律要求下的同等機構。
制裁；反腐敗。借款人及其任何子公司，據借款人所知，也沒有借款人的任何董事、高級職員、代理人、關聯公司或僱員，或
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其任何子公司當前 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的任何美國製裁的對象 (”制裁”) 或 (ii) 位於、組織或居住在受到任何制裁的國家或地區，或其政府是該國的制裁對象。借款人、其任何子公司，以及據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、關聯公司或僱員，均未直接或間接採取任何可能導致任何此類人員在任何重大方面違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的行動（”FCPA”）或法律上適用於此類人員的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、條例（統稱，”反腐敗法”）。借款人不得使用循環貸款或信用證的收益，也不得向任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、捐贈或以其他方式提供此類收益，以資助在提供此類資金時受到制裁或其政府受到制裁的任何個人或在任何國家或地區的活動，或 (b) 直接或據其所知向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員支付任何款項的間接借款人政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了《反海外腐敗法》或任何反腐敗法。
受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
償付能力。截至修正案編號：按合併計算，借款人及其子公司具有償付能力。 34 生效日期。
披露.
借款人或代表借款人向代理人或貸款人提供的與借款人、其子公司及其各自業務有關的所有書面信息，除任何預測、估計和其他具有一般經濟或行業特定性的前瞻性材料和信息外，總體而言，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述其中所載的陳述不是實質性的從發表此類聲明的情況來看，具有誤導性（使所有補編和更新生效）。在生效日之前向任何貸款人或代理人提供的與本文所設想的交易有關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息都是基於借款人認爲合理的假設，自向貸款人提供此類信息之日起以及截至生效之日（據了解，實際結果可能與此類預測和預計信息以及此類預測存在重大差異），專業人士格式信息不能保證性能）。
(b) 據借款人所知，自生效之日起，在生效日當天或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的任何實益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
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義務狀況。向指定代理人發行優先債券的貸款人作爲優先債券的受益持有人通過指定代理人與其他第一抵押債券的持有人平等和按比例享受聯邦銀行契約留置權的好處。
財產所有權。自生效之日起，每位借款人及其重要子公司對其業務的所有不動產和個人財產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但除第7.3節允許的留置權外，沒有其他留置權，除非個人或總體而言，合理預計違約行爲不會導致重大不利影響。
受保實體。借款人不是受保實體。
先決條件
生效日期的條件。下述貸款人承諾的生效日期和生效以滿足以下先決條件爲前提：
信貸協議。指定代理人應已收到本協議（包括本協議所附所有附表的副本，其形式令貸款人合理滿意），該協議由指定代理人、行政代理人、借款人和附表1.1所列每個人簽署和交付.
同意和批准。與執行和交付本協議和其他貸款文件以及完成本協議所設想的交易有關的所有政府和第三方同意和批准均應獲得並完全生效；指定代理人應已收到負責官員頒發的具有上述效力的證書。
KYC 信息。在生效日期前至少三（3）個工作日，指定代理人和每位貸款人應在生效日前至少十（10）個工作日收到指定代理人和/或任何此類貸款人以書面形式合理要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的 「了解您的客戶」 和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法》和《受益所有權條例》）所要求的。如果借款人有資格成爲《實益所有權條例》下的 「法律實體客戶」，並且指定代理人或任何貸款人在生效日期前至少五（5）個工作日提出要求，則在生效日期前至少三（3）個工作日，借款人應向指定代理人和/或任何此類貸款人交付與借款人有關的受益所有權證書。
債券文件。指定代理人應收到：
債券交付協議，由借款人和指定代理人正式簽署和交付；
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優先債券的面值等於截至生效日的總承付額，根據聯邦銀行契約正式發行和認證，其形式令指定代理人相當滿意；
補充契約，由借款人和契約受託人正式簽署和交付，其形式令指定代理人相當滿意；
契約受託人的正式授權官員的證書，證明優先債券已通過認證，並根據聯邦銀行契約未償還；
在生效日當天或之前，借款人或代表借款人向契約受託人交付的與發行優先債券有關的所有法律意見書和其他文件的副本；
截至生效之日起，由不動產組成的抵押財產的所有權報告和承諾的副本，爲第一抵押債券持有人的利益，已授予契約受託人留置權；以及
託管存款和付款協議，由借款人和契約受託人正式簽署和交付，其形式令指定代理人相當滿意。
費用。貸款人、安排人和代理人應在生效日期前兩（2）個工作日當天或之前收到所有需要支付的費用，以及已出具發票的所有費用（包括合理的律師費用和開支）。
結業證書；經認證的公司章程；信譽良好的證書。指定代理人應已收到日期爲生效日期的借款人證書，其形式大致爲附錄D，並附有適當的插頁和附件，包括加利福尼亞州國務卿最近一天認證的借款人公司章程、加利福尼亞州國務卿最近日期的借款人信譽良好的證明，以及 (iii) 負責官員的證書，註明生效日期，確認滿意第 5.1 (h) 和 (i) 節中規定的先決條件。
法律意見。指定代理人應收到（i）借款人法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP和（ii）借款人加州特別監管法律顧問芒格、托爾斯和奧爾森律師事務所的法律意見，每份意見的形式都令指定代理人相當滿意。
陳述和保證。借款人在本協議中作出的每項不包含重要性資格的陳述和擔保，自生效之日起，在所有重要方面均爲真實和正確，借款人在本協議中作出的每項包含重要性資格的陳述和擔保在生效之日及當日（或在任何情況下，僅限於此類陳述和擔保與較早日期特別相關的範圍內）是真實和正確的，這些陳述和
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截至早些時候，擔保在所有重要方面都是真實和正確的，或者視情況而定是真實和正確的）。
無默認。在生效之日或要求在生效之日發生的任何信用事件生效後，不得發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。
償付能力。指定代理人應已收到借款人首席財務官開具的償付能力證書，其形式大致爲 附錄一 此處。
每次積分活動的條件。每位貸款人關於提供任何貸款、根據信用證發放或延長到期日或參與信用證（根據信用證中的常青條款延期信用證除外）的協議（每項均爲”信用活動”），包括每個簽發信用證的髮卡機構，在任何日期（除第（d）條）外）都必須滿足以下先決條件：
生效日期。生效日期應爲 有 發生。
陳述和保證。借款人在本協議（第4.2、4.6 (b) 和 4.13 節中規定的不包含重要性限定的陳述和擔保除外）中作出的每項陳述和保證，在所有重大方面均應是真實和正確的，如同在該日所作的一樣，以及借款人在本協議中做出的每項陳述和保證（陳述除外）以及第 4.2、4.6 (b) 和 4.13 節中規定的包含重要性限定的擔保自該日起應是真實和正確的（或者，如果此類陳述和擔保特別涉及較早的日期，則此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，或者截至該較早的日期，視情況而定，真實和正確）。
無默認。在該信用事件發生之日或要求在該日期發生的信用事件生效之後，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。
申請積分活動。根據第2.2或3.2節的要求（如適用），指定代理人以及相關的發行貸款人應收到借款通知或申請（如適用）。
每次信用事件（生效日發生的信用事件除外）均應構成借款人在該信用事件發生之日對本第 5.2 節中包含的條件得到滿足的陳述和保證。
肯定契約
借款人特此同意，只要承諾或任何信用證、任何貸款、任何貸款的任何利息或應付給任何貸款人的任何費用或任何費用
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本協議下的代理人仍未償還，或應付給任何貸款人或本協議下任何代理人的任何其他款項，借款人應並應根據第6.3條和第6.6（b）條促使其重要子公司：
財務報表。向指定代理人提供每位貸款人的副本，指定代理人應向每位貸款人交付：
儘快提供借款人及其合併子公司截至當年年底的經審計的合併資產負債表以及該年度的相關經審計的合併收入和現金流報表的副本，無論如何均以比較形式列出上一年度的數字，報告時沒有 「持續經營」 或類似的資格或例外情況或資格認定德勤會計師事務所或其他機構的審計範圍具有國家認可地位的獨立註冊會計師；以及
儘快出爐，但無論如何應不遲於借款人每個財政年度的前三個季度結束後的60天，借款人及其合併子公司截至該季度末的未經審計的合併資產負債表，以及該季度以及該財政年度截至該季度末的部分未經審計的相關未經審計的合併收入和現金流報表，在每種情況下均以比較形式列出數字前一年，經負責官員認證爲在所有重要方面均作了公平的陳述（前提是沒有腳註和正常的年終審計調整）。
所有此類財務報表（x）在所有重要方面均應完整和正確，（y）應以合理的細節編制，並應按照所適用的公認會計原則（經會計師或高級管理人員批准，並在其中以合理的細節進行披露的除外），在報告所反映的時期內和以往各期均應保持一致，但每種情況都必須沒有腳註並進行正常的年終審計調整。借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統（或任何免費公開的後續電子收集系統）提交此類財務報表或借款人在其網站上發佈此類財務報表後，借款人應被視爲已交付了根據本第6.1節要求交付的財務報表。
證書；其他信息。向指定代理人提供：
在根據第6.1節提交任何財務報表後的兩個工作日內，責任官員的證書，證明該責任人員沒有實際了解任何違約或違約事件，除非該證書和合規證書（基本上以附錄C的形式出現）中另有規定，其中包含確定借款人截至財政季度或財政年度最後一天是否遵守本協議中提及的本協議條款所合理必要的所有信息和計算借款人年份（視情況而定）；
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在發送後五天內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本， 提供的 在借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統（或任何免費公開的後續電子收集系統）提交此類財務報表和報告或借款人在其網站上發佈此類財務報表和報告後，此類財務報表和報告應被視爲已交付；
立即提供此類額外財務和其他信息（適用法律或具有約束力的協議禁止披露或受律師-客戶特權約束、構成律師工作成果或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何此類信息除外），前提是 (x) 本文未考慮此類保密義務，並且 (y) 借款人向該貸款人提供因此類信息的存在而被隱瞞的通知保密義務）如任何貸款人可通過指定代理人不時合理地提出要求；以及
立即提供指定代理人或此類貸款機構合理要求的文件和其他信息，以履行其在適用的 「認識您的客戶」 和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》）下的持續義務。
繳納稅款。繳納任何政府機構對借款人或其任何重要子公司或其任何各自財產繳納的所有到期應付稅款或任何其他稅款評估（不包括目前正通過適當程序真誠質疑其有效性的任何金額），借款人或其任何重要子公司的賬簿上已根據公認會計原則提供了儲備金（視情況而定），或無法合理預期無法支付此類款項的情況要有材質不利影響）。
維持生存；合規。維護、續展和保持其組織存在的全部效力和效力，並採取一切合理的行動維護其正常業務開展所必需或理想的所有權利、特權和特許權，但在每種情況下，第 7.4 節另行允許的除外，在上述第 (ii) 款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；遵守所有合同義務，除非不這樣做總體而言，不可能合理地遵守這些規定預計會產生重大不利影響並遵守所有法律要求，但通過適當的程序本着誠意對任何法律要求提出異議，或者除非合情合理地預計不遵守這些要求總體上不會產生重大不利影響。
財產維護；保險。保持其業務中所有有用和必需的財產處於良好的工作狀態和狀態，普通磨損和傷亡除外，除非不這樣做總體上不會產生重大不利影響，並向財務健全和信譽良好的保險公司爲其所有物質財產提供保險，其金額至少與從事相同或相同業務的公司在同一領域投保的風險相同
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規模和財務實力相似的類似企業，如果借款人認爲合理謹慎，則在借款人經營的相同領域擁有類似的財產，其中可能包括自保。
檢查財產；賬簿和記錄；討論。保留適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則和所有法律要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的記賬，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則每年不超過一次，至少提前五個工作日發出通知後，允許任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，審查其任何賬簿並製作摘要以及任何合理時間討論業務的記錄，借款人及其重要子公司以及借款人及其重要子公司的高級管理人員和僱員的業務、財產、財務和其他狀況，並作出商業上合理的努力，安排貸款人（在借款人代表在場的情況下）與借款人及其重要子公司的獨立註冊會計師會面；前提是，任何此類訪問或檢查均應遵守借款人及其各重要子公司認爲必要的條件基於安全、保障和保密的合理考慮；此外，只要 (x) 本文未考慮此類保密義務以及 (y) 不得要求借款人或任何重要子公司向任何人披露適用法律或具有約束力的協議禁止披露或受律師-委託人特權約束、構成律師工作成果或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，以及 (y)) 借款人向該貸款人提供通知，說明由於存在此類保密義務，信息被隱藏。
通告。向指定代理人發出通知，指定代理人應在任何負責官員得知以下情況後立即向每位貸款人發出此類通知：
任何違約或違約事件的發生；
標普或穆迪發佈的評級的任何變動；以及
ERISA事件的發生，無論是單獨還是總體而言，均可合理地預計會造成重大不利影響（前提是，就本第6.7（c）節而言，PBGC在提起此類訴訟後的60天內撤回或暫停的任何司法訴訟均應不予考慮）。
許可證的維護等。保持借款人開展其目前開展的業務所必需的任何授權、同意、許可或批准或與本協議相關的任何授權、同意、許可或批准的全部效力，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響。
進一步的保證.
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(i) 遵守 fMB 契約第 7.08 (a) 節，(ii) 在生效之日後 120 天內向指定代理人 (A) 交付一份根據 fMB 契約第 7.08 (a) (i) 條向契約受託人提交的與第 (i) 條所述的補充契約有關的法律顧問意見（定義見聯邦銀行契約）的副本 「補充契約」 的定義，以及 (B) 在 「補充契約」 定義第 (ii) 條所述的任何補充契約簽署和交付後的 120 天內，一份副本法律顧問根據聯邦民用銀行契約第7.08（a）（i）條向契約受託人提交的與該補充契約有關的意見，以及（iii）向指定代理人交付根據聯邦銀行契約第7.08（a）（ii）條向契約受託人提交的與補充契約有關的每份法律顧問意見的副本。
應指定代理人或所需貸款人通過指定代理人的合理要求，立即糾正任何貸款文件或其執行、確認、歸檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，(ii) 根據合理要求不時執行、執行、確認和交付任何及所有其他合理的證書、文件、協議和其他文書，以更有效地實現貸款文件的目的。
所得款項的用途。借款人應根據第 4.12 節使用貸款或信用證的收益。
負面契約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或者任何信用證、任何貸款或任何貸款的利息或根據本協議應付給任何貸款人或任何代理人的任何費用仍未償還，或本協議項下任何貸款人或任何代理人到期應付的任何其他款項，借款人不得也不應允許其重要子公司：
已保留.
合併資本比率。允許任何財政季度最後一天（自生效日期之後結束的第一財季最後一天起及之後）的合併資本比率超過0.65至1.00。
留置權。對借款人或任何重要子公司的任何資產設立、承擔、假定或承受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的，但以下情況除外：(a) 爲本協議和其他貸款文件規定的義務提供擔保的留置權以及 (b) fMB 契約第7.06 (b) 節允許的留置權。
根本性變化。進行任何合併、合併或合併，或自行清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或處置其全部或基本上所有的財產或業務（包括但不限於租賃設備或租賃權益，不包括出售或轉讓任何應收賬款或應計入監管帳戶以供借款人收款的任何款項，在每種情況下，均不包括出售或轉讓任何應收賬款或應計入借款人收款的任何款項證券化交易，包括但不限於任何 A/R
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證券化交易），除非借款人可以與他人合併、合併或合併，或者處置其全部或幾乎全部財產或業務，但前提是該交易生效後不發生違約或違約事件且仍在繼續，借款人是此類合併、合併或合併的持續或存續公司，或者此類合併、合併或合併的持續或存續公司如果不是借款人或購買者，(x) 應爲實體根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的，（y）應根據指定代理人合理滿意的安排承擔借款人根據貸款文件承擔的所有義務；（z）在指定代理人或任何貸款人要求的範圍內，應立即向指定代理人或此類貸款人提供指定代理人或此類貸款人可能需要的所有文件和其他信息，以便遵守適用的規定 「了解你的客戶」 和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》要求的信息，以及穆迪和標準普爾對持續經營或尚存公司或買方優先擔保債務的評級，應至少爲穆迪的Baa3和標準普爾bb-以及此類評級機構對借款人優先有擔保債務的評級中較高者在發生或公開宣佈此類事件發生之前生效的評級。
售後回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此出售或轉讓任何公允市場價值超過1,000萬美元的房產，不論是實際還是個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是現在擁有的還是以後收購的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓財產基本相同目的或目的的財產或其他財產，但 (a) 上所述的交易除外 附表 7.5 以及 (b) 以現金對價進行的任何其他固定資產或資本資產的出售；前提是，在每種情況下，如果此類出售和回租導致資本租賃義務，則第7.3節允許以該資本租賃義務爲標的任何留置權。
互換協議。簽訂任何互換協議，但不用於投機目的的互換協議除外：(a) 對沖或減輕借款人及其子公司在開展業務或管理負債（包括但不限於原材料、大宗商品、燃料、電力或其他供應成本和貨幣風險）時所面臨的風險；（b）有效地限制利率、美元利率或兌換利率（從固定利率到浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率）任何利息的浮動利率或固定利率（或其他）承擔本協議允許的借款人及其子公司的債務，（c）交換與在正常業務過程中爲借款人及其子公司的業務提供資金有關的貨幣，或（d）與任何A/R證券化交易相關的貨幣。
聯邦銀行契約修正案。以對本協議下貸款人不利的任何方式修改、補充、修改或放棄聯邦銀行契約；前提條件不妨礙借款人爲根據聯邦銀行契約發行額外的首次抵押貸款債券或在聯邦銀行契約的留置權中增加財產而對聯邦銀行契約進行補充。
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違約事件
如果以下任何事件在生效日期或之後發生並持續下去：
根據本協議條款，借款人不得支付任何貸款或償還義務的任何本金；或者借款人不得在任何利息或其他金額根據本協議條款到期後的五個工作日內支付任何貸款或償還義務的任何利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他款項；或
借款人在此處或任何其他貸款文件中作出或認爲作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或任何此類其他貸款文件隨時提供的任何證書、文件、財務或其他報表中包含的任何陳述或擔保，均應證明在任何實質性方面不準確，除非截至確定之日，此類陳述或擔保所涉及的事實或情況發生了變化，結果是這樣的表示或在該日期，保修在所有重要方面都是真實和正確的；或
借款人應違約遵守或履行本協議第 6.4 (a) (i) 節、第 6.7 (a) 節、第 6.10 節、第 7.2 節、第 7.3 節或第 7.4 節中包含的任何協議；或
借款人應違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議（本節 (a) 至 (c) 段規定的協議除外），並且此類違約將在指定代理人應所需貸款人的要求通知借款人後的30天內繼續得不到補救；或
借款人或其任何重要子公司應違約在任何債務（包括任何擔保義務，但不包括貸款）的到期日（在設立此類債務的文書或協議中規定的任何寬限期（如果有的話）生效後）的任何本金；或在規定的寬限期（如果有）之後拖欠支付任何此類債務的任何利息在創建此類債務所依據的文書或協議中；或違約與任何此類債務有關的任何其他協議或條件的遵守或履行，或載於任何證據、擔保或與之相關的任何文書或協議中的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件的遵守或履行，違約或其他事件或條件將造成的影響，或（對於任何互換協議下的債務以外的所有債務）允許此類債務的持有人或受益人（或受託人或代理人）（代表該持有人或受益人）在必要時發出通知後，促成債務應在規定的到期日之前到期，或者（如果任何此類債務構成擔保義務）應予償付； 提供的，本款 (e) 第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在此時出現本款 (i)、(ii) 和 (iii) 款所述的一種或多種違約、事件或條件
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未償本金總額超過2億美元的債務已經發生並仍在繼續； 提供的，此外，除非已加快償還本協議下的貸款，否則如果借款人或該重要子公司糾正此類違約行爲或此類債務的持有人免除此類違約，則在每種情況下，均應根據此類協議或工具的條款撤銷或廢除此類債務的條款，而無需對此類債務的條款進行任何修改，要求借款人或此類重要子公司修改此類債務的條款爲其提供安全性或額外的安全保障，降低平均水平終身壽命到期或增加本金，或借款人或此類重要子公司爲其提供擔保或額外擔保或代替發行的任何協議。由額外或其他抵押品擔保、平均到期壽命較短或本金更高的債務，則因而在本協議下發生的任何違約均應視爲已得到糾正或免除；或
借款人或其任何重要子公司應根據國內外任何司法管轄區的現行或未來法律啓動與破產、破產、重組或債務人救濟有關的任何案件、程序或其他訴訟，尋求就其下達救濟令，或尋求裁定其破產或資不抵債，或尋求重組、安排、調整、清算、解散、合併或其他救濟它或其債務，或尋求任命接管人，受託人，託管人、保管人或其他類似官員爲其或其全部或任何實質性資產提供保管人、保管人或其他類似官員，或借款人或其任何重要子公司應爲其債權人的利益進行一般性轉讓；或者應針對借款人或其任何重要子公司啓動上文 (i) 款所述性質的任何案件、程序或其他行動，從而導致救濟令或任何此類裁決的簽署，或或在 60 天內未被解僱、未出院或解除保釋金；或者應針對借款人或其任何重要子公司啓動任何尋求對其全部或任何實質性資產簽發扣押令、執行、扣押令或類似程序的案件、訴訟或其他行動，從而導致下達任何此類救濟令，這些救濟令在進入後60天內不得撤銷、解除、暫停或抵押等待上訴；或借款人或其任何重要子公司通常不得，或將無法或應以書面形式承認其無法，在到期時償還債務；或
發生的任何 ERISA 事件，無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期會導致重大不利影響；或
具有司法管轄權的法院應對借款人或其任何重要子公司作出一項或多項判決或法令，總共涉及2億美元或以上的債務（未支付，或根據慣例扣除額，完全由保險公司未拒絕承保的保險），所有此類判決或法令不得在入境後的45天內撤銷、解除、暫停或抵押候審除非在解僱的情況下，該判決或法令的截止日期爲延遲支付一筆或多筆款項，以及借款人或此類重要子公司
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履行在根據該判決或法令到期之日或之前支付此類款項的義務；或
應該發生了控制權變更；或
任何貸款文件在簽訂和交付後的任何時候，出於本協議或協議中明確允許的或完全滿足所有義務以外的任何原因，均停止完全生效；或借款人以任何書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性；或借款人書面否認其在任何貸款文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷，終止或撤銷任何貸款文件；或
在任何時候 (i) 優先債券應因以下任何原因停止未償還：（A）終止總承諾，全額償還貸款、償還義務和貸款文件下當時到期和到期的其他債務，信用證的終止或到期，或（B）全額支付優先債券，（ii）代表貸款人的指定代理人應隨時不再是持有人用於聯邦銀行契約的所有目的的優先債券（除非優先債券由聯邦銀行轉讓指定代理人）或（iii）聯邦銀行契約的留置權應不再構成抵押財產的有效且可執行的留置權；
然後，在任何此類情況下， 如果此類事件是上文 (f) 段第 (i) 或 (ii) 條中規定的與借款人有關的違約事件，則承諾將自動立即終止，貸款（包括應計利息）以及根據本協議和其他貸款文件（包括所有金額的信用證債務，無論當時未清信用證的受益人是否提交了該協議所要求的文件）應立即到期，應付款，以及 如果此類事件是任何其他違約事件，則可以採取以下任一或兩項行動：（i）經所需貸款人的同意，指定代理人可以，或應要求貸款人的要求，指定代理人應通過通知借款人宣佈立即終止承諾，然後承諾立即終止；（ii）經所需貸款人同意，指定代理人可以或應要求終止在所需貸款人中，指定代理人應通過通知借款人宣佈貸款（包括應計利息）以及根據本協議和其他貸款文件（包括所有金額的信用證債務，無論當時未清信用證的受益人是否提交了信用證所要求的文件）應立即到期並支付，然後應立即到期並支付。對於根據本款規定加速辦理時不得出示兌現的所有信用證，借款人應在此時向指定代理人根據託管存款和支付協議開設的計息現金抵押帳戶存入相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額。指定代理人應使用此類計息現金抵押品帳戶中持有的金額來支付根據此類信用證提取的匯票，在所有此類信用證到期或全部提款後，未使用的部分（如果有）應用於償還信用證的其他債務
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本協議及其他貸款文件下的借款人。在所有此類信用證到期或全部提款後，應履行所有償還義務，借款人在本協議和其他貸款文件下承擔的所有其他義務均已全額支付，該計息現金抵押帳戶中的餘額（如果有）應退還給借款人（或合法有權這樣做的其他人）。除本節上文明確規定外，借款人特此明確放棄任何形式的出示、要求、抗議和所有其他通知。
代理人
任命和權力。各貸款人和發行貸款人特此不可撤銷地指定北卡羅來納州花旗銀行作爲本協議和其他貸款文件下的指定代理人行事，並授權指定代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予指定代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本第9節的規定僅爲代理人、貸款人和發行貸款人的利益服務，借款人不應擁有任何此類條款的第三方受益人的權利（第9.9（a）和（b）條規定的借款人的權利除外）。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對任何代理人使用 「代理人」 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場慣例，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。
職責下放。指定代理人可通過或通過其指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的全部職責和行使其權利和權力。指定代理人和任何此類次級代理人均可通過各自的關聯方履行其所有職責並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類分代理人和指定代理人的關聯方以及任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本節規定的信貸額度銀團有關的活動以及作爲指定代理人的活動。指定代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定指定代理人在選擇此類分代理人時存在重大過失或故意不當行爲。
開脫罪責的條款.
除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應是管理性的。在不限制前述內容概括性的前提下，任何代理人：
應遵守任何信託義務或其他默示義務，無論違約行爲是否發生或仍在繼續；
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應有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處或代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外（或此處或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人）； 提供的 不得要求任何代理人採取其認爲或其律師認爲可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施或可能導致違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人財產的任何行動；以及
除非本協議和其他貸款文件中明確規定，否則應有義務披露任何以任何身份向代理人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且對未披露的任何信息不承擔任何責任。
在第10.1和8節規定的情況下，任何代理人均不對其所採取或未採取的任何行動承擔責任，或在有管轄權的法院根據最終和不可上訴的有管轄權的法院裁定其自身沒有重大過失或故意不當行爲的情況下，任何代理人均不承擔任何責任（或必要的其他數量或百分比）判斷。
任何代理人均不負責或有義務查明或調查本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，根據本協議或本協議下交付或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生、有效性、其可執行性、有效性或真實性協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或滿足第 5 節或本文其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給此類代理的物品除外。
指定代理人的信賴。指定代理人有權依賴其認爲是真實的、由有關人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），且不因依賴而承擔任何責任。指定代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出、並認爲由適當人員作出的任何陳述，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定貸款發放或發行、延期、續訂或增加信用證的條款是否符合本協議規定的任何條件時，指定代理人可以假設該貸款人或發放貸款人對該條件感到滿意，除非指定代理人在發放此類貸款或發行該貸款之前已收到該貸款人或此類發放貸款人的相反通知，延期，
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續訂或增加此類信用證。指定代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的律師）、獨立會計師及其選定的其他專家，對於其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。
違約通知。除非指定代理人已收到貸款人、發行貸款人或借款人提及本協議的通知，描述此類違約或違約事件並聲明該通知是 「違約通知」，否則不得將指定代理人視爲知悉或通知任何違約或違約事件的發生。如果指定代理人收到此類通知，則指定代理人應將此通知貸款人和發行貸款人。指定代理人應就此類違約或違約事件採取應由所需貸款人（或如果本協議另有規定，所有貸款人）合理指示的行動；前提是除非該代理人收到此類指示，否則該代理人可以（但沒有義務）就此類違約或違約事件採取其認爲符合最佳利益的行動，或不採取此類行動貸款人和發行貸款人。
不依賴代理人和其他貸款人。每個貸款人和發行貸款人承認，它已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認爲適當的文件和信息，進行了自己的信用分析並決定簽訂本協議。每個貸款人和發行貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認爲適當的文件和信息，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動時做出自己的決定。除本協議中明確要求指定代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，指定代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關借款人或其任何高級職員、董事、員工、代理人、律師可能擁有的業務、運營、財產、狀況（財務或其他方面）、前景或信譽的任何信用或其他信息實際上是關聯公司。
賠償。貸款人和發行貸款人同意按照根據本節尋求賠償之日（或者，如果在承諾終止和償還貸款之日之後尋求賠償，則在不限制借款人償還債務的範圍內）按其各自的有效百分比按比例向每位代理人進行賠償（前提是借款人不償還款項，且不限制借款人的義務）全額，按緊接該日期之前的此類百分比分計算），自和對應任何和與承諾、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中所考慮或提及的任何文件或所設想的交易有關或引起的任何形式的責任、義務、損失、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或任何形式的支出（無論是在還清貸款之前還是之後），以任何方式對該代理人施加、產生或主張的所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、成本、費用或支出特此或由此採取或省略的任何行動
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根據上述任何條款或與之相關的代理人；前提是任何貸款人或發行貸款人均不負責支付此類負債、債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，這些負債、債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、費用、費用或支出是此類代理人的重大過失或故意不當行爲所致。
代理以個人身份出席。根據本協議擔任代理人的每個人應具有與任何其他貸款人或發行貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是代理人一樣行使相同的權利和權力，除非另有明確說明或除非上下文另有要求，否則 「貸款人」、「發行貸款人」 或 「發行貸款人」 等術語應包括以個人身份擔任本協議代理人的人。該人及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份，通常與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議規定的代理人一樣，也沒有義務向貸款人或發行貸款人說明情況。
後繼代理人.
指定代理人可以在提前10天通知貸款人和借款人後辭職。如果指定代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則所需貸款人應從貸款人中爲貸款人指定繼任代理人，該繼任代理人（除非第8（f）條規定的與借款人有關的違約事件已經發生並仍在繼續）需要借款人的批准（不得無理地拒絕、限制或延遲批准），然後該繼任代理人應繼任指定代理人的權利、權力和義務以及期限”指定代理人” 是指在此類任命和批准後生效的繼任代理人，前代理人作爲指定代理人的權利、權力和義務應終止，而無需該前代理人或本協議任何當事方或任何貸款持有人採取任何其他或進一步的行動或契約。如果在退休代理人發出辭職通知後的10天內，沒有繼任代理人接受指定代理人的任命（”辭職生效日期”），但退休代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔並履行本協議中指定代理人的所有職責，直到所需貸款人按照上述規定任命繼任代理人（如果有）爲止。在任何退休的代理人辭去指定代理人職務後，第9.7節的規定應確保其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動對其有利。
如果根據其定義第 (e) 條擔任指定代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以通過書面通知借款人和該人免除該人作爲指定代理人的職務，並應任命繼任者，但須經借款人批准（除非第8（f）條規定的與借款人有關的違約事件已經發生並仍在繼續），不得無理拒絕、限制或延遲批准。如果沒有，則繼任者應
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已由所需貸款人如此任命，並應在30天內（或所需貸款人商定的更早日期）接受此類任命（”移除生效日期”），則此類移除仍將根據此類通知在移除生效日期生效。
自辭職生效日或免職生效日期（如適用）起，退休或被免職的代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務（但對於指定代理人代表貸款人或任何發行貸款人持有的優先債券，退休或被免職的指定代理人應繼續以其名義持有此類優先債券，直到任命繼任者指定代理人爲止），任何除外當時欠的賠償金或其他款項退休或被免職的指定代理人時，所有由指定代理人、向指定代理人支付或通過指定代理人支付的款項、通信和決定均應由每位貸款人和每位發行貸款人直接支付，直至所需貸款人按照上述規定任命繼任指定代理人爲止（如果有）。在接受繼任者作爲本協議規定的指定代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休或被免職代理人的所有權利、權力、特權和職責（截至辭職生效日或免職生效日期（如適用）向退休或被移職代理人支付的任何賠償金或其他款項除外），退休或被免職的代理人應被解除其所有職責本協議或其他貸款文件下的義務。除非借款人與繼任者之間另有協議，否則借款人向繼任代理人支付的費用應與向其前任代理人支付的費用相同。在退休或被解職的代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本節以及第2.17、3.10和10.5節的規定將繼續有效，使退休或被解職的代理人、其分代理人及其各自的關聯方在退休或被解職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動。
文檔代理和協同內容代理。任何行政代理人、文件代理人或辛迪加代理均不得以其身份承擔本協議規定的任何職責或責任。
指定代理人可以提交索賠證明。如果任何債務人救濟法規定的任何程序尚待審理，則指定代理人（無論任何貸款或信用證債務的本金隨後是否應按此處所示、通過聲明或其他方式到期和支付，無論指定代理人是否向借款人提出任何要求）均有權通過干預該程序或其他方式獲得授權（但不承擔義務）：
就貸款、信用證債務和所有其他到期未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人、發行貸款人和指定代理人提出索賠（包括對貸款人、發行貸款人和指定代理人及其各自代理人的合理補償、開支、支出和預付款的任何索賠）以及律師和所有其他應付的款項貸款人，
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此類司法程序中允許的發行貸款人和第2.6、2.17、3.3、3.10和10.5節規定的指定代理人；以及
收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；
各貸款人和發行貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向指定代理人支付此類款項，如果指定代理人同意直接向貸款人和發行貸款人支付此類款項，則向指定代理人支付任何應付的款項，用於支付合理的補償、開支、支出和預付款指定代理人及其代理人和律師，以及任何其他應付款第 2.6、2.17、3.10 和 10.5 節規定的指定代理人。
某些 ERISA 很重要.
自該人成爲本協議貸款人當事人之日起，每位貸款人（x）代表並保證自該人成爲本協議貸款人之日起至該人不再是本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款人當事人之日起生效，爲避免疑問，不得向借款人或爲了借款人的利益，以下至少一項是和將來說實話：
該貸款人未使用一項或多項福利計劃的 「計劃資產」（根據ERISA第3（42）條或其他規定的含義），用於該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，
一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立帳戶的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（某些交易的類別豁免，根據以下條件確定）房屋資產管理公司），適用於該貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，
(A) 該貸款人是由 「合格專業資產管理公司」（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產管理人代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款、信函的簽訂、參與、管理和履行信貸、承諾和本協議滿足了 (b) 至 (g) 小節的要求據該貸款人所知，PTE 84-14的第一部分和（D）PTE 84-14第一部分（a）小節對該貸款人的要求已得到滿足
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簽署、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或
指定代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約。
此外，除非 (1) 前一條款 (a) 中關於貸款人的第 (i) 款屬實，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和承諾，否則該貸款人進一步 (x) 陳述並保證，自該人成爲貸款人當事方之日起，從 (y) 契約之日起該人自該人不再是本協議的貸款人當事人之日起成爲本協議的貸款方當事人，是爲了指定代理人的利益，而不是因爲避免向借款人懷疑或爲了借款人的利益，指定代理人不是該貸款人的資產的受託人，這些資產涉及該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括與指定代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利）。
錯誤付款.
如果指定代理人通知貸款人或發行貸款人或任何代表貸款人或發行貸款人收到資金的人，則該貸款人或發行貸款人（任何此類貸款人或發行貸款人或其他收款人），付款收件人”）指定代理人已自行決定（無論是否在收到根據緊接的後續條款 (b) 發出的任何通知後），確定該付款接收人從指定代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地轉給該付款接收人（無論該貸款人或髮卡貸款人或代表其的其他付款接收人是否知道），或者以其他方式錯誤或錯誤地收到了該收款人（無論該貸款人或發證人是否知道）（任何此類資金，無論該資金是否，作爲本金、利息、費用的付款、預付款或還款而收到，分發或以其他方式，單獨或集體”錯誤付款”）並要求退還此類錯誤付款（或其中的一部分），此類錯誤付款應始終是指定代理人的財產，應由付款接收人隔離並以信託形式持有，以供指定代理人使用，該貸款人或髮卡貸款人應（或者，對於代表其收到此類資金的任何付款接收人，應促使該付款接收者）迅速，但無論如何不得遲於兩個工作日後，將任何此類錯誤付款的金額退還給指定代理人（或其中的一部分），以當日資金（以收到的貨幣計算），以及從該付款接收人收到此類錯誤付款（或其一部分）之日起每天的利息，直至該款項以當日資金償還給指定代理人之日，以聯邦基金有效利率和指定代理人根據銀行業規則確定的利率中較高者爲準關於不時生效的銀行同業補償。指定代理人根據本條款 (a) 向任何付款收款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
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在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位貸款人或發行貸款人，或任何代表貸款人或發行貸款人（此類貸款人或發行貸款人）收到資金的人，特此進一步同意，如果其從指定代理人（或其任何關聯公司）（x）處收到的金額不同於本金、利息、費用、分配或其他形式的付款、預付款或還款（無論是作爲本金、利息、費用、分配或其他形式的付款、預付款或還款）或與發出的付款、預付款或還款通知中規定的日期不同的日期由指定代理人（或其任何關聯公司）就此類付款、預付款或還款發出，(y) 在指定代理人（或其任何關聯公司）發送的付款、預付款或還款通知之前或附帶的付款、預付款或還款通知中，或 (z) 該貸款人或發行貸款人或其他此類收款人以其他方式得知在每種情況下是錯誤或錯誤（全部或部分）發送或接收的:
(A) 對於緊接在前面的第 (x) 或 (y) 條，應推定在此類付款、預付款或還款方面犯了錯誤（未得到指定代理人的書面相反的確認）或（B）（就緊接在前面的條款 (z) 而言）發生了錯誤；以及
該貸款人或發行貸款人應（並應促使任何其他代表其接收資金的收款人）立即（無論如何，應在得知此類錯誤後的一個工作日內）將其收到此類付款、預付款或還款及其詳細信息（以合理的詳細信息告知指定代理人）通知指定代理人，並據此通知指定代理人 第 9.13 (b) 節.
每個貸款人或發行貸款人特此授權指定代理人隨時抵消、淨額和使用根據前一條款 (a) 或本協議的賠償條款應付給指定代理人的任何款項，或指定代理人從任何來源向該貸款人或發行貸款人支付或可分配給該貸款人或發行貸款人的任何款項。
如果指定代理人根據前述條款 (a) 提出要求後，由於任何原因未從收到此類錯誤付款（或其中的一部分）的任何貸款人或髮卡放貸方（和/或代表其各自收到此類錯誤付款（或其一部分）的任何付款接收人）（此類未收回的金額）處收回錯誤付款（或其中的一部分），則指定代理人出於任何原因未收回的款項（或其中的一部分）錯誤的付款退貨缺陷”），在指定代理人隨時向該貸款人或髮卡貸款人發出通知後，(i) 該貸款人或發行貸款人應被視爲已轉讓了與此類錯誤付款相關的貸款（但不是其承諾）（”錯誤的付款受影響類別”）金額等於錯誤的還款回報缺口（或指定代理人可能規定的較低金額）（例如分配錯誤付款受影響類別的貸款（但不包括承諾），”錯誤的付款缺陷分配”）按面值加上任何應計和未付利息（在這種情況下，指定代理人將免除轉讓費），特此（與借款人一起）被視爲執行和交付轉讓和假設（或在適用的範圍內，根據指定代理人和此類各方參與的平台納入轉讓和提及假設的協議）
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對於此類錯誤的還款缺口分配，該貸款人或發行貸款人應向借款人或指定代理人交付任何證明此類貸款的票據，(ii) 作爲受讓人的指定代理人應被視爲收購了錯誤的還款缺口分配；(iii) 在被視爲收購後，作爲受讓人的指定代理人應成爲該錯誤付款缺陷的貸款人或發行貸款人（視情況而定）轉讓和轉讓貸款人或受讓的發行貸款人應停止就此類錯誤的付款缺陷轉讓成爲貸款人或發行貸款人（視情況而定），爲避免疑問，不包括其在本協議的賠償條款及其適用承諾下的義務，這些義務應與該轉讓貸款人或受讓的發行貸款人一樣有效；(iv) 指定代理人可以在登記冊中反映其在受錯誤還款缺額轉讓限制的貸款中的所有權權益。指定代理人可自行決定出售根據錯誤的還款缺口轉讓獲得的任何貸款，在收到此類出售的收益後，相應貸款人或發放貸款人所欠的錯誤還款回報差額應減去出售此類貸款（或其中的一部分）的淨收益，指定代理人應保留針對該貸款人或發行貸款人（和/或任何通過其獲得資金的收款人）的所有其他權利、補救措施和索賠各自代表）。爲避免疑問，任何錯誤的付款缺口分配都不會減少任何貸款人或發行貸款人的承諾，此類承諾應根據本協議的條款保持可用。此外，本協議各方同意，除非指定代理人出售了根據錯誤的還款缺陷轉讓獲得的貸款（或其中的一部分），並且無論是否可以公平地代位指定代理人，都應通過合同代位委託指定代理人根據貸款文件獲得的每筆錯誤還款回報缺陷的適用貸款人或發行貸款人的所有權利和利益（”錯誤的付款代位權”).
本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，此類錯誤付款的金額僅限於此類錯誤付款的金額，即由指定代理人爲進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金組成。
在適用法律允許的範圍內，任何付款收款人均不得對錯誤的付款主張任何權利或索賠，特此放棄並被視爲放棄與指定代理人爲退回收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反訴的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於放棄基於 「清償責任」 或任何類似情況的任何辯護教義。
各方在本協議下的義務、協議和豁免 第 9.13 節 在指定代理人辭職或更換、貸款人或發行貸款人進行任何權利或義務的轉讓或替換、承諾終止和/或償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務（或其任何部分）後，應繼續有效。
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雜項
修正案和豁免。在遵守第 2.13 (b) 和 (c) 節的前提下，除非根據本第 10.1 節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或其中的任何條款。所需貸款人和借款人可以，或經所需貸款人的書面同意，指定代理人和借款人可以不時對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，目的是在本協議或其他貸款文件中添加任何條款，或以任何方式更改貸款人或借款人在本協議或其下的權利或放棄，條件如下：必要貸款人或指定代理人（視情況而定）可以在此處指定文書、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和此類修正、補充或修改均應：
在任何情況下，均未經每個貸款人的書面同意，免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低本協議規定的任何應付利息或費用的利率（與違約後利率上調的適用性有關的除外，該豁免應在所需貸款人的同意下生效），或延長任何貸款人承諾的預定還款日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長到期日因此直接受到影響（唯一的不同是隻有增加承諾的貸款人必須同意借款人根據第2.3節提出的增加承諾總額的請求）；
未經任何貸款人的書面同意，根據本第 10.1 節或第 10.6 (a) (i) 條取消或減少該貸款人的投票權；
未經所有貸款人的書面同意，減少所需貸款人定義中規定的任何百分比；
修改、修改或放棄第 2.14 節第 10.07 節的任何規定 (所收款項的用途) 聯邦銀行契約或貸款文件中與之相關的任何類似條款 專業人士 rata 未經受直接影響的每位貸款人同意的待遇；
未經指定代理人的書面同意，修改、修改或放棄第 9 節的任何條款；
[保留];
未經所有貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第 5.1 節的任何條款；
未經受影響的每位發行貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第3節的任何條款或影響發行貸款人的任何其他條款；或
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指示指定代理人在未經所有貸款人書面同意的情況下對優先債券進行投票，贊成發放全部或幾乎全部抵押財產。
任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每位貸款人，並對借款人、貸款人、指定代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，借款人、貸款人和指定代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，豁免的任何違約或違約事件應被視爲已糾正且不能繼續；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。
儘管本第 10.1 節中有任何相反的規定，但如果指定代理人和借款人共同發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中有任何模棱兩可、遺漏、錯誤、打字錯誤或其他缺陷，則應允許指定代理人和借款人修改、修改或補充此類條款，以糾正此類模棱兩可、遺漏、錯誤、打字錯誤或其他缺陷以及任何此類修改，或補編應在不採取任何進一步行動的情況下生效，或本協議任何其他方的同意。
如果所需貸款人批准了任何需要所有貸款人同意的修正案，則應允許借款人用另一家金融機構取代任何未經同意的貸款人， 提供的 (i) 替代金融機構應按面值購買在置換之日或之前欠該替代貸款機構的所有貸款和其他款項，(ii) 如果在利息期的最後一天以外購買欠該替代貸款人的任何定期基準貸款（好像此類購買構成此類貸款的預付款），則借款人應根據第 2.17 條對該被替代貸款人承擔責任，(iii) 此類替代金融替代貸款機構，如果還不是貸款人，則應使該機構感到相當滿意指定代理人和每位發行貸款人，(iv) 被替換的貸款人有義務根據第10.6節的規定進行此類替換（前提是借款人有義務支付其中提及的註冊和手續費）；（v）任何此類替代不應被視爲對借款人、指定代理人或任何其他貸款人對被替換的貸款人享有的任何權利的放棄。
儘管本文有任何相反的規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、補充、修改、豁免或同意（以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、補充、修改、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），但 (i) (x) 增加或延長此類違約承諾除外貸款人，或 (y) 本金或利息金額的任何減少在任何情況下，拖欠此類違約貸款人的款項均需徵得該違約貸款人的同意，並且（ii）在投票批准或不批准任何根據其條款對任何違約貸款人的不利影響比其他受影響貸款人的不利影響更大的豁免、修正或修改時，應考慮違約貸款人的百分比以及非違約貸款人的百分比。
通告.
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向本協議各當事方發出或要求雙方生效的所有通知、請求和要求均應採用書面形式（包括傳真複印件），除非此處另有明確規定，否則應視爲在收件人的正常工作時間內正式發出或提出，郵資已預付，如果是傳真通知，則在收件人的正常工作時間內收到，地址如下就借款人和指定代理人而言，如上所述如果是貸款人，則將行政問卷交給指定代理人，或發送到本協議各方此後可能通知的其他地址：
借款人：太平洋天然氣和電力公司
c/o PG&E 公司
湖畔大道 300 號
加利福尼亞州奧克蘭 94612
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財務報告電子郵件：Oploanswebadmin@citi.com
貸款人查詢電子郵件：global.loans.support@citi.com
發行貸款人：由每個發行貸款人通知指定代理人和借款人。
提供的 向指定代理人、發行貸款人或任何貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前均不生效。
根據指定代理人批准的程序，可通過電子通信向指定代理人、發行貸款人或本協議下的貸款人發送或提供通知和其他通信； 提供的 前述規定不適用於
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除非指定代理人、適用的發行貸款人和每個貸款人另有協議，否則根據第 2 節發出的通知。指定代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受根據本協議向其發送的通知和其他通信； 提供的 對此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非指定代理人另有規定，否則發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 「要求回覆」 功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認）後，即被視爲已收到，發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視爲在預定收件人通過前述條款所述的電子郵件地址收到（i)，該通知的通知或可以進行通信並確定相應的網站地址； 提供的 對於上述 (i) 和 (ii) 條款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或通信應被視爲在下一個工作日營業開始時向收件人發出。
借款人同意，指定代理人可以但沒有義務通過在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak或基本相似的電子傳輸系統（以下簡稱”）上發佈通信，向發行貸款人和其他貸款人提供通信（定義見下文）平台”).
該平台 「按原樣」 和 「按可用狀態」 提供。代理方（定義見下文）不保證平台的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就通信或平台做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，指定代理人或其任何關聯方（統稱爲”代理方”) 對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或指定代理人通過平台傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、偶然或間接的損害、損失或費用（無論是侵權行爲、合同還是其他方面），除非此類責任是由重大過失或故意不當行爲造成的法院裁定的指定代理人或其任何關聯方最終不可上訴判決中的主管管轄權。”通信” 統指借款人根據任何貸款文件或其中所設想的交易由借款人或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根據本節通過電子通信方式（包括通過平台）分發給指定代理人、任何貸款人或任何發行貸款人。
無豁免；累積補救措施。指定代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對該項權利的放棄；單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得排除任何其他或進一步的權利、補救措施、權力或特權
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行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
陳述和保證的生效。根據本協議、其他貸款文件以及根據本協議或與本協議有關的任何文件、證書或陳述中作出的所有陳述和擔保，在本協議的執行和交付以及根據本協議發放貸款和其他信貸延期後繼續有效。
費用和稅款的支付。借款人同意向指定代理人、每位發行貸款人和貸款人支付或償還其各自合理的自付成本和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件及與此相關的任何其他文件的擬訂、準備和執行以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改，以及完成本協議及其所設想的交易，包括僅由一位聯合律師支付的合理費用和支出還有一個接頭加州特別法律顧問，必要時在彼此相關司法管轄區爲指定代理人、發行貸款人和貸款人（如果存在實際或感知的利益衝突，則爲每個處境相似的受影響人員在每個適用司法管轄區增加一名律師），以及申報和記錄費用和開支，有關上述內容的陳述應在生效日期（如果是需要支付的款項）之前提交給借款人在生效日期），不時地此後，每季度或指定代理人認爲適當的其他定期性向每位貸款人、每位發行貸款人和指定代理人支付或償還與執行或維護其在本協議、其他貸款文件和任何此類其他文件下的權利有關的所有成本和開支，包括僅一名聯合律師、一名加州聯合特別顧問以及必要時彼此的一位當地律師的合理費用和支出的相關管轄權指定代理人、發行貸款人和貸款人（如果存在實際或感知的利益衝突，則爲每組處境相似的受影響人員在每個適用司法管轄區增加一名律師），並向每位貸款人、每位發行貸款人、指定代理人及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人付款、賠償和扣押（各爲”受保人”) 對於借款人或任何其他人就本協議、其他貸款文件和任何此類其他文件（包括與使用相關的任何上述文件）的執行、交付、執行和履行，或因本協議、其他貸款文件和任何此類文件引起或與之相關的任何及所有其他責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出，不論是否由借款人或任何其他人提出貸款的收益或違反、不遵守或承擔的責任，與借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司擁有、租賃或運營的任何設施和財產直接或間接相關的任何環境法，以及一名聯合法律顧問和一名加州聯合特別法律顧問的合理、有據可查和開具發票的費用和開支，必要時在彼此相關司法管轄區與適用受保人的一名聯合當地法律顧問（如果存在實際或感知的利益衝突，還包括另外一項費用）每個適用司法管轄區的律師每組處境相似的受影響人員），涉及索賠、訴訟或
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任何受保人根據任何貸款文件對借款人提起的訴訟（本條款 (c) 中的所有前述內容統稱爲”補償負債”），前提是，根據有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，（x）該受保人或其關聯公司的重大過失、惡意或故意不當行爲，（y）該受保人或其關聯公司的重大過失、惡意或故意不當行爲，（y）該受保人的重大違約，則借款人對本協議下的任何賠償責任不承擔任何義務本協議項下的融資義務或 (z) 爭議 一個或多個貸款人之間並非因借款人違反貸款文件規定的義務而引起的（涉及因受保人作爲貸款協議的安排人、賬簿管理人、代理人或類似職責的作爲或不作爲而提出的索賠的爭議除外），但有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定此類行爲或不作爲構成重大過失的除外該受保人以此類身份犯下的過失、惡意或故意不當行爲）。在不限制前述規定的前提下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張和使其重要子公司不主張，並特此放棄並同意促使其重要子公司放棄根據環境法或與之相關的所有索賠、要求、罰款、負債、和解、損害賠償、成本和開支的所有分攤權或任何其他追回權其中可能通過法規或其他方式對任何受保人提起訴訟。根據本第 10.5 節應付的所有款項應在書面要求後的 30 天內支付，前提是借款人收到合理詳細的發票。借款人根據本第 10.5 節應付的賬單應按第 10.2 (a) 節規定的借款人地址提交給財務主管（電話號碼 (415) 817-8199/ (415) 267-7000）（傳真號碼 (415) 267-7265/7268），並將副本提交給公司首席法律顧問（電話號碼 (415) 817-817-8268）200）（傳真編號 (415) 817-8225），寄至第 10.2 (a) 節中規定的借款人地址，或借款人此後在給指定代理人的書面通知中可能指定的其他人或地址。本第 10.5 節中的協議在償還貸款和本協議項下的所有其他應付金額後的有效期爲兩年。本第 10.5 節不適用於稅收，但代表非稅收索賠產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用的稅收除外。
繼任者和受讓人；參與和分配.
本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括簽發任何信用證的發行貸款人的任何關聯公司）具有約束力，並符合其利益，但未經每位貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務（借款人未經此類同意而嘗試進行的任何轉讓或轉讓均屬無效）貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓其權利或除非根據本第 10.6 節，否則本協議下的義務。
在遵守下文 (b) (ii) 段規定的條件的前提下，任何貸款人均可向一位或多位受讓人（每位受讓人轉讓”受讓人”) 除違約貸款人、違約貸款人的任何子公司、任何自然人（或控股公司、投資工具或爲一個或多個自然人所有、經營或爲其主要利益而擁有或經營的信託）、借款人除外
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或借款人的任何關聯公司或子公司，其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾以及當時應付的貸款），但須事先獲得以下書面同意（不得無理地拒絕或延遲此類同意）：
借款人， 提供的 向貸款人（或任何貸款人的關聯公司）或經批准的基金進行轉讓無需借款人的同意，如果根據第8（a）、（e）或（f）條發生違約事件並且仍在繼續，則無需徵得借款人的同意，以及 提供的 更遠的，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知（並向指定代理人提供副本）後的十（10）個工作日內通過書面通知指定代理人提出異議，否則應視爲已同意任何此類轉讓；
指定代理人， 提供的 在轉讓生效之前，向具有承諾或貸款的受讓人（或貸款人的關聯公司）轉讓任何承諾或貸款，無需獲得指定代理人的同意；以及
每個發行貸款人。
任務應遵守以下附加條件：
除非轉讓給貸款人、作爲任何貸款人的關聯公司的合格受讓人或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的承付款或貸款金額（自向指定代理人交付有關該轉讓的轉讓和假設之日起確定）不得少於10,000,000美元（或者，如果該受讓人是符合條件的受讓人（貸款人的關聯公司，5,000,000美元），除非每位受讓人借款人和指定代理人另行同意， 提供的 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人的此類同意；對於在生效之日簽訂本協議的任何貸款方，應彙總該貸款人及其作爲合格受讓人的任何關聯公司的此類金額；
每項轉讓的當事方應執行一項轉讓和假設並將其交給指定代理人，並支付3500美元的處理和記錄費；以及
如果受讓人不是貸款人，則應向指定代理人交付行政問卷。
對於本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓，除非且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向指定代理人支付足額的額外款項（可以是直接付款，受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括資金），否則此類轉讓均不生效。經其同意
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借款人和指定代理人，先前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款和信用證債務的適用份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(x) 全額支付並清該違約貸款人當時欠指定代理人、任何發行貸款人或本協議下的任何貸款人的所有還款負債（及其應計利息），以及（y）收購（以及酌情注資）其在所有貸款和信用證參與中按比例的全部份額百分比。儘管有上述規定，如果本協議中任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則在遵守本協議的所有目的之前，該權益的受讓人應被視爲違約貸款人。
在根據下文 (b) (iv) 段接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起，受讓人應是本協議的一方，在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，應享有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，本協議下的轉讓貸款人應免除其根據該協議承擔的義務本協議（如果是轉讓和假設轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的當事方，但將繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制）； 提供的，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成對本協議中任何一方因貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或免除。就本協議而言，貸款人根據本協議對本協議項下的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓均應被視爲該貸款人根據本節 (c) 段出售對此類權利和義務的參與。
爲此，指定代理人作爲借款人的非信託代理人行事（該機構僅負責根據《美國財政條例》第5f.103-1 (c) 條確定相關義務的註冊形式），應在其一個辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址以及承付款和本金根據本協議條款不時向每位貸款人支付的貸款和信用證債務（這個”註冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，無論有相反的通知，借款人、指定代理人、發行貸款人和貸款人仍應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視爲本協議下的貸款人。借款人、每個發行貸款人和任何貸款人應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人、每個發行貸款人和任何貸款人提供登記冊供查閱。
在收到由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，受讓人填寫的管理問卷（除非受讓人已經是本節規定的貸款人）、本節 (b) 段中提及的處理和記錄費，以及該款要求的對此類轉讓的任何書面同意
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(b) 在本節中，指定代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非按照本段的規定將其記錄在登記冊中，否則就本協議而言，任何轉讓均無效。
未經借款人、指定代理人或任何發行貸款人的同意，任何貸款人均可將股份出售給一家或多家銀行或其他實體（違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外）（a”參與者”）該貸款人在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾以及應向其提供的貸款）； 提供的 該貸款人在本協議下的義務將保持不變，該貸款人應繼續就此類義務的履行對本協議其他各方承擔全部責任，借款人、指定代理人、發行貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨直接與該貸款人進行交易。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議均應規定，該貸款人應保留執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 提供的 該協議可能規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每位貸款人同意並直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在遵守本節第 (c) (ii) 段的前提下，借款人同意，每位參與者都有權獲得第 2.15、2.16 和 2.17 節的好處，其範圍與其作爲貸款人並根據本節 (b) 段通過轉讓獲得權益的程度相同。
儘管本文有任何相反的規定，但根據第2.15或2.16節，參與者獲得的款項無權超過相應貸款人因出售給該參與者的參與權而有權獲得的款項，除非向該參與者出售參股權是在借款人事先書面同意支付更大款項的情況下進行的。除非參與者遵守第 2.16 (e) 節，否則任何外國貸款參與者均無權享受第 2.16 節規定的好處。
出售參股權的每位貸款機構應僅爲此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件下的貸款權益或其他義務的本金（和規定的利息）（”參與者註冊”); 提供的 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證中的權益或其在任何貸款文件下的其他義務有關的任何信息），除非此類披露是根據美國第5f.103-1（c）條以註冊形式進行此類披露所必需的財政條例。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視爲本協議的所有者。爲避免疑問，指定代理人（在
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其作爲指定代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。
任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括向聯邦儲備銀行或其他對該貸款人擁有管轄權的中央銀行的任何擔保債務的質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓； 提供的 任何此類擔保權益的質押或轉讓均不得免除貸款人在本協議下的任何義務，也不得以任何此類質押人或受讓人取代該貸款人作爲本協議當事方。
在收到相關貸款人的書面通知後，借款人同意向任何貸款人發行票據，要求票據以促進上文 (d) 段所述類型的交易。
儘管有上述規定，任何管道貸款人均可在未徵得借款人、指定代理人或任何發行貸款人的同意，且不考慮第 10.6 (b) 節規定的限制的情況下，將其根據本協議可能資助的部分或全部貸款轉讓給其指定貸款人。每位借款人、每位貸款人和指定代理人特此確認，在全額支付管道貸款人發行的最新到期商業票據後的一年零一天內，它不會根據任何州破產法或類似法律對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序； 提供的，但是，指定任何管道貸款人的每位貸款人特此同意賠償、保存本協議對方並使其免受損失、成本、損害、開支、義務、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失、成本、損害、費用、義務、罰款、訴訟、訴訟、訴訟、任何形式的損失、成本、損害、費用、義務、罰款、訴訟、訴訟、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失、成本、損害、費用、義務、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失、成本、損害、費用
儘管本節有任何相反的規定，未經借款人同意，任何代理人均不得以貸款人的身份在生效日期之前轉讓其在生效日持有的任何承諾。
儘管本第10.6節中有任何相反的規定，爲避免疑問，美國高盛銀行可以在未經任何其他人事先書面同意的情況下將其在本協議下的任何金額的承諾或貸款轉讓給高盛貸款夥伴有限責任公司（反之亦然）。
調整；啓用.
除非本協議明確規定將款項分配給特定的貸款人（如果有）(a”受益貸款人”) 應收到根據本協議應承擔的全部或部分債務的任何款項，或獲得與之相關的任何抵押品（無論是自願還是非自願、抵消、根據第 8 (f) 節所述性質的事件或程序或其他方式），其比例高於任何其他貸款人（如果有）就本協議項下欠該其他貸款人（此類受益貸款人）的債務而獲得的任何此類付款或抵押品應以現金向其他貸款人購買參與者
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在本協議下欠其他貸款人的債務部分的利息，或應向此類其他貸款人提供任何此類抵押品的好處，這是促使該受益貸款人按比例與每位貸款人分享此類抵押品的超額還款或收益所必需的； 提供的, 但是，如果此後從該受益貸款人處收回了此類超額付款或福利的全部或任何部分，則該收購將被撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格和收益，但不收取利息。
除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施，包括其他抵消權外，在任何適用的寬限期過後，借款人應在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知（無論是在規定的到期日，加速還是其他方式），借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知（無論是在規定的到期日，加速還是其他方式）此類金額任何和所有存款（普通存款或特別存款、定期存款或活期存款、臨時存款）或最終的），以任何貨幣計算，以及該貸款人或其任何分支機構、關聯公司或機構隨時向借款人的信貸或帳戶持有或欠下的任何其他信貸、債務或索賠，無論是直接還是間接、絕對還是或有的、到期的還是未到期的； 提供的，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(x) 根據第2.20節的規定，所有以此抵銷的款項應立即支付給指定代理人供進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並視爲信託持有，以供指定代理人、發行貸款人和貸款人以及 (y) 違約者受益貸款人應立即向指定代理人提供一份聲明，以合理的詳細方式描述該違約貸款人對其行使抵銷權所欠的債務。每個貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵消和申請後立即通知借款人和指定代理人， 提供的 不發出這種通知不應影響這種抵消和適用的有效性.
對應物；電子執行；約束效應。本協議可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加在一起應被視爲構成同一份文書。通過傳真、通過電子郵件發送 pdf. 或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子方式交付本協議已執行的簽名頁，應作爲本協議原始簽署副本的交付生效。與本協議和本協議所設想的交易相關的任何文件中引入或與之有關的 「執行」、「簽名」、「交付」 等詞語應視爲包括附於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或過程，並由意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用表格，每種形式都應具有與表格相同的法律效力、有效性或可執行性在任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定的範圍內，手動簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統；前提是此處的任何內容均不要求指定代理人在未事先書面的情況下接受任何形式或格式的電子簽名同意。在不限制其普遍性的情況下
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綜上所述，借款人特此 (i) 同意，無論出於何種目的，包括但不限於與指定代理人、貸款人和發行貸款人之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的所有目的，本協議或任何其他貸款文件（在每種情況下，包括其簽名頁）的電子圖像應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，以及 (ii) 棄權任何爭論、辯護或質疑有效性的權利，或貸款文件的可執行性僅基於缺乏任何貸款文件的紙質原始副本，包括其任何簽名頁。本協議由指定代理人簽訂後，即對本協議各方具有約束力，指定代理人應收到本協議的對應協議，這些對應協議合併在一起時由本協議其他各方簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並有利於本協議各方的利益。
可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。在不限制本第 10.9 節的上述條款的前提下，如果且僅限於本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，由指定代理人或任何發行貸款人本着誠意決定，則此類條款僅在不如此有限的範圍內被視爲有效。
整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、指定代理人和貸款人就本協議及其標的的達成的完整協議，指定代理人或任何貸款人對本協議標的未在本協議或其他貸款文件中明確列出或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。
適用法律。本協議以及本協議各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
服從司法管轄區；豁免。借款人特此不可撤銷和無條件：
在與本協議及其作爲當事方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或爲承認和執行與之相關的任何判決，爲自己及其財產接受位於曼哈頓自治市鎮的美國紐約南區地方法院（或如果該法院缺乏屬事管轄權，則受設在曼哈頓自治市鎮的紐約州最高法院）的非專屬管轄權和任何上訴受理人來自其中任何一方的法庭；
同意可以在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或將來可能對該等訴訟或程序的地點提出的任何異議
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任何此類法院或此類訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，並同意不提出同樣的抗辯或主張；
同意，任何此類訴訟或程序中的訴訟程序的送達手續可以通過預付郵資的掛號信或掛號郵件（或任何實質上相似的郵件）郵寄到借款人第 10.2 (a) 節規定的地址或已通知指定代理人的其他地址來實現；
同意此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不會限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及
在法律未禁止的最大範圍內，放棄其在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的權利。
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響指定代理人、任何貸款人或任何發放貸款人以其他方式在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利。
致謝。借款人特此承認：
律師曾在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付中向其提供諮詢意見；
由於本協議或任何其他貸款文件，指定代理人和貸款人與借款人沒有任何信託關係或對借款人負有任何責任，一方面，指定代理人和貸款人與借款人之間的關係僅是債務人和債權人的關係；以及
由於貸款人之間或借款人和貸款人之間特此設想的交易，特此或通過其他貸款文件創建合資企業或以其他方式不存在任何合資企業。
保密。每位指定代理人和每位貸款人同意根據該方的慣例（在任何情況下都要遵守有關重大非公開信息的適用法律）對借款人、指定代理人或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的任何貸款人向其提供的所有非公開信息保密；前提是此處不妨礙指定代理人或任何貸款人向指定代理人披露任何此類信息，任何其他貸款人或其任何關聯公司，根據協議遵守本節的規定或基本等同的規定，向任何實際或潛在的受讓人、任何直接或間接的交易對手提供服務
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應任何政府機構的要求或要求，根據任何法院或其他政府機構的任何命令，向其員工、董事、代理人、律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的員工、董事、代理人、會計師和其他專業顧問（只要指示這些律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問遵守與本節基本等同的保密要求）的互換協議（或該交易對手的任何專業顧問），作爲根據任何法律要求，如果在公開披露的任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，則可以要求全國保險專員協會或任何類似組織或任何全國認可的評級機構提供與該貸款人發佈的評級相關的貸款人投資組合信息，以行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，(j) 任何評級機構在與借款人或其子公司的評級或下文提供的信貸額度有關，或 (k) 在非保密基礎上，此類信息可供指定代理人、任何貸款人、發行貸款人或其任何關聯公司從借款人或其子公司以外的來源獲得或者 (ii) 由本協議一方在不使用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反本條款的情況下獨立發現或開發第 10.14 節規定，就條款而言本第 10.14 節的 (d)、(e) 和 (f)，除向銀行監管機構披露信息外，應立即事先通知借款人（在法律允許的範圍內），以便其可以尋求保護令或其他適當的補救措施。
放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、指定代理人和貸款人特此不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中任何反索賠的審判。
美國愛國者法案；實益所有權條例。每家貸款機構特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成爲法律））（”愛國者法案”），必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他使該貸款人能夠根據《愛國者法案》識別借款人的信息。
司法參考。如果本協議任何一方或針對本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，則法院應並奉此指示，根據《加利福尼亞州民事訴訟法》第 638 條普遍提及裁判（應爲單一現職或退休法官），聽取和裁定此類訴訟或訴訟中的所有問題（無論是事實）或法律）並報告決定聲明，前提是可以選擇任何此類訴訟的一方，任何與《加利福尼亞民事訴訟法》第1281.8條定義的 「臨時補救措施」 有關的此類問題均應由法院審理和裁決，在不限制第10.5條普遍性的前提下，借款人
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應全權負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。
沒有諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每項交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的交易），借款人承認並同意：代理人、安排人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人與代理人、安排人和貸款人之間的正常商業交易，另一方面，借款人之間的公平商業交易 WER已諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問在其認爲適當的範圍內，借款人能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件；每個代理人、安排人和貸款人現在和過去都僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面約定，否則過去、現在和將來都不會擔任借款人的顧問、代理人或信託人或任何其他人，任何代理人、安排人或貸款人對借款人或其任何人均不承擔任何義務關聯公司參與本文所設想的交易，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，涉及的利益與借款人及其關聯公司的利益不同，任何代理人、安排人或貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並解除其可能對代理人、安排人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本文設想的任何交易的任何方面相關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務的行爲，但第10.14節規定的保密規定除外。
關於任何支持的 QFC 的致謝.
在貸款文件通過擔保或其他方式爲互換協議或任何其他屬於QFC的協議或工具提供支持的範圍內（此類支持）QFC 信貸支持” 每個這樣的 QFC a”支持的 QFC”），雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（以及據此頒佈的法規）下的處置權確認並商定如下美國特別決議制度”）關於此類支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：
如果受保實體是受支持的 QFC 的當事方（每個，一個”封面派對”）將受美國特別解決制度下的程序約束，從該受保方轉讓此類受支持的 QFC 和此類 QFC 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或之下的任何利息和義務，以及爲此類受支持的 QFC 或此類QFC信貸支持提供擔保的任何財產的權利）的有效期至
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如果支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄，則轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利，但不得超過受支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄，在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。
對受影響金融機構的救助的確認和同意。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，如果此類責任是無抵押的，則可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：
適用的清算機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，這些負債可由本協議中任何一方（即受影響的金融機構）向其支付；以及
任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
全部或部分減少或取消任何此類責任；
將此類負債的全部或部分轉換爲該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任相關的任何權利；或
與行使適用清算機構的減記權和轉換權相關的此類責任條款的變更。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁如下。]
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爲此，本協議各方已促使本協議自上述第一天和第一年起由其適當和正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。
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太平洋天然氣和電力公司
#96859382v12#98506807v7
| 摩根大通銀行，N.A. 作爲共同管理代理人、發行貸款人和貸款人 | |||||
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太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 花旗銀行，N.A. 作爲共同管理代理人、指定代理人、發行貸款人和貸款人 | |||||
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太平洋天然氣和電力公司
太平洋天然氣和電力公司
| 美國銀行，北卡羅來納州，作爲發行貸款人和貸款人 | |||||
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| BARCLAYS Bank PLC，作爲發行貸款人和貸款人 | |||||
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#96859382v12#98506807v7
| 美國高盛銀行，作爲發行貸款人和貸款人 | |||||
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| 法國巴黎銀行，作爲發行貸款人和貸款人 | |||||
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| 瑞士信貸股份公司，紐約分行，作爲發行貸款人和貸款人 | |||||
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| 瑞穗銀行株式會社，作爲發行貸款人和貸款人 | |||||
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| 三菱日聯銀行有限公司，作爲發行貸款人和貸款人 | |||||
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| 富國銀行，全國協會，作爲發行貸款人和貸款人 | |||||
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| 蒙特利爾銀行芝加哥分行作爲貸款人 | |||||
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| 作爲貸款人的紐約梅隆銀行 | |||||
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