提交者：Arch Resources, Inc。
根據规则 425下的規定
根據1933年證券法。

視為根據1934券交易法案第14a-12條要求提交

根據1934券交易法案提交申報

交易對象公司：Arch Resources, Inc。

委員會檔案編號：001-13105

以下文章於2024年11月6日在标准普尔全球商品Insights網站上發表。

Arch Resources Inc和Consol Energy Inc的合併可能會激發更多美國煤炭板塊的交易 - Consol首席執行官。

Taylor Kuykendall•商品見解

2024年11月6日上午10:26（美國東部時間）

Consol首席執行官Jimmy Brock告訴S&P Global商品見解，Consol Energy Inc與美國煤炭重量級企業Arch Resources Inc之間的合併可能會激發進一步的行業整合。

總部位於聖路易斯的Arch和位於賓夕法尼亞州的Consol於8月21日宣布將組建Core Natural Resources，匯集前者龐大的冶金煤領域和後者以出口為中心的主要動力煤業務。

來自發電廠的國內業務正在迅速減弱，因為美國正在淘汰燃煤發電能力，企業現在正在轉向用於製鋼和煤炭出口市場的冶金煤。

Consol首席執行官Brock在最近的一次採訪中表示，美國煤炭業者之間的整合已經“落後太久”。“自2017年11月我們分拆以來，我們一直在考慮這個問題，”Brock說。“我們已經研究了許多項目。到頭來，他們就是無法完成，但這個合併是合情合理的。”

“我們七年來一直在關注這個問題。自2017年11月我們剝離以來，我們一直在觀察可能的舉措，”Brock說。“我們研究了很多項目。但逐漸有項目無法達成，但這個合併是有意義的。”

布洛克表示，他相信他的煤炭開採同行更進一步合併整個行業“絕對是可能的”。

“我認為這次的合併將會給很多人帶來驚喜，” 布洛克表示。“但我認為，最終也將會激發一些人思考未來走向。”

這兩家公司並不是唯一對整合表現出興趣的公司。美國證券交易委員會提出的註冊聲明顯示，截至10月1日所披露的交易背景資料顯示，至少有四家公司，在過去兩年曾與Arch進行併購討論，但沒有在文件中公開命名。

Arch曾試圖與Peabody Energy Corp.合併，但反托拉斯監管機構出於對粉末河流流域煤炭供應控制過多的擔憂，拒絕了該交易。許多發電廠依賴這個煤炭供應作為燃料。從那時起，這個行業幾乎沒有產生任何併購活動。

“我認為過去可能阻礙了某些交易的原因是自尊心。一個CEO很難說，‘我會讓位並為公司做最好的事情’，” 布洛克說。“另一部分原因是估值。‘我們的估值有多大差距？’”

Consol和Arch預計將在2025年第一季度完成合併。 Arch股東將以每持有的Arch股份換取1.326個Consol股份。交易完成時，Arch股東將擁有Core Natural Resources 45％的股權，而Consol股東將擁有55％的股權。

信懇智能隨著合併接近完成感到自信

布洛克表示，他一直在告訴他的員工們，這次合併將提供機會，這是每家公司獨立存在時都沒有的。

Arch首席執行官保羅·朗在11月5日的聲明中表示，我們比以往任何時候都更有信心，即將完成的合併將打造成一家全球業業板塊領導者，將能夠充分利用其核心業務領域，即全球冶金和高級海運動力煤中具備前景的市場動態。

整合還使物流選項更加多元化，隨著Consol在巴爾的摩的出口設施和Arch對弗吉尼亞出口設施的興趣。

布洛克表示：「我對此感到非常興奮。我們認為Arch在某些方面做得比我們好。我們認為我們可能在某些方面做得比他們好。我們認為我們可以建立一家擁有出色產品、進入市場並安全、合規和持續改進地運作的好公司。

動力煤可能出售

Arch擁有一些動力煤資產，包括位於科羅拉多州的West Elk礦，該礦生產高熱值煤，並且能夠很好地進入出口市場。公司高管在11月5日的業績會上表示，他們對該礦的未來及其在Core Natural Resources內的地位非常有信心。

然而，Arch還擁有Black Thunder礦 — 這是該國最大的煤礦之一 — 以及位於波浪河流域的Coal Creek礦。該公司一直在這些礦山逐步停運，選擇從低利潤礦山中「回收價值和現金」，並為最終關閉做好準備。

朗表示，這些礦山是一次「更艱難的討論」，Arch將繼續探索波浪河流域礦山的替代方案。「它必須是一次乾淨的退出，我的意思是，我們將在沒有債券、沒有許可證、沒有租約、真正清晰的退出。

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關於前瞻性信息的警語陳述

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所有板塊難以預測，超出CONSOL和Arch的控制範圍，並面臨額外的風險和不確定性，包括CONSOL截至2023年12月31日年度報告Form 10-k、季度報告Form 10-Q和現行報告Form 8-k的詳細資料，這些資料可在其網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings和SEC的網站http://www.sec.gov查閱，以及Arch截至2023年12月31日年度報告Form 10-k、季度報告Form 10-Q和現行報告Form 8-k的詳細資料，這些資料可在Arch的網站https://investor.archrsc.com/sec-filings/和SEC的網站http://www.sec.gov查閱。

前瞻性聲明是根據管理層在做出該聲明時的估計和意見。CONSOL和Arch均不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，除非根據法律規定。讀者應謹慎，不應過分依賴這些僅在本日止日期發表的前瞻性聲明。

無要約或邀請

此通訊並非旨在構成，也不構成買入或賣出的要約或邀請，或要求任何證券的買入或賣出，或任何投票或批准的要求；在任何該等活動在未根據任何該等司法管轄區的證券法的規定進行登記或符合資格之前，在任何司法管轄區內均不得銷售證券。除非通過符合美國1933年證券法第10條要求的招股書辦理，否則不得進行任何證券發售。

有關交易的其他信息和資料在何處尋找

關於該筆交易，CONSOL於2024年10月1日向SEC提交了一份Form S-4的登記聲明，其中包括Arch和CONSOL的初步聯合代理聲明，也算是CONSOL的招股書。Arch和CONSOL各自也可能向SEC提交其他相關文件，關於該筆交易。本文件並非取代明確的聯合代理聲明/招股書或登記聲明或Arch或CONSOL可能向SEC提交的任何其他文件。明確的聯合代理聲明/招股書（如果有的話）將寄給Arch和CONSOL的股東。敦促投資者和持股人仔細閱讀登記聲明、聯合代理聲明/招股書和任何其他可能與SEC提交的文件，以及這些文件的任何修訂或補充，當它們可用時，因為它們包含或將包含有關Arch、CONSOL和該筆交易的重要信息。

投資者和安防持有人將能夠獲得免費副本登記聲明書、初步聯合代理人/招股說明書和最終聯合代理人/招股說明書（如有）以及包含有關Arch、CONSOL和拟議交易的重要信息的其他文件，一旦這些文件通過SEC網站http://www.sec.gov提交。 Arch提交給SEC的登記聲明書和初步聯合代理人/招股說明書、最終聯合代理人/招股說明書（如有）以及其他文件可在Arch網站https://investor.archrsc.com/sec-filings/免費獲得，或者可以通過郵件向Arch的公司秘書（地址：One CityPlace Drive, Suite 300, St. Louis, Missouri, 63141）發送請求。 可以在CONSOL網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings免費獲取由CONSOL提交給SEC的登記聲明書、初步聯合代理人/招股說明書以及最終聯合代理人/招股說明書（如有）以及其他文件，或者可以通過郵件向CONSOL的公司秘書（地址：275 Technology Drive, Suite 101, Canonsburg,Pennsylvania 15317）發出請求。

誘募參與者

Arch、CONSOL及其各自的董事和高管可能被視為在有關拟议交易的代理徵求中的参与者。 有关Arch的董事和高管的信息，包括对其直接或间接利益的描述，根据持有安全性或其他情况，详见Arch属下2024年股东年度大会的代理文件，文件于2024年3月27日向SEC提交，包括“管理层薪酬”、“董事薪酬”、“股权薪酬计划信息”和“董事和高管的安全性持股”等标题下。 在董事和高管通过Form 3 (“Form 3”)向SEC提交的持有Arch普通股的情况如发生变化，并将或已通过Form 3、Form 4或 Form 5 提交给SEC的有关持有证券的有利权益的初始申报（“Form 3”），变更有利权益的申报（“Form 4”）或证券持有权的年度变更声明（“Form 5”）反映出来，包括：George John Schuller于2024年3月19日提交的Form 3；Pamela Butcher于2024年3月13日、2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；James Chapman于2024年3月11日提交的Form 4；Paul Demzik于2024年3月5日提交的Form 4；John Eaves于2024年3月8日提交的Form 4；Patrick Kriegshauser于2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；Holly Koeppel于2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；Richard Navarre于2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；George John Schuller于2024年3月21日提交的Form 4；Peifang Zhang于2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；John Ziegler于2024年3月8日提交的Form 4；John Drexler于2024年10月15日提交的Form 4；Rosemary Klein于2024年10月15日提交的Form 4；Deck Slone于2024年10月15日提交的Form 4；Matthew Giljum于2024年10月15日提交的Form 4。 有关CONSOL的董事和高管的信息，包括对其直接或间接利益的描述，根据持有安全性或其他情况，详见CONSOL属下2024年股东年度大会的代理文件，文件于2024年4月1日向SEC提交，包括“董事会和薪酬信息”、“管理层薪酬信息”和“证券的有利拥有权”。 如果CONSOL的董事和高管持有的CONSOL普通股数量从其中反映的持有人的数量发生变化，此类变化将或已被反映在向SEC提交的Form 3、Form 4或Form 5上，包括：James Brock于2024年5月24日和2024年7月1日提交的Form 4；John Mills于2024年5月9日提交的Form 4；Cassandra Chia-Wei Pan于2024年5月9日提交的Form 4；Valli Perera于2024年5月9日提交的Form 4；Joseph Platt于2024年5月9日提交的Form 4；John Rothka于2024年3月8日提交的Form 4。 关于代理徵求中的参与者及其持有的直接和间接权益，根据持有安全性或其他情况在将在有关拟议交易注册声明和缔约书/招股章程中包含以及其他相关材料中。 只要该等材料在SEC提交时变得可得，投资者和证券持有者在作出任何投票或投资决定前应仔细阅读该注册声明和缔约书/招股章程。 您可以从上述来源免费获取本文所提及的任何文件的副本。