展覽10.6
阿卡迪亞製藥公司.
PSU獎勵授予通知
(2024激勵計劃)
Acadia Pharmaceuticals Inc.（以下簡稱「公司」）已向您（以下簡稱「您」）授予指定數量的受限制股票單元，並按下文規定的條款。公司）已向您授予受限制股票單元數量，並按以下條款。參與者根據以下規定，指定的績效股單位數量（“PSU獎勵）. 您的PSU獎勵受本文所載以及公司的2024年誘導計劃（“401(k)計劃的僱主貢獻並附上的獎勵協議（以下簡稱「協議」）和附附在此並完全納入本文件。在本處未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫詞語應具有計劃或協議中規定的含義。協議”）的所有條款和條件約束，附上並完全納入本文。 除非在計劃或協議中明確定義，否則在此未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫詞語將具有計劃或協議中規定的含義。
參與者：
授予日期：
分配開始日期：
績效股單位數量（目標股數）：
分配時間表根據參與者在各適用歸屬日期之前持續服務的條件，PSU獎勵將按照附表A中描述的方式歸屬。
發行計劃：根據任何資本調整，在協議第6節中規定的時間，每個績效股單位歸屬時，公司將發行一股普通股（或相應的現金等值物）。
強制出售以支付預扣稅款： 作爲接受此PSU獎勵的條件，根據計劃和適用法律的規定，扣除稅款和其他稅費相關事項將通過出售PSU獎勵對象的股份來清償，清償金額將根據協議第5條的規定確定，並將現金收益匯給公司。根據協議，公司被授權並獲得參與者的指示，從此銷售的現金收益中直接向適當稅務機構支付金額等於需要扣減的稅款。股份強制出售以支付扣減稅款和稅費相關事項，由公司在參與者接受此PSU獎勵時強加，並旨在遵守《證券交易法》第10b5-1(c)(1)(i)(B)條款的要求並被解讀爲符合第10b5-1(c)規定的要求。
參與者確認： 通過您下面的簽名或公司授權的電子接受或認證形式，您理解並同意：
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PSU獎勵受此PSU獎勵授予通知書（“期權授予通知”，以及計劃和協議的條款，所有這些都構成本文件的一部分。除非計劃另有規定，否則此授予通知及協議（一起稱爲“PSU獎勵協議您和公司的協議除非經您和公司的授權人員書面簽署，否則不得修改、修訂或修改。
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您已閱讀並熟悉計劃、PSU獎勵協議和招股說明書的條款。如果PSU獎勵協議、招股說明書與計劃的條款存在衝突，應以計劃的條款爲準。
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PSU獎勵協議規定了您與公司關於購買普通股的全部理解，並取代了與該主題有關的以前口頭或書面的任何協議、承諾和/或表述，除了：(i) 公司此前授予的其他權益獎勵，以及 (ii) 任何書面就業協議、錄用信、解僱協議、書面解僱計劃或政策，或其他公司與您之間的書面協議，其中明確規定應管轄此PSU獎勵的條款。
Acadia Pharmaceuticals Inc. |
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附件： 附件A，PSU獎勵協議，2024年 26.72美元
附錄 A
協議應受本 附錄 A未明確定義的大寫術語在本文中 附錄 A 但在授予通知書、協議或計劃中定義的術語應與授予通知書、協議或計劃中的定義相同，視情況而定。
1.
兌現.
(a)
績效條件。 對於PSU獎勵，適用的績效條件應爲公司的相對TSR排名（如下定義）。
(b)
認定已認證股數。 The number of Certified Shares shall be determined as set forth below in the Performance Goal Grid (with the result rounded to the nearest whole share); 然而, that (i) if the Company’s Relative TSR Ranking is greater than the 25th percentile, but less than the 75th percentile, the number of Certified Shares shall be linearly interpolated between the applicable levels of the Company’s Relative TSR Ranking, as set forth in the Performance Goal Grid, and (ii) notwithstanding anything to the contrary in the Performance Goal Grid, if the Company’s Total Shareholder Return (as defined below) is below 0.0%, the number of Certified Shares may not exceed 100% of the Target Shares (as set forth in the Grant Notice).
績效目標表格
公司相對TSR排名 |
認證股份數量 （目標股份的百分比） |
75th百分位或更高（"最高”) |
150% |
62.5th百分位數 |
125% |
50th百分位數（目標”) |
100% |
37.5th百分位數 |
75% |
25th百分位數（閾值”) |
25% |
低於25th百分位 |
0% |
(c)
兌現日期。 除非另有明確規定，如果發生控制變更或強制性終止，經過參與者持續服務到達該日期，認證股份將在委員會認證公司的相對TSR排名並確定認證股份數量後或之後，該日期爲繼續服務的參與者實際完畢績效評定期結束之日（或在控制變更或特定終止時提前，但在不遲於2027年之日）（“ [____] 兌現日期”).
2.
控制權變更. 根據計劃的第6條規定，儘管在本協議中有相反規定，但若發生控股權變更，則經認證的股仁數量應等於（i）目標股仁的100%（見授予通知書）或（ii）委員會根據公司相對TSR排名確定的認證股仁數量； 附錄 A若在績效期間最後一天（如下文第3(f)條所定義）之前發生控股權變更，則認證股仁數量應爲以下兩者中較大者：（i）目標股仁數量的100%（如授予通知中設定）或（ii）委員會基於公司相對TSR排名確定的認證股仁數量； 然而僅用於確定公司和其他指數公司的總股東回報率：
(a)
「績效期間」一詞指自（包括）授予日開始至（包括）控股權變更日結束的期間； 但進一步規定，(i) 對於任何旨在作爲不提供《代碼》第409A條下「推遲支付」內容的「股票權益」的獎勵，本節2(o)中使用的「附屬機構」一詞僅包括自公司開始的未斷開的公司鏈中的那些公司或其他實體，其中斷開的各公司或實體除外，最後一個公司或實體除外，該公司或實體在該鏈中擁有至少佔所有股票中所有股票的50%或更多的股票的投票權，並且(ii) 對於任何旨在作爲激勵股票期權的獎勵，本節2(o)中使用的「附屬機構」一詞僅包括符合《代碼》第424(f)條規定爲公司附屬機構的實體。經批准的休假期內的僱員可能被認爲仍在公司或其附屬機構的僱傭中，以便參加本計劃。爲了清晰起見，如果收購方承擔或繼續實施獎勵，或者根據計劃第6(c)(ii)節替代與獎勵一致的類似獎勵，則獎勵將在績效期結束日（如下文第3(f)節所定義）進行歸屬，取決於您的持續服務；
(b)
爲確定公司的總股東回報，術語「終止股價」將意味着換手控制中普通股每股出售（或其他適用交易）價格； 然而如果在換手控制中沒有普通股每股出售（或其他適用交易）價格，那麼「終止股價」一詞將意味着普通股每股的五個交易日的每日收盤價的平均值，截至（包括）換手控制日期；
(c)
認定認證股份。 在換手控制有效時間之前，委員會將按照規定的方式確定認證股份的數量。 附錄 A.
3.
定義. 爲了本控件的目的 附錄 A，以下定義適用於下面所示的大寫字母詞彙（除非在本控件中另有規定 附錄 A).
(a)
“「結束股票價格」是指該公司普通股在績效期最後一天的30個連續交易日內的每日收盤價的平均值。” 是指指數公司普通股每股的每日收盤價的平均值，按照所在交易所或市場上報告的價格計算，以該股票上市所在交易所或市場的最後一個績效期結束日（如適用，包括該績效期最後一日）前30個交易日的收盤價爲準，根據股票拆股或類似資本結構的變化進行調整，並假設在績效期內分紅派息的任何股利都在適用的除息日進行再投資，用於購買適用的指數公司普通股的額外股份
(b)
“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。” 對於參與者的辭職，表示以下任何事件、條件或公司未經原因和參與者同意而採取的行動的發生：（i）分配給參與者導致其職權、職責或責任實質減少，該等職權、職責或責任在減少之前即刻生效；（ii）公司對參與者年度基本工資實質減少（減少之前的年度基本工資）；（iii）將參與者的主要工作地點遷移至使其單程駕駛距離增加30英里或更多的地點，除了參與者根據授予日的公司業務出差義務而要求的出差；或（iv）公司對計劃或參與者與公司之間的任何協議的任何條款實質違反 然而, that in each case above, in order for the participant’s resignation to be deemed to have been for Good Reason, the participant must give the Company written notice of the action or omission giving rise to 「Good Reason」 within 12 months after the first occurrence thereof, the Company must fail to reasonably cure such action or omission within 30 days after receipt of such notice (the “9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ”), and the participant’s resignation must be effective not later than 30 days after the expiration of such Cure Period. For clarity, in the event of a Change in Control, 「Good Reason」 under all Acadia plans and awards applicable to you will also include a situation where you do not hold the same or greater position and role at the resulting combined company as prior to the Change in Control.
(c)
“Index Company” means the Company and each of the following companies:
然而，即：
(i)
If an Index Company (A) files for bankruptcy, reorganization or liquidation under any chapter of the U.S. Bankruptcy Code, (B) is the subject of an involuntary bankruptcy proceeding that is not dismissed within 30 days, or (C) is the subject of a stockholder approved plan of liquidation or dissolution, in each case during the Performance Period, then such company will continue to be deemed an Index Company, but the Total Shareholder Return for such company will be deemed to be -100%;
(ii)
If an Index Company acquires another entity (including another Index Company) during the Performance Period, such acquiring Index Company will continue to be deemed an Index Company, provided that such acquiring Index Company continues actively trading on a U.S. public securities market or exchange after the date of such acquisition (and, for clarity, in such event, the Initial Share Price will be equal to the Initial Share Price of the acquiring Index Company);
(iii)
If an Index Company is acquired by another entity (including another Index Company) during the Performance Period, then (a) the Index Company shall remain an Index Company, but (b) the Ending Share Price for determining such Index Company’s Total Shareholder Return shall mean the 30-trading-day average closing share price for such Index Company the period ending 10 trading days prior to the first public announcement of such acquisition;
(iv)
If an Index Company stops actively trading on a U.S. public securities market or exchange during the Performance Period for reasons unrelated to Sections 4(b)(i), 4(b)(ii) or 4(b)(iii) above (例如, due to a going-private transaction), then such company will no longer be deemed an Index Company;
(v)
In the event of a stock distribution from an Index Company consisting of the shares of a new publicly-traded company (a 「spin-off」) during the Performance Period, (a) the Index Company shall remain an Index Company, (b) the stock distribution shall be treated as a dividend from the Index Company based on the closing price of the shares of the spun-off company on its first day of trading, and (c) the performance of the shares of the spun-off company shall not thereafter be tracked for purposes of calculating the Total Stockholder Return of the Index Company; and
(vi)
在涉及指數公司的任何其他公司交易或事件發生時，薪酬委員會應判斷該公司是否仍爲指數公司，以及是否會對其總股東回報的計算進行任何調整。
(d)
“初始股價”表示指數公司普通股的每股日收盤價格的平均值，按照該股在上市的股票交易所或市場上報告的情況，在領先於（並在適用時包括）績效期的前30個交易日內，根據股票拆股或類似資本結構變化進行調整，並假定在績效期間分紅在適用指數公司普通股的除淨日進行再投資以獲取額外股份。
(e)
“其他限制”表示由於：（i）公司無故解僱或（ii）參與者因正當理由辭職而引起的僱傭終止。
(f)
“績效期間”表示從授予日期開始（包括該日）並在授予日期三週年結束（包括該日）的期間。
(g)
“相對TSR排名”表示該公司的總股東回報百分位排名，相對於所有其他指數公司的總股東回報。相對TSR排名應通過將指數公司按其各自的總股東回報從高到低排名，然後計算公司在指數公司中的百分位排名來確定：
P = （N-R）
(N-1)
其中:
「P」代表公司在指數公司中的百分位排名，將通過常規四捨五入取整到最近的整數百分位；
「N」代表指數公司的數量；以及
「R」代表公司在指數公司中的排名。
例如，如果有11家指數公司（包括該公司），而公司的總股東回報排名第3rd，公司的相對TSR排名等於80th 百分位。
(h)
“股東總回報”表示結束股價減去初始股價，全部除以初始股價。
(i)
“交易日”表示納斯達克上市公司普通股上市進行交易的任何一天。
Acadia Pharmaceuticals Inc.
2024誘因計劃
獲獎協議（PSU獎勵）
如您的PSU股票獎授予通知書所示（期權授予通知）Acadia Pharmaceuticals Inc.（"公司已根據其2024年引進計劃向您授予了PSU獎勵 （「股東大會紀要」）401(k)計劃的僱主貢獻按照您Grant Notice中指示的績效股單位數量（“）進行。PSU獎勵根據納斯達克上市規則5635(c)(4)的規定，PSU獎勵作爲您與公司簽訂就業協議的重要誘因進行授予。“）您PSU獎勵的條款如本獎勵協議中爲您的PSU獎勵所指定的（“協議”）和授予通知構成您的“PSU獎勵協議本協議中未明確定義但在授予通知或計劃中定義的術語應與授予通知或計劃中的定義相同。
適用於您的PSU獎勵的一般術語如下：
1.
管理計劃文件。 您的PSU獎勵受計劃的所有條款約束，包括但不限於以下條款：
(a)
計劃第6節關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的PSU獎勵的影響；
(b)
計劃第9(e)節關於公司保留終止您的連續服務的權利，而不受PSU獎勵授予的約束；
(c)
計劃第8(c)節關於您的PSU獎勵的稅務後果。
您的PSU獎勵還受到隨時可能根據計劃制定並採納的所有解讀、修訂、規則和規定的約束。 在PSU獎勵協議與計劃條款之間存在衝突時，應適用計劃條款。 您的PSU獎勵（及根據您的PSU獎勵支付的任何補償或發行的股票）將根據公司已經採納的任何追索政策或公司根據公司的證券在任何國家證券交易所上市的掛牌標準或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或適用法律的要求必須採納的任何追索政策的規定進行追索。 根據此追索政策對補償的追回不構成可以基於辭職出於「正當理由」，或進行「建設性終止」或任何公司計劃或協議下的類似術語而自願終止就業的事件。
2.
PSU獎勵的授予。 該PSU獎勵代表您有權在未來日期收到公司普通股數量，該數量等於授予通知中指示的績效股份單位數量經過調整以反映任何資本調整，並且須滿足授予通知中規定的歸屬條件（即“績效股票單元”。根據計劃中所述的資本調整以及下文第4條規定的，任何因資本調整而成爲PSU獎勵對象的額外績效股份單位，如果有的話，應當受到董事會以確定的方式施行同樣的沒收限制、不可轉讓限制以及交付的時間和方式，適用於您PSU獎勵涵蓋的其他績效股份單位。
3.
授予。 您的績效股份單位將根據授予通知中提供的歸屬計劃表按規定的條款和計劃條款，如有的話，進行歸屬，但須滿足本協議中的規定。如果您持續服務終止，歸屬將停止。 如果您的持續服務終止是由於您的死亡或殘疾，則在董事會證明您的死亡或殘疾後，100%的目標股份將歸屬; 但是，如果您的死亡或殘疾發生在董事會確認的變更控制之後，其中獎勵被作爲計劃第6(c)節所描述的方式承擔，繼續或替代，則將按協議附件A中指定的方式確定的認證股份數量在董事會確認您的
死亡或殘疾時歸屬。 如果您在覆蓋期間（公司變更控制離職金計劃中定義的）內發生非自願終止，且變更控制發生在績效期最後一日或之前，則認證股份（根據本協議附件A中第2節的規定計算）將在您解僱生效日期（公司變更控制離職金計劃中定義）和變更控制結束時的較晚日期上歸屬。 爲明晰起見，如果您在績效期結束前及覆蓋期內發生非自願終止，但變更控制在績效期後發生，則根據有效解約，您將根據本協議附件A第1(b)節的規定（即，根據實際公司績效在整個績效期內的認證股份數量）獲得歸屬。 [如果您的連續服務終止是由於您的非自願終止（如《管理裁員福利計劃》定義）在績效期結束前的12個月內，則目標股份的100%將獲得釋放，視您是否遵守公司的《管理裁員福利計劃》。] 根據本協議的條款，如果績效條件未完全或部分實現，相關績效股單位將不會獲得釋放，並將在績效期的最後一天（如本協議附件A所定義）被沒收，除非在您的連續服務終止時提前沒收（除非本協議另有規定），您將對與該績效條件相關的績效股單位無進一步的權利、所有權或利益。
4.
分紅派息。 您將有權獲得與PSU獎勵相關的普通股相應數量的現金股利和其他分配的支付。任何此類股利或其他分配將受到與PSU獎勵相同的沒收限制，並將於爲您的已獲釋放的績效股單位發行相應股份時支付，然而，如果任何此類股利或其他分配以普通股支付，那麼您將自動獲得相應數量的額外績效股單位，這些績效股單位受到PSU獎勵的限制（"分紅單位"），進一步規定，這些分紅單位應受同等的沒收限制和轉讓限制，並受到與PSU獎勵的績效股單位相關的股份發行時間要求的支配，分紅股份，並進一步規定，該分紅單位應受到與這些分紅單位相關的PSU獎勵的績效股單位的股息限制和轉讓限制，以及相同的股份發行時限要求。
5.
扣繳義務。 如《計劃》第8條中進一步規定，您特此授權從工資和其他應支付給您的金額中扣除，並同意作出充足準備以滿足與您的PSU獎勵相關的聯邦、州、地方法定稅款代扣義務，如果有的話，這些稅款將在您的PSU獎勵的相關聯中產生（"扣繳義務”) in accordance with the withholding procedures established by the Company. Unless the Withholding Obligation is satisfied, the Company shall have no obligation to deliver to you any Common Stock in respect of the PSU Award. In the event the Withholding Obligation of the Company arises prior to the delivery to you of Common Stock or it is determined after the delivery of Common Stock to you that the amount of the Withholding Obligation was greater than the amount withheld by the Company, you agree to indemnify and hold the Company harmless from any failure by the Company to withhold the proper amount.
6.
發佈日期。
(a)
The issuance of shares in respect of the Performance Stock Units is intended to comply with Treasury Regulations Section 1.409A-1(b)(4) and will be construed and administered in such a manner. Subject to the satisfaction of the Withholding Obligation, if any, in the event one or more Performance Stock Units vests, the Company shall issue to you one (1) share of Common Stock for each Performance Stock Unit (subject to any adjustment under Section 4 above, and subject to any different provisions in the Grant Notice) that vests on the applicable vesting date(s) or on a later date as determined by the Company but in no event later than the Issuance Deadline (as defined below).
(b)
In addition, the following provisions shall apply to the extent applicable at a vesting date when shares of Common Stock are registered under the Securities Act, unless otherwise determined by the Company. If:
(i)
the applicable vest date does not occur (1) during an 「open window period」 applicable to you, as determined by the Company in accordance with the Company’s then-effective policy on trading
in Company securities, or (2) on a date when you are otherwise permitted to sell shares of Common Stock on an established stock exchange or stock market (including but not limited to under a previously established written trading plan that meets the requirements of Rule 10b5-1 under the Exchange Act and was entered into in compliance with the Company’s policies (a “10b5-1安排）或在公司事先明確批准的其他政策下）， and
(ii)
兩種情況之一發生，即（1）不適用代扣義務，或（2）公司在適用的歸屬日前決定（A）不通過扣減普通股份來滿足代扣義務，該普通股份本應在PSU獎勵項下支付給你的普通股份，並（B）不允許您與經紀商（包括但不限於10b5-1安排下）簽訂「當日賣出」承諾，並（C）不允許您以現金支付代扣義務，
然後 否則，應在適用的歸屬日交付給您的股份將不會在該適用的歸屬日交付，而將在您被禁止在開放的公開市場上出售公司普通股的第一個工作日，或由公司確定的其他日期交付，但絕不晚於發行期限。
本協議的“發行期限「」表示（a）受限日期所在的日曆年的12月31日（也就是，受限日期所在的應稅年度的最後一天），或（b） 當且僅當 以符合財政部法規第1.409A-1(b)(4)條的方式，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即適用受限日期下發放的普通股份無需再受財政部法規第1.409A-1(d)條規定的「實質性風險」的限制的年度之後的年度。
7.
可轉讓性 除非計劃中另有規定，您的PSU獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的繼承和分配法律。
8.
公司交易。 您的PSU獎勵受公司涉及企業交易的任何協議條款的約束，包括但不限於指定一名股東代表，該代表有權代表您處理任何託管、賠償和任何待定考慮事項。
9.
不承擔納稅責任在接受PSU獎勵的條件下，您特此同意：(a) 不對公司或其任何董事、主管、僱員或關聯方提出與PSU獎勵或其他公司報酬產生的稅務責任相關的任何索賠；以及(b) 承認您已被建議諮詢您自己的稅務、財務和其他法律顧問有關PSU獎勵的稅務後果，並且您要麼已經這樣做，要麼是自願放棄了這樣做。
10.
可分割性如果此協議或計劃的任何部分被任何法院或政府機構宣佈違法或無效，該違法性或無效性將不會使此協議或計劃的任何未被宣佈爲違法或無效的部分無效。如此宣佈爲違法或無效的本協議的任何部分（或該部分的一部分）將在可能的情況下被解釋爲在保持合法有效的同時儘可能充分地執行該部分或該部分的一部分的條款。
11.
其他文件。 您特此確認已收到或有權收到根據證券法428(b)(1)條頒佈的要求提供信息的文件，其中包括招股說明書。此外，您確認已收到公司的交易政策。
12.
[禁止招攬您特此同意，在您與公司結束僱傭關係後的十二（12）個月內（無論您是自願辭職還是被公司解僱），您將不直接或間接僱用或試圖僱用公司的任何僱員，也不直接或間接招攬或招聘，或試圖招攬或招聘公司的任何員工離開 公司，您也不會直接或間接聯繫公司的任何員工（或導致公司的員工被聯繫），目的是導致該員工離開與公司的僱傭關係。]
13.
問題。 如果您對適用於您的PSU獎勵的這些或任何其他條款和條件，包括適用的聯邦所得稅後果摘要有任何疑問，請查閱招股說明書。