EX-10.12B 2 exhibit1012b-firstamendmen.htm EXHIBIT 10.12B - 1ST AMENDMENT AND JOINDER TO 10TH A&R RPA 文件
展品10.12b
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执行版本
首次修订和加入第十次修订的应收购买协议
本第一次修订和加入文件，日期为2024年9月27日（本“修订根据2022年9月28日的第十次修订和重订应收购买协议（根据此日进一步修订，重订，补充或以其他方式修改，以下简称为“应收购买协议印第安纳州一家公司AFC FUNDING CORPORATION（以下简称“卖方印第安纳州一家公司AUTOMOTIVE FINANCE CORPORATION（以下简称“服务方买方和买方代理团体及加拿大皇家银行作为代理人（以下简称“Agent），由上述所列各方、美国国家银行（"新购买方"）作为购买方和购买方代理以及猎鹰资产融资有限责任公司（"新JPM购买方"）作为购买方。新购买方），作为购买方和购买方代理，而猎鹰资产融资有限责任公司（"新JPM购买方"）作为购买方。新JPM购买方），作为购买方。
根据应收购买协议使用的大写术语，但未另行定义的术语应具有所赋予的含义。
根据此修订案，新购买方和新JPM购买方希望加入应收购买协议作为购买方和购买方代理，相应地，各方希望订立此修订案，以同意此等加入并对应收购买协议作出某些修订。
根据 （i）蒙特利尔银行作为购买方同意将其最大承诺从[**]增加到[**]，以及（ii）PNC银行国家协会作为购买方同意将其最大承诺从[**]减少到[**]；
鉴于，根据本修订书日期，在即将完成的交易中，（i）新购买方愿意在此日期进行一次非比例购买，金额为[**]，（ii）蒙特利尔银行愿意在此日期进行一次非比例购买，金额为[**]；
鉴于，卖方将应用前述鉴于条款交易所得款项，通过偿还PNC银行国家协会的投资来重新调整购买方的总投资，使所有购买方集团按照其最大承诺占最大金额的百分比比例进行比例基础上的资金认购;
鉴于，本合同各方希望根据本处所提供条款修订应收款项购买协议;
现基于前述情况及本合同中包含的其他互相承诺，合同各方一致同意如下:


第一部分。新购买方加入应收款项购买协议。
(a) 本修订书构成应收款项购买协议第1.12条的加入协议。 卖方希望新购买方成为购买方并成为应收款项购买协议下的购买方代理人，依据应收款项购买协议中订明的条款和条件，新购买方同意成为该协议下的购买方和购买方代理人。 合同各方承认并同意，在签署和交付本修订书并经本合同各方各自签署的本修订书副本交至代理方后，新购买方将成为应收款项购买协议下的当事方，分别具有购买方和购买方代理人的权利和义务。 在新购买方加入后，新购买方的最大承诺应为[**]。
(b) 卖方希望新JP摩根控股公司成为应收购买协议下的购买方，在应收购买协议中设定的条款和条件下，新购买方同意成为其中的购买方。本各方承认并同意，在本修订书签署和递交后，并收到经本各方签署的本修订书的副本，新JP摩根购买方将成为应收购买协议下的一方，并拥有作为购买方的权利和义务。
(c) 按照本协议或应收购买协议的规定，向新购买方和新摩根大通购买方发送的所有通知和其他通信，应发送或交到签署页上所列名称下的地址。
(d) 通过签署和递交本修订书，新购买方和新JP摩根购买方确认并同意以下事项：(i) 收到了应收购买协议、购买和销售协议的副本，以及签订本修订书所需的其他财务报表和文件资料，并自行进行信贷分析，作出进入本修订书的决定；(ii) 独立并在不依赖代理人、任何购买代理人或其他购买方的情况下，基于当时视为适当的文件和信息，自行做出信贷决定，以取得或不采取应收购买协议下的行动；(iii) 指定并授权代理人代表其采取行动，并根据应收购买协议的条款授予代理人必要的权力，连同相应的附属权力；和(iv) 同意按照应收购买协议的条款履行其作为购买方或购买代理人应履行的所有义务。
(e) 本各方确认并同意，本第1条生效的加入以及本第1条生效的增加新购买方至应收购买协议将分别满足应收购买协议第1.12条中与增加新购买方相关的所有适用要求，包括与签署和交付加入协议有关的任何适用要求。
    2

第二部分。承诺的修订. (A) 修改应收购买协议签名页列出的最大承诺金额，(i) 将蒙特利尔银行作为购买方的部分修改为删除词组“[**]”并改为插入“[**]”，(ii) 将美国PNC银行，国家协会作为购买方的部分修改为删除词组“[**]”并改为插入“[**]”，并 (B) 向应收购买协议插入新的签名页，以美国国家银行协会作为购买方，以及其最大承诺金额为“[**]”及其通知信息。
第三节。非按比例购买；非按比例购买款项的应用.
(a) 在立即生效第1节中的新购买方加入及第2节的承诺调整后，(i) 新购买方应于此日期进行一次非按比例购买（“初始新购买方购买”），金额等于[**]，(ii) 蒙特利尔银行应于此日期进行一次非按比例购买（“BMO再平衡购买”），金额等于[**]。 本各方同意此等购买。仅与初始新购买方购买和BMO再平衡购买有关，本各方各自 (i) 放弃与初始新购买方购买和BMO再平衡购买相关的通知期限，及 (ii) 同意本第3节的规定将被视为满足有关对于BMO再平衡购买的购买通知交付的应收购买协议的要求。
(b) 为了重新调整此处买方的全部投资，使得在根据上文条款 (a) 进行支付后，全部投资由各买方组按照其最大承诺额占最大金额的百分比按比例提供资金，卖方应于本日支付[**]给PNC National Association，作为买方，以减少该买方的投资。
(c) 仅涉及上述段落中拟定的支付事项，本方在此放弃应收账款购买协议中规定的要求，即按比例提供购买方投资减少款项的指定金额。各方同意上述段落中所构思的偿还款项。
(d) 各方承认并同意，在实施首次新买方购买、BMO再平衡购买以及筹款用途后，各买方的投资和最大承诺如下表所列。
购买人投资最大承诺金额
蒙特利尔银行[**][**]
摩根大通银行 N.A.[**][**]
    3

加拿大皇家银行[**][**]
第五第银行, 国家协会[**][**]
PNC 银行，国家协会[**][**]
联合银行[**][**]
美国银行全国协会[**][**]
总计[**][**]
第四节。修订事项证实应收购买协议的某些条款在附件1兆中进行了修订。此修改。插入应收购买协议相关部分的语言以粗体和底线格式显示。从应收购买协议相关部分删除的语言以删除线格式显示。
第5部分。陈述与保证卖方和服务方兹向代理人、购买者和购买者代理作出以下陈述和担保：
(a) 按照其公司权力，此人的执行和交付本修正案，以及根据本修正案和协议履行其义务的行为已获其授权进行所有必要的公司行动。本修改案和据此修订的协议是其有效和具有法律约束力的义务，可按其条款执行；
(b) 此人在本 附录III 和 第七展览 应收购买协议中的附件VII之陈述及保证截至本日为止属实且正确（除非该陈述及保证仅涉及较早日期，届时该陈述及保证在该较早日期为属实且正确）；
（c）没有发生并持续存在终止事件或未到期终止事件；
（d）参与的总额不超过100％；且
（e）现金储备账户中存款总额等于或大于现金储备。
第6条有效性本修正案一旦代理人收到各方签署本修正案的各份副本即生效。

    4

第7章。杂项费用.
(a)    收款购买协议中的参考资料。根据本修订生效，收款购买协议中对「本协议」、「根据此」、「本文件」或类似含义的词语的任何提及均应视为对本修订后修订的收款购买协议的参考。在任何其他交易文件或任何其他文件、乐器或协议中提及的收款购买协议均应视为对本修订后修订的收款购买协议的参考。
(b)    收款购买协议的影响；整合。除本次明确修订外，收款购买协议将保持完全有效。经修订后的收款购买协议连同其他交易文件包含了双方就本文主题所做的所有先前表述的最终且完整整合，取代了所有先前的口头或书面理解。
(c)    不豁免。本修正案的实施、交付和生效，不得视为对债权购买协议（透过本修正案进行修改）或在其相关执行的任何其他文件、工具或协议之任何人的任何权利、权力或救济的放弃，也不构成对其中包含的任何条款的放弃。
(d)    继承人和受让人。本修正案将对本协议当事各方及其各自的继受人和转让人具有约束力并产生效力。
(e)    对照合约。本修正案可以由任意数量的副本来签署，并由本协议的不同当事方在同一份或独立的副本上进行签署，每份副本应视为原始文件，但所有这些副本一起构成同一协议。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的签名版页面，应视为交付本修正案的手动签署副本。此处的任何签名（包括但不限于（x）附加在合同或其他记录上，或与之相关的电子符号或流程，由带有签署、验证或接受该合同或记录的意图采纳，和（y）任何传真或.pdf签名），以及与此交易相关的任何合同形成或记录保存之任何证书、协议或文件，以及通过电子手段进行的任何合同形成或记录保存，应具有与手动签署签名或使用纸本记录保存系统相同的法律效力和可执行力，最大程度上符合适用法律的规定，包括《全球和国家电子签名法》，《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法，本协议当事各方特此放弃异议。
(f)    标题本修正案各部分的描述性标题仅为方便参考而插入，不应被视为影响本条款之任何条文之含义或解释。
(g)履行保证书的再确认通过在下方签字，OPENLANE, Inc.，原名KAR Auction Services, Inc.，在生效本修正案后重申其根据履行担保而担负的义务。
    5

(h) 修订事项未经应收购款协议规定的修改，本修正案不得修改或以其他方式修改。
(i)    管辖法此修正条款应受印第安纳州法律管辖，且按照该州内部法律解释，不参照法律冲突原则。
[签名页接下来]
    6

见证之，双方已由各自负责的主管官员执行本修正条款，日期如上首次撰写之日。

作为卖方的AFC FUNDING CORPORATION

作者： /s/ Amy Wirges
姓名：Amy Wirges
标题: 财务高级副总裁; 出纳
汽车金融公司,
作为服务提供者

作者： /s/ Amy Wirges
名称: Amy Wirges
标题: 财务高级副总裁; 出纳


S-1
AFC
第一修正案到第十 A&R 委员会协议书

买方 FAIRWAY FINANCE COMPANY, LLC

作者： /s/ 伊琳娜•海涅莫娃
姓名: 伊琳娜•海涅莫娃
职称：副总裁
银行蒙特利尔银行的买方代理商资本市场 corp

作者： /s/ Lindsay Slaven
名称: Lindsay Slaven
职称：董事

S-2
AFC
第一次修订到十一次A＆R RPA

蒙特利尔银行，作为代理

作者： /s/ Karen Louie
姓名：Karen Louie
职称：董事总经理


蒙特利尔银行，作为购买方

作者： /s/ Karen Louie
姓名：Karen Louie
职称：董事总经理


S-3
AFC
第一项修正案到第十A&R RPA

加拿大皇家银行，作为雷湾资金有限责任公司的买方代理
作者： /s/ Kevin P. Wilson
姓名: Kevin P. Wilson
职称：经授权的签署人

作者： /s/ Lisa Wang
姓名：Lisa Wang
职称：授权代表


作为购买方的雷湾基金有限责任公司

借由：加拿大皇家银行，
其谨委托代理人

作者： /s/ Kevin P. Wilson
姓名：Kevin P. Wilson
标题: 授权签署人



PNC 银行，全国协会，
作为购买方及购买方代理本身


作者： /s/ Nina Austin
姓名: Nina Austin
标题: 高级副总裁


TRUISt银行，作为购买方及代理本身的购买方


作者： /s/ Emily Shields
姓名: Emily Shields
标题: 高级副总裁


S-1
AFC - 修订第1号A&R RPA


第五/三银行，国家协会，作为购买方，并作为自身的购买方代理

作者： /s/ Matt Glahn
姓名: Matt Glahn
职称：AVP


摩根大通银行代表Chariot Funding LLC和Falcon Asset Funding LLC作为购买代理

作者： /s/ John m Kuhns
姓名: John m Kuhns
头衔：执行董事


CHARIOt FUNDING LLC，作为买方

By: 摩根大通银行，其代理人

作者： /s/ John m Kuhns
名称: John m Kuhns
标题: 执行董事


S-2
AFC - 第一号至第十号A&R 特许权让与协议的修订

作为买家的FALCON ASSEt FUNDING LLC，

由: 摩根大通银行，N.A.，其代理人

作者： /s/ John m Kuhns
姓名: John m Kuhns
职称: 执行董事

Falcon Asset Funding LLC
c/o 摩根大通银行，N.A.
南迪尔本街10号，7楼
芝加哥，IL 60603
注意：艾伦·英格斯
电话：[**]
传真：[**]
电邮：[**]
[**][**]

US银行全国协会，作为购买方，并代表自身担任购买方代理人

作者： /s/ Pawel Bania
姓名: Pawel Bania
职称：副总裁

214 N Tryon Street
Charlotte, NC 28202-1078
CN-NC-H26V
注意: Pawel Bania
电话: [**][**]

确认并同意：

openlane公司，前身为KAR AUCTION SERVICES，INC.
作为履行保证的提供商


作者： /s/ Brad Lakhia ________________________________
姓名: Brad Lakhia
职称: 执行副总裁; 财务长

S-3
AFC - 第1号修正条款到第十A&R RPA


附录 1
[见附件]
附录 1-1


执行版本依从拷贝
(纳入2024年9月27日修订第1号条款)







第十次修订和重订
应收购买协议


日期为2022年9月28日

之中


AFC融资有限公司，

作为卖家，


汽车金融公司，

作为服务商，


各个机构不时
各方为购买方或购买方代理人。



及


蒙特利尔银行,

作为代理人


第十次修订和重签
应收购买协议
本第十次修订和重签应收购买协议，最初日期为1996年12月31日，并于2002年5月31日、2004年6月15日、2007年4月20日、2011年4月26日、2013年6月21日、2015年6月16日、2016年12月20日、2018年12月18日、2020年9月29日以及2022年9月28日经修改、重签，（按需进行进一步修订、补充或其他修改的协议）。协议蒙特利尔银行代表购买方（在此扮演代理人的蒙特利尔银行及其继承人和受让人）之间缔结了一份协议，购买方为印第安那州的AFC FUNDING CORPORATION作为卖方（"卖方印第安那州的汽车金融公司AUTOMOTIVE FINANCE CORPORATION（"AFC时间方的实体作为购买方代理或购买方代理和蒙特利尔银行，一家加拿大特许银行，作为购买方的代理（在此扮演代理人的蒙特利尔银行及其继承人和受让人）之间缔结了一份协议服务方为"Agent”).
初步声明。 本协议中大写并在整个协议中使用的某些术语已被定义为 附件I 与本协议相关之展览中对“协议”的引用，是指本协议，不时经修改、修订或补充后的协议。
本协议的某些当事人是根据2020年9月29日签署的第九次修改和重订应收购买协议（以下简称“先前的协议”）的当事方，根据该协议，卖方已将应收账款池中的不定比例的权益转让给了当事方。
本协议的当事方希望全文修订和重订先前协议，以进行本文所规定的某些变更。
考虑到本协议中包含的互相同意、条款和契约，本协议当事方一致同意如下：
第一条：
购买金额和条款
第1.1节    购买设施根据下文所载的条款和条件，每位购买方同意在终止日期之前的某些时间，从出售方处购买并重新投资其参与的不可分割的百分比拥有权益。 在任何情况下，任何购买方均不得进行任何此类购买或再投资，如果在进行此类购买或再投资后，（A）该购买方的总投资超过其最高责任额；或（B）所有购买方的已发行投资总额超过最高金额。
（b）出售方可以提前至少30天通知代理人、购买方代理人、服务商和备用服务商，终止第1.1(a)条所规定的购买设施全部，或不时，不可撤回地部分减少最高金额的未使用部分（为了本计算，购买方推迟的任何购买金额，购买方为 第1.1(a)条 部分部分使用）


勤勉执行，并按照信贷和收款政策。服务机构 或次级服务机构 如可能，服务机构可起诉收取池应收账款或执行或追回相关担保物，以自身名义。如果服务机构选择启动诉讼程序来收取池应收账款(s) 或执行或追回相关担保物，启动行为将被视为池应收账款的自动让与（除了由AFC Cal，LLC起源的池应收账款）及/或卖方和购买方在相关担保物上的权利 给服务机构 （除了与AFC Cal，LLC起源的池应收账款相关的相关担保物权利）给服务机构，仅供收取之用。如果服务机构选择起诉以AFC Cal，LLC起源的池应收账款或执行或追回相关与AFC Cal，LLC起源的池应收账款相关的担保物权利，则服务机构已授权将AFC Cal，LLC起源的池应收账款或卖方和购买方在AFC Cal，LLC起源的相关担保物上的权利分配给自己或任何次级服务机构，仅用于收集。服务方应根据《》为卖方、备用服务方和购买方的账户存入各自应得的资金。 Section 1.4。卖方应向服务方交付，服务方应根据各自的权益持有以保护权益人利益的所有记录和文件（包括但不限于计算机磁带或磁盘），涉及每个资产池账款和所有资产池账款文件。在根据本协议需要保留备用服务方的期间内，服务方同意向备用服务方提供关于每笔资产池账款的合同的电子（扫描）副本，并在收到后随即提供每月更新，备用服务方应对账款数据进行对帐并重新计算服务方报告。尽管本协议中可能有其他规定，但代理人可能指示服务方开始或结束任何诉讼以强制收回任何资产池账款或扣押或取回任何相关担保。 提供, however，除非发生终止事件，否则不得给予此类指示。AFC现被指定为资产池账款文件的保管人，以利代理人代表受保护方的利益； 提供, however据此，任何这样的任命可能根据本协议的条款终止。AFC或其附属公司将维持忠诚和伪造保险以及足够的保险，以取代所有因事故损失或文件被盗而需更换的所有Pool Receivable文件。在履行其作为服务商和保管人的职责时，AFC应该以合理的注意行事，使用AFC对自身或他人所有类似合同的档案所具有的技能和注意力。AFC应当（i）以使代理方和购买方代理能够核实AFC的记录保存准确性的方式保存Pool Receivable文件；以及（ii）及时向代理方和购买方代理报告任何其或其代理人未能保管Pool Receivable文件的过失，并及时采取适当措施来补救任何此类失误。在AFC根据本协议的任命作为保管人终止并将Pool Receivable文件交付后，继任保管人应审查这些文件，以判定是否遗失任何文件，AFC应与继任保管人配合，尽力协助继任保管人取得遗失文件。AFC应按照常规保管标准在安全设施中持续保管Pool Receivable文件。
23

证明如下：，双方已经使本协议由各自经过授权的官员于上述日期正式签署。

    AFC FUNDING CORPORATION,
    作为卖方


　　作者：        
　　姓名:
　　职称:

AFC融资公司
11299 N. Illinois Street
印第安纳州卡麦尔46032
Attention：Amy Wirges
电话： [**]
传真： [**]
电子邮件： [**]
汽车金融公司,
作为服务提供商


　　作者：        
　　姓名:
　　职称:

汽车金融公司
11299 N. Illinois Street
印第安纳州卡梅尔46032
注意：Amy Wirges
    电话: [**]
    传真: [**]
    电子邮件: [**]


S-1
第十次修订和重订
应收购买协议


    蒙特利尔银行资本市场公司,
    作为Fairway Finance的购买代理商
LLC和蒙特利尔银行


　　作者：        
　　姓名:
　　职称:
BMO Capital Markets Corp.
115320 S.LaSalle, 37th 楼层：9 西部法拉盛大道，4楼
伊利诺伊州芝加哥 6060360606
注意：传动器管理
电话：[**]
传真：(312) 293-4908
电子邮件：[**]

FAIRWAY FINANCE COMPANY, LLC,
作为购买方


　　作者：        
　　姓名:
　　职称:

Fairway Finance Company, LLC
c/o Lord Securities Corp.
48 Wall Street, 27th Floor
New York, New York 10005
Attention: Irina Khaimova
    电话: [**]
传真: [**]
    电子邮件: [**]
    


S-2
第十次修订和重订
应收购买协议


蒙特利尔银行,
作为一名购买者


作者：        
名字：
职称：
蒙特利尔银行
115320 S.拉萨尔，37th 楼层：9 西部堪埃尔大街，四楼
芝加哥，伊利诺伊州 6060360606
注意：Karen Louie
电话：[**]
传真：(312) 293-4908
电子邮件：[**]

最大承诺：
[**]
S-3
第十次修订和重制
应收购买协议


PNC 银行，国家协会,
作为购买者及其自身的购买者代理


作者：        
名字：
职称：

PNC 银行，国家协会
第五大道300号
Pennsylvania 15222匹兹堡
注意：ABF管理
电话：[**] 
传真：[**]
电邮：[**]/ [**]

最高承诺：
[**]
S-4
第十次修订及重排
应收购买协议


桑德贝资金有限责任公司作为购买者，

By: 加拿大皇家银行，
其法定代理人

作者：        
名字：
职称：

Thunder Bay Funding, LLC
c/o 全球证券化服务，LLC
南服务路68号120室
纽约11747梅尔维尔
电话: [**]
传真: [**]
注意：Tony Wong
[**]

副本：

RBC资本市场
Two Little Falls中心
2751 Centerville Road, Suite 212
Wilmington, DE 19808
Attn: Securitization Finance
Email: [**]

最大承诺:
[**]
S-5
第十次修改和重订
应收购买协议




加拿大皇家银行,
作为Thunder Bay Funding, LLC的买方代理

通过：        
名称：
职称：
通过：        
名称：
职称：
皇家银行广场，北塔
200 Bay Street
2nd Floor
多伦多安大略省M5J2W7
Attn: Securitization Finance
电话：[**]
电子邮件：[**]


附上副本

加拿大皇家银行
Two Little Falls Center
2751 Centerville Road, Suite 212
威明顿，DE 19808
电话：[**]
邮箱：[**]






S-6
第十次修订及重新修订
应收购买协议


第五第三银行，全国协会
作为购买方并代表自己作为购买方代理人


作者：        
名字：
职称：

第五第银行, 国家协会
38 Fountain Square Plaza, MD 109046
Cincinnati, OH 45263
Attention: 资产证券化组
电话：[**]
传真：[**]
电子邮件：[**]
[**][**]

最大承诺金额
[**]


TRUISt银行，作为购买方并代表其自身作为购买方代理


作者：        
名字：
职称：
3333 Peachtree Road
10th第7 楼层：9 东区南方
乔治亚州亚特兰大30326
Attn: Vivek SaraswatEmily Shields
电话: [**]
电子邮件: [**]
最大承诺金额
[**]

S-7
第十次修订与重订
应收购买协议


CHARIOt FUNDING LLC，作为购买者

由：摩根大通银行，N.A.，
其代理律师


作者：        
名字：
职称：
Chariot Funding LLC
c/o 摩根大通银行，N.A.
南迪尔本街10号，16楼
芝加哥，伊利诺伊60603
注意：艾伦·英格利希
电话：[**]
传真：[**]
电子邮件：[**] [**] [**]
最大承诺金额
[**]


摩根大通银行 N.A.,
作为Chariot Funding LLC的购买代理


通过:        
姓名:
职称:
c/o 摩根大通银行, N.A.
南迪尔伯恩街10号，16楼
芝加哥，伊利诺伊州 60603
注意： Alan English
电话： [**]
传真： [**]
电邮： [**] [**] [**]



S-8
第十次修订及重订
应收购买协议


美国银行，全国协会,
作为购买方和代表自己的购买方代理人


作者：        
名字：
职称：

美国银行，国家协会
214 N Tryon Street
夏洛特，NC 28202-1078
CN-NC-H26V
著：Pawel Bania
电话：[**]
电子邮件: [**]

承诺上限：
[**]



S-9
第十次修订及重立
应收购买协议


蒙特利尔银行,
代理人


签署者:                                
姓名:
标题:
    蒙特利尔银行
    115320 S. 拉萨尔，西25楼运河街，四楼
    芝加哥，伊利诺伊 6060360606
    注意: Karen Louie
    电话: [**]
    电邮: [**]



S-10
第十次修订和重新签署
应收购买协议


    
确认并同意：

openlane公司前身为 KAR AUCTION SERVICES, INC.
作为履行担保的提供者


由：_________________________________________
名字：
职称：

S-11
第十次修改和重新制定
应收购买协议


“全地形车”包括[**]。
“反贪污法律”指适用于卖方方或其各自附属公司的任何司法管辖区时而涉及贿赂或腐败的所有法律，规则和规定。
“律师费用“包括所有合理律师事务所或其他外部律师的合理费用和合理支出，以及内部律师的所有合理支出。”
“拍卖信贷” 指根据批发拍卖所授予信贷，用于与经销商的浮动销售安排的应收帐款， 提供 使得批发拍卖被视为该应收帐款的“债务人”，并应适用正常集中百分比或特殊集中百分比。
“可用期”指的是根据任何评定日期以及关于当前标杆的情况（x）如果该标杆是一个期限利率，则为该标杆（或其发布部分）可能用于确定根据本协议计算收益期的长度的任何期限，或（y）否则可能用于根据本协议计算根据该标杆支付利息的任何频率的付款期间（或其发布部分）而用于确定根据本协议计算根据该标杆支付利息的任何频率的付款期间，每一种情况，截至该日期，并且不包括对于该标杆的任何期限，这些期限目前已根据“Yield Period”定义被排除， 第1.14(e)条; 提供 除非代理人和卖方另有同意，否则使用的有效期应为一个月。
“备援服务商” 意指根据备用服务协议指定的担任备用服务人的人。
“备份服务协议” 意味著（i）2020年9月29日签署的备用服务协议，其中包括 富国银行, 国家协会Computershare Trust Company, N.A.、该服务方和代理商；以及（ii）根据大部分购买方事先书面同意不时订立的任何替代备份服务协议；在这些协议可能根据本协议条款不时进行修订、补充或以其他方式修改的情况下。
“备份服务费函意指（i）备份服务协议，规定应支付给备份服务方的备份服务费用；以及（ii）根据大部分购买方事先书面同意不时订立的任何替代备份服务费函；在这些函件可能根据本协议条款不时进行修订、补充或以其他方式修改的情况下。
“备份服务费意指根据备份服务协议或备份服务费函向备份服务方支付的所有费用和可退费用支出（不包括过渡费用）（澄清起见，在备份服务方担任服务方之前）
EX-I-2

（l）为此AFC已采取（或促使采取）一切商业上合理的行动，以确保该应收款项的债务人不持有有关该应收款项的产权证书或来源证明（但对于 (A) 任何起源于 密歇根州及任何其他州a 那些要求担保人持有证书或原产地证书的州，(B)主要进行经销商间交易或(C)根据AFC的标题发布政策和程序发布的标题，而(ii)如果只有电子证书(而没有实体证书)，卖方(或原始债权人或起始贷方)在电子证书记录中被指定为留置人；
（m）不是(i)被排除的应收款项、(ii)指定的不合格应收款项、(iii)超过10个工作日的标题假期应收款项、或(iv)附带标题的应收款项；
(n) (i)满足信用和收款政策的所有适用要求，(ii)除了与任何租赁应收款项或任何本金通行证应收款项有关的要求，其条款要求每个缩减日期的最低本金支付不少于[**]加上应计利息和费用， 提供 这样，根据特殊浓度百分比，某一应收款项的最低本金支付金额可以少于[**]，只要至少是[**]，(iii)除了任何本金通行证应收款项外，根据任何缩减日期延期所要求的待支付款项均没有被豁免并且在每次延期后[**]天内支付，(iv)其条款(包括应付日期)在任何重大方面未被修改或修改， (v)除了任何租赁应收款项外，未超过[**]天。
(o)    which is payable on demand and which the related Contract requires to be repaid on the earlier of (i) [**] following the sale of the vehicle such Receivable financed, and (ii) the Curtailment Date for such Receivable;
(p)     which is not a Defaulted Receivable and which is not a Delinquent Receivable;
(q)    from an Obligor not more than [**] of whose aggregate Outstanding Balance of all Receivables of such Obligor and its Affiliates are Defaulted Receivables;
(r)    for which the Obligor has not “short-paid” the Receivable or paid with non-sufficient funds;
(s)    from an Obligor (exclusive of minority owner guarantors and operating non-owner guarantors) that, to the knowledge of the Servicer or the Seller, has not admitted in writing its inability to pay its debts generally or made a general assignment for the benefit of creditors; and no proceeding has been instituted (and is continuing) by or against such
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or pertaining to government, including without limitation any court, and any Person owned or controlled, through stock or capital ownership or otherwise, by any of the foregoing.
“Heavy Duty Truck”[**].
“赔偿金额“”在此定义如下 第3.1节.
“赔偿方“”在此定义如下 第3.1节.
“无力清偿能力或破产”指任何多雇主计划，该计划根据ERISA第4245条的规定已经破产。
“破产程序”指（a）在任何法院或其他政府机构面前涉及破产、重组、破产、清算、接收、解散、清偿债务者救济等情况、行动或程序，或（b）就其债务人全体或其重要部分进行美国联邦、州或外国法律下的破产法案，包括破产法典，进行任何一般让与债权人、组合、对债权人的资产进行排列或其他类似安排；在任何情况下，均由美国联邦法律、州法或外国法律进行。
“投资”指对于任何购买方，根据协议对应购买方参与的金额总和，从时间到时间，减去根据该投资已实际分配并应用的金额。 第1.4节; 提供, 那 if such Investment shall have been reduced by any distribution and thereafter all or a portion of such distribution is rescinded or must otherwise be returned for any reason, such Investment shall be increased by the amount of such rescinded or returned distribution, as though it had not been made.
“入社协议” means a Joinder Agreement substantially in the form of 附件C and executed pursuant to 第一点十二小节。这不需要公司在该名单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应对任何与会议相关的股东开放检查，检查期至少为会议日期的前十（10）天，（a）在合理可访问的电子网络上，前提是提供与会议通知中所需的访问该名单的信息，或者（b）在公司的主要营业地点在日常工作时间内。在公司决定在电子网络上提供该名单时，公司可采取合理措施以确保仅股东可以访问此类信息。.
“KAR OPENLANE公司，前身为 KAR Auction Services公司，一家德拉瓦州公司。
“KAR信贷设施” 表示某些特定的 已修订和重新陈述 信贷协议， 最初 迄今为止日期为 3月11日6月23日, 20142023，经由增量承诺协议并由 增量承诺协议及 第一次修正案 协议，日期为 2016年3月9日，根据于2017年5月31日修订的增量承诺协议和第二修订协议，以及根据2019年9月19日订定的第三修订协议，再根据2020年5月29日订定的第四修订协议，以及再根据2020年9月2日订定的第五修订协议2024年1月19日由KAR作为借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，以及其他贷方和代理人组成，根据可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改的相同协议
“KAR信贷设施抵押” 意味著为担保KAR信贷设施下的义务而对AFC股份进行的抵押
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在KAR信贷设施终止后继续存在，并只能在大多数购买方事先书面同意的情况下不时进行修订、修改、增加或终止 提供, however只要KAR的偿还债务获得标普至少为“BBb-（稳定）”，穆迪至少为“Baa3（稳定）”的评级，财务条款将符合所需的财务条款业务或其任何替代资产，无需主要购买者的同意。 KAR的该KAR 信用额度或不经大多数购买者同意，任何替换措施均不得终止财务契约。
“KAR财务契约事件”，指KAR财务契约的任何违反。
“KAR财务契约终止事件” 意指，在发生KAR财务盟约事件后，最早发生的是(i) 如果发生Majority Purchasers通知事件，则在该Majority Purchasers通知事件发生后的120天， (ii) 任何KAR受限修订和(iii) 使KAR授信额度被加快的Majority Purchasers通知事件的发生。
“KAR受限修订” 意指根据或修订KAR授信额度的任何行动，由多数购买方独立和绝对裁量决定，导致或可能导致 (i) 加快(全部或部分) KAR授信额度下的本金或利息或应支付本金或利息金额，(ii) AFC根据KAR授信额度再抵押任何额外担保品（非新购买的与已经在此之下抵押的相同类型的担保品，例如，该特定实体的所有商标均已被该授信方抵押，为没有选择原先抵押的商标种类的新购商标再被抵押），(iii) 关于卖方或其资产或作为Originator或Servicer的AFC，在KAR授信额度中对任何条款进行修订或新增任何条款， (iv)对AFC在 KAR授信额度下的担保做任何变更、修订或修改或(v) KAR授信额度中的任何方采取的针对AFC在KAR授信额度下的担保或AFC资产的任何行动。
“法定最终到期日” 意指在终止日期后两年的日期后第一个结算日期。
“Level One触发器” 意指以下任一情况的发生：(i) 任何日历月的最后一天，[**]的算术平均值，(ii) 逾[**]的逾期率，或(iii) 任何日历月的最后一天，供款率[**]的算术平均值。 提供, however在每次一级触发器发生后的触发器以下方，该触发器将保持有效直至[**]。
“清算账户” 意指在伊利诺伊州芝加哥的BMO哈里斯银行维持的181-446-6号银行账户，或经代理人批准的其他银行的其他账户，购买方及其各自的购买方代理已收到通知，该账户在该银行设立，无论哪种情况，该账户的名称为“Liquidation Account, 蒙特利尔银行作为代理”，并由卖方根据取得代理人的首要基础要求抵押， 第1.2(d)条.
“清算账户银行” 意指持有清算账户的银行。
“流动性协议「」表示任何贷款或资产购买协议或类似协议，根据该协议，此处的票据发行单位作为购买方从金融机构获得承诺。
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“大多数购买方通知事件「」表示，在发生KAR财务条款事件后，大多数购买方已向代理和卖方提交书面通知，宣布KAR财务条款终止事件。
“船舶「」表示[**]。
“重大不利影响「」表示就任何事件或情况对以下方面产生重大不利影响：
(a) 卖方或服务方的业务、运营、财务状况或资产；
(b) 卖方或服务方履行本协议或任何其他其参与的交易文件的义务的能力，或履行任何此等义务的状况；
(c) 本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性；
(d) 代理人在池应收账款或相关担保物权益（以确保各有权担保人利益）的状态、存在、完善性、优先权或可执行性；或
(e) 应收账款的可收回性。
“最大金额” 代表较小者，即（i）$2,000,000,000或（ii）所有购买人的最大承诺总额之和。
“最大承诺金额” 意指，就买方而言，该买方愿意提供的最高投资美元金额，如本协议的签署页所规定， 经由本协议随时修订的签署页面，任何加入协议，或根据 第6.3节，适用时，此金额经卖方书面请求后，拥有该买方的书面同意随时增加。
“穆迪” 意指穆迪投资者服务公司。
“摩托车” 表示[**]。
“多雇主计划” 表示根据ERISA第4001(a)(3)条定义的多雇主计划。
“净应收帐款池余额” 在任何时候表示根据以下计算确定的金额 III 进程表.
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“先前的协议” 在引言中所述的意思。
“方案费” 指任何购买人的定期费用，如适用的费用函所载。
“方案支持协议” 对于任何在此作为购买人的适用票据发行人，指流动性协议，以及任何其他（如有）由向为购买人发行任何一个或多个信用证的任何方案支持提供者签订的协议，为购买人的账户发行一个或多个保证债券，购买人有义务就其中任何提款向适用的方案支持提供者偿还，将参与权（或部分参与权）购自购买人出售予任何方案支持提供者和/或在购买人的证券化计划中向购买人发放贷款和/或其他信贷，加上其下发行的信用证、保证债券或其他工具。
“方案支持提供者” 对任何票据发行人而言，指任何流动性银行和现在或将来向任何购买人提供信贷或有承诺向购买人提供信贷，或为购买人账户购买或发行支持任何票据发行人证券化方案所产生的义务出具信用证、保证债券或其他工具的任何其他或额外人（除购买人的客户外）。
“购买及销售协议“”代表著销售协议的修订和重新签署协议，日期为2002年5月31日，涉及原始机构和卖方，其内容按交易文件规定并经大部分购买者事先书面同意予以修改、补充、修订、并重新签署，并可能随时进行修改、补充、修订和重新签署。
“采购通知“”在此定义如下 第1.2(a)节.
“购买人“”代表Fairway、蒙特利尔银行、第五第三银行、国家协会雷湾资金有限责任公司、PNC银行、国家协会、勒车资金有限责任公司 猎鹰资金有限责任公司，瑞信银行，美国银行全国协会 ，以按照第 6.3(a) 条的规定成为本协议下的“买方”的每位其他人 第一点十二小节。这不需要公司在该名单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应对任何与会议相关的股东开放检查，检查期至少为会议日期的前十（10）天，（a）在合理可访问的电子网络上，前提是提供与会议通知中所需的访问该名单的信息，或者（b）在公司的主要营业地点在日常工作时间内。在公司决定在电子网络上提供该名单时，公司可采取合理措施以确保仅股东可以访问此类信息。 或 ” 意味著，就任何买方而言，由该买方指定为代表该买方负责管理本协议的金融机构，以及在该能力下操作的任何继任人或允许的受让人；如果任何买方未指定另一机构为其买方代理，则应视该买方为已将其自身指定为其买方代理，此处对该买方的买方代理的所有引用均指该买方。.
“采购代理买方的买方代理是指对于任何买方，由该买方指定为负责代表该买方管理本协议的金融机构，以及在该能力下操作的任何继任人或允许的受让人；如果任何买方未指定其他机构为其买方代理，则应视该买方为已将其自身指定为其买方代理，此处对该买方的买方代理的所有引用均指该买方。
“购买方组织”指代每位购买代理人及其下属的购买方。购买团队可能包含具有最大购买方的购买方。
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美国国务院，或(b)联合国安全理事会，欧盟或英国的财政部。 她他 英国王室财政部。
“S&P”指标准普尔评级服务。
“有保障的当事人。”指的是，总称购买者、购买者代理人、代理人和项目支持提供者。
“卖方「”」在本协议序言中所述。
“卖方协议方”指的是卖方、原始人和服务方。
“卖方的份额”指的是卖方存入存款账户的收款份额，计算为100%减去总参与权。
“服务方「”」在本协议序言中所述。
“服务商报告” 意味著形式基本上是一份报告 附件 B 此处的
“服务商报告日期” 意味著每个月的第15天，或如果该日不是工作日，则为下个工作日。
“收费“费用”指的是所述的费用 第4.6节.
“结算日期意指每月的第20日th 每个日历月的第一天，如果该日不是工作日，则为隔天的工作日。
“单一雇主计划”指的是《员工退休收入保障法》第四标题覆盖的计划，但不是多雇主计划。
“SOFR”指的是一年利率，等于SOFR管理员管理的保证隔夜融资率。
“SOFR管理机构”指的是纽约联邦储备银行（或担任过夜担保利率的管委会）。
“特定浓度百分比”指的是在该时刻具有资格的应收账款[**]的总额的百分比，不包括重复：
(i)[**];
(ii) [**];
(iii) [**];
(iv) [**];
(v) [**];
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如果表达式SOFR参考利率未发生，那么TERM SOFR将是在美国政府证券业务之前首次由TERM SOFR管理员发布的一个月期限的TERM SOFR参考利率，只要该首次前一个美国政府证券业务日距离该定期TERM SOFR确定日不超过三（3）个美国政府证券业务日。
“TERM SOFR调整” 意味著率等于每年0.10％。
“SOFR利率管理机构” 表示芝加哥商品交易所基准管理有限公司(CBA)（或代理人自行合理判断选定的“期限SOFR参考利率”的后继管理人）。
“SOFR参考利率。” 意味著基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期” 表示（i）卖方依据至少提前30天通知代理人指定的业务日，根据《商业规定通知》，最早为 (ii) 1月31日, 第1.1(b)节， 20262028(iii) 根据所定日期后的日期 第2.2节.
“终结日」表示自终结日期后发生的每一天，除非按照绝大部分收购人根据 第2.2节》所宣布的终结日可以免除。 第6.1条.
“终止事件”所指定的意思详见 展示V.
“终止费用“”表示任何买方任何部分的投资和任何收益期间，如果在投资减少发生的日期不是支持该投资部分的票据或基准资金到期日，则根据，其投资减少发生的日子，逾任何，如以下情况： 从投资减少处的剩余期间计算而未考虑任何终止费用，如果这些减少保持不变，将在此期间累计的额外折扣超出，抵销了所收到构成此受影响投资处的收益，由相关买方代理确定，该确定在所有情况下将是最终且具有约束力的，除非存在明显错误。
“附带的应收账款“”指满足符合符合合格应收账款定义的所有要求的应收账款，其中AFC已记录了应付账款，但在收到为安全担保或虚假担保此应收账款的三轮车的产权证书之前，对其进行了资金的先期动用。
“标题节假日应收账款“”表示满足符合符合合格应收帐款定义的所有要求的应收帐款，除适用条款外，AFC已对相关车辆的资金进行了优先考虑。
“拖拉机”表示[**]。
“交易文件”表示协议、存款账户协议、买卖合同、每个汇款方出售协议、履行
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