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EX-10.2 2 ex102amendmentno4tocredita.htm EX-10.2 文檔

執行副本

第4號修正案

日期截至2024年9月30日

到

信貸協議

日期：2022年2月3日

本修正案第4號(本修正案)修正案)於2024年9月30日由ModivCare Inc.作出，ModivCare Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(借款人)、簽名頁上所列金融機構和作爲行政代理的摩根大通銀行(管理代理)，根據借款人、貸款人和行政代理之間於2022年2月3日簽訂的特定信用協議(在本合同日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的)，信貸協議經本修正案進一步修正後，修訂後的信貸協議“)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求必要的循環貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改；

鑑於借款人、本合同的週轉貸款方和行政代理已就本合同所列條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的循環貸款方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議修正案。自第4號修正案生效之日起生效(定義如下)，雙方同意在此對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明)：被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本)，如中所述附件A在這裏。

2.效力條件。本修正案的效力(生效之日、“修正案4生效日期“）須滿足以下先決條件：

(a)行政代理人(或其律師)應已收到(I)借款人、所需的循環貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案的副本，以及(Ii)附屬擔保人正式簽署的本修正案附件的同意和重申。

US-DOCS\154239041.3|

(b)在第4號修正案生效日期後的兩個工作日內，行政代理應已收到同意本修正案並向其交付簽字頁的每個循環貸款人的應課差餉帳戶的修訂費，金額爲借款人事先商定並披露給循環貸款人的金額。

行政代理應將第4號修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

3.申述及保證。借款人特此聲明並保證如下：

(a)本修訂及經修訂的信貸協議構成借款人的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款向借款人強制執行，但須符合(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律、(Ii)衡平法的一般原則，而不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮，及(Iii)合理、誠信及公平交易的要求。

(b)自本修訂條款生效之日起，(I)未發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)本修訂及經修訂信貸協議所載貸款方的陳述及擔保在所有重要方面均屬真實及正確(提供任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，除非該等陳述或保證特別提及較早的日期，在此情況下，其在所有重要方面均屬真實及正確(提供任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)。

4.信貸協議的引用及其影響.

(a)本協議生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂的信貸協議的提及。

(b)每份貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力，並在此予以批准和確認。

(c)本修正案的執行、交付和效力不應作爲對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不應構成對信貸協議(在此修訂)、其他貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄。

(d)本修正案是一份貸款文件。

5.釋放；契諾；承認.

(a)除其他事項外，考慮到行政代理和貸款人對本修正案的執行和交付，借款人和每一附屬擔保人(借款人和附屬擔保人)(借款人和附屬擔保人、貸款方「而每一個都是」貸款方“)，代表其自身及其代理人，

代表、高級職員、董事、顧問、僱員、子公司、附屬公司、繼承人和受讓人(每個人都是釋放者「和統稱爲」發行人)，特此絕對、無條件和不可撤銷地解除和永遠解除行政代理人、每一貸款人、每一其他擔保方及其各自的關聯公司、子公司、股東和「控制人」(按聯邦證券法的定義)、其各自的繼承人和受讓人以及上述每一項的每一位和所有高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師、保險公司和其他代表的職務。釋放黨「和統稱爲」被釋放的當事人)、任何種類、性質或描述的任何索賠、要求或訴訟因由(包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵銷權和補償)(統稱爲索賠“)，而任何貸款方曾經、現在或已經就任何與信貸協議有關的作爲、不作爲、事宜、因由或事情而針對該人提出申索，而該等作爲、不作爲、事宜、因由或事情自時間開始至修訂生效日期(包括修訂生效日期)爲止，不論該等索償、要求及訴訟因由是成熟或未成熟或已知或未知的。每一貸款方在提供本免責聲明時的意圖是，該免責聲明對前一句中規定的每一項索賠、要求和訴因具有效力。每一貸款方承認，其此後可能發現關於該等索賠、要求或訴訟原因的事實不同於或不同於目前已知或相信爲真實的事實，並同意本文書在各方面均應有效，且繼續有效，儘管存在任何此類差異或附加事實。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作爲充分和完整的抗辯理由，並可作爲禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。

(b)每一貸款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地與上述每一獲授權方訂立契約，並與每一獲授權方達成協議，並以此爲受益人同意不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)根據任何貸款方根據上述授權書免除、出讓和解除的任何債權起訴任何獲授權人。如果任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反前述公約，則每一貸款方同意爲其本人及其繼承人、受讓人和法定代表人支付任何被免除方因此而可能遭受的其他損害之外，支付該被免除方因此而產生的所有合理律師費和自付費用。

(c)即使本協議有任何相反的規定，如果免除或賠償(如適用)是由於被免除者的嚴重疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)，並且在某種程度上，被免除者違反了本修正案的規定，則解除者不得根據第5(A)和(B)條免除被免除者，也不應根據第5(A)和(B)條對被免除者進行賠償，也不得根據第5(A)和(B)條對被免除者進行賠償。

(d)每一貸款方聲明並保證，截至本協議日期，任何貸款方不會因擔保債務、信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件而產生任何債務、索賠、訴訟、債務、留置權、損失、訴訟因由、要求、權利、損害賠償或費用，或任何種類、性質或性質的支出，不論已知或未知、固定或或有。

(e)儘管本修正案、信貸協議和其他貸款文件中有紐約州的法律選擇條款，但加州法律被視爲適用於本修正案所述的免除和賠償條款，各貸款方保證、聲明並同意他們完全了解《加州民法典》第1542條，該條款規定如下：

第1542條。一般放行。一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

(f)每一貸款方在此知情並自願放棄和放棄加州民法典第1542條的條款、權利和利益，以及可能適用於此處的任何其他司法管轄區的所有類似的聯邦或州法律、權利、規則或法律原則，以及他們現在或將來可能必須援引任何此類法律條款的任何權利，這些權利涉及根據本協議釋放的債權第5條，且每一貸款方在此同意並承認這是本第5條。每一貸款方承認，他們知道他們或他們的律師或其他人今後可能會發現目前未知或未被懷疑的索賠或事實，以及他們現在知道或相信是真實的索賠或事實，這些索賠或事實是關於根據本協議解除的索賠的標的第5條。然而，每個借款方在執行本修正案時的意圖是，完全、最終和永遠解決和解除所有存在的、此後可能存在或可能存在的與之相關的索賠(無論以前或目前是否在任何訴訟中主張的)，構成根據本修正案解除的索賠第5條.

(g)本條例的規定第5條 (the "放行條款“)應在本修正案、信貸協議和其他貸款文件終止並全額償付擔保債務後繼續存在。借款人和其他貸款方承認並同意，行政代理和貸款人訂立本修正案的依據和考慮事項包括，免除條款以及借款人和本協議項下其他貸款方的其他契諾、協議、陳述和擔保。

6.治國理政法。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

7.標題. 本文使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，並且不影響萬億. is修正案的解釋，也不應在解釋萬億.is修正案時考慮在內。

8.同行。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。「籤立」、「簽署」、「簽署」、「交付」以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視爲包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所使用的，“電子簽名“指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

[簽名頁面關注]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

MODIVCARE Inc.
作爲借款人

/S/L.希思·桑普森(音譯)
姓名：L.希思·桑普森

職務：總裁和首席執行官

第4號修正案簽署頁

ModivCare Inc.

摩根大通銀行，N.A.，

單獨作爲循環收件箱和行政代理人

作者： /s/梅蘭妮·赫爾

姓名：梅蘭妮·赫爾

職務：總裁副

第4號修正案簽署頁

ModivCare公司

TRUIST Bank，
作爲一個旋轉按鈕

通過/s/凱蒂·倫丁
姓名：凱蒂·倫丁
標題：經營董事

第4號修正案簽署頁

ModivCare公司

富國銀行，國家協會，
作爲一個旋轉按鈕

通過/s/馬修·貝爾特曼
姓名：馬修·貝爾特曼
職務：董事高管

第4號修正案簽署頁

ModivCare公司

德意志銀行紐約分行，作爲
旋轉按鈕

發信人：/s/菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
職務：副總經理總裁
Philip. db.com

212-250-6576

通過/s/蘇珊·奧納爾
姓名：蘇珊·奧納爾
標題：副總裁
suzan. db.com

212-250-3174

第4號修正案簽署頁

ModivCare公司

地區銀行，
作爲一個旋轉按鈕

通過/s/布萊恩·沃爾什
姓名：布萊恩·沃爾什
標題：董事總經理

第4號修正案簽署頁

ModivCare公司

KEYBANk，國家協會，
作爲一個旋轉按鈕

通過 /s/塔尼爾·英格爾
姓名：塔尼爾·英格爾
職業頭銜：總裁副

第4號修正案簽署頁

ModivCare公司

傑富瑞金融有限責任公司
作爲一個旋轉按鈕

通過/s/ JR Young
姓名：JR Young
中文標題：經營董事

第4號修正案簽署頁

ModivCare公司

三井住友銀行
作爲一個旋轉按鈕

通過 /s/瑪麗·哈羅德
姓名：瑪麗·哈羅德
職務：董事總經理

第4號修正案簽署頁

ModivCare公司

附件A

隨身帶着。



信貸協議日期爲 2022年2月3日其中 MODIVCARE Inc. 本合同的貸款方摩根大通銀行，N.A. 作爲管理代理 TRUIST Bank和Wells Fargo Bank，國家協會，作爲聯合辛迪加代理 TRUIST Bank，Wells Fargo Bank，CLARASSOCIATION，Deutschche Bank Institutiities Inc.，地區銀行和第一資本，國家協會，作爲與第3號修正案相關的聯合辛迪加代理人德國銀行股份公司紐約分行，美國銀行，北美，地區銀行，BMO賀錦麗銀行不適用以及第一資本，國家協會，作爲共同文檔代理密鑰庫全國協會， JMENERIES FINANCE LLC和三井住友銀行株式會社，作爲與第3號修正案相關的共同文件代理人

|美國文檔\150712774.12154239102.3||



摩根大通銀行，N.A.， TRUIST INTERNITIES，Inc.和威爾斯法戈證券有限責任公司，作爲聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人摩根大通銀行，N.A.， TRUIST INTERNITIES，Inc.和威爾斯法戈證券有限責任公司，擔任與第3號修正案相關的聯合賬簿管理人和聯合首席保管人和德意志銀行證券公司，地區資本市場（Regions Capital Markets）是地區銀行的一個部門，資本一，國家協會，作爲與第3號修正案相關的聯合首席協調員

目錄表

頁面

第一條定義 1

第1.01節。定義的術語 1

第1.02節。貸款和借款的分類 55

第1.03節。期一般 55

第1.04節。會計術語; GAAP;形式計算 55

第1.05節。利率;基準通知 57

第1.06節。債務狀況 58

第1.07節。信用證金額 58

第1.08節。司 58

第1.09節。匯率;貨幣等值 58

第1.10節。有限條件交易 59

第1.11節。修正案3生效日期重新分配 60

第二條的貸項 60

第2.01節。承諾 60

第2.02節。貸款及借貸 61

第2.03節。借款請求 62

第2.04節。 [保留] 62

第2.05節。搖擺線貸款 63

第2.06節。信用證 64

第2.07節。借款融資 70

第2.08節。興趣選舉 70

第2.09節。終止和減少承諾 72

第2.10節。貸款的償還和攤銷;債務證據 72

第2.11節。提前償還貸款 73

第2.12節。費 77

第2.13節。興趣 78

第2.14節。替代利率 79

第2.15節。增加的費用 82

第2.16節。打破資金支付。 83

第2.17節。稅 84

第2.18節。一般付款;收益的分配;按比例待遇;分攤抵押品 87

第2.19節。緩解義務;更換貸方 88

第2.20節。增量設施 89

第2.21節。違約貸款人 93

第2.22節。貸款修改優惠 95

第三條陳述和保證 97

第3.01節。組織;權力;子公司 97

第3.02節。授權;可執行性 97

第3.03節。政府批准;沒有衝突 97

第3.04節。財務狀況;無重大不利變化 98

第3.05節。性能 98

第3.06節。訴訟、環境和勞工問題 98

第3.07節。遵守法律 99

第3.08節。投資公司狀態 99

第3.09節。稅 99

第3.10節。 ERISA 99

第3.11節。公開 99

第3.12節。留置權 99

第3.13節。沒有默認 99

第3.14節。沒有繁瑣的限制 100

第3.15節。償付能力 100

第3.16節。保險 100

第3.17節。抵押品的擔保權益 100

第3.18節。反腐敗法律和制裁 100

第3.19節。受影響的金融機構 100

第3.20節。計劃資產;禁止交易 100

第3.21節。按金規定 100

第3.22節。欺詐和濫用 101

第3.23節。許可和認證 101

第3.24節。醫療報銷計劃的報銷 101

第3.25節。與醫療保健業務相關的醫療保險和醫療補助通知和文件 102

第3.26節。專屬保險子公司 102

第四條條件 103

第4.01節。生效日期 103

第4.02節。每個信用事件 104

第五條肯定的可卡因 104

第5.01節。財務報表等資料 104

第5.02節。重大事件通知 106

第5.03節。存在;業務行爲 106

第5.04節。納稅 107

第5.05節。財產維護;保險 107

第5.06節。書籍和記錄;檢查權 107

第5.07節。遵守法律 108

第5.08節。所得款項用途 108

第5.09節。子公司擔保人;質押;額外抵押品;進一步保證 109

第5.10節。評級維持 110

第六條否定契諾 111

第6.01節。負債 111

第6.02節。留置權 114

第6.03節。根本性變化 117

第6.04節。處置 118

第6.05節。投資、貸款、預付款、擔保和收購 120

第6.06節。 [保留] 123

第6.07節。與附屬機構的交易 123

第6.08節。受限制付款 123

第6.09節。限制性協議 126

第6.10節。限制性初級債務的預付款和限制性初級債務文件的修改 126

第6.11節。醫療保健許可證;醫療保健罰款 127

第6.12節。財務契諾 127

第七條違約事件 129

第7.01節。違約事件 129

第7.02節。違約事件後的補救措施 131

第7.03節。付款的應用 133

第八條管理代理 134

第8.01節。授權和行動 134

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等 136

第8.03節。通訊的發佈 138

第8.04節。行政代理人個人 139

第8.05節。繼任行政代理人 139

第8.06節。貸方和發行銀行致謝 140

第8.07節。抵押品問題。 142

第8.08節。信用招標 143

第8.09節。某些ERISA事項 144

第8.10節。借款人通訊 145

第九條雜項 146

第9.01節。通知 146

第9.02節。豁免;修正案 147

第9.03節。費用;責任限制;賠償等 149

第9.04節。繼承人和受讓人 152

第9.05節。生存 157

第9.06節。對應方;集成;有效性;電子執行 158

第9.07節。分割性 159

第9.08節。抵銷權 159

第9.09節。管轄法律;管轄權;同意送達程序 159

第9.10節。陪審團審判豁免 160

第9.11節。標題 161

第9.12節。保密 161

第9.13節。美國愛國者法案 162

第9.14節。子公司擔保人的解除 162

第9.15節。完美預約 163

第9.16節。利率限制 163

第9.17節。無受託責任等 163

第9.18節。確認並同意受影響金融機構的救助 164

第9.19節。有關任何支持的QFC的確認 165

第9.20節。判決貨幣 165

第9.21節。對某些修正案的限制 166

第十條借款人擔保 166

iii


附表:

附表2.01A -承諾
附表2.01B -信用證承諾
附表2.01C -現有信用證
附表3.01A -排除的WD子公司
附表301億 -排除的子公司
附表3.01C -子公司
附表3.06（a）-訴訟事宜
附表6.01--現有債務
附表6.02-現有留置權
附表6.05 -現有投資
附表6.07 -與關聯公司的交易
附表6.09 -限制性協議

展品:

附件A--轉讓和假設表格
附件b - [保留]
附件C - [保留]
附件D - [保留]
附件E -結案文件清單
附件F-1 -美國稅務證明表格（非合夥企業的外國貸款人）
附件F-2 -美國納稅證明表格（非合夥企業的外國參與者）
附件F-3 -美國稅務證明表格（合夥企業的外國參與者）
附件F-4 -美國稅務證明表格（合夥外國貸款人）
附件G - [保留]
附件H - [保留]
附件一-合規證書格式
附件J -拍賣程序

信用警告（這“協議”）日期爲2022年2月3日，MODIVCARE Inc.，本協議不時的借款人，摩根大通銀行，不適用，作爲TRUIST銀行和Wells Fargo銀行的行政代理，國家協會，作爲聯合辛迪加代理，德意志銀行股份公司紐約分行，美國銀行，北美，地區銀行，BMO賀錦麗銀行不適用和CAPITITAL ONE CLASSION，擔任聯合文件代理人。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2027年替代貨幣次限額“意味着16，150，000美元。

“2027年適用百分比“是指，對於任何2027年循環貸款人，等於一個分數的百分比，其分子是此類貸款人的2027年循環承諾，其分母是所有2027年循環貸款人的2027年循環承諾總和（如果2027年循環承諾已終止或到期，則2027年適用費用應根據最近生效的2027年循環承諾確定，使任何任務生效）; 提供在第2.21條的情況下，如果存在違約分包商，則在計算中應忽略任何此類違約分包商的2027年循環承諾。

“2027年可用期“指從生效日期（包括生效日期）起至2027年到期日和2027年循環承諾終止日期（以較早者爲準）的期間。

“2027年到期日”具有「到期日」定義中指定的含義。

“2027年循環承諾“指，就每個循環貸款人而言，附表2.01A在「2027年循環承諾額」標題下與該循環貸款人名稱相對之處，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中，據此，該循環貸款人應已承擔其2027年循環承諾額(視情況而定)，並實施(A)根據第2.09節不時減少的此類金額，(B)根據第2.20節不時增加的款額；及(C)根據第9.04節由該循環貸款人轉讓或向該循環貸款人轉讓而不時減少或增加的款額；提供任何循環貸款人的2027年循環信貸敞口在任何時候都不得超過其2027年的循環承諾。截至第3號修正案生效日期的2027年循環承付款總額爲7000萬美元。

“2027年循環信貸風險“對於任何時間的任何循環貸款，指該循環貸款的2027年循環貸款、其信用證風險和Swingline風險的未償還本金的總和。

“2027年旋轉設施“是指由2027年循環承諾和2027年循環貸款組成的循環信貸安排。

“2027年旋轉按鈕“是指截至任何確定日期，具有2027年循環承諾的每個循環應收賬款，或者如果2027年循環承諾已終止或到期，則具有2027年循環信用風險的循環應收賬款。

“2027年循環貸款“指2027年循環貸款人根據第2.01（a）條提供的貸款。

“2028年替代貨幣次限額“意味着58，850，000美元。

“2028年適用百分比“是指，對於任何2028年循環貸款人，等於一個分數的百分比，其分子是此類貸款人的2028年循環承諾，其分母是所有2028年循環貸款人的2028年循環承諾總額（如果2028年循環承諾已終止或到期，則2028年適用費用應根據最近生效的2028年循環承諾確定，使任何任務生效）; 提供在第2.21條的情況下，如果存在違約分包商，則在計算中應忽略任何此類違約分包商的2028年循環承諾。

“2028年可用期“指從生效日期（包括生效日期）起至2028年到期日和2028年循環承諾終止日期（以較早者爲準）的期間。

“2028年到期日”具有「到期日」定義中指定的含義。

“2028年循環承諾“指，就每個循環貸款人而言，附表2.01A 在「2028年循環承諾」標題下或在轉讓和假設或其他文件或記錄中與該循環分包商的名稱相對（該術語在《紐約統一商法典》第9-102（a）（70）條中定義）據此，該循環分包商應承擔其2028年循環承諾（如適用），並實施（a）根據第2.09條不時對此類金額進行的任何減少，（b）根據第2.20條不時對此類金額進行的任何增加，以及（c）根據第9.04條根據該循環分包商的轉讓，此類金額不時對此類金額進行的任何減少或增加; 提供任何循環貸方的2028年循環信貸風險在任何時候都不得超過其2028年循環承諾。截至第3號修正案生效日期，2028年循環承諾的總額爲255，000，000美元。

“2028年循環信貸風險“對於任何時間的任何循環貸款，指該循環貸款的2028年循環貸款、其信用證風險和Swingline風險的未償還本金的總和。

“2028年旋轉設施“是指由2028年循環承諾和2028年循環貸款組成的循環信貸安排。

“2028年旋轉按鈕“是指截至任何確定日期，具有2028年循環承諾的每個循環應收賬款，或者如果2028年循環承諾已終止或到期，則具有2028年循環信貸風險的循環應收賬款。

“2028年循環貸款“指2028年循環貸款人根據第2.01（b）條提供的貸款。

“ABR”，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考替代基本利率確定的利率計算利息。所有DAB貸款均應以美元計價。

“接受貸款人“具有第2.22（a）條賦予該術語的含義。

“採辦“指（i）任何收購（無論是通過購買、合併、合併或其他方式）或借款人或任何子公司的一系列相關收購（a）所有或絕大部分資產（或構成業務部門、部門、任何人的產品線或業務線或（b）某人或某人的部門或業務線的全部或大多數股權。

“收購注意事項“是指在此類允許收購結束日期或之前支付的任何允許收購的現金收購價格的總和（不包括任何購買價格調整、收益、或有付款或任何其他類似性質的延期付款）加上在該日期承擔的與此類允許收購相關的債務總額，不包括所有費用和開支。

“額外託管金額“指等於（a）任何託管票據自發行之日起（包括該託管票據的收益未從適用的託管帳戶中釋放）至任何潛在強制贖回之日（包括該託管票據的收益）可能產生的所有利息的金額，加上（b）該託管票據的任何原始發行折扣的金額，加上（c）與發行該等託管票據有關的所有費用和開支，以及與贖回該等託管票據有關的所有費用、開支或其他應付金額。

“調整後的每日簡單RFR“是指，（i）對於任何以英鎊計價的RFR借款，每年的利率等於（a）英鎊的每日簡單RFR，加 (b)0.0326%，和（ii）對於任何以美元計價的RFR借款，年利率等於（a）美元的每日簡單RFR，加 (b)除任何定期貸款借款外，0.10%; 但前提是如果如此確定的調整後每日簡單RFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視爲等於下限。

“調整後的EURIBOR利率“對於任何利息期以歐元計價的任何期限基準借款，指的是每年的利率等於（a）該利息期的歐元銀行間同業拆借利率乘以（b）法定準備金利率; 但前提是如果如此確定的調整後的歐元銀行同業拆借利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視爲等於下限。

“調整後的定期SOFR匯率“指的是，對於任何利息期以美元計價的任何期限基準借款，年利率等於（a）該利息期的期限SOFR利率，加 (b)除任何定期貸款借款外，0.10%;但前提是如果如此確定的調整後期限SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視爲等於下限。

“管理代理“指摩根大通銀行，不適用（包括其分支機構和附屬機構），以本合同項下貸方的行政代理人的身份。

“行政調查問卷“指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“對於指定的人來說，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定的人控制或共同控制的另一個人。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視爲Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。

“與代理相關的人“具有第9.03（d）條賦予該術語的含義。

“商定貨幣“指（i）美元、（ii）歐元和（iii）英鎊。

“協議“具有引言段落中賦予該術語的含義。

“綜合成品率“就任何債務而言，指行政代理以符合普遍接受的財務慣例的方式與借款人協商後計算出的適用於任何債務的有效收益率，其中考慮到(A)利差、(B)利率下限(受下述但書限制)、(C)在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂以及(D)原始發行折扣和預付費用或類似費用(根據假定的四年平均到期日)，但不包括任何安排、承諾、結構安排、承保、勾選、未使用額度、修訂和/或其他費用，在每一種情況下，一般不向貸款人支付；提供, 然而，如果任何債務包括的利率下限大於適用於任何現有定期貸款的利率下限，則在計算綜合收益時應包括這種利率下限之間的差異，但僅限於適用於任何定期貸款的利率下限的提高會導致當時有效的適用利率的增加，在這種情況下，適用於此類定期貸款的利率下限(但不包括適用利率)應增加到利率下限之間的差異的程度。

“備用基本利率“指任何一天的年利率，相等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則爲緊接該日之前的美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整定期SOFR利率加1.00%中的最大者；提供就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率爲基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(爲免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應爲上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。爲免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視爲1.00%。

“替代貨幣“指美元以外的商定貨幣。

“替代貨幣信用證風險“在任何時候都是指（a）當時所有未償還替代貨幣信用證未提取和未到期總額的美元等值金額的總和加 (b)與當時尚未報銷的替代貨幣信用證相關的所有LC付款的本金等值總額。

“替代貨幣信用證“是指以替代貨幣計價的信用證。

“替代貨幣昇華“意味着75，000，000美元。

“修正案2生效日期“具有2024年2月22日第2號修正案中規定的借款人、貸款人一方和行政代理人的含義。

“修正案第3號“指貸款方、貸款方和行政代理人之間日期爲2024年7月1日的某些第3號修正案。

“修正案3生效日期“具有第3號修正案中規定的含義。

“附屬文件“具有第9.06條賦予該術語的含義。

“反腐敗法“指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司的所有有關賄賂或腐敗的法律、規則和法規。

“適用方“具有第8.03（c）條賦予該術語的含義。

“適用百分比“就任何貸款人而言，指(A)就循環貸款、LC敞口貸款或Swingline貸款而言，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款總額(如果循環承付款已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環承付款來確定，以使任何轉讓生效)；提供在第2.21節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算時不應考慮任何這種違約貸款人的循環承諾，以及(B)對於定期貸款，其分子是該貸款人的未償還定期貸款本金金額的分數，分母是所有定期貸款機構定期貸款的未償還本金總額。爲免生疑問，在確定每個貸款人的適用百分比時，應不考慮該貸款人的循環承付款是2027年的循環承付款還是2028年的循環承付款。

“適用的承諾百分比“指有投票權股權的65%和無投票權股權的100%。

“適用費率“意思是：

（a）對於定期貸款，年利率等於（i）定期基準貸款爲4.75%，（ii）DAB貸款爲3.75%;和

（b）對於循環貸款，任何一天，對於任何期限基準循環貸款、RFR循環貸款或任何DAB循環貸款，或者對於根據以下規定應付的承諾費（視具體情況而定），採用下文規定的適用年利率

在標題「循環貸款的期限基準利差」、「循環貸款的DAB利差」、「循環貸款的RFR利差」或「承諾費率」（視具體情況而定）下，基於該日期適用的總淨槓桿率，（i）對於契約減免期未生效的任何時間：


	總淨槓桿率:	期限基準循環貸款利差	循環貸款的RFR利差	ABR 循環貸款利差	承諾收費費率
類別1:	< 2.25至1.00	1.75%	1.75%	0.75%	0.30%
第2類:	≥2.25至1.00，但 < 2.75至1.00	2.25%	2.25%	1.25%	0.30%
第3類:	≥2.75至1.00，但 < 3.25至1.00	2.75%	2.75%	1.75%	0.35%
類別4:	至少3.25至1.00，但 < 3.75至1.00	3.25%	3.25%	2.25%	0.375%
第五類：	至少3.75至1.00	3.50%	3.50%	2.50%	0.50%

(ii)且僅限於契約救濟期有效期間且限制期有效:


	總淨槓桿率:	期限基準循環貸款利差	循環貸款的RFR利差	ABR 循環貸款利差	承諾收費費率
類別1：	< 2.25至1.00	2.50%	2.50%	1.50%	0.30%
第二類：	≥2.25至1.00，但 < 2.75至1.00	3.00%	3.00%	2.00%	0.30%
第三類：	≥2.75至1.00，但 < 3.25至1.00	3.50%	3.50%	2.50%	0.35%
第四類：	至少3.25至1.00，但 < 3.75至1.00	4.00%	4.00%	3.00%	0.375%
第五類：	至少3.75至1.00	4.25%	4.25%	3.25%	0.50%

(iii)且僅在契約救濟期有效且限制期不有效的期間：

總淨槓桿率：

期限基準
循環貸款利差

循環貸款的RFR利差

ABR
循環貸款利差

承諾
收費

費率


類別1:	< 2.25至1.00	2.25%	2.25%	1.25%	0.30%
第2類:	≥2.25至1.00，但 < 2.75至1.00	2.75%	2.75%	1.75%	0.30%
第3類:	≥2.75至1.00，但 < 3.25至1.00	3.25%	3.25%	2.25%	0.35%
類別4:	至少3.25至1.00，但 < 3.75至1.00	3.75%	3.75%	2.75%	0.375%
第五類：	至少3.75至1.00	4.00%	4.00%	3.00%	0.50%

（i）中的每個此類表格和, (ii）和（iii）、一個“適用費率表”.出於上述目的，

（A）如果借款人在任何時候未能在根據適用利率表第5.01條第5類財務到期之日或之前交付財務，則有效地應被視爲適用於從要求交付日期後三（3）個工作日開始至財務實際交付後三（3）個工作日結束的期間，此後，應根據適用費率表（如適用）確定類別;

（B）對於類別的變更，對於類別的變更（如果有）應在行政代理收到適用財務信息後三（3）個工作日生效，或者對於適用利率表的變更，（x）根據「契約救濟期」定義的第（i）條，契約救濟期結束之日，或（y）根據「契約救濟期」定義的第（ii）條，契約救濟期結束之日後三（3）個工作日，如適用（雙方理解並同意，類別或適用費率表的每次變更均應在該變更生效日期開始至結束的期間內適用下一次此類變更生效日期之前的一天）;

（C）儘管有上述規定，「適用利率」定義第（b）（i）條中適用利率表的第5類應被視爲適用，直到行政代理收到借款人在生效日期後結束的第二個完整財政季度的適用財務信息，並且此後應根據前幾段對當時生效的類別進行調整;和

（D）儘管有上述情況，「適用利率」定義的第（b）（ii）條中適用利率表的類別5應被視爲自第2號修正案生效日起適用，直至（x）行政代理收到借款人在第2號修正案生效日期後結束的整個財政季度的適用財務狀況或（y）契約救濟期終止，此後應根據前幾款對當時有效的類別進行調整。

“適用時間“對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指行政代理或發行銀行（視情況而定）確定的此類替代貨幣結算地的當地時間

按照付款地正常銀行程序在相關日期及時結算。

“批准的電子平台“具有第8.03（a）條賦予該術語的含義。

“批准的借款人門戶“具有第8.10（a）條賦予的含義。

“覈准基金“具有第9.04（b）條賦予該術語的含義。

“編排者“指（a）截至生效日期，摩根大通銀行、N.A.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC以其作爲本協議項下的聯合簿記管理人和聯合主要發行人的身份，（b）就第3號修正案而言，截至第3號修正案生效日期，摩根大通銀行、不適用、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作爲本協議項下的聯合簿記管理人和聯合主要承銷人和（c）就第3號修正案而言，截至第3號修正案生效日期，德意志銀行證券公司各自，地區資本市場（Regions Capital Markets）是地區銀行的一個部門，和全國協會的Capital One作爲以下的聯合牽頭機構。

“分配和假設“是指由承租人和受託人（經第9.04條要求其同意的任何一方同意）簽訂並經行政代理人接受的轉讓和承擔協議，形式如下附件A 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平台生成的電子記錄）。

“拍賣“指購買借款方根據拍賣程序提出購買定期貸款的拍賣。

“拍賣經理“指（a）行政代理人或（b）借款人僱用的任何其他金融機構或顧問（無論是否是行政代理人的附屬機構）在任何拍賣中充當擔保人; 提供未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人爲拍賣經理（不言而喻，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣經理）。

“拍賣程序“對於在荷蘭拍賣中購買定期貸款，指的是附件J 或借款人和行政代理人合理同意。

“拍賣購買報價“指購買借款方根據根據拍賣程序進行的拍賣程序以及根據第9.04（f）條進行的拍賣程序提出的購買定期貸款的要約。

“可用性“在任何時候，都意味着等於（a）循環承諾總額的金額減號(b)（i）循環貸款和搖擺線貸款的未償本金額和（ii）截至當時尚未由借款人或代表借款人償還的所有LC付款的總額。

“可用循環承付款項“指的是，在任何時候，對於任何循環應收賬款，該應收賬款的循環承諾實際上減去循環信用風險

在計算第2.12(A)節下的承諾費時，任何循環貸款人的Swingline敞口不應被視爲循環信貸敞口的組成部分。

“可用男高音“指截至任何確定日期並就任何商定貨幣當時的基準（如適用）而言，該基準的任何期限（或其組成部分）或參考該基準計算的利息支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，爲避免疑問，不包括隨後根據第2.14條（e）條從「利息期」的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行服務“指任何貸方或其任何附屬機構向借款人或任何子公司提供的以下每項和任何銀行服務：（a）商業客戶信用卡（包括但不限於商業信用卡和購物卡）、（b）儲值卡、（c）商戶處理服務和（d）金庫管理服務（包括但不限於受控支付、自動清算所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務）。

“《銀行服務協議》“指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務義務“指借款人或任何子公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，也無論以何種方式和何時創建、產生、證明或獲得（包括其所有續訂、延期和修改及其替代）。

“破產法指「美國法典」第11條標題爲「破產」，現在和今後有效，或任何後續法規。

“破產事件“就任何人而言，指該人成爲自願或非自願破產或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或爲債權人或類似負責重組或清算其業務的人的利益而委任受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令；但破產事件不應純粹因任何原因而導致。

政府當局或其工具對該人的所有權權益或任何所有權權益，除非該所有權權益導致或爲該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準“最初是指對於任何（i）任何協議貨幣的RFR貸款，該協議貨幣的適用相關利率或（ii）定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率; 提供如果針對該商定貨幣的適用相關利率或當時當前基準發生了基準過渡事件和相關基準替換日期，則「基準」指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14條（b）款取代了該先前基準利率。

“基準替換“對於任何可用男高音來說，是指以下金額的總和：（a）行政代理人和借款人選擇的替代基準利率作爲適用相應期限當時的基準替代品，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制或（ii）任何不斷變化或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率作爲美國當時以適用協議貨幣計價的銀團信貸設施當時的基準利率的替代品，以及（b）相關的基準替代調整。如果根據上述確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。

“基準替換調整“指在任何適用的利息期間以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代，以及該未經調整的基準替換的任何設定的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指行政代理和借款人爲適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的厘定利差調整或計算或厘定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準更換符合性變更對於以美元計價的任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，任何技術、行政或操作上的變化(包括「備用基本利率」的定義、「營業日」的定義、「美國政府證券營業日」的定義、「利率期限」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理決定的可能是適當的，以反映這種基準的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果行政代理

行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則採用行政代理人認爲與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期“就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

(1)在「基準過渡事件」定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期爲準；或

（2）對於「基準過渡事件」定義的第（3）條，指該基準的第一個日期（或計算中使用的已發佈成分）已經或，如果該基準是期限利率，該基準的所有可用男高音（或其組成部分）已由該基準管理人的監管主管確定並公告（或其該組成部分）不再具有代表性;前提是，此類非代表性將通過參考第（3）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使此類基準（或其組成部分），或者，如果該基準是期限利率，則在該日期繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限。

爲免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視爲發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視爲已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件“對於任何基準，指的是針對該當時當前基準發生的一個或多個以下事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用音調，提供那在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

（2）監管主管爲該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已發佈組成部分）、聯儲局委員會、NYFRB、CME期限SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準的管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件）、對此類基準（或此類組件）的管理員擁有管轄權的解決機構或

法院或對該基準（或該組成部分）的管理人擁有類似破產或解決權力的實體，在每種情況下均表明該基準（或該組成部分）的管理人已經停止或將停止提供該基準（或其該組成部分），或者，如果該基準是期限利率，則永久或無限期地提供該基準（或其該組成部分）的所有可用期限; 提供那，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)爲該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。

“基準不可用期限“對於任何基準，指自該定義第（1）或（2）條規定的基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（x），如果此時，沒有基準替代品爲以下所有目的以及根據第2.14和（y）條的任何貸款文件替換當前的基準品終止於基準替代品爲以下所有目的以及根據第2.14條的任何貸款文件中的所有目的替換了當時當前的基準時。

“受益所有權認證“指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權或控制權的認證。

“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA第3（3）條所定義）受ERISA第一章約束，（b）本準則第4975條所適用的本準則第4975條所定義的「計劃」，及（c）其資產包括的任何人（就計劃資產法規而言或就ERISA第一篇或守則第4975條而言）任何此類「員工福利計劃」或「計劃」的資產。

“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

“借款人“指ModivCare Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司。

“借款人通信“統稱任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求開立、修改或延期信用證的通知或其他通知、要求、通訊、信息，由任何貸款方或代表任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的文件或其他材料，借款人通過批准的借款人門戶。

“借債“指（a）同一類別、類型和商定貨幣的循環貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，對於定期基準貸款，單一利息期有效; 提供在2027年到期日之前，2027年循環貸款和2027年循環貸款和2028年循環貸款將被視爲構成本條款（a）中的單一類別，（b）同一類型的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，對於定期基準貸款，關於單一利息期有效或（c）Swingline借款。

“借用請求“指借款人根據第2.03條提出的借款請求，該請求應基本上採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“繁重的限制“是指第6.09條（a）或（b）條所述類型的任何同意的擔保或限制。

“工作日“指紐約市銀行營業的任何一天（週六或週日除外）; 提供（i）關於以英鎊計價的貸款，任何一天（週六或週日除外）銀行在倫敦營業的日子，（ii）與以歐元計價的貸款以及與歐元銀行同業拆借利率的計算或計算有關，任何目標日，（iii）與RFR貸款和任何利率設定、資金、支出，任何此類RFR貸款的結算或支付，或以此類RFR貸款的適用協議貨幣進行的任何其他交易，任何此類日期僅爲RFR工作日，以及（iv）與參考調整後期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支出、參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的結算或支付，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日子均爲美國政府證券營業日。

“資本租賃義務「任何人的」是指該人根據任何租賃支付租金或其他款項的義務（或傳達使用權的其他安排）不動產或個人財產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算爲融資租賃，且此類義務的金額應爲根據GAAP確定的資本化金額。

“專屬保險子公司“指借款人的任何受監管的子公司，主要從事向借款人、其其他子公司和其他人員提供保險、再保險和保險相關服務的業務，包括（爲避免疑問）以下子公司NEMT Insurance DE LLC，系列1。

“CBP貸款“指按參考央行利率確定的利率付息的貸款。

“CBP價差“是指適用於被CBP貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率「指(I)(A)對於任何以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S」銀行利率“，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則爲歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率。

(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系的存款便利的利率，以及(C)任何其他替代貨幣，即由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“央行利率調整“指任何一天，以任何形式計價的貸款

(a)英鎊，匯率等於差額（可能是正值、負值或零）（i）SONIA可用日之前的最近五個RFR工作日英鎊借款調整後每日簡單RFR的平均值（從這種平均值中排除，五個RFR工作日期間適用的最高和最低調整後每日簡單RFR）減去（ii）該期間最後一個RFR工作日有效的英鎊央行利率，

(b)歐元，匯率等於差額（可能是正值、負值或零）（i）提供EURIBOR屏幕利率的日期之前最近五個營業日調整後的EURIBOR利率的平均值（從這種平均值中排除，五個工作日期間適用的最高和最低調整後的EURIBOR利率）減去（ii）該期間最後一個工作日生效的歐元央行利率，以及

(c)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，即由行政代理合理酌情決定的央行利率調整。

就本定義而言，（x）央行利率一詞的確定應不考慮該術語定義的第（B）條，（y）任何一天的每個EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，大約在該期限爲一個月的適用協議貨幣存款的定義中提到的時間。

“氟化碳指守則第957條所指的「受控外國公司」。

“控制權的變化“是指任何「個人」或「團體」（這些術語用於1934年證券交易法第13（d）和14（d）條，但不包括該人員或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人身份行事的個人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人）成爲「受益所有人」（定義見1934年證券交易法第13 d-3和13 d-5條）直接或間接，35%有權投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人股權的完全稀釋基礎

“法律上的變化“係指在本協定日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的採納或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該放款人的任何放貸辦事處或該放款行或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視爲「法律變更」，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“收費“具有第9.16條賦予該術語的含義。

“班級“，當用於提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是2027年循環貸款、2028年循環貸款、定期貸款或搖擺線貸款，當用於提及任何承諾時，是指此類承諾是否是2027年循環承諾、2028年循環承諾或定期貸款承諾，以及，當用於提及任何收件箱時，指的是此類收件箱是2027年循環收件箱、2028年循環收件箱還是期限收件箱。

“CME Term Sofr管理員“是指CME Group Benchmark Administration Limited作爲前瞻性術語擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）。

“胞質“指HHS的醫療保險和醫療補助服務中心及其任何繼任者和任何前身，包括美國醫療保健融資管理局。

“代碼“指經修訂的1986年國稅法。

“抵押品“指抵押文件涵蓋的人擁有、租賃或運營的任何及所有財產，以及任何貸款方現在存在或以後獲得的任何及所有其他財產，這些財產隨時可能受到或將受到以行政代理人爲受益人的擔保權益或優先權，根據抵押文件，以擔保有擔保債務;但擔保品應排除排除資產。

“抵押帳戶“具有第2.06（j）條賦予該術語的含義。

“抵押品文件“統稱擔保協議、抵押貸款以及與本協議相關簽署的所有其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明優先權以確保有擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、質押、轉讓或類似協議，無論是在此之前、現在，或此後由借款人或任何其他貸款方簽署並交付給行政代理以擔保有擔保債務。

“承諾“指（a）循環承諾和定期貸款承諾，以及（b）對於每個貸款人，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。截至第3號修正案生效日期，每個分包商承諾的金額載於附表2.01A，或在轉讓和假設或此處設想的其他文件中，該分包商應承擔其循環承諾（如適用）。

“承諾費“具有第2.12（a）節賦予的含義。

“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信“統稱爲由任何貸款方或代表任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何貸款人或任何發行銀行根據第8.03條通過電子通信方式分發，包括通過批准的電子平台。

“關聯所得稅“是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“綜合資本支出“指在任何時期內，不重複，此期間的任何支出（無論是以現金支付還是應計爲負債，在所有情況下都包括已支出或資本化爲資本租賃義務的所有金額）（根據資本或融資租賃）在借款人及其子公司根據GAAP編制的綜合資產負債表上分類爲固定或資本資產的任何資產，或增加設備或其他此類資產（包括在此期間的更換、升級、資本化維修和改進）。

“合併EBITDA“就任何期間而言，指該期間的綜合淨收入加(I)綜合利息支出，(Ii)借款人及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得稅準備，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)所有費用、費用、成本和開支(包括法律費用，包括與員工的合理化、法律、稅收、會計、結構和交易獎金有關的費用、費用、成本和開支)，(V)費用、成本、收費和開支(包括法律費用，包括與員工的合理、法律、稅務、會計、結構和交易獎金有關的費用、費用、費用和開支)，高級管理人員和董事)在此期間因任何建議或實際發行股權或任何建議或實際允許的收購、第6.05節允許的投資、第6.03或6.04節允許的處置或非自願處置、(Vi)重組或重組費用或準備金、(Y)遣散費和(Z)因在該期間停止運營而確認的損失而產生的損失；但在任何四個會計季度期間，根據第(Vi)款加回綜合EBITDA的總金額與根據第(XV)條加回的總金額一起，不得超過綜合EBITDA總額的25%(在實施此類調整後計算)，(Vii)在該期間發生的與借款人合理預期得到償還的索賠有關的損失和費用，(Viii)與與持不同政見者股東的任何糾紛(包括與任何第220條要求有關的)有關的減去收款、損失、費用、收費和費用的和解付款，(Ix)該期間因對收購或有事項進行公允價值會計而產生的收益的正面和負面影響，(Ix)在該期間內發生的任何基於非現金股票的補償費用，(X)債務談判費用以及隨後的審計和法律費用(如果在該期間內允許的任何債務持有人要求的話)，(Xi)重組、整合或類似費用在該期間的正常過程之外產生的費用

與任何許可收購有關的業務，涉及的總對價超過20,000,000美元，總金額最高可達借款人及其子公司支付總代價的10%，(12)根據本協議允許的範圍內根據任何許可債券對沖交易支付的所有付款，(Xii)所有其他非現金費用(包括非現金減值費用)、費用(包括非現金期權費用)和其他減少綜合淨收入(但不包括與應收賬款相關的費用、費用和損失)的項目，這些費用、費用和損失在該期間或任何未來期間不代表現金項目，(Xiv)非常，不尋常或非經常性費用、成本和損失(包括但不限於法律訴訟、法律和解、罰款、判決或命令和(XV)與允許的資產出售、合併或其他業務合併、收購、投資、處置或剝離、經營改進、重組、成本節約舉措、新的或重新談判的供應商或其他與費用相關的合同和某些其他類似舉措和特定交易的費用和支付)、成本節約金額、運營費用削減、其他經營改進和成本協同效應(I)借款人真誠地預計可在其日期後二十四(24)個月內實現，或(Ii)根據根據交易法頒佈的S-X法規第11條以及美國證券交易委員會(或任何後續機構)工作人員的解釋確定，在每種情況下，這些改進和成本協同效應都將按如此預測或確定的方式添加到綜合EBITDA中，直到完全實現並按形式計算，其他業務改進和成本協同效應已在這一期間的第一天實現，並將扣除這類行動在這一期間實現的實際收益數額；但在任何四個會計季度期間，根據第(Xv)款撥回綜合EBITDA的合計金額，與根據第(Vi)款重新計入的金額一起，不得超過綜合EBITDA總額的25%(在實施此類調整後計算)，減號在計入該期間綜合淨收入的範圍內，(1)該期間的訴訟賠償，(2)所有增加綜合淨收入的非現金項目，均根據公認會計原則確定，(3)在根據本協議允許的範圍內，根據任何允許的債券對沖交易收到的所有付款，(4)非常、非常或非經常性收益，均根據公認會計准則爲借款人及其子公司計算。爲計算連續四個會計季度的任何期間的綜合EBITDA(每個該期間，參照期“)，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減少相當於屬於該參考期的重大處置標的財產的綜合EBITDA(如爲正數)的金額，或增加相當於該參考期的可歸屬於該財產的綜合EBITDA(如爲負數)的金額；及(Ii)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內應已完成一項特定交易，該參考期的合併EBITDA應在按照第1.04(B)節規定的形式基礎上生效後計算。

“合併融資債務“指截至任何確定之日，第（a）、（b）、（e）條所述類型的所有債務，不重複（不包括所有盈利義務和其他類似的或有收購對價，無論是否有期票證明，除非該或有收購對價已被賺取並於該日期到期和應付），（h），或（i）借款人及其子公司在該日期未償的（僅限於截至該日期已提取和支付的該信用證和擔保證下的金額）在每種情況下「債務」的定義。

“合併利息支出“指的是任何時期的利息費用（包括但不限於（i）根據GAAP被視爲利息的資本租賃義務項下的利息費用或租金費用，和（ii）資本化利息）、溢價付款和債務

借款人及其附屬公司就該期間的所有未償債務及根據公認會計原則可分配予該期間的資產的遞延購買價格(包括但不限於與信用證及銀行承兌匯兌融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率互換協議項下的成本淨額，惟該等淨成本須按照公認會計原則分配者)按綜合基準計算的折讓。如借款人或任何附屬公司自有關期間開始已完成一項重大收購或重大處置，則該期間的綜合利息開支應按預計基準厘定，猶如該等收購或處置以及任何相關的債務產生或償還已在該期間開始時發生一樣。

“合併淨收入“指的是，就任何時期而言，借款人及其子公司在該時期內根據GAAP在合併基礎上（不重複）計算的淨收入（或損失）; 提供借款人或子公司以外的任何人的任何收入（或損失）均應排除在外，但任何如此排除的收入均可包括在該期間或任何以後期間，以相關期間實際支付給借款人或借款人的任何子公司的任何現金股息或分配爲範圍。

“合併有擔保淨債務“在任何時候，指的是（i）當時由借款人或其任何子公司的任何資產擔保的合併融資債務超過（ii）（x）無抵押現金和（y）25，000，000美元中較小者的超出（如果有的話）。

“合併總資產“指截至任何確定之日，借款人及其子公司截至該日期根據GAAP在綜合基礎上計算的總資產。

“合併總負債“指截至任何確定之日，以下各項的總和（不重複）：（a）截至該日期，根據GAAP在綜合基礎上計算的借款人及其子公司的總債務，（b）借款人及其子公司與所有未償信用證和銀行背書的最高提款金額相關的債務總額和（c）借款人或其任何子公司擔保的另一人的本協議（a）或（b）條所述類型的債務。

“合併淨債務總額“在任何時候，指（i）合併融資債務超過（ii）（x）無抵押現金和（y）25，000，000美元中較小者的超出（如果有的話）。

“合同供應商“指根據或依據與借款人或任何子公司的任何就業安排或合同提供專業醫療保健服務的任何個人或該個人的僱員、代理人或分包商。

“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。術語「控制」和「受控」具有與其相關的含義。

“可轉換負債“指借款人根據本協議條款允許發生的無擔保債務，即(A)可轉換爲借款人的股權(以及以現金代替零碎股份)和/或現金(金額參考此類股權的價格確定)或(B)作爲單位出售，包括認購期權、認股權證或購買權(或實質上

可爲借款人的股權和/或現金(參照該股權的價格確定的金額)行使的等值衍生品交易)；提供在本協議日期之後發行的任何此類債務均沒有到期日，並且在到期日後六個月的日期之前的任何時間不得以任何方式贖回。

“對應的男高音” 對於任何可用期限（如適用）是指期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮工作日調整）的利息支付期。

“聯合文檔代理“指（a）截至生效日期，與本協議相關的德意志銀行紐約分行、美國銀行、N.A.，地區銀行，BMO HARRIS BANk NA，和Capital One，全國協會，其作爲本協議所證明的信貸設施的共同文件代理人;和（b）就第3號修正案而言，截至第3號修正案生效日期，KeyBank全國協會、Jefferies Finance LLC和三井住友銀行各自作爲本協議所證明的信貸設施的共同文件代理人。

“聯合辛迪加代理“指（a）截至生效日期，就本協議而言，Truist Bank和Wells Fargo Bank、National Association各自作爲本協議所證明的信貸融資的聯合辛迪加代理人的身份;和（b）截至第3號修正案生效日期，Truist Bank、Wells Fargo Bank、National Association、Deutsche Bank Securities Inc.地區銀行和Capital One，全國協會，作爲本協議所證明的信貸設施的聯合辛迪加代理。

“契約救濟期“指自第2號修正案生效日期開始至（i）2026年4月1日和（ii）借款人負責官員提交證書通知行政代理借款人選擇終止契約救濟期的日期（以較早者爲準）的期間，只要截至該日期，流動性超過100，000美元，000，借款人應向行政代理提供令上述行政代理合理滿意的證據。

“覆蓋實體“指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將「涵蓋實體」定義爲「涵蓋實體」；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義爲「擔保銀行」；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的「保險金融安全倡議」。

“被保險方“具有第9.19條賦予的含義。

“信用事件“指借款、信用證的簽發、修改或延期、信用證付款或任何上述事項。

“信用風險敞口“對於任何時間的任何貸款人來說，是指（a）該貸款人當時的循環信用風險敞口，加上（b）等於其當時未償定期貸款本金總額的總和的金額。

“信貸安排“指（a）2027年循環融資、（b）2028年循環融資、（c）定期貸款融資或（d）根據上下文要求創建的任何其他信貸融資。

“信用方“指行政代理人、每家發行銀行、Swingline收件箱或任何其他收件箱。

“每日簡單RFR” 指的是，在任何一天(A“RFR利息日“），對於任何以英鎊計值的RFR貸款，年利率等於（i）SONIA英鎊計價的RFR業務日之前五（5）個RFR工作日的一天（A）如果該RFR利息日是RFR工作日，則該RFR利息日或（B）如果該RFR利息日不是RFR工作日，則是該RFR利息日之前的RFR工作日和（ii）美元，每日簡單SOFR。

“日常簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日”），每年的利率等於當天的SOFR（該日，“SOFR確定日期“）即在（i）如果該SOFR費率日是RFR工作日，則爲該SOFR費率日之前五（5）個RFR工作日，或（ii）如果該SOFR費率日不是RFR工作日，則爲該SOFR費率日之前的RFR工作日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。因SOFR變更而對Daily Simple SOFR進行的任何變更應自SOFR變更的生效日期起生效，幷包括該日期生效，無需通知借款人。

“默認“是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，除非得到糾正或放棄，否則將成爲違約事件。

“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人“指任何貸款人(A)未能(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內(I)爲其貸款的任何部分提供資金，(Ii)爲其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議爲貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，爲預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止違約貸款人，或(D)已成爲(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“處置「或」處置指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中，無論是否依據分割或其他方式進行)(包括任何出售和回租交易以及任何股權發行

(A)任何非自願處置及(B)任何退回、終止、到期或放棄合約或合約權利，或在正常業務過程中退回、解除、收回或退回合約、侵權行爲或其他索償。

“被取消資格的股權“指根據其條款(或根據其可轉換爲或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)到期(爲免生疑問，不包括因發行人可選擇贖回而導致的任何到期)或可強制贖回的任何股權(但不包括並非喪失資格的股權及/或代替零碎股份的現金的股權)的任何股權，根據償債基金債務或其他情況(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須以全數償還所有應計和應支付的貸款和所有其他債務、所有信用證的取消或到期以及承諾的終止或到期爲條件)，(B)可由其持有人選擇贖回(不包括並非不合格的股權和/或代替零碎股份的現金的股權)，(C)要求支付構成資本返還的任何現金股息或任何其他預定現金支付，(C)要求支付構成資本返還的任何現金股息或任何其他預定現金支付，(C)要求支付構成資本返還的任何現金股息或任何其他預定現金支付，或(D)可轉換爲或可交換債務或任何其他股權，構成喪失資格的股權，(C)要求支付全部或部分(只要控制權變更或資產出售事件發生時其持有人的任何權利須以全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他債務、取消或終止或到期)，如屬(A)至(D)項中的每一項，則在最後到期日後九十一(91)日之前；提供如該等股權是爲借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股權不應僅因借款人或借款人的任何附屬公司爲履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股權。

“被取消資格的機構「係指(A)在第3號修正案生效日期前由借款人以書面向行政代理特別指明的人，(B)在第3號修正案生效日期後被借款人合理地確定爲借款人或其附屬公司的競爭對手(直接或通過受控附屬公司或投資組合公司)，並由借款人不時在」喪失資格機構“名單的書面補充文件中特別指明的任何人，根據第9.01條和第(C)款的規定，該附錄在交付給行政代理和貸款人後三(3)個工作日內生效。在上述(A)和(B)條的情況下，任何此類實體的附屬機構(X)僅根據該等附屬機構和該等人士的姓名的相似性而可清楚地識別爲該等人士的附屬公司，或(Ii)借款人不時在「不合格機構」名單的書面補充文件中以書面方式指明，該補充應在交付給行政代理後三(3)個工作日生效，並且(Y)不是真正的債務投資基金(以上(A)或(B)項單獨指明的範圍除外)。雙方理解並同意：(I)上述條款(B)所述的被取消資格機構名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的個人的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不應承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否爲被取消資格機構的責任或義務，(Iii)借款人的

未能按照第9.01節的規定提交該清單(或其補充)將導致該清單(或補充)未收到並且無效，並且(Iv)借款人根據第9.01節不時向行政代理發出書面通知而指定爲不再是「不合格機構」的任何人應被排除在「不合格機構」之外。

“美元等值“任何貨幣的任何數額是指，在確定該數額時，(A)如果該數額以美元表示，則該數額；(B)如果該數額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的該美元數額，或者如果該服務不再可用或不再提供以該替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣爲單位，則相當於行政代理以其認爲適當的任何厘定方法厘定的美元金額。

“美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。

“國內外控股公司“是指除一個或多個CFCs外國子公司的股本（包括出於美國聯邦所得稅目的被視爲股權的任何債務工具）外不擁有任何重大資產的任何國內子公司（直接或通過一個或多個被忽視的實體）。

“國內子公司“指根據美利堅合衆國司法管轄區的法律組建的子公司。

“DQ列表“具有第9.04（e）（iv）條賦予該術語的含義。

“ECF百分比“具有第2.11（d）條賦予該術語的含義。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）條或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或SEC頒佈的適用規則中定義的「合格合同參與者」。

“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“生效日期“是指2022年2月3日。

“電子簽名“指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法“指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境或自然資源污染或保護或向環境中釋放任何危險材料有關的所有法律、規則、法規、守則、法令、判決或禁令。

“環境責任“意味着任何責任借款人或任何子公司直接或間接因或基於以下行爲而產生的（包括任何損害賠償、環境修復成本、罰款、處罰或賠償的責任）：（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，或（d）向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料。

“股權“是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託中的受益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予持有人購買或收購任何此類股權權利的任何認購證、期權或其他類似權利，但不包括可轉換爲任何上述內容的任何債務證券。

“ERISA“指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規則和法規。

“ERISA附屬公司“指與借款人一起根據《準則》第414（b）或（c）條或ERISA第4001（14）條被視爲單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或者僅出於ERISA第302條和《準則》第412條的目的，根據《準則》第414條被視爲單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA事件或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定

多僱主計劃正在或預計將破產或重組，這是ERISA第四章所指的。

“第三方託管帳戶“指借款人選擇的金融機構（任何此類機構，'託管代理”）任何託管資金都存入其中。

“託管帳戶單據“指管理託管帳戶的協議以及爲向適用託管代理（或其指定人）提供相關託管基金的優先權而簽訂的任何其他文件。

“託管代理“具有「託管帳戶」一詞的定義中規定的含義。

“代管基金“是指（a）任何託管票據的收益，加上（b）相關的額外託管金額，加上（c）只要它們保留在託管帳戶中，上述內容的任何收入、收益或產品的總和。

“託管發行人“指借款人的任何子公司，其目的是發行託管票據、在託管帳戶中接收並持有其收益（以及任何額外託管金額）、履行託管票據文件項下的義務（如有必要，包括贖回託管票據）以及與此合理相關的活動，並且沒有任何業務活動。

“託管筆記“指借款人或託管發行人的債務證券;前提是該債務證券的淨收益在發行時存入托管帳戶。

“託管筆記文檔“指託管票據契約、託管帳戶文件以及借款人（和/或託管發行人，如果適用）就任何託管票據簽訂的任何其他文件。

“託管筆記假牙“指發行任何託管票據所依據的契約。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。

“歐元「和/或」€“指參與成員國的單一貨幣。

“Euribor利率“對於任何利息期以歐元計價的任何期限基準借款，指該利息期開始前兩（2）天的EURIBOR篩選利率。

“Euribor篩選率“指歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行間拆借利率（或任何其他接管該利率管理的人）在所顯示的相關期間（在進行任何更正之前，管理員重新計算或重新發布）在路透社屏幕的EURIBOR 01頁上（或顯示該費率的任何替換路透社頁面）或在不時發佈該利率的此類其他信息服務的適當頁面上，以代替路透社在大約11：布魯塞爾時間上午00點，即利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再存在

可用的，在與借款人協商後，行政代理可以指定顯示相關利率的另一個頁面或服務。

“違約事件“具有第7.01條賦予該術語的含義。

“超額現金流“指借款人的任何財政年度的數額(如爲正數)等於(A)(1)該財政年度的綜合淨收入，(2)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，(3)截至該財政年度結束時的營運資金較上一財政年度結束時的營運資金減少，及(4)借款人及其附屬公司在該財政年度內因處置財產而產生的非現金虧損總額(在正常業務過程中出售存貨除外)，在計算綜合淨收入時予以扣除減號(B)(I)在計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方、收益及附加款項的款額，(Ii)借款人及其附屬公司在該財政年度內實際以現金支付的總款額，或在借款人須就該財政年度支付超額現金流量的日期之前，借款人因綜合資本開支(不包括與該等開支有關而招致的債務本金)而在該財政年度內實際支付的現金流量總額(不包括與該等開支有關而招致的債務本金，如該等處置不會導致綜合淨收入減少，則不包括在內)的總和，(3)該財政年度內所有可選擇的債務預付款和贖回的本金總額(根據第2.11(D)節從任何超額現金流量付款中扣除的貸款文件中的債務，或(B)循環債務，但與償還有關的任何相關承諾永久減少的範圍除外)；(4)所有強制性預付款和贖回(包括根據第2.11(C)節用任何矩陣處置或任何預付款事件的淨收益支付的任何強制性預付款的本金總額，只要這些淨收益增加了超額現金流)和在該期間內預定償還債務的本金總額，(5)與上一財政年度結束時的營運資金相比，(5)截至該財政年度結束時營運資本的增加，(6)借款人及其附屬公司在該財政年度內處置財產所獲得的非現金收益總額(正常業務過程中的存貨出售除外)，預定的考慮事項“)((X)對(A)現金和准許投資以及(B)借款人或其任何關聯公司的投資，以及(Y)對借款人或其任何關聯公司的限制性付款)在該財政年度後的財政年度內完成或支付的投資除外；提供，在實際用於資助該等綜合資本支出、收購、投資和/或限制性付款的範圍內

下一會計年度少於預定對價的，所產生的差額應計入該下一會計年度結束時超額現金流量的計算，及(Xi)借款人或其任何附屬公司或其代表因(X)根據第2.11(C)(I)或(Y)節規定無須用於預付債務的任何矩陣處置而收到或代表借款人或其任何附屬公司收到的款項淨額；或(Y)因借款人已根據第2.11(C)(2)節的條款向行政代理人遞交證書而根據第2.11(C)(2)節的規定尚不需要用於預付債務的任何預付款事件。11(C)(Ii)說明其打算將該等淨收益用於收購將用於借款人和/或其附屬公司的業務的資產。

“排除的帳戶“具有《安全協議》中規定的含義。

“不包括的資產“係指：(1)任何被排除的不動產，(2)任何根據《蘭納姆法》第1(B)條(《美國法典》第15編第1051節)提出的商標註冊意向申請，在依據《蘭納姆法》第1(D)條提交《使用說明書》之前，僅在根據《蘭納姆法》第1(C)條提出的關於該不動產的《聲稱使用修正案》的範圍內，且僅在此期間(如有)，授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性，(3)質押和擔保權益(X)受(A)任何法律或法規或(B)任何合同義務(包括任何獲得第三方(借款人或任何附屬公司除外)同意的要求)禁止或限制的資產，在第(B)款的情況下，在生效日期或在相關附屬擔保人成爲附屬擔保人之時，相關附屬擔保人並非因預期其成爲附屬擔保人而招致損失(包括根據本協定允許承擔的債務)，但根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律，此種禁止將失效的範圍除外；提供在任何此類禁令失效、失效或終止後，此類資產應立即自動停止構成排除資產，或(Y)需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權，以便在生效日期或相關附屬擔保人成爲附屬擔保人時提供所需的留置權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；(4)除全資子公司以外的任何實體的股權質押不爲該實體的組織文件或合資文件所允許(除非任何此類限制將根據第9-406條被視爲無效，9-407、9-408、9-409或任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律的其他適用條款)，(5)受所有權證書約束的資產(受所有權證書約束的機動車輛除外；提供此類機動車擔保權益的完善應僅限於提交UCC融資報表)、信用證權利(但可通過提交UCC融資報表完善該信用證權利的擔保權益的範圍除外)、個人價值低於2,000,000美元的商業侵權索賠、(6)任何租約、許可證或其他協議或受購買款擔保權益或類似安排約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租約無效，許可或協議或購買資金安排，或設立有利於任何其他一方(借款人或附屬擔保人除外)的終止權((X)收益和應收款，其轉讓在UCC下被明確視爲有效，儘管有這種禁止，(Y)任何此類條款已被放棄，或(Z)任何此類條款將根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或任何其他適用法律的其他適用條款被視爲無效)；提供在任何該等條款失效、失效或終止時，該等資產應

自動停止構成除外資產，(7)信託、工資和扣繳稅款帳戶、託管帳戶、代管帳戶和其他類似的存款或證券帳戶(包括任何除外帳戶)，(8)外國資產(不超過適用質押百分比的重大外國子公司的股權質押)，(9)境內外國控股公司和作爲外國一級子公司和氟氯化碳的重大外國子公司的股權，每種情況下都超過適用質押百分比；(10)(I)任何專屬自保保險子公司、(Ii)水星合資企業和(Iii)任何被排除在外的WD子公司的股權；(11)以任何託管代理爲受益人的受留置權約束的託管基金；(12)受第6.09節條款約束的、受第6.02(E)節所述類型的留置權約束的任何財產，其依據的文件禁止借款方對該財產授予任何其他留置權，以及(13)行政代理和借款人合理地同意取得該擔保權益或其完美性的成本、負擔、困難或後果超過或超過由此爲貸款人提供的擔保的實際利益的那些資產。儘管有上述規定，除外資產不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“排除的不動產“借款人真誠確定的公平市場價值（及其改進）低於2，500，000美元的任何收費擁有的不動產，以及不動產的任何租賃權益。

“被排除的子公司“指(A)任何境內外國控股公司，(B)任何作爲境內外國控股公司或中資公司的直接或間接附屬公司的任何境內附屬公司，(C)任何境內附屬公司，(I)因(A)任何法律或規例或(B)任何合約義務(包括須徵得任何第三方(借款人或任何附屬公司除外)同意的任何規定)而被禁止或限制擔保債務的任何境內附屬公司，就第(B)款而言，於生效日期或該附屬公司成爲附屬公司時存在，且並非因預期該附屬公司成爲附屬公司而產生(包括根據承擔的債務，只要根據本協議允許承擔該等債務)；(Ii)需要政府(包括監管機構)的同意、批准、許可或授權，以提供在生效日期或該附屬公司成爲附屬公司時所需的擔保債務的擔保，除非該同意、批准、已獲得許可或授權，或(3)借款人與管理代理人協商後真誠地確定，(3)此類子公司對擔保債務的擔保將對借款人和/或其直接或間接子公司造成不利的稅收後果；(D)任何外國子公司；(E)行政代理人和借款人合理地同意從此類子公司獲得擔保債務的成本、負擔、困難或後果超過或超過由此向貸款人提供擔保的實際利益的那些國內子公司，(F)除第9.14(A)節另有規定外，任何並非全資附屬公司的附屬公司、(G)任何除外的WD附屬公司、(H)任何託管發行者、(I)任何專屬自保保險附屬公司、(J)任何非重大國內附屬公司、及(K)附表30.1億所列的任何附屬公司。

“互換債務除外“就任何貸款方而言，指任何指明的掉期義務，但如該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方爲擔保該指明的掉期義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或其任何規則、規例或命令)是違法或變得違法的，且在該範圍內，該貸款方因任何理由未能在該等擔保時構成ECP，則該指明的掉期義務(或其任何擔保)是或變得違法的

貸款方或該擔保權益的授予將對該特定互換義務生效或將生效。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含稅“指對收款人徵收或就收款人徵收的下列任何稅項，或須在向收款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項，(A)對收款人徵收或以淨收入(不論面值爲何)、特許經營稅及分行利得稅衡量的稅項，在每一種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類稅項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關連稅項，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣稅是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或爲該貸款人的帳戶徵收的稅款：(I)該貸款人在該貸款、信用證或承諾書中取得該等權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，與此類稅收有關的款項應在緊接該貸款人成爲本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)支付可歸因於該收款人未遵守第2.17(F)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何預扣稅的稅款。

“不包括WD資產“指排除WD子公司的股權以及每個排除WD子公司的所有各自資產和財產（無論是現在擁有的還是以後成立的或收購的）。

“排除的WD子公司“指附表3.01A所列實體、附表3.01A所列實體的任何子公司以及除WD資產外不擁有重大資產的任何其他子公司。

“排除事件“是指導致借款人或任何子公司或任何設施無法參與任何醫療報銷計劃的事件，並且合理可能導致借款人及其子公司合併收入或合併EBITDA在此類事件發生後的12個月期間損失10%或以上。

“現有信用證“是指截至生效日期附表2.01C中更具體描述的信用證。

“設施“在任何時候，均指借款人或任何子公司擁有、租賃或運營的設施和不動產的統稱。

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據本準則第1471（b）（1）條達成的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施本準則的此類部分的規則或做法。

“聯邦基金有效利率“是指任何一天的NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式如下：

應不時在NYFRB網站上列出，並由NYFRB在下一個工作日作爲有效聯邦基金利率發佈; 提供如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“聯邦儲備委員會“指美利堅合衆國聯邦儲備體系理事會。

“最終發佈條件“具有第9.14（c）條賦予該術語的含義。

“金融契約“指本協議第6.12（a）和（b）條規定的契約。

“財務總監”是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人，或由上述任何官員以書面形式向行政代理指定爲「財務官員」併爲行政代理合理接受的任何其他人員。

“金融類股“指借款人及其子公司根據第5.01（a）或5.01（b）條要求提交的年度或季度財務報表以及隨附的證書和其他文件。

“一級外國子公司“指借款人及其國內子公司中的任何一個或多個直接擁有或控制該外國子公司50%以上已發行和未償股權的每個外國子公司。

“地板“指本協議中最初（自本協議簽署、本協議修改、修訂或續簽或其他）就調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、各調整後的每日簡單RFR或央行利率（如適用）規定的基準利率下限（如果有的話）。爲避免疑問，調整後期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或央行利率的初始下限應爲零。

“外國貸款人“是指（a）如果借款人是美國人，則指非美國人的貸方;和（b）如果借款人不是美國人，則指根據借款人爲稅務目的居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸方。

“外國子公司“指任何非國內子公司的子公司。

“公認會計原則“是指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

“政府權威“指美利堅合衆國政府、任何其他國家或其任何政治分區（無論是州還是地方）、任何超國家機構（例如歐盟或歐洲央行）以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、稅收、政府的監管或行政權力或職能。

“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人“）指擔保人擔保任何債務或具有擔保任何債務的經濟效果的任何義務（或有的或有的義務）

任何其他人（“主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或購買(或爲購買或支付)任何擔保而提供資金，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證付款，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務，或(D)就爲支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作爲帳戶當事人；提供，「擔保」一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視爲等於以下兩者中較小的一個：(A)所作擔保所針對的主要付款義務的已陳述或可確定的金額和(B)擔保人根據包含該擔保的票據條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，擔保金額應爲借款人本着善意合理地確定的該擔保人就該主要付款義務可能承擔的最高合理預期責任。

“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，在每種情況下均受任何環境法監管。

“醫保法“指適用於借款人業務、規範醫療保健服務提供和支付的所有聯邦和州法律，包括HIPAA、經修訂的《社會保障法》第1128 B（b）條，42 U.S. C第1320 a-70億條（涉及醫療保險或州醫療保健計劃的刑事處罰），通常稱爲「聯邦反回扣法規」，以及經修訂的《社會保障法》第1877條，42 U.S.C.第1395 nn條（禁止某些推薦），通常稱爲「斯塔克法規」，以及據此頒佈的所有規則和法規，包括《醫療保險條例》和《醫療補助條例》。

“醫療許可證“指適用於借款人或其任何子公司業務的醫療保健法所需的政府批准，或適用於借款人或其任何子公司業務的醫療保健法所需的政府批准。

“HHS“指美國衛生與公衆服務部及其任何繼任者。

“HIPAA“是指1996年《健康保險便攜性和問責法案》，出版。L. 104-191，1996年8月21日，110 Stat. 1936

“遞增修正案“指行政代理合理滿意的對本協議的修正案（此類滿足的範圍僅爲了實施第2.20條）和借款人由以下各方簽署：（a）借款人，（b）行政代理人和（c）同意提供根據第2.20條產生的全部或任何部分增量融資的每個分包商。

“增量設施“具有第2.20條賦予該術語的含義。

“增量貸款“具有第2.20條賦予該術語的含義。

“增量式循環設施“具有第2.20條賦予該術語的含義。

“增量循環貸款“具有第2.20條賦予該術語的含義。

“增量定期貸款“具有第2.20條賦予該術語的含義。

“負債“任何人在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人就不合格股權所承擔的所有義務，(D)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的所有義務的主要部分(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議而作出的所有權保留或保留除外)，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中應付的貿易帳目，(Y)任何收益、遞延或類似的債務，直至該等債務按照公認會計原則成爲該人資產負債表上的一項負債，並在到期後仍未支付，及(Z)在正常業務過程中應累算的開支)；。(F)以該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務；。但如該人並未就該等債務承擔債務或以其他方式承擔法律責任，則該等債務的款額須當作相等於以下兩者中較小者：(I)該等債務的款額及(Ii)該財產在厘定時的公平市值(以借款人的真誠估計爲準)，(G)該人對他人債務的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃債務，(I)所有債務、或有債務或其他債務，就信用證及擔保書(爲支持專屬自保附屬公司的合約義務而出具的信用證除外，只要該等信用證以專屬自保附屬公司的現金作全額擔保)而言，(J)該人士就銀行承兌而承擔的所有或有的義務；及(K)該人士在售賣及回租交易下的所有義務。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身爲法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。追索權限於特定金額或該人的已識別資產的債務金額(包括構成債務的任何擔保)應被視爲等於(X)該特定金額和(Y)該已識別資產的公允市場價值(由該人真誠地確定)中的較小者。只有可轉換債務的本金才應被視爲負債。儘管本定義有任何相反規定，「負債」一詞不應包括(I)遞延或預付收入、(Ii)爲履行有關賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價、(Iii)出售及回租交易項下的負債(惟該等負債並未在借款人的綜合資產負債表上反映爲負債)或(Iv)任何掉期協議的掉期終止價值。儘管有上述規定，允許的權證交易不應構成負債。儘管有上述規定，託管票據和所有相關託管資金不應構成債務，在計算利息覆蓋率、綜合利息支出、總淨槓桿率和有擔保淨槓桿率(根據允許次級債務的定義計算除外)時，不得將其計算在內，直到這些託管資金從託管帳戶中爲借款人及其子公司的利益釋放爲止，在任何情況下，只要(I)此類託管資金仍保留在託管帳戶中，以及(Ii)將其收益釋放給借款人及其子公司取決於相關的許可收購或其他投資的完成(和，如果託管票據契約在相關允許的收購或投資完成之前終止，或者如果相關的允許

如果收購或投資未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，則應迅速將此類收益用於償還和清償借款人及其子公司就此類債務所承擔的所有債務)。

“保證稅“是指（a）對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）和（b）在本文第（a）條中未另行描述的範圍內，其他稅款。

“受償人“具有第9.03（c）條賦予該術語的含義。

“不符合資格的機構“具有第9.04（b）條賦予該術語的含義。

“信息“具有第9.12條賦予該術語的含義。

“信息備忘錄“指與借款人和交易有關的（a）日期爲2021年12月的保密信息備忘錄和（b）日期爲2024年6月10日的通知書呈件。

“利益選擇請求“指借款人根據第2.08條提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應基本上採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“付息日期“指（a）就任何DAB貸款而言（Swingline貸款除外），每年三月、六月、九月和十二月的最後一天以及到期日，（b）對於任何RFR貸款，（1）每個日曆月中數字對應日的每個日期，即借入該RFR貸款後一個月（或者，如果該月份沒有這樣的數字對應日，則爲該月份的最後一天）和（2）到期日，（c）對於任何期限基準貸款，適用於該貸款爲其一部分的借款的每個利息期的最後一天，以及，對於利息期超過三個月的期限基準借款，則在利息期最後一天之前的每一天，利息期第一天和到期日後每隔三個月的持續時間發生;（d）對於任何Swingline貸款，指該貸款需要償還的日期和到期日。

“利息期“就任何期限基準借款而言，指自借款之日起至日曆月（一個月、三個月或六個月）數字相應日結束的期間（或者，如果所有貸方都接受，十二個月）（在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的相關貸款或承諾的基準的可用性），由借款人選擇; 提供(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。爲此目的，最初借款的日期應爲作出借款的日期，此後應爲最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資“具有第6.05條賦予該術語的含義。投資的未償金額應通過股息、分配、還款、回購、出售對價或就該投資以現金或許可投資形式收到的任何其他付款而減少。

“非自願處分“指任何貸款方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他徵用，以供公衆使用。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“開證行“指摩根大通銀行，N.A.，Truist Bank和Wells Fargo Bank，National Association和任何其他同意擔任開證行的貸款人，各自以本協議項下信用證發行人的身份行事，以及第2.06(I)節規定的繼任者；提供就某些現有信用證而言，該美國銀行應被視爲開證行，其在附表2.01C中被列爲開證行。各開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語「開證行」應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及「開證行」，應視爲就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對「開證行」的提及應被視爲指每一家開證行或相關開證行。

“合資企業“是指借款人及其子公司直接或間接受益擁有至少1%但不超過50%的有投票權股份的任何人，並且其管理層由借款人及其子公司控制。

“信用證付款“指任何發行銀行根據信用證支付的付款。

“LC暴露“指在任何時候，(A)減去當時所有未提取信用證的未支取金額，加上(B)減去當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證敞口應爲其當時信用證敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兌現，則該信用證應被視爲「未支付」和「未提取」的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“貸款方母公司“就任何分包商而言，指該分包商直接或間接爲其子公司的任何人。

“貸款人相關人士“具有第9.03（b）條賦予該術語的含義。

“出借人“指名單上的人附表2.01A 以及根據第2.20條或根據轉讓和假設或其他方式成爲分包商的任何其他人員，但根據轉讓和假設或其他方式不再成爲本協議一方的任何此類人員除外。除非上下文另有要求，否則「貸方」一詞包括Swingline貸方和發行銀行。

“信用證“指根據本協議簽發的任何信用證，並應包括現有信用證。

“信用證協議“具有第2.06（b）條賦予該術語的含義。

“信用證承諾“對於每個開立銀行來說，指該開立銀行根據本協議簽發信用證的承諾。每家發行銀行信用證承諾的初始金額列明於附表2.01B，或如果發行銀行在生效日期後已簽訂轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中列出該發行銀行作爲其信用證承諾的金額。開立銀行的信用證承諾可通過該開立銀行與借款人協議不時修改，並通知行政代理人。

“負債“指任何損失、索賠（包括黨內索賠）、要求、損害賠償或任何類型的責任。

“受許可實體“具有過渡期定義中指定的含義。

“留置權“就任何資產而言，指（a）該資產的任何抵押、信託契約、扣押、質押、擔保、擔保、押記或擔保權益，（b）任何有條件銷售協議下的賣方或出租人的權益，資本租賃或所有權保留協議（或與上述任何條款具有基本相同經濟影響的任何融資租賃）和（c）如果是證券，任何購買選擇權，第三方對此類證券的看漲或類似權利。

“有限條件獲取“指借款人或任何子公司在本協議下允許的任何允許收購或收購，其完成不以第三方債務融資的可用性爲條件。

“流動性“指截至任何確定日期，以下金額的總和：（a）當時的可用性，加(b)截至該日期，美國存款帳戶或證券帳戶中持有的無限制無抵押現金總額，在每種情況下均爲截至該確定日期。

“貸款文件“指本協議（包括附表和附件）、根據第2.10（e）條簽發的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議、抵押文件、附屬擔保書、任何費用函和任何其他協議，與指定附屬義務有關或與提供的商業貸款融資有關的合同或其他文件由借款人或任何其他貸款方與行政代理人和/或貸款人一起或以行政代理人和/或貸款人爲受益人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及均應包括其所有附錄、附件或附表，以及其所有修改、重述、補充或其他修改，並應指本協議或此類貸款文件，因爲其在任何時間生效。

“貸款修改協議“是指借款人、行政代理人和一個或多個接受貸款人之間以行政代理人合理滿意的形式和實質內容達成的貸款修改協議，該協議實施一項或多項許可修正案以及第2.22條所設想的對本協議和其他貸款文件的此類其他修正案。

“貸款修改優惠“具有第2.22條賦予該術語的含義

“貸款方“統稱爲借款人和附屬擔保人。

“貸款“指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“長期債務“指根據GAAP構成（或在發生時構成）長期負債的任何債務。

“受管實體“指借款人或其關聯公司提供或打算提供管理或行政服務的任何人，不包括每個排除子公司（專屬保險子公司除外）。

“按金股票“指法規t、U和X含義內的按金股票（如適用）。

“實質性不良影響“是指對（a）借款人和子公司整體的業務、資產、經營業績或財務狀況，（b）借款人或子公司擔保人整體的能力造成重大不利影響，履行本協議項下其或其各自的付款義務或（c）本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性或行政代理人和貸方在其中的權利或補救措施。

“材料國內子公司“指每一家國內子公司(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則爲第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付；在該期間貢獻了超過2.5%(2.5%)的綜合EBITDA，或(Ii)在任何這樣的會計季度末貢獻了超過2.5%(2.5%)的綜合總資產；但在任何時候，如果所有非重大國內子公司的國內子公司的合併EBITDA或合併總資產總額超過上述任何期間合併EBITDA的5%(5%)或任何此類會計季度結束時合併總資產的5%(5%)，借款人應(或，如果借款人在十五(15)個工作日內未能做到這一點，行政代理可)指定足夠的國內子公司爲「重大國內子公司」，以消除這種超額，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。借款人可隨時將任何境內子公司指定爲實質性境內子公司。

“材料國外子公司“指每一家外國子公司(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則爲第3.04(A)節所指的最新財務報表)提供超過5%(5%)的財務報表

綜合EBITDA爲該期間或(Ii)在任何該等會計季度結束時貢獻了綜合總資產的5%(5%)以上。

“物質債務“指任何一個或多個借款人及其子公司的債務（貸款和信用證除外）或一項或多項掉期協議的義務，本金總額超過40，000，000美元。就確定重大債務而言，借款人或任何子公司在任何時間就任何互換協議承擔的義務的「本金額」應爲借款人或該子公司在該互換協議當時終止時需要支付的最高總額（使任何淨結算協議生效）。

“物資子公司“指重大國內子公司或重大外國子公司。

“矩陣處置“指貸款方在Mercury合資企業中的權益的任何處置（包括通過或通過貸款方在Prometheus的權益的處置或Prometheus處置其在Mercury合資企業中的權益）。

“到期日指(I)關於2027年循環貸款和2027年循環承付款，2027年2月3日(2027年到期日「)(或就已根據適用的《貸款修改協議》第2.22條延長其2027年循環承諾額到期日的2027年循環貸款人而言)，(Ii)關於2028年循環貸款和2028年循環承諾額，2028年2月3日(」2028年到期日“)(或就已根據第2.22節延長其循環承諾到期日的2028年循環貸款人而言，即適用的《貸款修改協議》中規定的延長到期日)和(Iii)就定期貸款而言，(X)2031年7月1日和(Y)2029年7月2日兩者中較早的一個，如果截至該日期，借款人2029年到期的5%優先票據中的任何票據仍未償還(或在每種情況下，就根據第2.22條延長其定期貸款到期日的定期貸款人而言，適用的貸款修改協議中規定的延長到期日)；提供, 然而，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應爲前一個營業日。

“最大擴展量“是指截至任何確定日期，

（a） $75,000,000, 加

（b）在本（b）條的情況下，只要在相關增量信貸生效後，有擔保淨槓桿率不超過2.70至1.00（按形式計算），包括其收益的應用，即可無限金額（但不「扣除」適用增量信貸的現金收益），並且如果當時發生或確定的承諾有任何增加，假設全額提取此類增加承諾的增量;

提供即：

(i) 任何增量貸款可能根據借款人自行決定選擇的本定義第（a）至（b）條中的一項或多項條款產生;

(ii) 如果任何增量貸款計劃依賴於條例草案(B)條本定義和本定義的任何其他條款在一次交易中或

一系列相關交易，（A）此類增量貸款中產生或實施的部分的允許性條例草案(B)條應首先計算該定義的任何其他條款而產生或實施的任何增量貸款，但對依賴該增量融資和相關交易而在當時產生或實施的貸款和承諾的全部收益的使用具有完全形式效力和（B）此後應計算根據本定義的其他適用條款產生或實施的此類增量貸款部分的允許性;和

(iii) 根據借款人的選擇，最初產生或實施的任何增量貸款的任何部分將在此類增量貸款發生或實施後重新分類爲依賴條款而產生的條例草案(B)條如果適用的槓桿率測試條例草案(B)條此時是在形式上滿足的。

“最大速率“具有第9.16條賦予該術語的含義。

“醫療補助“指的是第十九條（PL）下政府贊助的權利計劃《社會保障法》第89-97條，該法案根據第1396條及以下條款規定的特定資格標準向各州提供聯邦醫療援助補助。經修訂的美國法典第42條及其任何後續法規。

“醫療補助提供者協議“是指管理醫療補助計劃的國家機構或其他此類實體與醫療保健提供者或供應商之間達成的協議，根據該協議，醫療保健提供者或供應商同意根據協議條款和醫療補助法規爲醫療補助患者提供物品和服務。

“《醫療補助條例》“統稱是指(I)影響《社會保障法》第十九章所建立的醫療援助計劃的所有聯邦法規(無論是在《社會保障法》第十九章或其他地方規定的)以及後續的任何法規；(Ii)根據上述第(I)款所述法規頒佈的或與上述第(I)款所述法規相關而頒佈的所有政府當局的所有聯邦規則、條例、手冊和命令的所有適用條款，以及根據上述第(I)款所述法規頒佈的具有法律效力的所有政府當局的所有聯邦行政、報銷和其他指導方針；(Iii)根據上文第(I)和(Ii)款所述的法規和條款頒佈的所有州法規和醫療援助計劃；以及(Iv)根據上文第(Iii)款所述的法規頒佈的或與第(Iii)款所述的法規相關而頒佈的所有政府當局的所有規則、法規、手冊和命令的所有適用條款，以及根據上文第(Iii)款所述的法規或與第(Iii)款所述的法規具有法律效力的所有政府當局的所有國家行政、補償和其他指導方針，在每個情況下，均可不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“醫療報銷計劃“是指對醫療保險、醫療補助和TRICARE以及由任何外國或國內聯邦、州或地方政府運營或全部或部分資助的任何其他醫療保健計劃以及任何其他非政府資助的第三方付款人計劃的統稱。

“醫療保險是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃爲符合條件的老年人和

殘疾人，如第1395節及以後章節所述。經修訂的《美國法典》第42條及其後的任何法規。

“醫療保險提供者協議“是指CMS或代表CMS管理醫療保險計劃的其他此類實體與醫療保健提供者或供應商之間達成的協議，根據該協議，醫療保健提供者或供應商同意根據協議條款和醫療保健法規爲醫療保險患者提供物品和服務。

“醫療保險法規“集體意味着所有聯邦法規（無論是在《社會保障法》第十八條或其他地方規定）影響《社會保障法》第十八條及其後續法規制定的老年人和殘疾人健康保險計劃;連同所有規則、法規、手冊和命令的所有適用條款以及行政，報銷和其他對所有政府當局具有法律效力的指導方針（包括CMS、監察長辦公室、衛生與公衆服務部或任何繼承上述職能的人）根據上述任何具有法律效力的條款或與上述任何條款相關頒佈的，每個條款都可能不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“水星合資企業“指擁有CCHN Group Holdings，Inc. 100%已發行和未發行股權的任何有限責任公司，一家特拉華州公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押貸款“是指爲行政代理人和擔保方的利益，以行政代理人和擔保方的利益轉移或證明貸款方不動產的優先權的每項抵押、信託契約或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“抵押工具“意味着此類產權報告、ALTA產權保險單（有背書）、分區合規證據、財產保險、洪水認證和洪水保險（以及，如果適用，FEMA形成保險確認）、律師的意見、ALTA調查、評估、環境評估和報告、抵押貸款稅宣誓和聲明以及以下要求的其他類似信息和相關認證，並以行政代理人不時合理接受的形式和實質內容。

“多僱主計劃“指ERISA第4001（a）（3）條定義的多僱主計劃。

“淨收益“就任何事件而言，係指(A)就任何事件收到的現金收益(就最初代管的現金收益而言，包括從代管中解除並收到的此類現金收益)，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時才收到；(2)就傷亡事故而言，保險收益；以及(3)在判罰或類似事件的情況下，(B)扣除(1)支付給第三方(關聯公司除外)的所有實際費用和自付費用，(2)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據銷售和回租交易或傷亡或譴責或類似訴訟)的總和；因該事件而須支付的所有款項的款額，以償還以該資產作抵押或須強制預付的債務(貸款及准許次級債務除外)，或因該事件而以其他方式到期或將會因該事件而出現違約的債務；及(Iii)

在該事件發生的當年或下一年，爲支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有稅款(或合理地估計應支付的稅款)的款額，以及爲支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的款額，以及可直接歸因於該事件的所有稅款的款額(由財務主任本着合理和真誠地厘定)。

“未經同意的貸款人“具有第9.02（e）條賦予該術語的含義。

“NYFRB“指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率“對於任何一天，指（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率（或對於非工作日的任何一天，前一個工作日）中較高者; 提供如果在任何工作日沒有發佈此類利率，則「NYFRB利率」一詞是指上午11：00公佈的聯邦基金交易的利率，紐約市時間，行政代理在當天收到其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人的來信; 提供, 進一步，如果如此確定的上述任何費率低於零，則就本協議而言，該費率應被視爲零。

“NYFRB的網站“是指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務“指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)、任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理人、任何開證行或任何受償方的義務和負債，不論是在生效日期存在的還是在生效日期之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，在每一種情況下，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生，或與任何貸款、償還或產生的其他債務或任何信用證或任何其他票據有關，在任何時間證明上述任何事項。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OIG“指美國衛生與公衆服務部監察長辦公室及其任何繼任者。

“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，是指因該應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因此類貸款已簽署、交付、成爲其一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件而產生的聯繫，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益）。

“其他稅種“是指所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，這些稅是因根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何貸款文件，除針對轉讓（根據第2.19條進行的轉讓除外）徵收的其他聯繫稅外的任何此類稅收。

“隔夜銀行融資利率“是指任何一天的利率，由隔夜聯邦基金和以美元計價的隔夜歐洲美元交易組成-存款機構的受管理銀行辦事處，因此綜合利率應由NYFRB根據NYFRB網站上不時列出的規定確定，並由NYFRB在下一個工作日作爲隔夜銀行融資利率發佈。

“隔夜利率“指的是，對於任何一天，（a）對於任何以美元計價的金額，NYFRB利率;（b）對於任何以替代貨幣計價的金額，由行政代理或相關發行銀行（視情況而定）根據銀行業關於銀行間賠償的規則確定的隔夜利率。

“參與者“具有第9.04（c）條賦予該術語的含義。

“參與者註冊“具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國“指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“《愛國者法案》“是指2001年美國愛國者法案。

“付款“具有第8.06（c）條賦予該術語的含義。

“付款通知“具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC“指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的收購“指以下情況下的任何收購：(A)在收購生效時及生效後，(A)未發生任何違約事件，且在生效(包括按形式生效)後仍在繼續或將立即發生違約事件；(B)根據第6.03(B)節或與收購資產有關的第6.03(B)節，將允許其股權被收購的人的業務；(C)在該時間或之前，根據第5.09節的規定，應已就該被收購或新成立的子公司採取所有行動；(D)借款人及其附屬公司在根據第1.04(B)及(E)節所述的規定實施收購後，按備考原則遵守財務契諾，就任何該等收購而支付的總代價，如不成爲貸款方的人士，或不爲貸款方擁有或不構成抵押品的資產，連同就所有其他類似收購而支付的總代價，不超過10,000,000美元與最近結束測試期綜合EBITDA的5%兩者之間的較大者。

“允許的修訂“指根據第2.22節對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)接受貸款人的貸款和/或承諾的利率的任何變化，(B)向接受貸款人支付的費用的任何變化，或應向接受貸款人支付的新費用的任何變化，(C)對本協議和其他貸款文件的適當修改，在行政代理的合理判斷下，將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一類新的貸款和/或

(D)適用於適用於借款人的適用貸款和/或承諾的本協議條款的額外修訂(當作爲一個整體而言)對借款人的限制並不比現有適用信貸安排對借款人的限制大(但(X)項僅適用於最後到期日之後的期間或(Y)項爲現有適用信貸安排的利益而增加的條款除外)，並且在該等修訂與前述不一致的情況下，行政代理應合理地接受該等修訂。

“允許的債券對沖交易“指借款人就發行任何可轉換債務而購買的借款人普通股的任何看漲期權或上限看漲期權（或實質等效的衍生品交易）; 提供該許可債券對沖交易的購買價格減去借款人從出售任何相關許可證交易中收到的收益後，不得超過借款人從出售與許可債券對沖交易相關的可轉換債務中收到的收益淨額。

“准許的產權負擔“意思是：

（a）法律對尚未繳納的稅款（前提是此類不繳納不違反第5.04條）或正在根據第5.04條提出爭議的稅款和未付公用事業費的優先權;

（b）承運人、倉庫管理員、機械師、材料管理員、修理員、供應商和法律規定的其他類似優先權，或因保留或保留所有權、有條件銷售、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的，在正常業務過程中產生並擔保未逾期超過六十（60）天或正在根據第5.04條提出爭議的義務;

（c） (i)在正常業務過程中做出的與工人賠償、失業保險和其他社會保障或退休福利法有關的承諾和存款，以確保保險公司根據自我保險安排或法規或就業法保險承擔的責任，或確保其他公衆，法定或監管法規和（ii）爲支持上述任何內容的信用證或銀行擔保提供擔保的優先權;

(d)（i）爲確保投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定義務、客戶按金和預付款、擔保書、海關和上訴按金、履行和完工按金以及其他類似性質的義務而進行的質押和按金，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，和（ii）爲獲得支持上述任何一項的信用證或銀行擔保而做出的優先權;

（e）針對不構成第7.01（k）條下違約事件的判決的優先權，或與此類判決相關的上訴或擔保保證的優先權;

（f）地役權、分區限制、通行權和對不動產的類似收費或擔保，以及影響不動產的輕微所有權缺陷，在每種情況下均不會重大減損受影響財產的價值或重大幹擾借款人及其子公司的正常業務行爲，作爲一個整體;

（g）（i）授予他人的租賃、許可證、分包或再許可證，總體而言，不會對借款人及其子公司在授予時進行的業務的任何重大方面產生不利影響;（ii）任何貸款方或其子公司之間或任何子公司;

（h）作爲法律問題或在正常業務過程中根據習慣的一般條款和條件產生的銀行或其他金融機構的優先權，該條款和條件涉及在金融機構保留的存款或其他資金（包括抵消權），並且在銀行業習慣的一般參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的;

(I)對特定的庫存或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以確保該人對爲該人的帳戶開立或開立的銀行承兌匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(J)設立有利於海關和稅務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關稅，只要此類留置權僅涵蓋相關貨物；

(K)限制合理的習慣初始存款和按金存款的留置權，以及附屬於商品交易帳戶或其他經紀帳戶的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是爲了投機目的；

(L)在任何房地產租賃或僅影響房東、出租人或轉讓人利益的任何留置權下，剝奪業主、出租人或轉讓人的任何權益或所有權；

(M)提交預防性UCC融資報表或與借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的類似文件，證明有所謂的留置權；

（n）許可人或分許可人在借款人或任何子公司作爲被許可人或分許可人簽訂的任何許可或分許可下的任何權益或所有權（i）在生效日期存在或（ii）在其正常業務過程中;和

（o）對於任何不動產，非重大所有權缺陷或違規行爲不會單獨或總體上對此類不動產的使用造成重大損害;

提供「允許的擔保擔保」一詞不包括任何擔保債務的優先權（上述條款（c）（ii）或（d）（ii）允許的信用證除外）。

“允許的投資“意思是：

(A)爲美利堅合衆國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合衆國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

（b）商業票據投資自收購之日起270天內到期，並且在收購之日具有從標準普爾或穆迪獲得的最高信用評級;

（c）由以下機構發行或擔保或存入的存款單、銀行背書和自收購之日起270天內到期的定期存款或活期存款的投資，以及由以下機構發行或提供的貨幣市場存款帳戶：根據美利堅合衆國或其任何州的法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本和盈餘和未分配利潤總和爲低於500，000，000美元;

（d）在收購之日，與滿足上文（c）條所述標準的金融機構簽訂的爲期不超過三十（30）天的上述（a）條所述證券的完全擔保回購協議;

（e）貨幣市場基金，在收購日期）（i）符合1940年《投資公司法》下的SEC規則2a-7規定的標準，且（ii）由投資組合資產至少爲500，00，000美元的信譽良好的金融機構管理，其幾乎所有資產都投資於上述條款（a）至（d）所述性質的許可投資;

（f）任何外國子公司的投資與上述類似，具有可比的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的;和

（g）借款人投資政策允許的任何其他投資，因爲該政策有效，並且在生效日期之前向行政代理人披露，並且該政策可以在行政代理人同意的情況下不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改，不得被無理扣留、限制或延遲。

“許可次級債務“指（i）（x）借款人或附屬擔保人發行或產生的次級債務和（y）借款人或附屬擔保人發行或產生的高級無擔保債務（不包括根據第6.02（x）條對託管基金授予的任何優先權），以任何託管代理人爲受益人），提供就第(I)(X)及(Y)、(1)及(1)條中的每一項而言，就任何過渡融資轉換爲符合第(1)款的債務或擬借該等債務再融資而符合第(1)款的規定而言，該等債務的條款並無規定在到期日後91天前的最終到期日、定期攤銷或任何其他預定償還、預定強制性贖回或預定償債基金債務(但該等覈准次級債務的條款可能不時要求支付利息)，(2)此類債務的條款不包含違約契諾和違約事件，而違約契約和違約事件整體上比借款人真誠地合理確定的本協議和其他貸款文件中所列的違約契諾和違約事件更具限制性；(3)此類債務條款規定的違約契諾和違約事件與借款人善意確定的此類允許次級債務的性質類似；(4)除第1.10款另有規定外，在發生此類債務時，違約事件不得發生且仍在繼續，和(5)除第1.10節另有規定外，借款人應向行政代理提交一份證明，證明在實施任何此類債務(假設該債務已全部提取並排除該債務的收益)後按形式確定的總淨槓桿率，截至最近一天的最後一天不超過5.00至1.00

試用期結束；和(2)託管票據，但條件是：(1)在符合第1.10節的規定下，在發生這種債務時，不會發生和繼續發生任何違約事件；(2)在符合第1.10節的規定的情況下，借款人應已向行政代理提交一份證明，證明總的淨槓桿率是在發生任何這種債務後按形式確定的(假設這種債務已經全部提取，不包括這種債務的收益)，截至最近結束測試期的最後一天，債務餘額不超過5.00至1.00，並且(3)在從託管帳戶發放此類託管票據時，(X)此類債務的條款不包括到期日後91天之前的最終到期日、預定攤銷或任何其他預定償還、預定強制性贖回或預定償債基金義務(條件是此類允許次級債務的條款可能需要不時支付利息)，(Y)此類債務的條款不包含作爲一個整體的違約契諾和違約事件，比借款人善意確定的本協議和其他貸款文件中規定的違約契諾和違約事件更具限制性，(Z)此類債務的條款規定了與借款人善意確定的類似允許次級債務性質的債務習慣的契諾和違約事件。

“允許對債務進行再融資對任何人而言，指爲再融資、退款、延期、延期、續期、交換或替換現有債務而發行或招致的債務(包括通過延長、續期、交換或替換現有債務的方式)(再融資債務“)；但(A)該等債項不得超過該等再融資債務的本金款額，加上任何保費或罰款、其應累算及未付利息的款額，以及與該等再融資、再融資、延期、續期、換髮或替換有關的任何費用、開支、承諾或未支取的款額、包銷折扣及佣金及原始發行折扣，而上述再融資、再融資、延期、續期、續期或替換的最終到期日，不得早於該等再融資債務的最終到期日，而至到期的加權平均年限不得短於該等再融資債項，(C)如該等再融資債務或其任何擔保從屬於有擔保債務，則該等再融資、再融資、延展、續期、交換或替換債務及其任何擔保按整體而言不會對貸款人的利益構成重大不利(由借款人董事會合理厘定)的條款而保持從屬地位；及。(D)該等債務的條款及條件對借款人及其附屬公司的整體不利程度並不比再融資債務的條款爲大。

“允許的權證交易“指借款人基本上與借款人購買相關許可債券對沖交易的任何購買同時出售的借款人普通股的任何認購期權、認購期權或購買（或實質上等效的衍生品交易）的權利（爲避免疑問，應理解，可轉換債務不應是許可的擔保交易）。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖“指受ERISA第IV條或《守則》第412條或ERISA第302條規定約束的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），借款人或任何ERISA附屬機構是（或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視爲）ERISA第3（5）條定義的「僱主」。

“計劃資產法規“指29 CFR § 2510.3-101 等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“質押子公司“指（i）每個國內子公司和（ii）每個一級外國子公司，即重要外國子公司。

“優先股“指具有優先支付股息權利的借款人或清算、解散或清算時的股權; 提供該優先股不得在到期日後六個月的日期之前的任何時間贖回（據了解，將優先股轉換爲普通股權的任何轉換均不構成贖回），並且該優先股的其他條款令行政代理合理滿意。截至任何日期的任何發行優先股的金額將爲其清算價值，不包括應計或累積股息（如果有）。

“預付款事件“意思是：

（a）任何出售、轉讓或其他處置借款人或任何子公司的任何財產或資產（包括根據售後回租交易）（在每種情況下，任何矩陣處置除外）（i）根據第6.04（f）、6.04（h）條（僅限於適用的許可收購融資的任何定期貸款收益）、6.04（j）、6.04（k）、6.04（l）、6.04（n）或6.04（o）或（ii）本協議不允許;或

（b）借款人或任何子公司的任何財產或資產發生任何傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過譴責或類似程序對借款人或任何子公司的任何財產或資產進行的任何沒收（在每種情況下，任何矩陣處置除外）;或

“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後引用的美國「最優惠利率」利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯儲局委員會在聯儲局統計發佈的最高年利率H.15（519）（選定利率）作爲「銀行優質貸款」利率，或者，如果該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由行政代理合理確定）或聯儲局的任何類似釋放（由行政代理人合理確定）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈或引用此類變更生效之日起生效。

“繼續進行“指任何司法管轄區的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或程序。

“普羅米修斯“指Prometheus Holdco，LLC，特拉華州的一家有限責任公司。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“購買借款方“指借款人或借款人的任何子公司根據第9.04（f）條成爲受託人。

“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持“具有第9.19條賦予的含義。

“收件人“指（a）行政代理人、（b）任何貸方和（c）任何發行銀行（如適用）。

“記錄交易“是指爲了創建、收集、維護和管理電子健康記錄（包括安排、計費、收集、患者信息和相關記錄）而進行的任何交易或一系列交易，無論此類交易採取購買、投資、資本支出或其他形式。

“記錄交易資產“指借款人及其子公司根據記錄交易獲得的任何資產。

“參考時間“對於當時當前基準的任何設置，是指（i）如果該基準是期限SOFR利率，上午5：00，芝加哥時間，即設定日期前兩（2）個美國政府證券營業日的那一天，（ii）如果該基準爲EURIBOR利率，上午11：00，布魯塞爾時間設定日期前兩（2）天目標，（iii）如果該基準的RFR爲SONIA，則在該設定之前四個工作日，（iv）如果該基準的RFR爲每日簡單SOFR，則在該設定之前四個工作日或（v）如果該基準不是SOFR利率、每日簡單SOFR、EURIBOR利率或SONIA，行政代理人合理斟酌決定的時間。

“註冊“具有第9.04（b）條賦予該術語的含義。

“D條“指不時生效的聯儲局理事會法規D以及該法規或其下的所有官方裁決和解釋。

“規例T“指不時生效的聯儲局條例t以及該條例或其下的所有官方裁決和解釋。

“規則U“指不時生效的聯儲局U條例以及該條例或其下的所有官方裁決和解釋。

“第X條“指不時生效的聯儲局委員會第X條法規以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。

“監管機構“具有第3.07（b）（i）條賦予該術語的含義。

“關聯方“就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的合作伙伴、董事、高級官員、經理、員工、代理人和顧問。

“相關調整利率“指(1)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(2)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBOR利率；或(3)就任何期限而言

以英鎊或美元計價的基準借款，適用的調整後每日簡單RFR，視情況而定。

“相關政府機構“指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換，或由聯儲局董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)關於以歐元、歐洲中央銀行或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會的基準替換，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(4)關於以任何其他替代貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關匯率“指（i）對於任何以美元計價的期限基準借款，指期限SOFR利率，（ii）對於任何以歐元計價的期限基準借款，指EURIBOR利率，或（iii）對於任何以英鎊或美元計價的期限基準借款，指適用的每日簡單RFR，在每種情況下，視情況而定。

“相關篩選率“指（i）對於任何以美元計價的期限基準借款，指SOFR期限參考利率，或（ii）對於任何以歐元計價的期限基準借款，指EURIBOR篩選利率。

“重新定價交易“指（a）使用定期貸款的收益預付或償還全部或任何部分定期貸款，或將全部或任何部分定期貸款轉換爲，借款人或其任何子公司產生的任何新債務或替代債務，而該預付或還款或轉換日期的全面收益率低於適用於受該事件影響的定期貸款的全面收益率（因爲此類比較收益率由行政代理合理確定）和（b）降低適用於定期貸款的全面收益率的對本協議的任何修改、修改或豁免。行政代理關於重新定價交易是否已發生的任何決定均應具有決定性並對所有定期貸款人具有約束力。

“所需的貸款人“除第2.21(A)節另有規定外，指在根據第7.02節到期和應支付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有信用風險和無資金承諾，佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過50%，提供僅爲了根據第7.02節宣佈貸款到期和應付，每個循環貸款人的無資金支持的承諾應被視爲零；以及(B)在貸款根據第7.02節到期和應付之後，或者循環承諾到期或終止後的所有目的，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；提供在上述(A)和(B)條的情況下，(X)作爲Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信貸敞口應被視爲不包括任何金額

其Swingline風險超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比，並進行調整以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.21條下的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其循環信用風險敞口確定，不包括該超額金額和(Y)爲了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件所需的任何貸款人所需的貸款人，作爲借款人或借款人的附屬公司的任何貸款人不得考慮在內。

“規定的循環貸款人“除第2.21節另有規定外，指(A)在根據第7.02節到期和應付的循環貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，循環貸款人有循環信貸風險，且無資金承諾佔當時循環信貸風險總額和無資金承諾的總和超過50%，提供僅就根據第7.02節宣佈貸款到期和應付而言，每個循環貸款人的無資金承諾應被視爲零；以及(B)就所有目的而言，在根據第7.02節貸款到期和應支付或循環承諾到期或終止後，循環貸款人的循環信貸敞口占當時循環信貸敞口總額的50%以上；提供在上文(A)和(B)款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信貸敞口應被視爲排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.21節下的任何重新分配，並且該循環貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸敞口(不包括該超額金額)和(Y)爲確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作爲借款人或借款人的關聯公司的任何循環貸款人應不予理會。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“指借款人的首席執行官、總裁、財務官或其他執行官。

“限制性初級債務“具有第6.10（a）條賦予該術語的含義。

“受限支付“指因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止借款人或任何子公司的任何股權而產生的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款。借款人或任何子公司的任何股權。

“路透社“如適用，指湯森路透社公司，Refinitiv，或其任何繼任者。

“重估日期“指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，指以下各項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換爲或延續該貸款的每個日期及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在每個歷月的數字上相對應的日期，即借入該貸款後的三個月

(B)對於以另一種貨幣計價的任何信用證，下列各項中的每一項：(I)該信用證的開具日期，(Ii)每個日曆季度的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證所作的任何重大修改的日期，其效果是增加其面額；以及(C)當發生違約事件時，行政代理人可隨時決定的任何其他日期。

“循環承諾“是指（a）2027年循環承諾和2028年循環承諾，以及（b）對於每個循環配額，該配額的2027年循環承諾和2028年循環承諾的總和。

“循環信貸風險敞口“對於任何時間的任何循環貸款，是指該循環貸款的未償本金額、當時其信用證風險和Swingline風險的總和。

“循環設施“根據上下文要求，指2027年循環設施或2028年循環設施; 提供就本定義而言，在2027年到期日之前，2027年循環貸款和2028年循環貸款將被視爲構成單一循環貸款。

“旋轉按鈕“指的是，截至任何確定日期，每個具有循環承諾的應收賬款，或者，如果循環承諾已終止或到期，則指具有循環信用風險的應收賬款。

“循環貸款“指循環貸款人根據第2.01（a）條或第2.01（b）條（如適用）提供的貸款。

“RFR“對於任何以（a）英鎊、SONIA和（b）美元計價的RFR貸款，是指每日簡單SOFR。

“RFR借款“就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR工作日“對於任何以（a）英鎊計價的貸款，指除（i）週六、（ii）週日或（iii）倫敦銀行因一般業務關閉的一天和（b）美元（美國政府證券營業日）之外的任何一天。

“RFR利息日“具有「每日簡單RFR」定義中指定的含義。

“RFR貸款“指的是根據調整後的每日簡單RFR利率計算利息的貸款。

“標普(S&P)“指標準普爾全球評級機構或其任何繼任者。

“售後回租交易“指任何人對任何財產或資產的任何出售或其他轉讓，以及此後作爲承租人的該人對該財產或資產的租金或租賃，旨在將該財產或資產用於與該出售或轉讓之前的財產或資產基本相同的目的。

“受制裁國家“在任何時候，指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（截至第3號修正案生效日期，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。

“被制裁的人“在任何時候都是指（a）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁當局保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人員，（c）由上述（a）或（b）條款中描述的任何此類人員擁有或控制的任何人員，或（d）其他任何制裁對象的任何人員。

“制裁“指（a）美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的政府，或（b）聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁當局不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會“指美利堅合衆國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府當局。

“有擔保債務“指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的所有互換債務和銀行服務債務；提供「有擔保債務」的定義不應爲確定任何貸款方的任何義務而創建或包括任何貸款方對該貸款方的任何排除互換債務的任何擔保（或任何貸款方爲支持（如適用）提供擔保權益）。

“擔保淨槓桿率“指的是，截至任何確定日期，截至根據第5.01（a）或5.01（b）條交付財務報表的最近結束的財政季度最後一天確定的比率（或，在交付任何此類財務報表之前，第3.04條所述財務報表中包含的最後一個財政季度的最後一天(a)），其中（a）合併有擔保未償淨債務，至（b）截至該財政季度結束的連續四（4）個財政季度期間的合併EBITDA，所有這些均爲借款人及其子公司在綜合基礎上計算。

“有擔保當事人“指不時持有有擔保債務的人，應包括（i）分別涉及其貸款和信用證風險的每個貸方和每個發行銀行，（ii）行政代理，發行銀行和貸方就借款人和每個子公司根據本協議或任何協議產生或與之相關的各種類型和描述的所有其他當前和未來義務和負債其他貸款文件，（iii）借款人或任何子公司與該人簽訂的掉期協議和銀行服務協議中的每個貸款人和該貸款人的關聯公司，（iv）第9.03條下的每個貸款人一方，關於借款人根據本協議和其他貸款文件對該人的義務和責任，和（v）其各自的繼任者和（如果是分包商，則允許）轉讓人和轉讓人。

“證券法“指1933年美國證券法。

“安全協議“是指貸款方和行政代理之間的某些質押和擔保協議（包括其任何和所有補充），日期爲生效日期，爲行政代理和其他擔保方的利益，以及任何

任何其他貸款方（根據本協議或任何其他貸款文件的要求）或任何其他人在本協議日期後簽訂的其他質押或擔保協議，該協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級附註“指借款人（或託管發行人）不時未償還的優先票據，包括但不限於借款人（或託管發行人）2029年到期的5%優先票據。

“服務業務處置“指借款人和Ross Innovative就業解決方案Corp.根據服務業務處置協議出售Providence Human Services，LLC（特拉華州有限責任公司）和Providence Community Services，LLC（賓夕法尼亞州有限責任公司）的所有已發行和未發行股權。

“服務業務處置協議“是指借款人Ross Innovative就業解決方案公司之間於2015年9月3日簽訂的會員權益購買協議，特拉華州公司和Molina Healthcare，Inc.，一家特拉華州公司。

“軟性“是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“是指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站“指NYFRB的網站，目前爲http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期“具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。

“SOFR匯率日“具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。

“溶劑“指在任何厘定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人現時的公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變爲絕對及到期時須支付其相當可能負債所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會招致債務或負債，包括或有債務及負債，(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成爲實際負債或到期負債的數額。

“索尼婭“對於任何工作日，指的是相當於SONIA管理員在緊接着的工作日在SONIA管理員網站上發佈的該工作日英鎊隔夜指數平均值的年率。

“SONIA管理員“指英國央行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前爲http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“指明的附屬義務“指所有義務和責任（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該程序是否允許）任何子公司在生效日期存在或此後產生，直接或間接、共同或個別、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保，根據任何掉期協議或任何銀行服務協議，貸款人或其任何關聯公司因合同、法律實施或其他原因而產生的; 提供「指定輔助義務」的定義不應爲確定任何貸款方的任何義務而創建或包括任何貸款方對該貸款方的任何排除互換義務的任何擔保（或任何貸款方授予擔保權益以支持（如適用））。

“指定的刪除日期“是指第3號修正案生效日期後的第一個日期，截至最近結束的兩個測試期的最後一天，總淨槓桿率低於3.50至1.00。

“指定違約事件“指第7.01（a）、7.01（b）、7.01（h）或7.01（i）條中任何一條產生的違約事件。

“指定的互換義務對於任何貸款方來說，“是指根據構成《商品交易法》第1a（47）條或據此頒佈的任何規則或法規所定義的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“特定交易“指導致某人成爲子公司的任何投資、導致子公司不再成爲借款人子公司的任何許可收購或任何處置、構成對構成另一人業務單位、業務線或部門或全部或任何部分股權的資產收購的任何投資（包括子公司）或借款人或子公司的業務單位、業務範圍或部門的任何處置，無論是通過合併、合併、合併還是其他方式，或任何債務的發生或償還（根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外）、限制性付款、或增量貸款，根據本協議的條款，要求此類測試按形式計算或在產生形式效力後計算。

“法定準備金率「指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比以小數形式表示，由聯邦儲備委員會就調整後的歐洲貨幣資金利率(目前在委員會D規則中稱爲」歐洲貨幣負債“)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金所施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。參考法定基準利率調整相關基準的定期基準貸款應被視爲構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規定可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定的

準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

"股票回購計劃“指借款人董事會批准的某些股票回購計劃，借款人可以根據該計劃購買借款人的普通股權，總金額不超過50，000，000美元。

“次級負債“是指借款人或任何子公司的任何債務，其付款優先於貸款文件下義務的付款。

“子公司指，就任何人而言(親本“）在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其帳戶將與母公司的帳戶合併在母公司的合併財務報表中，前提是此類財務報表是根據截至該日期的GAAP編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、截至該日期，其證券或其他所有權權益佔股權50%以上或普通投票權50%以上，或（如果是合夥企業）佔普通合夥企業權益50%以上的協會或其他實體，控制或持有。

“子公司“指借款人的任何附屬公司。

“附屬擔保人“是指作爲子公司擔保一方的每個重大國內子公司。第3號修正案生效日期的子擔保人在附表3.01C在這裏。

“附屬擔保“指日期爲生效日期並由各子擔保人簽署的某些擔保（包括其任何和所有補充），並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“支持的QFC“具有第9.19條賦予的含義。

“互換協議“指有關任何掉期、遠期、未來或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合; 提供任何只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不應是互換協議。

“互換債務“指借款人或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人關聯公司訂立的任何及所有互換協議，以及(B)任何及所有該等互換協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的任何及所有義務，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式以及在何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延長、修改及取代)。

“掉期終止值“指就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議完成當日或之後的任何日期，以及據此厘定的終止價值(S)，指任何日期的終止價值(S)及(B)

在(A)項所述日期之前，指根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而厘定的該等掉期協議的按市值計算的金額(S)。

“搖擺線借款“指Swingline Loan的借款。

“搖擺線曝光“在任何時候都是指當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應爲（a）其佔當時未償所有Swingline貸款本金總額的適用百分比的總和（如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其發放的Swingline貸款，但當時尚未償還的Swingline貸款，而其他貸款人無法爲其參與此類Swingline貸款提供資金），調整以使當時有效的《Swingline違約貸款人風險敞口》第2.21條下的任何重新分配生效，以及（b）對於任何屬於Swingline貸款的貸款人，該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他循環貸款機構在此類搖擺線貸款中資助的參與金額。

“Swingline放貸機構“指摩根大通銀行，不適用，作爲Swingline Loans的貸方。

“Swingline貸款“指根據第2.05條提供的貸款。

“搖擺線細分限制“意味着25，000，000美元。

“T2“指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日“指T2（或者如果該支付系統停止運行，則行政代理確定爲合適替代品的其他支付系統（如果有的話）開放以歐元結算的任何一天。

“稅費“是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅收、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、增值稅或任何其他商品和服務、使用稅或銷售稅、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。

“期限基準“，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款按參考調整後的期限SOFR利率或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計算利息。

“期限基準支付辦公室“對於每種替代貨幣，行政代理人是指行政代理人不時向借款人和每個貸款人指定的該貨幣的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行。

“定期貸款機構“指在任何確定日期，每家貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾“指(A)就任何定期貸款人而言，附表2.01A 在「定期貸款承諾」標題下，或在轉讓和假設或其他文件或記錄中與該貸款人姓名相對（該術語在《紐約統一商法典》第9-102（a）（70）條中定義）據此設想，該貸方應承擔其定期貸款承諾（如適用），並實施（i）根據第2.09條不時對此類金額進行的任何減少，以及（ii）根據第9.04條根據該貸方的轉讓或向該貸方的轉讓而不時對此類金額進行的任何減少或增加，以及（b）對於所有定期貸款人，所有定期貸款人提供定期貸款的總承諾。預付定期貸款後，每次提及定期貸款人的定期貸款承諾均應指該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比。截至第3號修正案生效日期，定期貸款承諾的總額爲525，000，000美元。

“定期貸款安排“指由定期貸款承諾和定期貸款組成的定期貸款融資。

“定期貸款“指定期貸款人根據第2.01（c）條向借款人提供的定期貸款。

“期限SOFR確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“期限SOFR匯率“對於任何以美元計價的期限基準借款以及任何與適用利息期相當的期限，指凌晨5：00左右的期限SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券工作日，與適用的利息期相當，因爲該利率由CME期限SOFR管理人發佈。

“期限SOFR參考率指在任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈並被行政代理識別爲基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的「條款SOFR參考利率」，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期“對於本協議項下的任何確定日期，指截至該確定日期最近結束的借款人連續四（4）個財政季度，根據第5.01條已提交或要求提交的財務報表（或者，在交付任何此類財務報表之前，第3.04節提及的財務報表中包含的上一個財年結束的連續四（4）個財年季度(a)).

“總淨槓桿率“是指截至任何確定日期的比率，該比率是截至財務報表的最近結束的財政季度的最後一天確定的

根據第5.01（a）或5.01（b）條交付（或在交付任何此類財務報表之前，第3.04條所述財務報表中包含的上一個財政季度的最後一天）(a)），其中（a）合併未償淨債務總額，至（b）截至該財政季度結束的連續四（4）個財政季度期間的合併EBITDA，所有這些均爲借款人及其子公司在綜合基礎上計算。

“循環信貸風險敞口總額“在任何時候都是指（a）當時循環貸款和搖擺線貸款的未償還本金額和（b）當時的信用證風險總額的總和。

“交易日期“具有第9.04（e）（i）條賦予該術語的含義。

“交易記錄“指貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、貸款和其他信用延期的借入、其收益的使用以及本協議項下信用證的簽發。

“過渡期「指的是，對於任何須向任何政府當局提交「無控制宣誓書」或類似備案的子公司（a」受許可實體”），自收購該子公司之日起至該「無控制權宣誓書」或類似備案不再懸而未決之日止的期間。

“類型“，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、替代基本利率或調整後的每日簡單RFR來確定。

“UCC“是指紐約州或任何其他要求適用其法律的州不時有效的《統一商法典》與擔保權益的完善問題有關。

“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換” 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未支配現金“在任何時候都是指借款人和一個或多個附屬擔保人在美國維持的現金和許可投資，不受任何優先權的約束（根據第6.02（a）、（f）、（i）、（m）、（o）、（p）或（q）條允許的許可擔保和優先權除外）。

“無資金承諾“對於每個循環應收賬款，指的是該應收賬款的循環承諾，不包括其循環信用風險。

“美國「或」美國"指的是美利堅合衆國。

“未清債務“指任何時候任何有擔保債務（或其一部分）性質或當時未清算的，包括任何擔保債務，即：（i）償還銀行尚未根據其簽發的信用證提取的款項的義務;（ii）任何其他義務（包括任何擔保）當時具有或有性質;或（iii）提供擔保品以擔保任何上述類型的義務的義務。

“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

“美國人士”是指本準則第7701（a）（30）條含義內的「美國人」。

“美國特別決議制度“具有第9.19條賦予的含義。

“美國稅務合規證書“具有第2.17（f）（ii）（B）（3）條賦予該術語的含義。

“加權平均壽命至成熟期“當適用於任何日期的任何債務時，指的是通過以下方式獲得的年數：（a）通過乘以（i）當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需的本金計劃付款的金額獲得的產品總和，包括最終到期時的付款，就其而言，（ii）從該日期到付款之間經過的年數（計算爲最接近的十二分之一）;（b）該債務當時的未償本金額; 提供在進行此類計算時，應忽略就此類債務進行的任何預付款的影響。

“全資子公司“指借款人直接或間接擁有100%已發行和未償還股權的子公司（（i）董事合格股份除外;（ii）適用法律要求範圍內向外國國民發行的股份;及（iii）某人以信託方式持有的股份，或受益權益由借款人（直接或間接）持有的股份）。

“提款責任“指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。

“營運資金“指在任何日期，借款人及其子公司在該日期的流動資產（現金和許可投資和其他現金等值投資除外）超過借款人及其子公司在該日期的流動負債（長期債務和循環信貸融資的流動部分除外）的差額，所有這些都是根據GAAP在綜合基礎上確定的; 提供，就計算超額現金流而言，營運資金的增加或減少應排除以下因素的影響：（1）超額現金流計算中預期的非現金調整，（2）借款人或任何子公司收購或處置任何人，（3）在此期間將流動資產重新分類爲長期資產，將流動負債重新分類爲長期負債，和/或（4）購買和/或資本重組會計的應用。

“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。更詳細。貸款和借款的分類. 就本協議而言，貸款可以按類別（例如：，「循環貸款」)或按類型(例如：、「定期基準貸款」或「RFR貸款」)或按類別和類型(例如：、「期限基準循環貸款」或「RFR循環貸款」）。借款也可以按類別分類和引用（例如：、「循環借用」）或按類型（例如：、「期限基準借款」或RFR借款）或按類別和類型（例如：、「期限基準循環借款」或RFR循環借款）。

第1.03節。術語一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」等字眼應視爲後跟「但不限於」一詞。「遺囑」一詞應解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋爲指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋爲指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；。(B)除非另有指明，否則對任何法律、成文法則、規則或規例的任何定義或對其的任何提述，應解釋爲對其不時作出修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)。(C)凡在本協議中提及任何人，應解釋爲包括該人的繼任者和受讓人(受本協議所列的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)在「本協議」、「本協議」和「本協議下」以及類似含義的詞語中，應解釋爲指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋爲指條款、節、展品和附表，(F)「資產」和「財產」一詞應被解釋爲具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。

第1.04節。更詳細。會計術語; GAAP;形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的

爲此目的，貸款人要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應基於在緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP進行解釋，直到該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂爲止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇以「公允價值」對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。(Ii)根據「會計準則彙編」第470-20或2015-03號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。即使第1.04(A)節或「資本租賃義務」的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)(“Fas 842“)，在採用任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將需要將任何租賃(或類似安排)視爲資本租賃或融資租賃的範圍內，如果該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下不需要被視爲資本租賃或融資租賃，則該租賃不應被視爲資本租賃或融資租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應按照該協議或任何其他貸款文件(視情況適用而定)進行或交付。

(B)(I)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括利息覆蓋率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，應按本第1.04(B)節規定的方式計算；但儘管第1.04(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)節有任何相反規定，但在爲「適用利率」的定義計算總淨槓桿率時，以及在計算利息覆蓋率和總淨槓桿率以確定實際遵守(而不是形式上遵守或形式上遵守)第6.12節規定的任何公約時，第1.04(B)節描述的在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。此外，當一項財務比率或測試按形式計算時，爲計算該財務比率或測試而提及的「測試期」，應視爲參考最近結束的測試期，並應以最近結束的測試期爲基礎。

(i)

(ii) 爲了計算任何財務比率或測試，指定交易（與此相關的任何債務的發生或償還均受第1.04（b）（iv）條約束）（1）在適用的測試期內和（2）如適用，如第1.04（b）（i）條所述，在該測試期之後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，應根據形式上假設所有該等指定交易(以及綜合EBITDA及其中使用的可歸因於任何指定交易的組成部分財務定義的任何增加或減少)已於適用測試期的第一天發生。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成爲子公司的人，或自測試期開始以來與借款人或其任何子公司合併、合併或合併爲借款人或其任何子公司的任何人，應進行任何需要根據第1.04(B)節進行調整的指定交易，則該財務比率

或測試(或綜合EBITDA的計算)應計算給出形式上根據本第1.04（b）條的規定對其產生影響。

(iii) 什麼時候都行形式上對指定交易產生效力，形式上計算應由借款人的負責財務或會計官員真誠地進行，爲避免產生疑問，應包括成本節約、運營費用削減、其他運營改進和成本協同效應的金額，或者(1)借款人真誠地預計可在其日期後二十四(24)個月內實現，或(2)根據根據交易法頒佈的S-X條例第11條並由證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋的基礎上確定的，在每種情況下，均按照(且不得重複，並須受「綜合EBITDA」定義第(XV)款所述限制的規限(按形式上如該等成本節省、營運費用削減、其他營運改善及成本協同效應已在該期間的第一天實現，以及猶如該等成本節省、營運費用削減、其他營運改善及成本協同效應已在該期間的整段期間實現一樣)，任何該等調整均應計入初期形式上該等財務比率或測試的計算，以及預期與該指定交易有關的任何後續測試期內其影響的實現。

(iv) 如果借款人或任何子公司產生（包括通過承擔或擔保）或償還（包括通過贖回、償還、報廢或破產）任何財務比率或測試計算中包含的任何債務（在每種情況下，根據任何循環信貸融資產生或償還的債務除外），（1）在適用的測試期內或（2）受第1.04（b）（i）節在適用測試期結束後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，則應計算此類財務比率或測試，給出形式上在所需的範圍內，對此類債務的發生或償還產生影響，就像此類情況發生在適用測試期的最後一天一樣。

(v) 任何要求形式上遵守第6.12節應假設在該時間之前的最近測試期或財政季度末（如適用）要求遵守該部分規定的利息覆蓋率、總淨槓桿率或最低流動性（如適用）。

(vi) 如果任何債務採用浮動利率並具有形式效力，則該債務的利息應按確定日期生效的利率爲整個期間的適用利率計算（考慮適用於該債務的任何掉期協議）。

第1.05節。以下內容：利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成爲或未來可能成爲監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。這個

行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節。更詳細。債務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定爲「優先債務」和「指定優先債務」，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.07節。更詳細。信用證金額. 除非本文另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應被視爲當時可提取的信用證規定金額的美元等值; 提供對於任何信用證，如果其條款或與此相關的任何信用證協議的條款規定其可用金額自動增加一次或多次，則在所有此類增加生效後，該信用證的金額應被視爲該信用證最高金額的美元等值，無論此時是否可以提取該最高金額。

第1.08節。更詳細。師. 出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成爲另一人的資產、權利、義務或責任，則應視爲已從原來的人轉移給後來的人，和（b）如果任何新的人出現，該新的人應被視爲在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第1.09節。匯率；貨幣等價物.

（a）行政代理或適用的開證行應確定以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應爲該金額的美元等值，直至下一重估日期發生爲止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的外，或除本協議另有規定外，

就貸款文件而言，任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應爲行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

（b）本協議中與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、繼續或預付或信用證的發放、修改或延期有關的任何金額（例如所需的最低或倍數）均以美元表示，但此類借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應爲該金額的美元等值（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上四捨五入0.5個單位），由行政代理或適用的發行銀行（視情況而定）確定。

第1.10節。以下內容：有限條件交易記錄. 由於其涉及僅或主要與有限條件收購相關而採取的任何行動，目的是：

（a）確定是否遵守本協議中需要計算任何財務比率或財務測試的任何條款（實際（而非形式上）遵守第6.12條或根據第4.02條就每個循環貸款人在任何借款時提供循環貸款或搖擺線貸款的義務做出的任何決定除外，或發行銀行發行，修改或延長任何信用證），

（b）測試本協議規定的籃子下的可用性（包括參考合併EBITDA確定的籃子）或，

在每種情況下，應借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件收購行使該選擇權，LCT選舉「)，任何此類行動是否被允許的確定日期，任何此類條款是否得到遵守，任何此類測試的可用性是否充分，以及任何此類違約或違約事件的存在，在每種情況下，均應被視爲此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(」LCT測試日期“)，並且如果在按形式實施有限條件收購(以及與此相關的其他交易，包括任何債務的產生和收益的使用，如同它們發生在LCT測試日期之前最近結束的測試期的第一天一樣)之後，借款人或適用的子公司將被允許在相關的LCT測試日期按照該撥備、比率、測試或籃子、該撥備、比率、測試或籃子的規定採取該行動。測試或籃子應被視爲已被遵守，或者，如果在該LCT測試日期不存在此類違約或違約事件，並且在該有限條件獲取完成之日不存在指定的違約事件，則該條件應在該有限條件獲取完成之日被視爲滿足；提供, 那如果一個或多個後續會計期間的財務報表已經可用，借款人可自行決定根據這些財務報表重新確定所有這些比率、測試或籃子，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視爲適用的長期現金轉移測試日期。爲免生疑問，如果借款人進行了長期轉賬選擇，而在長期轉賬測試日期被確定或測試的任何撥備、比率、測試或籃子由於任何該等撥備、比率、測試或籃子的波動而未能得到遵守，

包括由於借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動，或在相關交易完成之時或之前，或任何失責或違約事件發生並持續至該有限條件收購之日，該等撥備、籃子、測試或比率或要求將不會因該等情況而被視爲未能遵守；然而，如任何撥備或比率因該等波動而改善或籃子增加，則可使用經改善的撥備、比率或籃子。如果借款人已爲任何有限條件收購選擇了LCT，則與本協議允許的任何交易的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算相關後續交易“)在相關的LCT測試日期之後且在該有限條件收購的最終協議完成之日之前、該有限條件收購的最終協議未完成而終止或到期之日或該有限條件收購的最終協議簽署後的第120天之前，爲確定本協議是否允許該後續交易，(I)假設有關有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，及(Ii)僅在構成受限制付款的後續交易的情況下，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成，則須按備考基準提交測試或一籃子交易。

第1.11節。修正案3生效日期重新分配. 本協議各方同意，在第3號修正案生效日期：（a）「循環承諾」（如第3號修正案生效日期之前本協議中的定義）應在以下2027年循環承諾和2028年循環承諾之間分配並重新指定爲2027年循環承諾，並且（b）行政代理應進行此類其他重新分配、銷售、在第3號修正案生效日期之前，針對本協議項下每個貸方的信貸和貸款風險採取必要的轉讓或其他相關行動，以使每個貸方在本協議項下的循環信貸風險反映該貸方的2027年適用百分比或2028年適用百分比（如適用），第3號修正案生效日期未償還的循環信貸風險總額。

第二條
學分

第2.01節。承付款。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個2027年循環貸款人(個別和非共同)同意在2027年可用期間不時以商定貨幣向借款人提供2027年循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將此類借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)，在符合第1.09和2.11(B)節的情況下，(I)該貸款人的2027年循環信貸敞口超過該貸款人的2027年循環承諾，(Ii)2027年循環信貸風險總額超過2027年循環承諾總額的總和，(Iii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額，(Iv)以替代貨幣計價的2027年循環信貸風險總額超過2027年替代貨幣昇華，或(V)以替代貨幣計價的循環信貸風險總額超過替代貨幣昇華，(B)每個2028年循環貸款人(個別和非共同)同意在2028年可用期內不時以商定貨幣向借款人提供2028年循環貸款，本金總額

在符合第1.09和2.11(B)節的規定下，不會導致(在根據第2.10(A)節將此類借款的收益應用於任何未償還的Swingline貸款之後)該貸款人的2028年循環信貸敞口超過該貸款人的2028年循環承諾額，(Ii)2028年循環信貸敞口總額超過2028年循環承諾額的總和，(Iii)超過循環承諾額總額的循環信貸敞口總額，(Iv)以替代貨幣計價的2028年循環信貸敞口總額超過2028年替代貨幣昇華，或(V)以替代貨幣計價的循環信貸敞口總額超過替代貨幣昇華，及(C)每個有定期貸款承諾的定期貸款人(個別及非共同)同意在修正案第3號生效日期向借款人提供美元定期貸款，金額相當於該貸款人的定期貸款承諾，方法是立即向行政代理的指定帳戶提供可用資金，但不遲於行政代理指定的時間。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節。更詳細。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作爲由適用貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放；提供, 然而，決定：(1)在2027年到期日之前，每筆循環貸款借款應由循環貸款人(包括2027年循環貸款人和2028年循環貸款人)按照循環貸款人(包括2027年循環貸款人和2028年循環貸款人)在本協議項下作出的循環承諾按比例發放的兩類循環貸款組成；(Ii)在2027年到期日及之後，每筆循環貸款借款應包括2028年循環貸款(包括2027年循環貸款和2028年循環貸款)，這些循環貸款由2028年循環貸款人按照各自在本協議項下作出的2028年循環貸款承諾按比例發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；提供貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

（a）根據第2.14條的規定，（i）每筆循環借款應包括：（A）在以美元借款的情況下，全部包括DAB貸款、定期基準貸款或RFR貸款;（B）在以任何其他協議貨幣的借款的情況下，全部包括定期基準貸款或RFR貸款（如適用），在每種情況下，借款人可能根據本協議要求相同的協議貨幣，和（ii）每筆定期貸款借款應完全由DAB貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款均應爲DAB貸款。每個分包商可以自行選擇通過促使該分包商的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供此類貸款來提供任何貸款（對於關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17條的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該分包商相同）; 提供任何此類選擇權的行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

（b）在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應爲500,000美元的整數倍(如果借款是以替代貨幣計價的，則爲該貨幣的500,000單位)，並且不少於1,000,000美元(如果這種借款是以替代貨幣計價的，則爲該貨幣的1,000,000單位)。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應爲美元等值500,000美元的整數倍，且不低於美元等值1,000,000美元；提供 DAB循環借用可能處於

等於循環承諾總額的全部未使用餘額或爲第2.06（e）條設想的LC付款報銷提供資金所需的總額。每份Swingline貸款的金額應爲100，000美元且不少於500，000美元的整倍。不止一種類型和類別的借款可能同時未償還; 提供在任何時候，未償還的期限基準或RFR借款總額不得超過十(10)筆(所有期限基準借款和RFR借款合計)。

第2.03節。借款請求。要申請循環借款或定期借款，借款人應以不可撤銷的書面通知(通過借款人負責官員簽署的書面借款請求)通知行政代理機構。提供與本合同所允許的交易的資金籌措有關的借款請求可說明該通知以該交易完成爲條件，在這種情況下，如果該交易未在指定時間完成，則借款人可撤銷該借款請求；提供進一步(A)(I)(X)對於以美元計價的期限基準借款，不遲於紐約市時間上午9：00，或(Y)如果以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午9：00，或(Y)如果以美元計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午9：00，建議借款日期前兩(2)個美國政府證券營業日，(Ii)對於以歐元計價的期限基準借款，不遲於提議借款日期前兩(2)個營業日，(Iii)對於以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午9點，或(B)對於ABR借款，不遲於紐約市時間下午12點，提議借款之日。每個此類借閱申請應按照第2.02節的規定具體說明以下信息：

(i) 請求借款的商定貨幣和本金總額;

(ii) 借入之日爲營業日；

(iii) 此類借款是否是DAB借款、定期基準借款或RFR借款，以及此類借款是否是循環借款或定期貸款借款;

(iv) 就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，應爲「利息期」一詞的定義所設想的期限；以及

(v) 借款人將支付資金的帳戶的地點和號碼，應符合第2.07條的要求。

如果沒有具體說明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體說明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應爲ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則借款人應被視爲

選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作爲所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人均不得根據本第2.03條申請CBP貸款，或者在基準過渡事件和基準替代日期之前，關於定期SOFR利率，基於Daily Simple SOFR的RFR貸款附息（雙方理解並同意，央行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.08（e）條規定的範圍（僅針對央行利率）、2.14（a）和2.14（f）），如適用。

第2.04節。更詳細。[保留].

第2.05節。更詳細。Swingline貸款。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，Swingline貸款人可同意，但無義務在2028年可用期內不時向借款人提供Swingline美元貸款，貸款本金總額在任何時間均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline再貸款，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾，(Iii)任何循環貸款人的2027年循環信貸風險敞口超過該循環貸款人的2027年循環信貸承諾，(4)超過2027年循環承諾總額的2027年循環信貸敞口總額的美元等值；(V)任何循環貸款人的2028年循環信貸敞口超過該2028年循環承諾總額的美元等值；(Vi)超過2028年循環承諾總額的2028年循環信貸敞口總額的美元等值；或(Vii)超過循環承諾總額的循環信貸敞口總額的美元等值；提供Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來爲未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

（a）要申請Swingline貸款，借款人應以不可撤銷的書面通知通知行政代理(通過行政代理批准並由借款人的負責人簽署的書面借款請求；提供如果該借款請求是通過經批准的借款人門戶網站提交的，則行政代理可在不遲於提議的Swingline貸款當天中午12點之前免除上述簽名要求)。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應爲營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的帳戶中(或，如果Swingline貸款是爲償還第2.06(E)節規定的信用證支出而進行的，則通過匯款給該簽發銀行)。

（b） Swingline貸款人可向行政代理發出書面通知，要求循環貸款人獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體說明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理機構將立即發出通知

通知中明確規定，在執行第2.05(C)節的重新分配規定後，該貸款人對該一筆或多筆擺動貸款的適用百分比。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即(無論如何，如果在營業日紐約市時間中午12：00之前收到該通知，不遲於該營業日紐約市時間下午5：00之前收到，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於下一個營業日紐約市時間上午10：00之前收到)，以支付給行政代理人，由Swingline貸款人承擔，該貸款人(在執行本第2.05(C)節的重新分配規定後)對此類Swingline貸款的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少；提供於2027年到期日，2027年循環貸款人如此取得的參與將按照該2028年循環貸款人在終止2027年循環承諾後確定的各自適用百分比按比例重新分配給2028年循環貸款人(提供在這種重新分配將導致2028年循環信貸敞口總額超過2028年循環承諾額的範圍內，借款人應在重新分配之日預付2028年循環貸款和/或現金抵押未償還LC風險，金額足以消除任何此類超額部分)。每一循環貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節應適用，變通的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；提供任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(c) 經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人帳戶應計的所有未付利息。自任何該等更換生效日期起及之後，(I)根據本協議，被取代的Swingline貸款人就其後發放的Swingline貸款享有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，及(Ii)本文中提及的「Swingline貸款人」一詞應視爲指該繼任者或任何先前的Swingline貸款人，或該等繼任者及所有先前的Swingline貸款人，視乎上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有所有

Swingline貸款人在本協議項下對其在替換之前發放的Swingline貸款的權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(d) 在任命和接受繼任Swingline分包商的情況下，Swingline分包商可以在提前三十（30）天書面通知行政代理人、借款人和循環貸款人後隨時辭去Swingline分包商的職務，在這種情況下，該Swingline分包商應根據上述第2.05（d）條更換。

第2.06節。更詳細。信用證. (a) 一般信息. 在遵守本文規定的條款和條件的情況下，借款人可以在2028年可用期內隨時要求任何發行銀行以行政代理和相關發行銀行合理接受的形式簽發以協議貨幣計價的信用證，作爲其申請人，以支持其或其子公司的義務; 提供任何時候未償信用證的總數不得超過二十（20）張。所有現有信用證均應視爲根據本協議簽發，自生效日期起和之後，均應受本協議條款和條件的管轄。

（a）發出、修訂、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向其選定的開證行遞交或傳真(或通過電子通信，包括經批准的借款人門戶網站)書面通知，要求開具信用證，或指明要修改或延長的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應爲營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作爲任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，並/或應按照相關開證行的要求，使用相關開證行的標準格式(每份、一份或一份)提交一份信用證申請。信用證協議“)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件爲準。信用證只有在下列情況下方可開具、修改或展期(且在每份信用證開具、修改或展期時，借款人應被視爲表示並保證)：(1)信用證風險金額不得超過60,000,000美元；(2)(X)任何開證行當時簽發的所有未開立信用證的未支取金額之和加(Y)該開證行在當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額(對於任何開證行，在任何確定的時間，其“未償還信用證金額“)不得超過開證行的信用證承諾)(提供儘管有第(Ii)款的規定，但在不牴觸前一款第(I)款以及緊隨其後的第(Iii)和(Iv)款的情況下，開證行可全權酌情同意開立、修改或延長信用證，如果開證、修改或延期會導致開證行的未償還信用證金額超過其信用證承諾，(Iii)信用證風險不應超過信用證承諾總額，(四)(X)2027年任何循環貸款人的2027年循環信貸敞口不得超過其2027年循環承諾，2027年循環信貸敞口總額不得超過2027年循環承諾總額；(Y)2028年任何循環貸款人的2028年循環信貸

(Z)任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過其循環承諾總額，循環信貸敞口總額不得超過循環承諾總額，及(V)(X)替代貨幣的2027年循環信貸敞口總額不得超過2027年替代貨幣昇華，(Y)替代貨幣的2028年循環信貸敞口總額不得超過2028年替代貨幣昇華，及(Z)所有貸款人對替代貨幣的循環信貸敞口不得超過替代貨幣昇華。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾；提供借款人不得減少任何開證行的信用證承諾，如果在減持生效後，不能滿足前面第(1)至(4)款所述的條件。

在下列情況下，開證行不承擔開立、修改或延長任何信用證的義務：

（i）任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令均應通過其條款禁止或限制開立銀行開立、修改或延長該信用證，或要求開立銀行不要開立、修改或延長該信用證，或適用於該開立銀行的任何法律均應禁止開立，一般信用證或特別是此類信用證的修改或延期，或任何此類命令、判決或法令或法律應對此類開立銀行對此類信用證施加任何限制，儲備金或資本或流動性要求（根據本規定，該發行銀行未獲得其他補償）在生效日期不生效，或應向該發行銀行強加任何未報銷的損失，生效日期不適用且該發行銀行善意認爲對其重要的成本或費用;或

（ii）該信用證的簽發、修改或延期將違反該簽發銀行一般適用於信用證的一項或多項政策。

（b）到期日. 每張信用證均應到期（或須由相關發行銀行向受益人發出通知而終止）在營業結束時或之前（i）該信用證簽發日期一年後的日期（以較早者爲準）（或者，如果有效期有任何延長，延期一年後）和（ii）2028年到期日前五（5）個工作日的日期; 提供任何期限爲一年的信用證都可能包含借款人和發行銀行商定的習慣自動延期條款，規定信用證再延期一年（無論如何不得超過上述第（ii）條所述的日期），但開票行有權在任何此類延期之前向受益人發出通知，以防止任何此類延期發生。

(c) 參與度。通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長到期日)，在任何開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從每個開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與；提供在2027年到期日，2027年循環貸款人如此授予和獲得的參與權應重新分配給2028年循環貸款人

根據2028年循環貸款人在終止2027年承諾後確定的各自適用百分比(提供在這種重新分配將導致2028年循環信貸敞口總額超過2028年循環承諾額的範圍內，借款人應在重新分配之日預付2028年循環貸款和/或現金抵押未償還LC風險，金額足以消除任何此類超額部分)。作爲對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對和無條件地同意，代表相關開證行，向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因，包括在到期日之後，必須退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與並就此類獲得的參與支付款項的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(d) 報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在緊接借款人收到通知之日的下一個營業日中午12點之前，向行政代理支付一筆相當於該信用證付款金額的信用證付款，以償還該信用證付款；提供(X)如果該信用證付款以美元計價，借款人可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，請求用等額於該信用證付款金額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，或(Y)如果該信用證付款以另一種貨幣計價，則借款人可根據第2.03節的借款條件，要求將該付款轉換爲等量的以美元計價的ABR循環借款，金額相當於該替代貨幣的美元等值，並且，在每一種情況下，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知每個循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應適用，變通的變通對循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向有關開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給有關的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款爲償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何替代貨幣的任何金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人繳納任何印花稅、從價稅或類似稅款，而如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應根據其選擇，

(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類稅款的金額，或(Y)以美元償還以該替代貨幣支付的每筆信用證支出，金額相當於在支付此類信用證支出之日計算的美元等值。

（e）絕對債務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是僞造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提示匯票或其他單據不符合信用證條款的情況下根據信用證進行的任何付款；(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權；或(5)有關匯率的任何不利變化或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，不承擔任何責任或責任，因有關開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；提供前述規定不得解釋爲任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視爲在每一次此類裁定中已謹慎行事。爲進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

（f）支付程序。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；提供無需在發行銀行付款之前發出該通知，並且任何未能發出或延遲發出該通知的行爲均不應免除借款人就任何此類信用證付款向發行銀行和循環貸款人償還的義務。

（g）中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日以適用的貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從信用證付款之日起(包括該日在內)的每一天的利息，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；提供如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)節應適用。根據本款應計利息應記入該開證行的帳戶，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後發生的利息，爲償還該開證行的信用證付款，應記入該開證行的帳戶，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的帳戶。

（h）發行銀行的更換和退回。(A)任何開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行帳戶支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及「開證行」一詞，應視爲指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(B)在繼任發行銀行的任命和接受的情況下，任何發行銀行均可在提前三十天書面通知行政代理人、借款人和循環貸款人後隨時辭去發行銀行的職務，在這種情況下，應根據上述第2.06（i）（A）條更換該發行銀行。

(i) 現金抵押. 如果任何違約事件發生並持續，則在借款人收到行政代理或所需貸款人通知的工作日（或者，如果貸款的到期日期已加快，信用證風險敞口占總信用證風險敞口50%以上的循環貸款人）要求根據本段存入現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義併爲循環貸款人（““抵押帳戶”），相當於105%的現金金額截至該日期以適用貨幣表示的信用證風險，加上任何應計和未付利息; 提供在第7.01(H)節或第7.01(I)節所述借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類按金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。該按金應由行政代理持有，作爲支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.06(C)款的情況下，如果在第2.06(C)款規定的到期日之後，任何信用證風險敞口仍未償還，借款人應立即向抵押品帳戶存入相當於該日期該LC風險敞口的105%的現金加任何應計利息和未付利息。行政代理應

借款人對該帳戶擁有排他性的支配權和控制權，包括取款權，借款人特此授予行政代理人抵押品帳戶的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該帳戶。行政代理應將該帳戶中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應爲滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險的循環貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(A)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，循環信貸風險總額不會超過循環承諾總額，且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

（j）爲子公司帳戶簽發的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或爲子公司的帳戶提供支持，或聲明子公司是該信用證的「開戶方」、「申請人」、「客戶」、「指令方」等，並且在不減損相關開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償相關開證行在本合同項下開出的信用證(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除其作爲該子公司的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，爲其子公司簽發該等信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得了實質性的利益。

（k）簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，說明開立、修改或延期的日期，以及簽發、修改或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及信用證生效、修改或延期後的未付金額(以及金額是否發生了變化)。(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)；(Iii)在借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的款項的任何營業日、未能償還款項的日期以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他營業日。

第2.07節。更詳細。借款的資金來源。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式向最近爲此目的指定的行政代理人的帳戶電匯立即可用的資金(如果是ABR借款，則在紐約市時間下午1：00之前)，以完全通過電匯的方式在提議的日期作出每筆貸款。

向貸款人發出通知；提供(I)定期貸款應按第2.01(C)和(Ii)節的規定發放。Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理人應通過將上述行政代理人帳戶中收到的資金迅速貸記到借款人在紐約市行政代理人處維護並由借款人在適用借款申請中指定的帳戶中，向借款人提供此類貸款；提供根據第2.06(E)節的規定，爲償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

（a）除非行政代理在任何借款的擬議日期之前(或如果是ABR借款，則是在借款日期紐約市中午12：00之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人將不向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節第(A)款第(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者爲準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，根據該等市場慣例，在每種情況下均適用。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。更詳細。利益選舉. (a)每次借款最初應採用適用借款請求中指定的類型和商定貨幣，對於期限基準借款，應具有該借款請求中指定的初始利息期。此後，借款人可以選擇將此類借款轉換爲不同類型或繼續此類借款，並且對於期限基準借款，可以選擇本節規定的付息期。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每個該部分應在持有構成該借款的貸款的貸方之間按比例分配，並且構成每個該部分的貸款應被視爲單獨的借款。本節不適用於Swingline借款，該借款不得轉換或繼續。

（a）爲根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的借款類型。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署；提供如果該興趣選擇請求是通過批准借款人門戶提交的，則行政代理可以自行決定放棄上述簽名要求。

（b）每份興趣選擇請求均應根據第2.02條規定指定以下信息：

(i) 該利息選擇請求適用的協議貨幣和借款本金額，如果對其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每次產生的借款的部分（在這種情況下，應爲每次產生的借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）;

(ii) 根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(iii) 由此產生的借款是否是DAB借款（以美元計價的借款）、期限基準借款或RFR借款;以及

(iv) 如果由此產生的借款是期限基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期，該期限應爲「利息期」一詞定義中所設想的期限。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視爲選擇了一個月期限的利息期限。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人均不得根據本第2.08（c）條申請CBP貸款，或者在基準過渡事件和基準替代日期之前，關於定期SOFR利率，基於Daily Simple SOFR的RFR貸款附息（雙方理解並同意，央行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.08（e）條規定的範圍（僅針對央行利率）、2.14（a）和2.14（f）），如適用。

(d) 如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應被視爲具有與前一個利息期相同的利息期。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本條款規定償還，否則借款人應被視爲已選擇該期限基準借款應自動繼續作爲期限基準借款，以其原始約定的貨幣借款，在該利息期限結束時的利息期限爲一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換爲或繼續作爲期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(X)(A)以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換爲ABR借款，以及(B)每次RFR借款

以美元計價的借款應立即轉換爲ABR借款，以及(Y)每一期限基準借款和每一次以替代貨幣計價的RFR借款均應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期間結束時轉換爲以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期間結束時全額預付；提供如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者爲準)未作出選擇，則借款人應被視爲已選擇上述(A)條款。

第2.09節。更詳細。終止和減少承付款. (a)除非先前終止（i）定期貸款承諾應在第3號修訂案生效日提供定期貸款後終止，（ii）2027年循環承諾應於2027年到期日終止，（iii）2028年循環承諾應於2028年到期日終止，（iv）所有其他承諾應於適用的到期日終止。

（a）借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環承諾; 提供（i）任何類別循環承諾的每次減少金額應爲500，000美元且不少於1，000，000美元的整倍，且（ii）借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾，如果在根據第2.11條實施任何同時的貸款預付款後，（A）任何貸款人循環信用風險的美元等值將超過其循環承諾，（B）任何2027年循環貸款人2027年循環信用風險的美元等值將超過其2027年循環承諾，（C）任何2028年循環借款人2028年循環信用風險敞口的美元等值將超過其2028年循環承諾或（D）總循環信貸風險敞口的美元等值將超過循環承諾總額。

（b）借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少任何類別根據本節第(B)款作出的承諾，並具體說明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知所適用類別的貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均爲不可撤銷的；提供借款人提交的終止任何類別承諾的通知可以說明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應由適用的貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例作出。

第2.10節。以下內容：貸款的償還和攤銷；債務證據.

（a）償還貸款. 借款人特此無條件承諾（A）向每筆2027年循環貸款的行政代理人支付2027年到期日每筆2027年循環貸款的未付本金，以該貸款的貨幣，（B）向每筆2027年循環貸款的行政代理人支付當時未付本金

2028年到期日的每筆2028年循環貸款，以該貸款的貨幣形式支付給Swingline帳戶的行政代理，以2027年到期日（或，在2027年到期日之後，爲2028年到期日）和第五個（5）中較早者支付每筆Swingline貸款當時未付本金這是)此類Swingline貸款發放後的營業日；提供在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。借款人應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2024年9月30日開始)償還本金總額，相當於修訂第3號生效日期所有未償還定期貸款本金總額的0.25%(付款將根據第2.11(A)節和第2.11(E)節不時調整)。在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應由借款人在到期日以美元全額償還。

（b）每個貸款人應根據其慣例保存一個或多個帳戶，證明借款人因該貸款人提供的每筆貸款而對該貸款人負有的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的本金和利息金額。

(c) 行政代理應維持帳戶，記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額、類別、商定貨幣和類型以及適用的利息期，（ii）借款人根據本協議到期和應付或即將到期和應付的任何本金或利息的金額，以及（iii）行政代理根據本協議收到的貸方帳戶的任何款項金額以及每個貸方應得的份額。

(d) 根據本節（b）或（c）段保存的賬目中的條目應普里瑪證據確鑿其中記錄的義務的存在和金額的證據; 提供任何貸方或行政代理未能維持此類帳戶或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響義務（包括但不限於借款人根據本協議條款償還貸款的義務）。

（e）任何貸款人都可以要求其提供的貸款以期票作爲憑證。在此情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人（或，如果該貸款人要求，則支付給該貸款人及其登記的轉讓人）的期票，其形式如下：經行政代理批准。此後，以該期票及其利息爲憑證的貸款在任何時候（包括根據第9.04條轉讓後）均應由一張或多張此類形式的期票代表。

（f）子擔保人是本協議項下所有目的的共同義務人，並對本協議項下的所有義務承擔全部責任。

第2.11節。提前還款.

（a）借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。借款人應以書面形式通知行政代理(如爲Swingline貸款的預付款，則爲Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款(I)；(X)如果是(A)以美元計價的期限基準借款，不遲於預付款日期前兩(2)個營業日上午9：00；(B)以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午9：00，即RFR營業日前兩(2)個營業日

預付款日期和(C)以歐元計價的期限基準借款，不遲於預付款日期前兩(2)個營業日上午9：00紐約市時間；(Y)如果是以英鎊計價的RFR借款的預付款，不遲於紐約市時間上午9：00，不遲於預付款日期的兩(2)個RFR營業日；(Ii)如果是ABR借款的預付款，不遲於紐約市時間下午12：00，提前還款之日或(Iii)如爲Swingline貸款提前還款，不遲於紐約時間中午12：00提前還款之日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體說明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；提供(1)如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷，以及(2)借款人交付的提前還款通知可說明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時允許的數額相同。循環借款的每一次預付款應按比例適用於預付借款中包括的循環貸款，定期貸款的每一次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款中的定期貸款(如果沒有這種指示，則按直接到期日順序)，定期貸款借款的每一次強制性預付款應按照第2.11(E)節的規定適用。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節(如有)規定的分期付款。

（b）如在任何時候，(I)並非由於貨幣匯率波動所致，(A)循環信貸風險總額的本金美元總額(就以替代貨幣計價的信貸事件計算，以每個該等信貸事件的最近重估日期計算)超過循環承諾總額，或(B)以替代貨幣計價的循環信貸風險總額的本金美元總額(“另類貨幣風險敞口“)(按此計算)，截至每個該等信貸事件的最近重估日期，超過替代貨幣昇華，或(Ii)純粹由於貨幣匯率波動，(A)循環信貸風險總額的本金美元總額(以每個該等信貸事件的最近重估日期計算)超過循環承諾總額的105%，或(B)截至每個該等信用事件的最近重估日期，替代貨幣風險超過替代貨幣再提升的105%，在每種情況下，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的帳戶中立即償還借款或現金抵押LC風險，本金總額足以導致(X)循環信貸風險總額(按此計算)的美元總額小於或等於循環承諾總額，(Y)替代貨幣風險小於或等於替代貨幣風險。

(c) 如果借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到有關（i）任何矩陣處置的任何淨收益，借款人應在收到該淨收益後五（5）個工作日內預付下文第2.11（e）條規定的義務，總額等於該淨收益的100%; 提供如果借款人應向行政代理提交財務官員的證明，表明總淨槓桿率低於3.00至1.00（以及合理詳細的計算

相關內容在此類證書中提供）截至最近結束的測試期的最後一天，則最多25%的此類淨收益可用於預付其他未償債務（每次此類預付款，一個“允許的矩陣處置預付款)或用於借款人及其子公司的一般公司目的，或(Ii)任何個別預付款事件的金額超過50,000,000美元，或所有此類預付款事件的總金額超過100,000,000美元，借款人應在收到此類淨收益後五(5)個工作日內預付下述第2.11(E)節所述債務的總額，總額相當於超過此類門檻的此類淨收益的100%(每個此類金額，a掃掠量”); 提供在「提前還款事項」定義(A)或(B)款所述事件的情況下，如果借款人應向行政代理人交付一份財務主管證書，表明借款人或其有關子公司打算在收到該清償金額後365天內使用該清償金額(或該證書中規定的部分)，以獲取(或更換或重建)用於借款人和/或其子公司業務的不動產、設備或其他一般類型的資產，則根據本條第(Ii)款，只要總淨槓桿率低於4.00至1.00(且證書中提供了與此有關的合理詳細計算)，則無須根據第(Ii)款就最多50%的該等清掃金額(或該證書所指定的部分)(或如屬「預付事件」定義(A)款所述的任何事件，則最多100%的該等清掃金額(或該證書所指定的部分)(X))預付款項。最近結束的試用期或(Y)「預付款事件」定義第(B)款所述的任何事件)；提供進一步在該365天期間結束時尚未如此運用(或承諾在365天期間結束時運用並在該365天期間結束後180天內運用)的任何該等清掃金額，則在該時間應要求預付相當於尚未如此應用的該清掃金額的金額。

(d) 借款人應在下列日期後五(5)個營業日預付債務：(I)借款人根據第5.01節的規定交付上一會計年度(從截至2025年12月31日的會計年度開始)的年度經審計財務報表之日，或(Ii)根據第5.01節的規定必須交付此類年度經審計的財務報表的日期，金額等於(A)借款人上一會計年度超額現金流量的ECF百分比減去(B)根據借款人的選擇，根據第2.11(A)節在上一財政年度內或(無重複)在上一財政年度結束後和在該超額現金流量預付款日期之前根據貸款文件對債務進行的任何可選預付款(不包括(I)在上一財政年度內根據第2.11(D)節減少了根據第2.11(D)節規定需要預付的金額的任何此類可選預付款，以及(Ii)任何此類循環債務的可選預付款，但與此類償還有關的任何相關承諾永久減少的情況除外)；提供不需要根據第2.11(D)條預付任何款項，除非預付金額超過3,000,000美元(在這種情況下，只需要預付超過3,000,000美元)。如本文所使用的，“ECF百分比“指(W)75%(75%)，如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率大於4.40-1.00，(X)50%(50%)，如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率大於3.90-1.00，但小於或等於4.40-1.00，(Y)如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率大於3.40至1.00但小於或等於3.90至1.00，則爲25%(25%)；及(Z)如截至該期間最後一天的總淨槓桿率小於或等於3.40至1.00，則爲零(0%)。每筆超額現金流量預付款應附有一份由財務幹事簽署的證書，合理詳細地證明超額現金流量和由此產生的預付款的計算方式。

（e）根據第2.11（c）和（d）條規定的所有此類金額應根據借款人的指示（在沒有此類指示的情況下，直接按到期順序）適用於定期貸款的分期付款。除非本協議另有規定或任何增量修正案另有規定或有意與增量修正案有關（前提是，未經必要貸方根據第9.02條同意，此類增量修正不得規定適用類別的定期貸款根據第2.11（c）或（d）條獲得的定期貸款強制提前還款的比例大於按比例部分超出本協議允許的金額），在以與本協議一致的方式生效或發放的每種情況下，根據第2.11（c）或（d）條的每次定期貸款預付款應按比例分配給當時未償還的定期貸款和增量定期貸款（如果有）。

（f）關於根據第2.11(C)或(D)條進行的任何定期貸款的預付，除非適用的增量修正案另有規定，否則任何定期貸款人可自行選擇不接受此類預付款。借款人應在根據第2.11(C)或(D)條規定進行預付款的至少三(3)個營業日之前通知行政代理。每份此類通知應具體說明預付款的日期，並提供第2.11(C)或(D)節規定的預付款金額的合理詳細計算。任何貸款人均可拒絕接受其在任何此類提前還款中的全部(但不少於全部)份額(“留存遞減收益“)在貸款人收到行政代理有關預付款的通知之日起兩(2)個工作日內，向行政代理發出書面通知。如果貸款人沒有在第二個營業日或之前通知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視爲已接受該預付款。該貸款人保留的遞減收益可由借款人保留，此後不受第2.11(C)或(D)條規定的任何提前還款義務的約束。

（g）儘管第2.11(C)或(D)節有任何相反規定，但只要借款人的任何外國子公司從任何預付款事件中獲得的任何或全部淨收益，該子公司收到的該預付款事件的淨收益或可歸因於該子公司的超額現金流量，均被任何適用的當地法律禁止或延遲(包括財務援助、集團內部現金上行的公司利益限制以及該子公司董事的受託責任和法定責任)被匯回或轉給借款人或借款人的任何適用的國內子公司或用於借款人或借款人的任何適用的國內子公司的利益，或者如果借款人真誠地確定將任何此類金額匯回借款人或任何適用的國內子公司將對該金額產生實質性的不利稅收後果(包括大幅加快此類收益的徵稅時間點)，受此影響的淨收益或超額現金流部分將不需要在第2.11(C)或(D)節規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回或轉移給借款人或適用的國內子公司或以其他方式用於借款人或適用的國內子公司的利益，或借款人善意地相信會導致此類重大的不利稅收後果，一旦適用的當地法律允許這種匯回任何受影響的淨收益或超額現金流量，或者借款人真誠地確定這種匯回將不再產生這種重大的不利稅收後果，這種匯回將立即實施，並且該匯回的淨收益或超額現金流量將迅速(無論如何不晚於匯回後五(5)個工作日)用於(扣除因此而應支付或合理估計應支付的稅款後)根據第2.11(C)或(D)條(提供借款人根據第2.11(C)或(D)條的規定不需要根據第2.11(C)或(D)節對定期貸款進行預付款，借款人真誠地認爲匯回的任何此類淨收益或超額現金流將導致

重大不利稅收後果，如果在以其他方式要求將如此保留的淨收益用於再投資或預付款的日期或之前(或如果是淨收益則需要如此使用這種超額現金流量)，借款人將相當於該淨收益或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，就好像該淨收益或超額現金流量是由借款人而不是該子公司收到的一樣，減去如果該淨收益或超額現金流量已匯回(或，如果較少，淨收益或超額現金流量，如果由該子公司收到，將被計算))。

（h）所有(I)根據第2.11(A)條或第2.11(C)條在第3號修正案生效日或之前用重新定價交易的收益對定期貸款進行的預付款，以及(Ii)在構成任何定期貸款的重新定價交易的第3號修正案生效日或之前6個月週年日或之前對本協議進行的修訂、修訂和重述或其他修改，在每種情況下都應附有向適用定期貸款人支付的費用，金額相當於如此預付的定期貸款本金總額的1.00%，如屬本款第(I)款所述的交易，或受該等修訂、修訂及重述或其他修改影響的定期貸款本金總額的1.00%(包括因更換不同意的定期貸款人而轉讓作爲該等修訂、修訂及重述或其他修改的任何該等定期貸款)，則爲本款第(Ii)款所述的交易。借款人應在預付款或修改之日爲適用定期貸款的適用定期貸款人的帳戶向行政代理支付此類費用。

第2.12節。費用。(A)借款人同意爲每個適用貸款人的帳戶向行政代理支付關於該貸款人的循環承諾的承諾費(“承諾費“)，應按貸款人在生效之日起至但不包括該循環承付款終止之日的期間內每日可用循環承付款的承諾費適用的費率累加。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括在內應計的承諾費應於15(15)日拖欠這是)該最後一日之後的第二天和適用的循環承付款終止之日，自該日期之後的第一個此種承付款之日起計算。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括適用的循環承付款終止之日)。

（a）借款人同意(I)爲每個循環貸款人的帳戶向行政代理支付其參與每份未償還信用證的參與費，這筆費用應按相當於該信用證項下當時可提取的每日最高金額的美元應計，適用利率與確定定期基準循環貸款適用利率的適用利率相同。在(包括生效日期)至(不包括貸款人的循環承諾終止之日和貸款人停止有任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間，(2)就開證行開具的每份信用證向各開證行自己支付預付費用，在自生效日期起至(但不包括)循環承諾終止之日和開證行簽發的信用證不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間內，應按相當於該信用證項下可提取的每日最高額度的美元等值按0.125%的年利率累算，

以及開證行開立、修改或延期任何信用證的標準費用，以及開證行與信用證有關的其他不時生效的手續費和其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參保費和預付費應於15日(15日)支付這是)該最後一日的次日，自生效日期之後的第一個該日起算；提供2027年循環貸款方或2028年循環貸款方應酌情在2027年循環承付款或2028年循環承付款終止之日支付所有這些費用，而在適用的循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

（b）借款人同意以借款人和行政代理人不時另行商定的金額和時間向行政代理人（如適用）支付應付費用。

第2.13節。利息. (a)構成每筆DAB借款（包括每筆Swingline貸款）的貸款應按替代基本利率計算利息加適用費率。

（a）組成每項定期基準借款的循環貸款應按該借款有效的利息期適用的相關調整利率計算利息加適用費率;組成每項定期基準借款的定期貸款應按該借款有效的利息期的調整後定期SOFR利率計算利息加適用費率。

（b）每份RFR循環貸款應按相當於適用調整後每日簡單RFR的年利率計算利息加適用費率。

(c) 儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息或借款人在到期時未支付，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決之後和之前按年率計算利息，等於（i）對於任何貸款的逾期本金，2%加上本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或（ii）對於任何其他金額，2%加上本節（a）段規定的適用於DAB貸款的利率。

(d) 每份貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日期拖欠支付，對於2027年循環貸款或2028年循環貸款（如適用），應在2027年循環承諾或2028年循環承諾（如適用）終止時支付; 提供（i）根據本節第（c）段應計利息應按要求支付，（ii）如果任何貸款有任何還款或預付（2027年可用期或2028年可用期結束前的DAB貸款預付除外），已償還或預付本金的應計利息應在還款之日支付，或

預付款和（iii）如果任何定期基準貸款在當前利息期結束之前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換生效日期支付。

（e）參考針對以下美元的期限SOFR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR計算的利息應以360天爲基礎計算。當替代基本利率基於最優惠利率時，參考英鎊的每日簡單RFR或替代基本利率計算的利息應基於365天（或閏年中的366天）的一年計算。在每種情況下，應按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付利息。任何貸款項下的所有利息均應根據截至適用確定日期該貸款的未償還本金額每日計算。適用的替代基本利率、相關利率、調整後每日簡單RFR或每日簡單RFR應由行政代理人確定，並且此類確定應具有決定性，且不存在明顯錯誤。

第2.14節。替代利率. (a)根據本第2.14條第（b）、（c）、（d）、（e）和（f）條的規定，如果：

(i) 行政代理決定（該確定應是決定性的，且無明顯錯誤）（A）在定期基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠且合理的方法來確定任何相關利率或相關調整後利率（包括因爲相關篩選率不可用或當前發佈），對於適用的協議貨幣和該利息期，或（B）在任何時候，不存在足夠且合理的方法來確定適用的協議貨幣的適用調整後每日簡單RFR;或

(ii) 所需貸款人告知行政代理：（A）在定期基準借款的任何利息期開始之前，適用協議貨幣和該利息期的相關利率或相關調整利率將無法充分、公平地反映此類貸方的成本（或警告）發放或維持貸款（或其貸款）包括在適用協議貨幣和利息期的此類借款中或（B）在任何時候，適用的調整後每日簡單RFR，每日簡單RFR或適用協議貨幣的RFR將無法充分、公平地反映此類貸款人（或貸方）爲適用協議貨幣的此類借款中提供或維持其貸款（或其貸款）的成本;

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換爲或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視爲(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視爲ABR借款，以及(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視爲借款請求，

ABR借款和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何借款轉換爲定期基準借款或將任何借款繼續作爲定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求有關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，均應無效；提供也就是說，如果引起這種通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款都應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在之前，(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換爲(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換爲ABR貸款，並應構成ABR貸款；(C)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅爲計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視爲以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換爲以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視爲不是「貸款文件」)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市ti在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權進行符合以下更改的基準替換

無論本協議或任何其他貸款文件有何相反規定，任何實施該等基準替代以符合更改的修訂將於本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方不採取任何進一步行動或取得任何同意的情況下生效。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR Rate或EURIBOR Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的「利息期間」的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(1)定期基準借款，轉換爲或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款，或(2)在任何基準不可用期間借入或轉換爲RFR貸款，否則，(X)借款人將被視爲已轉換任何(1)定期基準借款或RFR借款請求，以美元計價的借入請求或轉換爲：(A)僅就任何此類期限基準借款請求而言，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則以美元計價的RFR借款或(Y)與以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款有關的任何請求將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節(A)對該約定貨幣實施基準替換之前，

對於以美元計價的貸款(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換爲(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)ABR貸款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換爲，並應構成ABR貸款，以及(C)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅爲計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視爲以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換爲以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

第2.15節。成本增加. (a)如果法律發生任何變更，應：

(i) 針對任何貸方或發行銀行的資產、存入或爲其帳戶的存款或發放的信貸施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求（包括任何強制貸款要求、保險費用或其他評估）（調整後的歐洲銀行間同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求除外）;

(ii) 對任何貸方或任何發行銀行或適用協議貨幣的適用離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸方或任何信用證提供的貸款或參與的任何其他條件、成本或費用（稅收除外）;或

(iii) 要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何稅(不包括(A)補償稅、(B)免稅定義(B)至(D)款所述的稅和(C)關聯所得稅)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人、開證行或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，補償該貸款人的一筆或多於一筆額外款項，

該開證行或該開證行(視屬何情況而定)對行政代理行、該貸款人或該開證行合理地確定的所發生的額外費用或所遭受的減損(該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎)作出，並且在考慮了該行政代理行、該貸款人或該開證行(視情況而定)合理地確定爲相關因素後，根據與第2.15節類似條款的協議，與該行政代理行、該貸款人或該開證行(視情況而定)處境相似的客戶一般保持一致)。

（b）如果任何貸款人或開證行認定，影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該開證行的控股公司的資本(如有)，則由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行所持有的信用證或SWingline貸款或該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，由行政代理人、該貸款人或該開證行合理地確定的任何此類減值所遭受的補償的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(且不得武斷或反覆無常地作出)，並與行政代理人、該開證行或該開證行(視情況而定)根據具有與本第2.15節類似條款的協議的類似情況的客戶一般一致，在考慮了諸如行政代理人、該貸款人或該開證行(視情況而定)等因素後合理地確定爲相關因素後，補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值)。

(c) 貸方或發行銀行的證明應提交給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下，合理詳細地列出了本節（a）或（b）段規定的補償該貸方或發行銀行或其控股公司（視情況而定）所需的金額的基礎和計算方法。借款人應在收到任何此類憑證後三十（30）天內向該貸方或該發行銀行（視情況而定）支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(d) 任何貸款人或任何發行銀行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成該貸款人或該發行銀行要求賠償的權利的放棄; 提供借款人無需根據本節向貸款人或發行銀行（視情況而定）賠償在貸款人或發行銀行（視情況而定）日期前180天以上發生的任何增加的成本或減少，通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及借款人或發行銀行有意爲此索賠; 提供進一步如果導致此類成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。打破資金支付。

（a）就定期基準貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金的支付

任何期限基準貸款的轉換(包括違約事件或根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)條撤銷並根據其撤銷)，(Iv)如因本公司根據第2.19或9.02(D)或(V)條提出要求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該期限的最後一天，且借款人未能在預定到期日支付任何期限基準貸款或任何以另一貨幣計價的信用證下的提款(或其到期利息)，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本及開支。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

（b）對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.19或9.02(D)或(Iv)條提出要求，借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節。稅費. (a) 免稅支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該稅款是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

（a）借款人繳納的其他稅款. 借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納其他稅款，或根據行政代理的選擇及時報銷其他稅款。

（b）付款的證據. 任何貸款方根據本第2.17條向政府機構繳納稅款後，該貸款方應儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本、報告此類付款的申報表副本或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。

(c) 貸款當事人的賠償. 貸款方應在提出要求後10天內共同和個別地賠償每位貸款人，任何賠償稅的全額（包括對根據本節應支付的金額徵收或主張的賠償稅或歸因於根據本節應支付的金額）由該分包商支付或支付，或要求從向該分包商的付款中扣留或扣除，以及任何合理的由此產生或與此相關的零用費用，無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張此類賠償稅。合理詳細地列出貸方（副本給行政代理人）、行政代理人代表其本身或代表貸方向借款人交付的此類付款或責任金額的基礎和計算的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

(d) 貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償稅款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外稅款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

（e）貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣稅的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(ii) 在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

（A）任何美國人的申請人應在該申請人根據本協議成爲申請人之日或之前（以及在此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該申請人免徵美國聯邦備用預扣稅;

（B）任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人交付（以收件人要求的副本數量）在該外國借款人根據本協議成爲借款人之日或之前（以及此後不時應借款人或管理代理人的合理要求），以下列適用者爲準：

(1)如果外國申請人要求美國爲其一方的所得稅條約的好處（x），涉及任何貸款文件下的利息支付，則需要IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）的已簽署副本，規定免除或減少根據該稅務條約的「利息」條款繳納的美國聯邦預扣稅，以及（y）對於任何貸款文件、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E（如適用）項下的任何其他適用付款，建立豁免，或根據該稅收條約的「業務利潤」或「其他收入」條款減少美國聯邦預扣稅;

(2)如果外國貸方聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入，則需提供IRS W-8 ECI表格的已簽署副本;

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)基本上是以下形式的證明書：附件F-1 大意是，該外國借款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」、《守則》第881（c）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a”美國稅務合規證書“）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本;或

(4)如果外國受益人不是受益所有人，則需提供IRS表格W-8 IMY的簽署副本，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，美國稅務合規證書，基本上爲展品F-2 或展品F-3、IRS表格W-9和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）; 提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以基本上以以下形式提供美國稅務合規性證書展品F-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；

(C) 任何外國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和行政代理交付（副本數量根據收件人要求）在該外國申請人成爲本協議項下的申請人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定預扣或需要扣除的費用;以及

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，「FATCA」應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

（f）某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何稅款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的稅款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第(G)段有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)段向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的稅後淨額處於比受補償方所處的稅後淨值更不利的位置，如果需要進行補償並導致退款的稅款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該等稅款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋爲要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他資料)。

（g）生存。本第2.17條下各方的義務應在行政代理人辭職或更換、承租人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

（h）定義的術語. 就本第2.17條而言，術語「發票」包括髮行銀行，術語「適用法律」包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益的分配；按比例處理；抵銷的分享.

（a） (I)除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據本協議應支付的金額第2.15節, 2.16 或 2.17在紐約時間中午12：00之前，在到期日期或本合同規定的任何預付款日期之前以美元支付)，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應不晚於行政代理在本合同指定日期指定的適用時間以該替代貨幣支付，在任何情況下，均以立即可用資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認爲是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣支付，以及(Ii)向行政代理機構在其位於伊利諾伊州60603芝加哥南迪爾伯恩街10號的辦事處支付，或在信貸事件以替代貨幣計價的情況下，向該貨幣的行政代理機構的定期基準付款辦公室支付，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其爲任何其他人的帳戶收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。在利息期間定義的規限下，如本協議項下的任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，而如屬任何應累算利息的付款，則須支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但如果在以任何替代貨幣進行任何信用事件後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兌換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(原幣“）不再存在或借款人無法以該原始貨幣爲貸方帳戶向行政代理付款，則借款人根據該貨幣支付的所有付款均應以美元到期時支付，金額相當於美元等值（截至還款之日）到期付款，雙方意圖借款人承擔實施任何此類貨幣管制或匯率法規的所有風險。

（b）在不需要按照第7.03節要求的方式進行付款的任何時候，如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則應使用此類資金(I)。第一，用於支付當時在本合同項下到期的利息和費用，按比例由有權享有該權利的各方按照

當時應付此等人士的利息及費用數額爲何；及。(Ii)第二，用於支付本金和當時到期的未報銷LC付款，在有權獲得該款項的各方之間根據當時應支付給該各方的本金和未報銷LC付款的金額按比例分配。

(c) 除本文明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款以及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他同類貸款人的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋爲適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作爲將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(d) 除非行政代理在根據本條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)款向行政代理發出的通知確定的預付款的任何日期)之前收到借款人關於借款人將不會支付該款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照該日期付款，並可在此基礎上向有關貸款人或相關開證行(視情況而定)分發：到期的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一有關貸款人或相關開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，包括向管理代理付款之日起的每一天的利息。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求爲任何貸款人的帳戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償稅或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其

如果該貸款人認爲(I)該指定或轉讓會在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人不利，則該等指定或轉讓將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

（a）如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)如果借款人根據第2.17節被要求爲任何貸款人的帳戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償稅或額外金額，或(Iii)任何貸款人成爲違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，權利(不包括根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則爲開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(Ii)借款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金，並以資金參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平台通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視爲已同意轉讓條款並受其約束；提供在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第2.20節。增量設施.

（a）借款人可以隨時根據增量修正案在第3號修正案生效日期後一次或多次添加（i）通過請求提供此類定期貸款的新承諾增加一個或多個新類別的定期貸款和/或增加任何現有類別的定期貸款的本金額（任何此類新類別或增加，一種”遞增期限安排「以及根據任何增量期限貸款發放的任何貸款，」增量定期貸款”）和/或（ii）增加2028年循環承諾的總額（an”增量式循環設施並且，連同任何遞增期限安排，增量設施「;及其項下的貸款，」增量循環貸款「以及任何增量循環貸款，以及任何增量定期貸款，」增量貸款“）本金總額不得超過最大擴張金額; 提供那

(i) 任何增量定期貸款的增量承諾金額不得低於5，000，000美元（或行政代理合理同意的較低金額），

(ii) 除非借款人和任何貸款人單獨同意，否則任何貸款人都沒有義務提供任何增量承諾，並且提供任何增量承諾的決定應由該貸款人唯一且絕對酌情決定，

(iii) 增量融資或增量貸款（也不包括其創建、提供或實施）不需要任何現有貸款人的批准，但作爲提供全部或部分任何增量承諾或增量貸款的貸方（如果有）除外，

(iv) 除非此處另有允許（包括按金、定價（包括任何最惠國條款）、到期日、加權平均到期壽命和費用），任何增量定期貸款的條款都不會有實質上更嚴格的限制（作爲一個整體來看）對借款人來說比現有適用的信貸融資（條款（x）僅適用於定期貸款融資的最後到期日之後的時期，或（y）爲現有適用信貸融資的利益而同時添加的條款除外）或如果此類條款與上述條款不一致，則此類條款必須爲行政代理人合理接受，

(v) 適用於任何增量貸款的全部收益(及其組成部分)應由借款人和提供此類增量貸款的貸款人確定；提供適用於在第三號修正案生效日期後十八(18)個月之前發生或建立的任何增量定期貸款的綜合收益率，每年不得高於適用於當時現有定期貸款的綜合收益率，除非對此類定期貸款的適用利率(和/或以下但書規定的備用基本利率下限或下限)進行調整，以使此類定期貸款的綜合收益率每年不超過0.50%。提供, 進一步，適用於任何定期貸款的所有收益的任何增加，是由於對任何該等增量定期貸款適用或施加備用基本利率下限或下限，可由借款人選擇通過提高適用於該定期貸款的備用基本利率下限或下限來實現，

(vi) 任何類別增量定期貸款的最終到期日不得早於到期日; 提供本（vi）條不適用於任何轉換爲符合以下第（vi）條和第（VII）條的債務或旨在通過債務再融資的過橋融資，

(vii) 任何增量定期貸款的加權平均到期壽命不得短於任何當時存在的定期貸款部分的剩餘加權平均到期壽命（不對其任何預付款生效）; 提供本第（七）條不適用於任何轉換爲符合上述第（七）條和第（六）條的債務或旨在通過債務再融資的過橋融資，

(viii) 根據上述第（vi）和（VII）條的規定，任何增量定期貸款可能會有由適用借款人和提供此類增量定期貸款的貸方確定的攤銷時間表，

(ix) 根據上述第（v）條的規定，在適用的情況下，與任何增量融資相關的應付任何費用應由適用借款人和提供該增量融資的擔保人和/或貸方確定，

(x) (A)每項增量定期信貸或增量循環信貸應排名平價通行證定期貸款和循環貸款具有付款權和擔保權，並且（B）增量貸款不得（x）由非貸款方的任何人擔保或（y）由抵押品以外的任何資產擔保，

(xi) (A)在緊接該遞增貸款生效之前或之後不存在任何違約或違約事件(前提是，儘管如此，如果借款人已根據第1.08節作出長期違約選擇，則在緊接該遞增貸款生效之前或之後，不存在違約或違約事件，並且不存在特定的違約事件)；及(B)貸款方的陳述和擔保(或，如果貸款人同意，本協議和其他貸款文件中所述的慣常的「SunGard」陳述和保證)在該遞增貸款生效之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(或如果受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)真實和正確，如同該陳述和保證是在該日期作出的一樣；提供在任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間的範圍內，該陳述和保證在該日期或該期間在所有要項上均屬真實和正確，

(xii) 任何增量定期貸款應參與（A）中規定的定期貸款的任何自願預付第2.11（a）節和（B）中規定的任何強制提前還款定期貸款第2.11(C)節和 (d)在每種情況下，在這些章節規定的範圍內，

(xiii) 任何增量融資的收益可用於運營資金和/或購買價格調整和其他一般企業目的以及本協議未禁止的任何其他用途，並且

(xiv) 在借入任何增量定期貸款之日，該增量定期貸款的類別將與當時存在的任何類別的定期貸款相同，且即使第2.08節或2.13，則該等遞增定期貸款應按比例(根據該等借款的相對規模)加入該類別的未償還定期貸款的每筆借款(並構成該等借款的一部分，與借款人所選擇的同類型並具有相同的利息期)，以便提供該等遞增定期貸款的每名定期貸款人將按比例參與該類別的每一筆當時未償還的定期貸款的借款；須承認(A)(Xiv)條可能會導致新的增量定期貸款，其利息期(期限可能少於一個月)開始於當時適用於相關類別的未償還定期基準貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束。

（b）增量承諾可由任何現有貸方或任何其他符合條件的受託人（任何此類其他貸方稱爲“增量貸款方”); 提供那就是

行政代理人（以及，對於任何增量循環信貸，Swingline貸款人和任何發行銀行）有權同意（不得無理扣留或拖延此類同意）相關增量貸款人提供增量承諾，如果根據第9.04節對於將貸款分配給此類增量貸款，變通的變通在同一程度上，就好像有關的增支承付款和相關債務是貸款人以轉讓的方式取得的一樣。

(d) 作爲任何增量貸款機制生效或提供任何增量貸款的先決條件，(I)在其合理請求下，行政代理機構應有權獲得律師的慣常書面意見，以及其合理需要的重申協議、補充和/或修改；(Ii)行政代理機構應有權從每個增量貸款人那裏獲得行政調查問卷和其合理要求的其他文件；(Iii)行政代理機構應代表增量貸款人或增量貸款人(視情況而定)：應已收到就該遞增貸款或遞增貸款向遞增貸款人支付的任何費用的金額，(Iv)受第2.20(H)節，行政代理應已收到借款請求，就好像相關的增量貸款受到第2.03節或其形式爲行政代理合理接受的另一書面請求(有一項理解並同意，提交借款請求的要求不得導致在獲得相關增量貸款之前附加任何附加條件)和(V)行政代理應有權獲得借款人的證書，該證書由借款人的財務官簽署：(A)證明並附上借款人管理機構通過的批准或同意該增量貸款的決議的副本；以及(B)在適用的範圍內，證明(A)條(Xi) 上面已經滿意了。

（e）根據第2.20條實施任何增量循環貸款後：

(i) 在該增加之前的每個2028年循環貸款應收賬款將自動且無需採取進一步行動被視爲已分配給每個相關增量循環貸款應收賬款，並且每個相關增量循環貸款應收賬款將自動且無需採取進一步行動被視爲已承擔該2028年循環貸款應收賬款的一部分未償信用證和搖擺線貸款，這樣，在實施每項被視爲的任務和參與假設後，所有2028年循環貸款人（包括每項增量循環貸款應收賬款）（A）根據信用證參與者和（B）根據Swingline Loans參與者應根據各自的2028年循環承諾按比例持有（在根據本第2.20條增加2028年循環承諾後）;和

(ii) 現有的2028年循環貸款機構應將2028年循環貸款轉讓給某些其他2028年循環貸款機構（包括提供

相關增量循環貸款），以及其他此類2028年循環貸款人（包括提供相關增量循環貸款的2028年循環貸款人）應購買該2028年循環貸款，在每種情況下，在必要的範圍內，以便所有2028年循環貸款人根據各自2028年的比例參與2028年循環貸款的每筆未償還借款循環承諾（在根據本第2.20條增加2028年循環承諾後）;雙方理解並同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本條款（ii）進行的交易。

（f）在任何增量循環信貸生效之日，本協議允許的LC風險敞口和/或Swingline貸款（如適用）的最高金額應增加借款人、行政代理和相關發行銀行和/或Swingline貸款人（如適用）商定的金額（如有）。

（g）貸方特此不可撤銷地授權行政代理對任何其他貸款文件進行任何必要的增量修訂和/或任何修改，以便根據本第2.20條就貸款或承諾建立新類別或子類別，行政代理人和借款人合理認爲可能必要或適當的技術修改建立此類新類別或子類別，每種情況下的條款均與本第2.20條和第9.02條中描述的其他修訂一致。

（h）儘管本第2.20條或任何貸款文件的任何其他條款中有任何相反規定，如果任何增量融資的收益旨在用於爲許可收購或其他類似投資提供資金，並且提供該增量融資的貸方同意，則其可用性應受到習慣的「SunGard」或「某些資金」條件的限制。

(i) 本第2.20條應取代第2.18條或第9.02條中任何相反的規定。

第2.21節。違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

（a）根據第2.12（a）條，該違約應收賬款承諾的無資金部分應停止累積費用;

（b）行政代理人爲該違約申請人收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願還是強制，根據第7.03條或其他規定在到期時）或行政代理人根據第9.08條從違約申請人收到的任何本金、利息、費用或其他款項應在行政代理人可能確定的時間或時間適用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何發行銀行或Swingline貸款人的任何金額; 第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定爲其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政部門決定的話

代理人和借款人，將存放在存款帳戶中並按比例發放，以（x）滿足該違約貸款人有關本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及（y）現金抵押與該違約貸款有關的未來信用證的未來信用證風險，根據本節的規定，根據本協議簽發的未來信用證; 第六任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視爲已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(c) 在確定所需貸款人是否已採取或可能採取任何行動（包括根據第9.02條對任何修改、豁免或其他修改的任何同意）時，不應包括此類違約貸款人的承諾和循環信用風險; 提供, 進一步，除非第9.02條另有規定，任何需要所有貸方或受其直接影響的貸方同意的修改、豁免或其他修改均不應根據本協議條款要求該違約貸方同意;

(d) 如果在此類應收賬款成爲違約應收賬款時存在任何Swingline風險或LC風險，則：

(i) 此類違約貸款的Swingline風險和LC風險的全部或任何部分（在違約貸款即Swingline貸款的情況下，該術語定義的（b）條中提到的Swingline風險部分除外）應根據其各自的適用貸款在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於此類重新分配不會，對於任何非違約債權人，導致該非違約債權人的循環信用風險超過其循環承諾;

(ii) 如果上述第（i）條所述的重新分配無法或只能部分實現，借款人應在不損害其根據或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理通知後一（1）個工作日內（x）第一、預付此類Swingline暴露和（y）第二，僅爲相關發行銀行的利益進行現金抵押，以借款人與該違約貸款人的信用證風險相對應的義務（在根據上述第（i）條實施任何部分重新分配後）

只要該LC風險尚未解決，則應遵守第2.06（j）節規定的程序;

(iii) 如果借款人根據上述第（ii）條以現金作爲該違約方信用證風險的任何部分抵押，則在該違約方的信用證風險以現金抵押期間，借款人無需根據第2.12（b）條就該違約方的信用證風險向該違約方支付任何費用;

(iv) 如果根據上述第（i）條重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12（a）條和第2.12（b）條應向貸款人支付的費用應根據此類非違約貸款人的適用貸款進行調整;和

(v) 如果該違約貸款人的全部或任何部分信用證風險既沒有根據上述第（i）或（ii）條重新分配，也沒有根據上述第（i）或（ii）條進行現金抵押，則在不損害任何發行銀行或任何其他貸款人在本協議下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12（b）條應支付的所有信用證費用對於該違約貸款人的LC風險應支付給相關發行銀行，直到該LC風險被重新分配和/或現金抵押爲止;和

（e）只要該應收賬款是違約應收賬款，Swingline應收賬款就不需要爲任何Swingline貸款提供資金，並且也不需要發行、修改或增加任何信用證，除非確信相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋和/或借款人將根據第2.21（d）條提供現金抵押品，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險應按照與第2.21（d）（i）條一致的方式在非違約貸款人之間分配（且該違約方不得參與）。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或者(Ii)如果Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務時違約，則Swingline貸款人不應被要求爲任何Swingline貸款提供資金，該開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理人、借款人、Swingline貸款人和發行銀行均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成爲違約貸款人的所有事項，那麼貸方的Swingline風險敞口和信用證風險敞口應重新調整，以反映包含該貸方的承諾，並且在該日期，該貸方應按面值購買對方的此類貸款行政代理人認爲可能需要貸方（Swingline Loans除外），以便此類貸款人根據其適用百分比持有此類貸款，此時此類貸款人將不再是違約貸款人; 提供在借款人爲違約借款人期間，不會對借款人或代表借款人支付的應計費用或付款進行追溯調整; 提供此外，除非受影響各方另有明確同意，否則本協議項下的違約通知不會發生任何變化

100

分包商將構成對本協議下任何一方因分包商是違約分包商而提出的任何索賠的放棄或免除。

第2.22節。貸款修改優惠.

（a）借款人可在一次或多次向行政代理發出書面通知，提出一項或多項要約(每項要約、一項要約貸款修改優惠)向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受此類貸款修改要約、受影響的類別“)根據行政代理合理指定併爲借款人合理接受的程序進行一項或多項經允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於該通知日期後的十(10)個工作日，也不得超過該通知的三十(30)個工作日)。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人的貸款和承諾生效(該等貸款人、接受貸款人“)，而就任何接受貸款的貸款人而言，僅就該貸款人的貸款及該貸款人已接受的受影響類別的承諾而言。對於借款人根據本第2.22條完成的所有允許修改，(I)該等允許修改不應構成自願或強制性付款或預付款第2.11節和(Ii)任何貸款修改要約，除非預期到期日已根據先前完成的許可修正案在本協議下生效，否則最低金額必須爲(I)不少於$25,000,000和(Ii)超過$5,000,000的整數倍(或行政代理以其合理酌情權批准的較低金額)；提供借款人可在其選擇時指明爲條件(A)最小擴張條件“)完成任何此類允許修正案，以延長任何或所有受影響類別的承諾或貸款的最低金額(由借款人全權酌情決定並在相關貸款修改要約中確定和指定，借款人可免除)。

（b）允許的修訂應根據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議來實施；提供任何許可修正案不得生效，除非(I)違約事件在其生效之日並未發生且仍在繼續；(Ii)在其生效之日，貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保應真實、正確；(X)就各方面的重要性而言，以及(Y)在所有重要方面，在每個情況下，在該日期及截至該日期，除明確與較早日期有關的任何該等陳述和擔保外，在這種情況下，該陳述和擔保在該較早日期應是真實和正確的，(Iii)借款人應已向行政代理交付法律意見、董事會決議、秘書證書、行政代理應合理要求的與此相關的高級職員證書和其他文件，以及(Y)行政代理可能合理要求的重申協議和/或對抵押品文件的修訂，以確保受該貸款修改要約約束的貸款和承諾以適用的貸款文件的利益提供，以及(Iv)應滿足任何適用的最低延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用接受貸款人以外的任何貸款人同意(並經行政代理同意)的情況下，對本協議和行政代理認爲必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定，包括處理適用貸款和/或接受貸款承諾所需的任何修訂

101

貸款人作爲本協議項下的一種新的貸款和/或承諾；提供在與任何類別的循環承諾或循環貸款有關的任何貸款修改要約的情況下，(1)該類別的所有借款、循環貸款的所有預付款和循環承諾的所有減少應繼續在該類別的所有貸款人之間根據其承諾(即延期和非延期的)的相對金額按比例進行，直至在有關到期日償還可歸因於該類別的非延期承諾的貸款(以及該類別的非延期承諾的終止)，(Ii)除各開證行和Swingline貸款人另有約定外，任何當時存在或其後簽發或作出的信用證或Swingline貸款的參與風險在該新類別的承諾和剩餘循環承諾之間的分配，應按比例在該新類別的承諾和剩餘的循環承諾之間進行；(Iii)可用期間和到期日是參照信用證或Swingline貸款使用的，未經各開證行或Swingline貸款人事先書面同意，不得延長該等條款，在適用的情況下，(Iv)除非行政代理另有同意，否則本合同項下的循環承諾不得超過三(3)類。

本第2.22條應取代第2.18（c）條或第9.02條中任何相反的規定。

第三條
申述及保證

借款人向貸方陳述並保證（本第三條（第3.04（a）條和第3.01條第二句除外）中提及「子公司」，以排除專屬保險子公司）：

第3.01節。組織；權力；子公司。每一貸款當事人(A)根據其組織的司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和良好的(在概念適用於該司法管轄區的範圍內)，以及(B)除非不能合理地預期未能個別地或整體地這樣做會導致重大的不利影響，(I)具有所有必要的組織權力和權力來開展目前進行的業務，以及(Ii)有資格在該司法管轄區開展業務，並且(就該概念適用於該司法管轄區而言)在其所有權所屬的每個司法管轄區的信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的開展都需要這樣的資格。附表3.01C在此說明截至第3號修正案生效日期的每家子公司，註明該子公司是否是重要的國內子公司、其註冊成立或組織的管轄範圍(視情況而定)、借款人和其他子公司擁有的每一類股本或其他股權中已發行和已發行股份的百分比，如果該百分比不是100%(不包括(I)董事合格股份和(Ii)在適用法律要求的範圍內向外國人發行的股份)，則說明已發行和已發行的每一類股份。質押給行政代理的每個附屬擔保人和每個其他附屬公司的所有股本和其他股權的流通股均爲有效發行和未償還的，並且在適用的範圍內是全額繳足和不可評估的，截至修正案第3號生效日期，下列所有該等股份和其他股權附表3.01C借款人或其他子公司所擁有的資產由借款人或任何子公司實益地、記錄在案地擁有，且不受所有留置權的影響，但根據第6.02節允許的留置權除外。但如上所示除外附表3.01C 在此，截至第3號修正案生效日，借款人或任何子公司沒有未履行的承諾或其他義務，也沒有任何期權、認購權或其他權利

102

任何人收購借款人或任何子公司的任何類別股本或其他股權。

第3.02節。授權；可執行性. 該交易屬於各貸款方的組織權力範圍，並已獲得所有必要組織行動的正式授權。各貸款方作爲一方的貸款文件已由該貸款方正式簽署和交付，並構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方執行，但須遵守（i）適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律，（ii）一般公平原則，無論是在公平程序中還是在法律程序中考慮，並且（iii）合理、誠信和公平交易的要求。

第3.03節。更詳細。政府批准；沒有衝突。(A)如該等交易不需要任何政府當局的同意或批准、登記或向任何政府當局提交，或採取任何其他行動，除非該等交易已經或將會在所需時間前取得或作出，並且在所需時間前已取得或將會完全有效，且除爲完善根據貸款文件設定的留置權所需的任何存檔、登記、背書、公證、蓋章及/或通知外，(B)該等交易不會在任何重大方面違反任何適用的重要法律或法規或憲章，任何貸款方的章程或其他組織文件，或任何政府當局對任何貸款方或其資產具有約束力的任何實質性命令，(C)交易不會違反或導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重大文書項下的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，但在(B)和(C)條款的情況下，對於任何此類違規行爲、違約或權利不能合理預期會導致實質性不利影響的情況除外，(D)交易不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件創建或允許的留置權除外，並且(E)交易不會導致適用於任何借款方的業務、運營或財產的任何許可證、許可或其他政府批准受到限制，也不會對任何貸款方參與任何醫療報銷計劃的能力產生不利影響，除非此類限制不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化. (a)迄今爲止，借款人已向貸方提供了其合併資產負債表和收益表、股東權益和現金流量表（i）畢馬威會計師事務所報告的截至2020年12月31日的財年，以及（ii）截至2020年12月31日的財年和截至2021年9月30日的財年部分，經其首席財務官認證。此類財務報表在所有重大方面根據公認會計原則公平地反映了借款人及其合併子公司截至該日期和該期間的財務狀況、運營結果和現金流量，但須進行年終審計調整，並且在上文第（ii）條所述的報表中沒有腳註。

（a）自2020年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、資產、經營業績或財務狀況整體未發生重大不利變化。

第3.05節。更詳細。屬性. (a)除根據第6.02條允許的優先權外，借款人及其子公司對其所有不動產和個人財產（知識產權除外，

103

受第3.05（b）條約束，對其業務有重大影響，除非合理預期不會導致重大不利影響。

（a）借款人及其子公司均擁有或獲准使用（根據本第3.05（b）條中的知情合格侵權陳述），據任何貸款方所知，其業務的所有商標、商品名稱、版權、專利和其他知識產權材料以及借款人及其子公司對其使用的情況，均不侵犯任何其他人的權利，除非任何此類侵權行爲、所有權或許可問題單獨或總體上無法合理預期會導致重大不利影響。

第3.06節。更詳細。訴訟、環境和勞工問題. (a)除非可能披露附表3.06（a），任何仲裁員或政府當局或其之前沒有針對借款人或其任何子公司提出或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何子公司以書面形式威脅採取的任何行動、訴訟、訴訟或調查（i）可以合理預期，單獨或集體，導致重大不利影響或（ii）合理預計會對行政代理人的權利和補救措施產生不利影響和/或或本協議或任何其他貸款文件項下的貸方。

（a）除非個別或總體上無法合理預期會導致重大不利影響的事項，借款人或其任何子公司均未（i）未能遵守任何環境法或獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可、執照或其他批准，（ii）承擔任何環境責任或（iii）已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知。

（b）借款人或其任何子公司在過去五年內沒有發生任何重大罷工、罷工、停工或其他重大勞動困難。

第3.07節。更詳細。遵守法律. 借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非（i）此類法律、通過勤奮進行的適當程序善意地對法規或命令提出異議（由借款人合理確定）或（ii）如果未能單獨或總體上這樣做，無法合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀況. 借款人及其任何子公司都無需根據1940年《投資公司法》註冊爲「投資公司」。

第3.09節。稅費. 借款人及其子公司均已提交或促使提交所有聯邦所得稅申報表以及其要求提交的所有其他重大納稅申報表和報告，並已支付、促使支付或爲支付所有聯邦所得稅和所有其他重大稅款做出撥備，除非（a）通過適當程序善意爭議且借款人或該子公司（如適用）已根據GAAP在其賬簿上預留足夠的準備金或（b）如果未能這樣做，則無法合理預期會導致重大不利影響。

104

第3.10節。 ERISA. 沒有發生或合理預計發生的ERISA事件，與所有其他合理預計發生的ERISA事件一起考慮，可以合理預計會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。信息備忘錄、所有其他書面信息，以及借款人或任何附屬公司依據或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而由借款人或任何附屬公司或代表借款人提供的、在貸款人股東大會(可以是電話會議)上正式提交的所有信息(在每種情況下，不包括任何預測、估計、預測和其他具有一般經濟或行業特性的前瞻性信息和信息)，當作爲整體並在實施其所有補充和更新後，(在提供時)不載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重要事實，以使其內所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性(當作爲整體時)；提供關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據借款人在編制時認爲合理的假設編制的(行政代理和貸款人有一項諒解，即任何此類預測不得被視爲受重大不確定性和或有事項影響的事實，其中許多不在借款人及其子公司的控制範圍之內，不能保證此類預測將會實現，實際結果可能與此類預測大不相同)。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。留置權. 借款人或任何子公司的任何不動產或個人財產均不存在優先權，但第6.02條允許的優先權除外。

第3.13節。無默認設置. 未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

第3.14節。沒有繁瑣的限制. 借款人不受任何負擔限制，但第6.09條允許的負擔限制除外。

第3.15節。償付能力. 截至生效日期，借款人及其子公司整體具有償付能力。

第3.16節。保險. 借款人維持並已促使各子公司在借款人合理相信財務狀況良好且信譽良好的保險公司的情況下，爲其所有不動產和個人財產維持一定金額的保險，但須遵守此類免賠額和自我保險保留金，並涵蓋在相同或類似地點從事相同或類似業務的公司通常維持的此類財產和風險。

第3.17節。抵押品擔保權益。抵押品文件在當事各方籤立並交付時，將爲擔保當事人的利益在其所涵蓋的抵押品上設定有效和可強制執行的擔保權益，並且(I)當借款人的國內子公司中構成經認證的證券(如UCC定義)的抵押品連同空白背書的轉讓文書一起交付給管理代理人時，抵押品文件下的留置權將構成對相應貸款方在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人的除外

105

第6.02節允許的留置權，只要此類抵押品仍由行政代理控制，以及(Ii)當適當形式的融資聲明提交到適用的備案辦公室時，根據抵押品文件創建的擔保權益將構成各自貸款方在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要完美可以通過提交UCC融資聲明獲得，優先於任何其他人的權利，但第6.02節允許的留置權除外。

第3.18節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人實質性遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.19節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.20節。計劃資產；被禁止的交易. 借款人或其任何子公司均不是被視爲持有「計劃資產」的實體（在計劃資產法規的含義內），並且本協議項下預期交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何貸款和簽發任何信用證，將引發ERISA第406條或該代碼第4975條下的非豁免禁止交易。

第3.21節。按金規定. 借款人沒有從事也不會主要或作爲其重要活動之一從事購買或持有按金股票的業務，或爲購買或持有按金股票而提供信貸的業務，並且本協議項下任何借款或信用證延期的任何部分收益將不會用於購買或持有任何按金股票。在每份信用證項下每次借款或提款的收益運用後，不超過資產價值的25%（無論是僅借款人還是借款人及其子公司綜合資產）將是按金股票。

欺詐和濫用. 借款人或任何子公司或其各自的任何高級官員或董事均未從事任何醫療保健法及其頒佈的法規（包括HIPAA、醫療保險法規或醫療補助法規）的任何適用條款禁止的任何活動，但此類活動合理預期將導致重大不利影響。

第3.23節。許可和認證.

（a）借款人及其子公司中的每一個在適用的範圍內，除非不能合理地預期不會導致實質性的不利影響：(I)已獲得(或已正式轉讓)有關州政府當局爲收購所要求的所有必需的政府批准和需要證明或需要確定，

106

其業務和設施的建設、擴建、投資或運營；(Ii)獲得並保持所有政府批准和醫療許可的良好狀態；(Iii)在適用法律要求或任何適用的醫療報銷計劃報銷所需的情況下，從所有公認的認證機構獲得並保持認證；(Iv)簽訂並保持良好的醫療保險提供者協議和(在適用的情況下)醫療補助提供者協議；以及(V)確保所有該等醫療許可證在本協議之日完全有效，且未被撤銷、暫停或以其他方式限制(統稱爲，證書、執照和認證“)。在證書、許可證和認可以及政府批准方面，沒有發生任何事件或存在其他事實，如果政府批准允許、或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，將允許、撤銷、暫停、限制、限制或終止任何證書、許可證和認可以及政府批准，除非不這樣做不會合理地預期其不會導致重大不利影響。任何政府當局關於撤銷、暫停、限制、限制或終止任何重要證書、許可證和認可以及政府批准的書面通知均未交付或發出，或者，據借款人和附屬擔保人所知，在任何此類情況下，都沒有受到書面威脅，這可能會導致實質性的不利影響。

（b）據借款人和子公司擔保人所知，每個合同提供者都獲得了對該人在貸款方及其子公司開展業務的地點提供此類服務擁有管轄權的每個州、州機構、委員會或其他政府當局的正式許可，只要此類許可是爲了使該人能夠提供該人提供的專業服務所需要的，以及爲了使借款人能夠提供的其他必要的及其子公司將基本按照當前運營和預期運營的方式運營。

(c) 據借款人和附屬擔保人所知，任何聯邦、州或地方政府機構沒有針對任何借款人或任何附屬公司或其任何負責官員提出懸而未決的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、索賠、起訴、訴訟、聽證、指控、投訴、要求、審計檢查或調查，也沒有任何依據，在任何此類情況下，合理預計會導致重大不良影響。

第3.24節。醫療報銷計劃的報銷. 除非合理預期不會導致重大不良影響：

（a）借款人及其子公司的應收賬款以及借款人及其子公司的所有計費和收款做法已經並將繼續進行調整，以反映報銷政策（包括最近以書面形式發佈的計劃以及口頭溝通的非書面形式）醫療報銷計劃，包括醫療保險、醫療補助、藍十字/藍盾、私人保險公司、健康維護組織、首選提供者組織、替代交付系統、管理式護理系統、政府承包機構和所有重大方面的其他第三方付款人。

（b）特別是，與此類醫療報銷計劃相關的應收賬款不得也不得超過任何債權人根據任何按人頭安排、費用表、折扣公式、基於成本的報銷或對其通常費用的其他調整或限制有權獲得的金額。

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(c) 借款人或其任何子公司均未向任何醫療報銷計劃提交任何欺詐性、濫用性或重大虛假或不當的付款索賠，也未向任何醫療報銷計劃收取未按索賠要求提供的任何服務的費用，或者據他們所知，收到並保留任何醫療報銷計劃中超出適用法律和適用合同允許的適當金額的任何付款或報銷，或與醫療報銷計劃的協議。

第3.25節。與醫療保健業務相關的Medicare和Medicaid通知和備案文件。除非無法合理預期會對借款人及其子公司造成重大不利影響，在適用的範圍內：(I)借款人及其子公司均已及時提交與Medicare和適用的Medicaid計劃相關的、應在本協議日期或之前提交的所有報告，且所有要求的報告、行政表格和文件在所有重要方面都是真實和完整的；(Ii)對於借款人或其任何子公司在本合同日期或之前提交的任何聯邦醫療保險或醫療補助成本報告或索賠，或任何中介、承運人、其他保險公司、佣金、董事會或代理機構就任何成本報告或索賠提出的任何調整、拒絕、補償或不給予津貼，沒有任何索賠、訴訟、法律程序或上訴待決(且任何貸款方或其任何子公司均未向任何政府當局提出任何索賠、訴訟或上訴)；(Iii)據借款人或任何附屬擔保人所知，除正常的一般過程檢查、審計和調查外，任何政府當局或政府承包商未就聯邦醫療保險或醫療補助計劃進行過與借款人或任何附屬公司有關的驗證審查、調查、檢查、審計、調查或計劃完整性審查，且未安排或據貸款方所知，未對任何貸款方或任何附屬公司進行此類審查，或對其進行威脅或影響；以及(Iv)各自已及時提交任何其他有權以任何方式監管借款人或任何附屬公司或其業務的政府當局所要求的所有重要報告、數據和其他信息。

第3.26節。專屬保險子公司. 借款人（直接或間接）擁有每個圈養保險子公司的已發行和未償還股權。每個扣押保險子公司均已按照適用法律進行了充足的資本化。專屬保險子公司的唯一業務活動是爲借款人、其關聯公司、其他除外子公司、受管理實體和運輸提供商提供保險或再保險。借款人尚未擔保或以其他方式同意支付本協議不允許的任何類型或性質的圈養保險子公司的任何債務或義務或負責。

第四條
條件

第4.01節。以下內容：生效日期. 貸方根據本協議提供貸款的義務和開票銀行根據本協議開立信用證的義務在滿足以下條件（或根據第9.02條豁免）之日之前才生效：

（a）管理代理（或其律師）應已收到（i）代表雙方簽署的本協議副本（根據第9.06條的規定，其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名）和（ii）正式簽署的法律意見書、證書、行政代理合理要求的與本協議和

108

所有交易的形式和實質內容均令行政代理及其律師滿意，並在隨附的結案文件清單中進一步描述附件E.

（b）行政代理應收到貸款方法律顧問Gibson Dunn & Crutcher LLP的有利書面意見（致行政代理和貸方，日期爲生效日期），涵蓋行政代理合理要求的與貸款方、本協議或交易相關的其他事項。借款人特此請求該律師發表該意見。

(c) 行政代理應已收到行政代理或其律師可能合理要求的有關借款人的組織、存在和良好信譽、交易授權以及與借款人、協議或交易相關的任何其他法律事項的文件和證書，所有內容的形式和實質內容均令行政代理及其律師合理滿意，並在隨附的結案文件清單中進一步描述附件E.

(d) 行政代理應收到日期爲生效日期並由借款人的總裁、副總裁或財務官員簽署的證書，證明（i）第三條截至該日期，在所有重大方面均真實正確（或者，如果受到重大不利影響或其他重大性資格的限制，在所有方面均真實正確），並且（ii）截至該日期，未發生違約或違約事件。

（e） (I)行政代理應在生效日期前至少五(5)天收到借款人和附屬擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關，但以借款人的書面要求爲限，至少在生效日期前十(10)天，以及(Ii)如果借款人有資格成爲《實益所有權條例》下的「法人客戶」，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視爲滿足本條款(E)中規定的條件)。

（f）行政代理應已收到生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括在生效日期前至少一（1）個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付借款人根據本協議報銷或支付的所有合理且有記錄的自付費用。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。以下內容：每個信用事件. 每個貸款人在任何借款（任何貸款的轉換或延續除外）時提供貸款的義務，以及

109

開票銀行簽發、修改或延期任何信用證，須滿足（或根據第9.02條放棄）以下條件：

（a）借款人在本協議中所作的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤(提供任何以重大性或重大不利影響爲條件的陳述或保證在各方面都是真實和正確的）在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日（如適用），除非該陳述和保證特別指的是較早的日期，在此情況下，它們在所有重大方面均應真實正確（提供自該較早日期起，任何以重大性或重大不利影響爲條件的陳述或保證在各方面都應真實和正確。

（b）在此類借款或此類信用證的簽發、修改或延期生效之時和之後（如適用），不應發生違約或違約事件並繼續存在。

每次借款（任何貸款的轉換或延續除外）和每次信用證的簽發、修改或延期應被視爲構成借款人在借款日期對本節（a）和（b）段規定的事項的陳述和保證。

第五條
平權契約

直到承諾到期或終止並且每筆貸款的本金和利息以及項下應付的所有費用均應全額支付（明確規定在此類付款和終止中有效的義務除外）並且所有信用證均已過期或終止（或應根據行政代理合理滿意的安排進行現金抵押或支持）並且所有LC付款均應已報銷，借款人向貸方承諾並同意（前提是本第五條下子公司必須遵守的條款應將任何圈養保險子公司排除在此類合規之外）：

第5.01節。以下內容：財務報表和其他信息. 借款人將向行政代理提供分發給每個貸方：

（a）在借款人從截至2021年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、截至該年度末和該年度的股東權益和現金流量的變化，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都由畢馬威有限責任公司或其他具有公認全國地位的獨立公共會計師報告，(沒有「持續經營」或類似的資格或例外，但因在到期日前一年期間將貸款歸類爲短期債務而產生的資格除外，且對該項審計的範圍無任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；

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（b）借款人自借款人截至2022年3月31日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五（45）天內，其綜合資產負債表以及截至該財政季度末的相關盈利和現金流量報表以及該財政季度和當時已過去的財政年度部分，以比較形式列出相應時期的數字（或者，就資產負債表而言，截至）上一財年末，均經其財務官員之一認證，在所有重大方面公平地呈現了借款人的財務狀況和運營結果，其合併子公司根據一致適用的GAAP在合併基礎上進行，但須進行正常的年終審計調整且沒有腳註;

(c) 與根據上文第(A)或(B)款向行政代理人提交的任何財務報表同時，從根據第(B)款提交的關於截至2022年3月31日的財政季度的財務報表開始，基本上是以下形式的合規證書證物一借款人的財務人員：(1)就根據上述(B)款提交的財務報表而言，證明借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地列報了借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；(2)證明據該財務人員所知，違約是否已經發生並正在持續，如果違約正在發生，則具體說明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；和(Iii)列出合理詳細的計算，證明遵守了財務契約，如果適用，還遵守了第6.12(C)節規定的契約；

(d) 不遲於結束後六十（60）天自借款人截至2022年12月31日的財政年度開始的借款人的每個財政年度，借款人及其子公司的年度預算，其中包含預測財務信息，其範圍和形式與向借款人董事會提供的基本相同;

（e） [保留];

（f）借款人或任何子公司收到通知後，立即（無論如何在五個工作日內）從SEC（或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構）收到的每份通知或其他信件的副本，涉及SEC或此類其他機構就借款人或其任何子公司的財務或其他運營結果進行的任何調查或可能的調查或其他詢問;

（g）在收到任何要求後，立即向董事會提交任何詳細審計報告、管理信件或建議的副本借款人（或董事會審計委員會）與借款人或任何子公司的賬目或賬簿有關，或行政代理或任何分包商（通過行政代理行事）可能合理要求對其中任何一項進行的任何審計;

（h）在收到任何請求後，立即（x）行政代理或任何分包商（通過行政代理行事）可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息和（y）信息和

111

行政代理或任何分包商爲遵守適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權法規》）而合理要求的文件。

根據第5.01(A)或(B)節或第5.02節規定交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公衆提供的日期，或(Ii)代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是商業的，第三方網站或是否由管理代理提供)；提供借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理寄送任何此類文件。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。重大事件通知. 在負責官員實際了解以下情況後，借款人將立即向行政代理（分發給每個借款人）提交以下書面通知：

（a）發生任何違約；

（b）由任何仲裁員或政府當局提起或開始針對或影響借款人或任何子公司的任何訴訟，合理預計將導致重大不利影響;

(d) 任何其他導致重大不良影響的事態發展;以及

（e）交付給此類受益人的受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，將導致此類證書中確定的受益所有人列表發生變化。

根據本節交付的每份通知均應爲書面形式，並應附有借款人財務官員或其他執行官員的聲明，其中列出需要此類通知的事件或事態發展的詳細信息以及就此已採取或擬議採取的任何行動。

第5.03節。存在；業務行爲. 借款人將並將促使其每個重要子公司（a）採取或促使採取所有必要的事情以保存、更新和保持充分效力並實現其合法存在，以及（b）採取或促使採取所有合理行動（根據借款人和該子公司的合理商業判斷確定）保存、更新和保持充分效力並實現權利，借款人和子公司整體開展業務所需的資格、許可、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，（包括任何所需的專業許可證、CLIA認證、醫療保險提供者協議和醫療補助提供者協議）並保留在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要權力，除非，

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在本（b）條的情況下，如果不這樣做，無法合理預期會導致重大不利影響; 提供上述規定不禁止任何合併、合併、處置、清算或解散或第6.03條允許的其他交易。

第5.04節。繳稅. 借款人將並將促使其每個子公司支付其稅務責任，如果不支付，則合理預計將在拖欠或違約之前導致重大不利影響，除非（a）其有效性或金額正在通過適當的程序善意地提出異議，（b）借款人或該子公司已根據GAAP在其賬簿上爲此預留了足夠的準備金，並且（c）無法合理預期在此類爭議之前未能付款會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每個子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有有形財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外，除非(I)第6.03或6.04節另有允許，或(Ii)不能合理地預期不這樣做將導致重大不利影響，以及(B)在所有重要方面，保持借款人合理地相信其財務狀況良好和信譽良好的承運人，或通過合理和充分的自我保險(I)投保金額和此類風險及其他危險的保險，通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持，以及(2)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理人的任何合理要求，向行政代理人提供有關所維持保險的合理詳細資料。借款人應在第3號修正案生效日期後第60天或之前，向行政代理人交付(X)借款人和指定行政代理人爲貸款人損失收款人的附屬擔保人的所有有形個人財產和資產的所有「一切險」人身損害保險單，以及(Y)指定行政代理人爲額外被保險人的借款人和附屬擔保人的所有一般責任和其他責任保險單。如果借款人或其任何附屬公司在此後的任何一個或多個時間未能獲得或維持本協議所要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付當時到期應付的任何保費，則行政代理可在此後的任何時間或任何時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持該等保單、支付該等保費及採取行政代理合理地認爲適當的任何其他行動，並同意該行政代理應合理地迅速將任何該等行動通知借款人。行政代理如此支付的所有款項應構成本協定規定應支付的債務的一部分。未經行政代理人事先書面同意，專屬自保子公司不得爲借款人、借款人的附屬擔保人、關聯人、借款人的其他子公司、運輸提供者或受管理實體以外的任何人提供保險或再保險。

第5.06節。書籍和記錄；查閱權. 借款人將並將促使其每個子公司保存適當的記錄和賬簿，其中做出了在所有重大方面符合適用法律的完整、真實和正確的條目，並且根據第5.01（b）條的規定，以允許由此得出符合GAAP的財務報表的形式。借款人將並將促使各子公司允許行政代理指定的任何代表在營業時間內的合理時間並在合理的事先書面通知後訪問和檢查其財產，檢查並摘錄其賬簿和記錄，以驗證借款人或其子公司向其提交的各種報告的準確性。

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根據本協議或以其他方式確定遵守本協議的行政代理，並就此與其財務官員討論其事務、財務和狀況，提供向借款人或該附屬公司及其獨立會計師提供合理的參與討論的機會；提供只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理人在任何日曆年內不得行使本句所述權利一次以上。借款人承認，在符合第9.12條的規定下，行政代理機構在行使其檢查權利後，可編制與借款人及其子公司的資產有關的某些報告並分發給貸款人，供行政代理機構和貸款人內部使用。儘管第5.06節有任何相反規定，借款人或任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何對借款方或任何子公司具有約束力的協議禁止向行政代理人(或任何指定代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-客戶或類似特權約束或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第5.07節。更詳細。遵守法律.

（a）借款人將並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和命令（包括但不限於環境法），除非（i）如果未能單獨或集體這樣做，無法合理預期會導致重大不利影響，或（ii）在此類法律、規則、通過勤奮進行的適當程序（由借款人合理確定）善意地對法規或命令提出異議。

（b）借款人並將促使其每個子公司確保（i）計費政策、安排、協議和指示在所有重大方面符合醫療保險下的報銷要求，醫療補助和其他醫療報銷計劃將由經過適當培訓的人員管理和（ii）醫療總監薪酬安排和與轉診醫生的其他安排將遵守與自我相關的適用州和聯邦醫療保健法轉介和反回扣措施，包括42個UC美國法典第1320 a-7 b（b）（1）-（b）（2）42條和42 UC第1395 nn條，除非在上述第（i）和（ii）條的每種情況下，不遵守不會導致重大不良影響。

(d) 借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人嚴格遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。所得款項用途. 循環貸款的收益將僅用於（i）用於流動資金需求和（ii）借款人及其子公司的一般企業用途（包括爲資本支出、獲准收購和投資提供資金），並且僅簽發信用證。定期貸款的收益將僅用於（i）爲借款人2025年到期的5.875%優先票據再融資，（ii）償還第3號修正案生效前未償還循環貸款的一部分，以及（iii）支付與此類交易相關的費用和開支。任何貸款的任何部分收益均不得直接或間接用於違反聯儲局任何法規的任何目的，

114

包括法規t、U和X。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級職員和員工不得使用任何借款或信用證的收益（i）用於促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予資金，或任何其他有價值的東西，向違反任何反腐敗法的任何人，（ii）旨在資助、資助或促進任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，除非在每種情況下對被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，或（iii）以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。子公司擔保人;質押;額外抵押品;進一步保證.

（a）在任何人成爲重要國內子公司後六十(60)天內(或行政代理同意的較後日期)，或任何本地子公司根據「重要國內子公司」的定義獨立地有資格成爲重要國內子公司或被借款人或行政代理人指定爲重要國內子公司，借款人應就此向行政代理提供書面通知，並應促使每一家也有資格成爲重要國內子公司的子公司向行政代理交付附屬擔保和擔保協議的聯合文件(在每種情況下均以上述形式)，根據該附屬擔保和擔保協議，該附屬擔保和擔保協議應附有行政代理及其律師可能合理要求的必要的組織決議、其他組織文件和法律意見，其形式和實質令行政代理及其律師合理滿意(但是，就任何此類法律意見而言，僅限於根據第4.01節提交的法律意見中所涵蓋的事項類型)；提供關於任何被許可實體，根據第5.09節的規定使該人成爲輔助擔保人的義務應推遲到適用於該被許可實體的過渡期結束時(雙方商定，任何此類被許可實體可以在過渡期內選擇成爲輔助擔保人)。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，任何被排除的子公司都不應被要求爲附屬擔保人(如果附屬擔保人因第9.14(A)節的定義第(F)款而成爲被排除的子公司，則不受第9.14(A)節的約束)。

（b）在符合本協議和適用抵押品文件中規定的條款、限制和例外的情況下，借款人將導致，並將促使對方貸款方使其所有財產(無論是動產、有形財產、無形財產或混合但不包括的資產)在任何時候都受到完善的留置權的約束，以便行政代理根據抵押品文件的條款和條件爲擔保債務提供擔保，在任何情況下都要遵守第6.02節和抵押品文件的規定允許的留置權。就質押任何附屬公司的任何股權而言，並受適用抵押品文件所載條款、限制及例外情況的規限，借款人將導致(A)每間質押附屬公司的已發行及未償還股權的100%，該等子公司爲境內附屬公司(境內外國控股公司及一間中資或境內外資控股公司的附屬公司除外)或一家非中資附屬公司的境外附屬公司；及(B)65%的已發行及未償還的有權投票(按Treas的定義)的股權。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2))在每家質押子公司中，(I)被視爲氟氯化碳的外國子公司和(Ii)作爲境內外國控股公司，在每一種情況下，借款人或任何其他貸款方(除外資產除外)直接擁有的留置權始終享有第一優先權，完善的(在任何情況下都受第6.02節允許的留置權的約束)以行政管理人爲受益人的留置權

115

代理人根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。在不限制前述一般性的原則下，借款人將並將促使各附屬擔保人在購入後九十(90)天內或行政代理行使其合理酌情權同意的較後日期內，交付借款人或該附屬擔保人所擁有的不構成除外不動產的按揭及抵押工具。儘管有上述規定，在第三號修正案生效日期後九十(90)日之前，或行政代理在行使其合理酌情權時可能同意的較後日期之前，不需要交付本協議項下的該等按揭及按揭工具。儘管有上述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方在第3號修正案生效日期後取得的任何不動產進行任何抵押，直至行政代理人向貸款人交付(可在經批准的電子平台上以電子方式交付)有關該不動產的下列文件後十四(14)天：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該等不動產位於「特別水浸危險地區」，(A)通知借款人該事實及(如適用)通知借款人沒有洪水保險，及(B)借款人已收到該通知的證據；及(Iii)如須向借款人提供該通知，而該不動產所在的社區亦有洪水保險，則須提供所需的洪水保險的證據。

(c) 在不限制上述規定的情況下，借款人將並將促使各子公司向行政代理簽署和交付或促使簽署和交付此類文件、協議和文書，並將採取或促使採取此類進一步行動（包括融資報表、固定文件、抵押貸款的歸檔和記錄，信託契約和其他文件以及第4.01條要求的類型的此類其他行動或交付（如適用），法律可能要求或行政代理可以不時合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押文件創建或打算創建的優先權的完美性和優先權，但須遵守本協議或任何抵押文件中規定的條款、限制和例外情況，一切都由借款人承擔。

(d) 如果貸款方在生效日期後收購了任何重大資產(除(I)被排除的資產或(Ii)構成擔保協議下抵押品的類型的資產，這些資產一旦獲得即受擔保協議下的留置權的約束，或無需就其發出通知或採取進一步行動即可建立或完善行政代理人對此類資產的留置權)，借款人應將此情況通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取，並在適用的情況下促使其他貸款方採取，行政代理人爲授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，所有費用均由借款人承擔，但須遵守本文或任何抵押品文件中規定的條款、限制和例外情況。

（e）儘管本文或其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人或任何附屬擔保人都不需要，也不需要授權行政代理人：（i）完善任何質押，通過除（A）根據《統一商法典》向國務卿辦公室提交以外的任何方式的擔保權益和抵押相關司法管轄區的（或類似的中央檔案辦公室），（B）按照貸款文件明確要求向美國政府辦公室提交有關知識產權的檔案，（C）向行政代理交付由其持有的所有抵押品，包括重大公司間票據，股票

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借款人及其子公司的證明以及向借款人或任何其他擔保人發放的重要文書或（D）有關不構成排除資產的商業侵權索賠和信用證的必要完善步驟（並且，爲了避免疑問，根據貸款文件或與貸款文件相關的控制協議或抵押）或（ii）採取任何行動（上文第（i）（A）和（D）條列出的行動除外）針對位於美國境外的任何資產，或簽訂受美國境外任何司法管轄區法律管轄的任何協議或文件。

第5.10節。評級的維持. 借款人應採取商業上合理的努力來獲得並維持：（a）借款人的公共企業家族評級和信貸設施評級，每種情況均來自穆迪;和（b）借款人的公共企業信用評級和信貸設施評級，在每種情況下都來自標準普爾（理解並同意「商業上合理的努力」在任何情況下均應包括借款人支付合理且慣常的評級機構費用以及配合穆迪和S & s的合理且慣常的信息和數據請求P與其評級過程有關），雙方同意沒有義務在任何時候維持任何特定評級。

第六條
消極契約

直到承諾到期或終止並且每筆貸款的本金和利息以及項下到期和應付的所有費用已全額支付（明確規定此類付款和終止有效的義務除外）並且所有信用證均已過期或終止（或應根據行政代理合理滿意的安排進行現金抵押或支持）並且所有LC付款均應已報銷，借款人向貸方承諾並同意（前提是本文中提及的「子公司」應排除本第六條下所有章節的任何專屬保險子公司）：

第6.01節。負債. 借款人不會也不會允許任何子公司創建、承擔、承擔或允許存在任何債務，除非：

（a）擔保債務；

（b）生效日期存在的債務，載於附表6.01 以及任何此類債務的修訂、修改、延期、再融資、續訂和替代，但不會增加其未償還本金額（未付應計利息和溢價、任何承諾或未提取金額以及承保折扣、費用、佣金、溢價和與此類債務相關的費用除外）;

(d) 借款人對任何子公司的債務或其他義務的擔保以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務或其他義務的擔保;

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（e）借款人或任何子公司爲任何固定資產或資本資產的收購、建造、維修、翻新、更換、租賃、安裝、設計或改進提供資金而產生的債務，包括資本租賃義務以及與收購任何此類資產相關而承擔的任何債務，或在收購之前以任何此類資產爲抵押，（如果此類債務是在此類收購或此類建設、維修、更換、租賃或改進完成之前或之後一百八十（180）天內發生的）以及任何此類債務的修改、修改、擴展、再融資、續簽和替換;前提是，本（e）條允許的未償還債務本金總額不得超過10，000，000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的5.0%中的較大者;

（f）生效日期後在本協議允許的交易中成爲借款人子公司的任何人的債務（或在下文允許的交易中與借款人或子公司合併或合併的任何以前不是子公司的人）或借款人或任何子公司因收購或其他收購任何財產或以下允許的資產，該資產在該人成爲子公司（或如此合併或合併）時存在，或者該資產是收購的，並且不是在考慮或與該人成爲子公司（或此類合併或合併）或收購的此類資產相關的情況下創建的，以及任何此類債務的修訂、修改、延期、再融資、續簽和替換;

（g）客戶預付款或按金或其他對產品或服務的收款、按金或談判以及擔保的背書，在每種情況下均在正常業務過程中收到或發生;

（h）借款人或任何子公司作爲帳戶方在貿易信用證方面的債務;

(i) 爲再融資、退款、延期、更新、交換或替換優先票據而發行或產生的債務;前提是，在此類發行或發生的形式上生效後，截至最近結束的測試期的最後一天，有擔保淨槓桿率不得超過2.70至1.00;

（j）無資金來源的養老基金和其他員工福利計劃義務和負債，前提是根據適用法律允許無資金來源;

（k）債務代表正常業務過程中對員工的遞延補償;

(l) 賠償義務、收益或類似義務，或保證借款人或其任何子公司履行義務的擔保、按金或績效按金，在每種情況下都與允許的收購或處置或本協議允許的其他資產收購有關而產生或承擔;

(m) 借款人或其任何子公司在正常業務過程中提供的績效按金、投標按金、上訴按金和類似義務方面的債務，包括與信用證相關的擔保或義務

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支持此類績效按金、投標按金、上訴按金、按金和類似義務;

（n）銀行或其他金融機構在正常業務過程中或其他方面就國庫、存管和現金管理服務或與任何自動清算所資金轉移有關的任何淨額結算服務、透支和相關負債，兌現支票、票據或類似票據而產生的債務;

（o）在不導致違約事件的情況下，與判決或裁決有關的債務;

（p）根據第5.04條存在爭議的債務;

(Q)調查結果。債務包括（i）借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的延期付款或保險費融資，以及（ii）承擔或支付在正常業務過程中籤訂的任何供應協議中包含的義務;

（r）第6.04條明確允許的債務;

(S)他說。債務代表借款人及其子公司在正常業務過程中產生或生效日期存在的遞延補償、遣散費、養老金以及健康和福利退休福利或相當於其現任和前任員工的債務;

（t）借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的掉期協議，並非出於投機目的;

（u） [保留];

(v) [保留];

（w）借款人在任何可轉換債務下的債務，未償本金總額不得超過100，000，000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的35.0%中的較高者;

(x) 根據加拿大（或其任何省份）法律組建的子公司因超過九十（90）天未付的貿易應付賬款而產生的債務，任何時候未償本金總額不超過2，500，000美元，以及任何此類子公司的其他債務，任何時候未償本金總額不超過5，000，000美元;

(Y)調查結果。與許可收購相關發行的賣方票據所欠的無擔保債務;前提是，除了未償還本金總額高達25，000，000美元的該債務外，該債務（i）應以行政代理合理滿意的方式從屬於有擔保債務，並且（ii）不會到期，並且無需預付款，在到期日後六個月的日期之前的任何時間;

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（z）外國子公司在外國信貸額度下的債務（包括但不限於根據信用證或銀行擔保的簽發），任何時候未償本金總額均不超過7，500，000美元;

（aa）借款人優先股，清算總額不得超過100，000，000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的35.0%中的較高者;

（bb） [保留];

(cc) 排除WD子公司因向非借款人或借款人子公司的人或非借款人子公司的人進行限制性付款或投資而產生的債務，或對此類排除WD子公司的處置，在每種情況下均導致此類排除WD子公司不再構成借款人的子公司;

（dd）允許的初級債務;

（ee）其他債務，本金總額不得超過20，000，000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的10.0%（兩者中較高者）;和

（ff）允許的再融資債務涉及第（c）條、第（i）條、第（t）條至第（bb）條和第（dd）條中提到的類型債務。

儘管有上述規定或本文包含任何相反規定，（i）除截至第3號修正案生效日期存在的任何債務外，任何貸款方欠任何非貸款方的子公司的所有債務均應無擔保，並按行政代理合理滿意的條款從屬於有擔保債務，並且（ii）貸款方不得爲任何合資企業或任何非貸款方的子公司的任何債務提供擔保，但正常業務過程中出於善意商業目的的擔保除外。

爲了確定是否符合本第6.01條，如果債務項目符合上述一種以上債務類別的標準，借款人可以分類和重新分類或稍後進行劃分，對此類債務項目進行分類或重新分類（或其任何部分），並且僅需要在上述一個或多個條款中包括此類債務的金額和類型; 提供貸款文件項下的所有未償債務將僅因本第6.01條（a）款中的例外情況而被視爲發生。

第6.02節。更詳細。留置權. 借款人不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後收購的任何財產或資產創建、招致、承擔或允許存在任何優先權，但以下情況除外：

（a）根據任何貸款文件設立的留置權，包括提供現金抵押品的任何義務；

（b）許可的產權負擔；

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續訂、再融資及其替代; 提供（i）該優先權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但其改進以及處置該財產或資產的收益除外，並且（ii）由此擔保或受益的金額不會增加（第6.01條允許的除外）以及修訂、修改、延期、再融資，續訂和更換不會增加未償本金額（第6.01條允許的除外）;

(d) 在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在生效日期之後成爲附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權，以及對其進行的任何修改、修改、延期、續期和替換；提供(I)如果該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成爲附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其收益或產品除外，以及在該時間之前發生的保證債務和其他義務的留置權後的財產除外)，並且根據當時的條款，該債務和其他義務是根據本協議所允許的，質押後取得的財產)和(Iii)該留置權應僅擔保其在取得之日或該人成爲子公司之日(視情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的修訂、修改、延期、再融資、更新和替換(第6.01節允許的除外)；

（e）對借款人或其子公司購買(包括作爲替代)、建造、維修、租賃或改善固定資產或資本資產(包括資本租賃)的留置權；提供(I)如該等留置權擔保第6.01節(E)款所准許的債務或資本租賃義務，(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該等收購或租賃或該等建造、更換、修葺或改善工程完成之前或之後180天內產生的(修訂、修改、延長、再融資、更新及更換除外)及(Iii)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但該等財產或資產的改善、替換及其產品、附加物及附加物或處置該等財產或資產及慣常按金的收益除外；提供一個貸款人(或貸款人辛迪加)提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人(或辛迪加)提供的其他設備融資；

（f）非貸款方的子公司就該子公司欠借款人或其他貸款方的債務授予借款人或其他貸款方的優先權;

（g）借款人或其任何子公司在正常業務過程中達成的任何有條件銷售、所有權保留、寄售或其他類似的貨物銷售安排所產生的優先權;

（h）擔保本協議允許僅在此類保費的範圍內爲保險費提供資金的優先權;

(i) 法定和普通法的抵消權和其他優先權，以及因銀行、金融機構、其他存管機構、證券或其他資金存款而產生的類似權利和補救措施

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商品中介或經紀商，以及根據相關司法管轄區有效的UCC第4-208或4-210條或任何外國司法管轄區關於代收過程中物品的任何類似法律產生的代收行的扣押權;

（j）有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關稅；

（k）借款人或其任何子公司就本協議允許的任何收購做出的任何現金按金、託管安排或類似安排的債權，包括但不限於與此相關的任何意向書或購買協議;

(l) 對於第6.03條允許的交易中的任何資產的出售或轉讓，在完成之前，與此類出售或轉讓相關的協議中包含的習慣權利和限制;

(m) 具有抵消權性質的優先權，有利於與貸款方的合同協議對手方（i）在正常業務過程中或（ii）除與債務相關外，本協議另有允許的其他方式;

（n）第6.04條允許的資產處置和其他出售;

（o）在構成優先權的範圍內，針對「許可投資」定義第（d）條所述類型的回購義務的優先權;

（p）根據任何處理器協議，在正常業務過程中產生的對信用卡或借記卡處理器有利的優先權，僅與根據該協議已支付或應付的金額，或該信用卡或借記卡處理器持有的準備金的慣例存款有關;

(Q)調查結果。屬於合同抵消權的債權（i）與銀行或其他金融機構建立存款關係有關，但與發行債務無關，或（ii）與任何貸款方或任何子公司的集合存款或清算帳戶有關，以允許償還透支或任何此類貸款方或子公司在正常業務過程中產生的類似義務;

（r）根據UCC第二條或正常業務過程中適用法律的類似規定產生的貨物賣方對任何貸款方及其任何各自子公司的優先權，僅涵蓋所售貨物並僅擔保此類貨物的未付購買價格和相關費用;和

(S)他說。在構成優先權的範圍內，對於借款人或任何子公司的任何合資企業，組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權相關的任何看跌和看漲安排;

（t）爲滿足（i）政府報銷計劃成本和（ii）與相同或相關事項或其他醫療報銷計劃有關的其他行動或索賠而設立信託而創建或被視爲存在的優先權;提供

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借款人或其他適用貸款方在每種情況下均應爲此類索賠或行動建立足夠的準備金;

（u）在正常業務過程中授予的知識產權許可;

(v) 外國子公司的資產或股權的優先權，以擔保第6.01（z）條允許的債務;

（w）（i）排除WD子公司的資產或股權的優先權，爲該排除WD子公司或其子公司根據第6.01（cc）條產生的債務提供擔保，或（ii）擔保根據第6.01（i）條產生的債務或任何允許的再融資債務提供擔保，前提是，此類優先權應遵守借款人和行政代理合理滿意的習慣債權人間協議;

(x) 以任何託管代理人爲受益人的託管基金的優先權;

(Y)調查結果。出租人在UCC融資報表（或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議）下的任何權益和所有權以及由UCC融資報表（或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議）產生的與借款人或任何子公司在其正常業務過程中籤訂的租賃、許可證、分包或分許可證有關的任何權益和所有權，以及本協議未另行禁止的;

（z）對在正常業務過程中實際從借款人或任何子公司的客戶收到的限制客戶託管帳戶中維持的現金預付款給予客戶的優先權，只要此類現金預付款是爲借款人或任何子公司提供未來服務而提供的;和

（aa）借款人及其子公司資產上的優先權不得另行規定，只要債務和受該優先權約束的其他義務的本金總額在任何時候都不超過10，000，000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的5.0%中的較大者。

第6.03節。更詳細。根本性變化. (a)借款人不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或絕大部分資產，或其任何子公司的全部或絕大部分股權（在每種情況下，無論是現在擁有還是以後收購），或清算或解散，除非：

(i) 任何人（借款人或其任何子公司除外）均可與借款人或其任何子公司合併或合併; 提供涉及（A）借款人的任何此類合併或合併必須導致借款人成爲生存實體，以及（B）子擔保人必須導致該子擔保人成爲生存實體;

(ii) 任何子公司均可在交易中合併到貸款方或與貸款方合併，其中倖存實體是或成爲貸款方（前提是任何涉及借款人的此類合併必須導致借款人成爲倖存實體）;

(iii) 任何非貸款方的子公司均可合併或合併另一非貸款方的子公司;

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(iv) 借款人及其子公司可以出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何非貸款方的子公司（並且，在清算、清盤或解散或其他情況下，任何非貸款方的子公司可以出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置其任何、全部或大部分資產）給另一家非貸款方的子公司;

(v) 第6.04條允許的處置（以及與此相關的任何合併或合併）;

(vi) 任何貸款方或任何子公司均可與任何非貸款方的人就允許收購進行合併或合併;前提是，如果該交易涉及借款人或子擔保人，則借款人或子擔保人（如適用）應爲持續或生存的實體;

(vii) 只要違約事件沒有發生、正在持續或由此產生，任何子公司都可以根據允許的收購合併或與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併;前提是，如果該交易涉及子擔保人且該其他人成爲持續或生存的實體，根據第5.09（a）條的條款，該其他人應成爲輔助擔保人;

(viii) 如果借款人真誠地確定此類清算、清盤或解散符合借款人的最佳利益並且不會對貸方造成重大不利，則任何子公司都可以清算、清盤或解散;和

(ix) 如果任何子公司的資產轉讓給借款人或任何子公司擔保人，或者如果該子公司不是子公司擔保人，則轉讓給任何其他子公司，任何子公司都可以清算、清盤或解散（並處置其與此相關的全部或絕大部分資產）;

提供不得允許在合併或合併之前涉及非全資子公司的人的任何此類合併或合併，除非在適用的範圍內也得到第6.05條的允許。

（b）借款人不會也不會允許其任何子公司在任何重大程度上從事與借款人及其子公司（整體）在生效日期開展的業務類型以及與其合理相關、附屬、類似、補充或協同的業務或其合理延伸、開發或擴展有重大不同的任何業務。

(d) 借款人不會允許Prometheus（A）從事任何重大經營或商業活動（包括向任何其他人提供或允許存在任何貸款或預付款，或進行或允許存在任何投資或任何其他權益）或擁有或收購任何重大資產或其他財產，在每種情況下均不包括Mercury合資企業股權的所有權，包括其附屬活動;（B）通過擔保、保證或其他方式直接或間接承擔超過1，000，000美元的任何債務或其他負債（在每種情況下，不包括與維持其存在或強加的合理承擔的負債

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根據法律或其他附屬於其對Mercury合資企業股權的所有權）;或（C）對Mercury合資企業的任何股權設定、招致、承擔或允許存在任何優先權（行政代理人的優先權除外）。

第6.04節。性情. 借款人不會也不會允許任何子公司做出任何處置，除非：

（a）在正常業務過程中處置過時、破舊、未使用或剩餘財產;

（b）正常業務過程中現金、庫存和許可投資的處置;

(d) 任何貸款方向任何其他貸款方、任何非貸款方的子公司向貸款方或任何非貸款方向另一非貸款方處置財產;

（e）在正常業務過程中授予的租賃、許可證、分包或分許可證（包括根據開源許可證提供開源軟件），其條款不會對借款人及其子公司的業務產生任何重大影響，作爲一個整體;

（f）借款人及其子公司業務中不再使用或有用的知識產權的處置;

（g）應收賬款的貼現、註銷或處置，每種情況均在正常業務過程中進行;

（h）許可收購中收購的非核心資產的處置; 提供此類處置應在此類許可收購後360天內完成; 提供, 進一步，（i）就該資產收到的對價金額至少應等於其公平市場價值（由借款人董事會真誠確定），並且（ii）其中不少於75%應以現金支付;

(i) 第6.08條允許的限制性付款、第6.05條允許的投資、第6.02條允許的保留權以及第6.03條允許的交易和處置（其中第（a）（v）條除外）;

（j）公平市場價值低於500，000美元的任何資產處置;

（k）記錄交易資產的處置;

(l) 其他處置，只要（i）不少於75%的與此相關的支付對價應爲現金或與交易完成同時支付的許可投資，（ii）該交易不涉及處置借款人或任何其他子公司以外的任何子公司的少數股權，或者如果任何此類處置是由貸款方進行的，除其他貸款方外，（iii）此類交易不涉及應收賬款的處置，但同時被處置的其他財產擁有或歸因於其他財產的應收賬款除外

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本第6.04條允許的交易中的，以及（iv）借款人及其子公司在任何財政年度發生的所有此類交易中處置的所有資產的總淨資產不得超過35，000，000美元和該財政年度合併EBITDA的15.0%中的較大者; 提供此外，任何財政年度的未使用金額都可以結轉到下一個財政年度，但不能結轉到下一個財政年度，並且從上一個財政年度結轉的任何金額均應在每個該財政年度的允許金額之後使用;

(m) 處置貸款當事人在水星合資企業中的權益(包括通過或通過處置貸款當事人在普羅米修斯公司的權益或通過普羅米修斯公司處置其在水星合資企業的權益)，只要處置的對象是善意的第三方(爲免生疑問，不包括現有的水星合資企業的權益持有人)，(X)支付給貸款當事人的與此相關的對價的不少於75%應爲現金或允許投資，與交易完成同時支付，並且(Y)該出售是以公平市場價值進行的；但儘管有上述規定，貸款各方可根據(I)水星合營公司其他各方行使拖拖權，(Ii)直接或間接處置水星合營公司的全部或幾乎所有股權或資產，(Iii)首次公開發行水星合營公司或任何特殊目的公司的股權的任何首次公開發行，(Iv)任何內部重組，處置貸款方在水星合營公司的權益。水星合營企業股權或組織結構的重組或資本重組(前提是貸款各方在重組或資本重組後持有的任何後續權益仍須遵守第6.04(M)節的條款)。爲免生疑問，根據第6.04(M)節前一句的但書第(I)至(Iii)款對貸款方在水星合營企業中的權益進行的任何處置都應是自由和明確的，行政代理或貸款人就貸款方在水星合資企業中的權益或其中的股權(或其繼承者)(包括但不限於，本第6.04(M)節規定的限制應視爲終止，並且在未經行政代理、任何貸款人或其他人採取任何行動或徵得其同意的情況下，在緊接該處置完成之前不再具有進一步的效力和效力；

（n）排除的WD資產或任何排除的WD子公司的股權的處置;和

（o）借款人及其子公司未經本節允許的處置; 提供借款人任何財政年度根據本（o）條處置的所有財產的總賬面價值不得超過5，000，000美元。

儘管有上述規定或此處包含任何相反規定，任何知識產權或其他資產（包括但不限於個人護理服務業務和遠程患者監護業務）對於貸款方整體業務至關重要的業務，應轉讓、轉讓、或獨家許可或獨家再許可（除出於合法商業目的而與領土授予的可終止且有限的知識產權許可或分許可外，領域或其他範圍限制，並且條款不會干擾貸款方業務的任何重大方面（作爲一個整體））提供給非貸款方的任何子公司。

第6.05節。投資、貸款、墊款、擔保和收購. 借款人不會也不會允許其任何子公司（i）購買、持有或收購（包括

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根據與任何在合併或合併之前不是全資子公司的人的任何合併或合併）任何股本、債務證據或其他證券（包括收購上述任何內容的任何期權、擔保或其他類似權利）、提供或允許存在任何貸款或預付款、擔保任何義務、或進行或允許存在任何投資任何其他人或（ii）購買或以其他方式獲取（在一項交易或一系列交易中）任何人或任何人的全部或幾乎全部資產或任何其他人的任何資產構成該人的業務單位、部門、產品線或業務線（上述條款（i）和（ii）中描述的每項上述交易，一項”投資“)，但以下情況除外：

（a）現金和許可投資；

（b）允許的收購；

(c) (i)借款人及其子公司於生效日期對其各自子公司股本進行的投資，（ii）借款人及其子公司對貸款方的投資;（iii）在該人成爲子公司或合併或合併之日存在的任何人的投資，或根據以下另行允許的交易與借款人或其任何子公司進行的投資;（iv）非附屬擔保人的子公司對非附屬擔保人的其他子公司的投資和（v）借款人和附屬擔保人對外國子公司的投資，只要此類投資僅由借款人發行其股權的收益提供資金;

(d) (i)任何貸款方對非營利實體的除外子公司的投資，（ii）任何貸款方對根據加拿大法律組織的子公司的投資（或其任何省份）和（iii）貸款方對非貸款方的子公司的投資;前提是根據本（d）條進行的所有投資的總額不得超過75，000美元（其中較大者），000和最近結束的測試期綜合EBITDA的25.0%在任何一個時間未償還;

（e）在正常業務過程中進行的銀行存款和預付費用以及構成「許可的負擔」定義第（c）和（d）條所述存款的投資;

（f）第6.01條允許的擔保和其他債務，以及第6.03條允許的構成投資的交易;

（g）投資包括應收賬款債務人根據有關在正常業務過程中結算該應收賬款債務人帳戶的談判協議向借款人或其任何子公司發行的應付票據、股票或其他證券，或爲結算任何陷入財務困境的應收賬款債務人或與該人重組或破產有關的其他債務人所欠債務而收到的投資，破產或類似程序，或與任何有擔保投資的止贖或所有權轉讓有關;

（h）在正常業務過程中延長貿易信貸或持有應收賬款，以及在防止或限制損失合理必要的範圍內從陷入財務困境的帳戶債務人處收到的滿足或部分滿足的投資;

(i) 購買、贖回、報廢、收購、取消或終止借款人的任何股權或收購任何此類股權的任何期權、擔保書或其他權利

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借款人的利息，在每種情況下均以第6.08條允許付款的範圍內;

（j）向高級職員、董事和員工提供的貸款和預付款（i）用於正常業務過程中的搬家、工資、娛樂、旅行和其他類似費用的貸款和預付款在任何時候未償還總額不超過1，500，000美元，以及（ii）與該人員購買借款人股權有關的貸款和預付款，總額不超過1，500美元，任何時候未付000美元，在每種情況下確定時均不考慮此類預付款的任何減記或註銷;

（k）在正常業務過程中代收、代存和預付費用的背書；

(l) 與第6.04條允許的處置有關的交易（在構成投資的範圍內）或期票和其他非現金對價;

(m) 只要借款人或該子公司遵守本協議第5.09條，並且本協議第6.05條允許對該新子公司的任何投資，即構成創建新子公司的投資;

（n）任何子公司在正常業務過程中的租賃擔保和其他合同義務（在不構成債務的範圍內）;

（o）將一項或多項正在開發的產品或技術的權利轉讓給與第三方的合資企業或其他實體，而借款人或子公司保留收購此類合資企業或其他實體或以其他方式回購此類產品或技術的權利;

（p）投資於（i）第6.01（t）條允許的掉期協議形式和（ii）任何允許的債券對沖交易;

(Q)調查結果。生效日期已存在的投資並描述於附表6.05 以及在不涉及任何額外投資的情況下對其進行的任何修改、替換、更新或擴展;

（r）在正常業務過程中支持監管資本化要求、專屬保險子公司的保險或再保險義務的投資;

(S)他說。根據記錄交易進行的投資;前提是根據本條款進行的所有投資的總金額在任何時候均不得超過12，500，000美元;

（t）投資在任何財年，合資企業的總金額不超過50，000，000美元和該財年合併EBITDA的25.0%中的較高者;前提是任何財政年度的任何未使用金額（最多爲該財政年度最高允許金額的50%）可以結轉到下一個財政年度，但不適用於下一財年，從上一財年結轉的任何金額均應在每個財年的允許金額之後使用;

（u）其他投資;前提是，根據本條款（u）未償投資的總額與限制投資的總額一起計算

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根據第6.08（o）條支付的付款在任何時間均不得超過最近結束的測試期綜合EBITDA的30，000，000美元和15.0%中的較大者;

(v) 其他投資;前提是，該投資以形式生效後，截至最近結束的測試期最後一天，總淨槓桿率不得超過2.75至1.00;

（w）排除的WD資產和任何排除的WD子公司的股權的投資;

(x) 任何時候存在的任何人的投資該人成爲借款人的子公司或與借款人或其任何子公司合併或合併（包括與允許的收購有關）以及任何修改、替換、只要此類投資並非爲了預期該人成爲借款人的子公司，則在不涉及額外現金投資的情況下進行，則續簽或延期或此類合併或合併;以及

(Y)調查結果。借款人或其任何子公司進行的其他投資、貸款或預付款，只要任何時候未償還的所有此類投資、貸款和預付款的總額不超過30，000，000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的15.0%中的較大者。

爲了遵守本第6.05條的契約，任何投資的金額應爲實際投資的金額，不對該投資價值的後續增加或減少進行調整，減去就該投資以現金形式支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的任何金額。爲了確定是否符合第6.05條，如果有投資（或其一部分）將根據上述一項或多項規定被允許，借款人可以對此類投資進行劃分和分類（或其一部分）以符合本契諾的任何方式進行，並且稍後可以分割和重新分類任何此類投資，只要投資（如此劃分和/或重新分類）將允許根據自重新分類之日起適用的例外情況進行。

儘管有上述規定或此處包含任何相反規定，自第3號修正案生效日期起和之後，根據第6.05（d）、6.05（t）、6.05（u）和6.05（y）條進行的所有投資的總額，以及對未成爲貸款方的個人或未成爲貸款方的資產的所有收購總額，並且在第3號修正案生效日期和之後以及指定授權日期之前，不成爲貸款方所有或不構成第6.05（b）條規定的抵押品，不得超過50，000，000美元和最近結束的測試期合併EBITDA的25%中的較大者。

第6.06節。更詳細。[保留].

第6.07節。更詳細。與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)交易的條款和條件對借款人或該附屬公司並不比從非可比交易的關聯公司的人以獨立方式獲得的交易要低，(B)借款人與其附屬公司(或因該項交易而成爲借款人附屬公司的實體)之間或之間的交易(或其任何組合)；。(C)向借款人或其任何董事支付慣常費用。

129

包括但不限於第6.08節允許的任何受限支付和第6.03節允許的交易，(F)向關聯公司發行股權和與之相關的登記權和付款，(G)與關聯公司的交易附表6.07(H)在生效日期存在的任何許可、再許可、租賃或再租賃(1)(連同對貸款人以其身份的利益沒有重大不利的任何修訂、重述、延期、替換或其他修改)，(2)在正常業務過程中或(3)與過去的做法大體一致，(I)與合資企業就購買或出售財產或其他資產和服務而進行的交易，以及第6.05節允許的對合資企業的投資，(J)[保留]，(K)根據第6.01(Aa)節允許的借款人優先股管理或文件協議下擬進行的交易，(L)向任何貸款方墊付營運資金，(M)向任何貸款方轉移現金和資產，(N)第6.01節，第6.03節，第6.04節明確允許的公司間交易，第6.05節和第6.08節及(O)借款人及其附屬公司就其支付的總代價或出售或處置的物業的總代價或公平市價低於1,000,000美元的任何交易或一系列相關交易。

第6.08節。更詳細。受限支付. 借款人不會也不會允許其任何子公司直接或間接支付或做出任何限制付款，但以下情況除外：

（a）借款人和各子公司可以就其股權申報和支付股息或其他分配或進行其他限制性付款，僅以該人的額外普通股權支付;

（b）附屬公司可(I)就其股權向其各自的股權持有人作出股息或其他分配(該等分配應至少按應課稅基準向任何該等作爲貸款方的股權持有人作出，及(Y)如該附屬公司並非全資附屬公司，則至少按應課稅基準向作爲借款人或附屬公司的任何該等股權持有人作出)。(Ii)向借款人或任何附屬擔保人(直接或間接通過非貸款方的一家或多家附屬公司)支付其他限制性付款；及(Iii)支付借款人根據本第6.08節本應獲准支付的任何限制性付款，以及(Iv)借款人或其任何附屬公司是綜合公司成員的任何應課稅期間，爲美國聯邦和/或適用的州或地方所得稅目的而合併或類似的所得稅組(或爲美國聯邦所得稅目的而被視爲對任何此類成員不予理會的實體)，借款人或借款人的直接或間接所有人是其共同父母(a“稅務組“)，支付股息或進行其他分配，以不超過該共同母公司在該納稅集團在該納稅期間可歸因於借款人及其子公司的應納稅所得額的任何美國聯邦、外國、州和地方所得稅部分的實際納稅義務；但在每個納稅期間，就該納稅期間支付的此類款項的總額將不超過借款人及其子公司(如適用)本應作爲獨立納稅集團支付的金額(考慮到任何虧損結轉和其他稅收屬性)以及此類支付的金額

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不得與借款人及其子公司直接支付或扣留的稅款重複; 提供進一步任何非貸款方均應向貸款方分配屬於該非貸款方的此類稅收負債部分;

(c) 借款人和各子公司可根據並按照針對借款人及其子公司的管理層、董事、員工或前員工的股票期權計劃、就業協議、激勵計劃或其他福利計劃，在任何財政年度內支付總額不超過2，000，000美元的限制性付款;條件是，此外，任何財政年度的未使用金額均可結轉到下一個財政年度，但不得結轉到任何後續年度，每個會計年度的允許金額應與上一會計年度結轉的金額一起使用或在此之前使用;

(d) 借款人可以在行使股票期權或認購權時回購股權，前提是此類股權代表此類期權或認購權行使價的一部分，或使用實質上同時發行新股權所收到的收益;

（e）如果股權代表該期權或認購權行使價格的一部分，則被視爲在行使股票期權或認購權時發生的股權的無現金回購;

（f）現金付款，以代替發行與行使可轉換爲借款人或借款人任何直接或間接母公司股權或可交換或參考借款人或借款人任何直接或間接母公司股權相關的零碎股份;

（g）借款人可以贖回、回購或以其他方式收購其股權：（i）退休或解僱的員工、高級官員或員工，借款人或其子公司根據在正常業務過程中籤訂的僱傭協議的高級官員或董事，或（ii）代表預扣稅義務的限制性股權持有人，前提是本條款（ii）中描述的購買任何財政年度不得超過2，000，000美元;但除此之外，任何財政年度的未使用金額均可結轉到下一個財政年度，但不得結轉到任何後續年度，並且從上一個財政年度結轉的任何金額均應與每個財政年度的允許金額一起或之前一起使用，在每種情況下，前提是，在付款發生或因此將發生的日期，不會發生違約或違約事件，並且仍然未償還;

（h）只要(I)在違約或違約事件生效之前或之後沒有違約或違約事件發生並繼續發生，以及(Ii)借款人在形式上遵守財務契約，借款人可以支付本第6.08節不允許的任何額外限制性付款，其總額在任何財政年度不得超過(X)30,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的15.0%(較大者)的總和年度RP金額“)加上(Y)前兩個會計年度的年度應收款金額的任何未使用部分(但任何財政年度的未使用金額不得超過該財政年度年度應收款金額的50%)；但在任何財政年度內根據第6.08(H)節支付的限制性付款應被視爲已支付，首先是根據上文第(Y)款從上一個會計年度結轉的金額，其次是上述規定的該財政年度允許的年度應收款金額；

(i) 與允許的債券對沖交易有關的任何付款以及（ii）（A）行使、結算、平倉或終止任何相關允許的令狀交易

131

結算後交付借款人普通股股份，（B）（I）抵消相關許可債券對沖交易，或（II）提前終止時以普通股支付提前終止金額，或（C）現金付款不超過相關許可債券對沖交易行使、結算、平倉或終止時收到的金額;

（j）只要在違約或違約事件生效之前或之後沒有發生並且持續，借款人即可定期以現金形式支付可轉換債務的利息;

（k）借款人可以向優先股支付不超過每年5.5%的現金股息，並支付不超過每年8.5%的實物股息; 提供，不允許根據本規定支付現金股息第8.06（k）節如果違約或違約事件在付款生效之前或之後已發生並持續;

(l) 只要違約事件未發生且在違約事件生效之前或之後持續，借款人即可進行其他限制性付款; 提供, 那，在形式上實施此類限制性付款後，截至最近結束的測試期最後一天，總淨槓桿率不得超過2.75至1.0;

(m) 借款人可以（i）對由排除WD資產組成的財產和（ii）任何排除WD子公司的股權進行限制性付款;

（n）借款人可以根據借款人的股票回購計劃進行限制性付款以回購其共同股權，總金額不超過50，000，000美元，前提是在該計劃生效之前或之後未發生違約或違約事件並且持續;和

（o）借款人可以進行其他限制付款; 提供, 那，根據本（o）條支付的此類限制性付款的總額，與根據第6.05（u）條未償投資的總額一起計算，不得超過30，000，000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的15.0%中的較大者。

儘管有上述規定或此處包含任何相反規定，根據第6.08（h）、6.08（n）和6.08（o）條支付的所有限制付款的總額（在每種情況下從第3號修正案生效日期起和之後以及指定的授權日期之前）不得超過12，500美元中的較大者，000和最近結束的測試期綜合EBITDA的5%。

第6.09節。限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何附屬擔保人在其任何財產或資產上設立、招致或允許存在任何留置權以擔保擔保債務的能力(在貸款文件要求的範圍內)，或(B)任何附屬公司向其股權持有人的貸款方支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附屬擔保人發放或償還貸款或墊款的能力，在貸款文件要求的範圍內，爲擔保債務提供擔保；提供(I)本第6.09節不適用於(A)法律或任何貸款文件施加的限制和條件，(B)在下列日期確定的生效日期存在的限制和條件附表6.09以及不符合以下條件的任何修訂、修改、再融資、替換、續展或延期

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實質上擴大任何此種限制或條件的範圍，作爲一個整體；(C)任何附屬公司或資產在成爲附屬公司或取得該資產時已存在的任何協議對該附屬公司或資產施加的限制和條件；(D)在出售前出售附屬公司的協議中所載的習慣限制和條件；提供此類限制和條件僅適用於將被出售的子公司，(E)在此類處置完成之前與任何財產處置有關的任何協議中所載的習慣限制和條件，(F)第6.02節允許的留置權所擔保的資產的轉讓或授予留置權的限制，(G)第6.01節允許的關於債務的任何協議中規定的限制或條件；提供這種限制和條件是借款人善意判斷所確定的這種債務的習慣規定，(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定，(I)合同規定的對現金或其他存款(包括代管資金)或淨資產的習慣限制，(J)租賃、許可證、分租賃和分許可以及限制轉讓的其他合同中的習慣規定，以及(K)任何代管發放人的組織文件；提供如果該等限制和條件僅適用於該附屬公司以及該附屬公司的任何股權，(Ii)本第6.09條(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產，(Iii)本第6.09條(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，或根據與第6.04和(Iv)節所允許的許可處置或其他出售或處置有關的已簽署協議而出售的特定財產，本第6.09節不適用於與合資企業有關的習慣限制和條件。

第6.10節。限制性初級債務的預付款和限制性初級債務文件的修改.

（a）借款人不會，也不會允許任何子公司在預定到期日之前，直接或間接自願預付、償還、贖回、註銷或以其他方式獲得任何借款方或子公司的任何債務(以下允許的公司間債務除外)第6.01(C)條)在償還權或留置權排序上排在次要地位的貸款(這種債務，限制性初級債務“；爲免生疑問，同意優先票據並非受限制次級債務)(但依據第6.01節所准許的債務的任何再融資、續期或置換除外)；提供只要不存在或不會由此導致違約事件，任何貸款方或任何子公司都可以在預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足以下限制次級債務：(I)用借款人發行任何股權的收益；(Ii)[保留]；(Iii)由不屬於違約性質的任何強制性贖回、償還或回購事件組成；(I)因收到債務產生、股權發行、資產出售的收益而觸發；(I)構成「特別強制贖回」或類似要求的債務證券，適用於爲一項或多項交易融資而產生的債務證券(S)，(Iv)由任何慣常的過渡性貸款與爲該等過渡性貸款再融資而招致的許可次級債的收益組成，(V)如在該等預付款、贖回、回購、失敗或其他清償的情況下，(I)在該等預付款、贖回、回購、失敗或其他清償的情況下，(I)並無未償還的貸款或其他有擔保債務，及(Ii)在實施該等預付款、贖回、贖回、失敗或其他清償後，在回購、失敗或其他形式上清償債務的情況下，借款人應遵守財務契約和(Vi)使用爲此類債務再融資而產生的任何允許次級債務的收益。

133

（b）此外，借款人不會也不會允許任何子公司修改任何限制性初級債務的條款，如果此類修改、修改或變更會以重大不利於貸方利益的方式添加、修改或變更任何條款（前提是，如果此類限制性初級債務在最初產生時或在修訂、修改或變更時，允許發生具有使該修訂、修改或變更生效的條款和條件的情況，則該修訂、修改或變更不應被視爲不利於貸方的利益）。

(c) 借款人不會也不會允許任何子公司在預定到期日之前直接或間接自願預付、沖銷或實質上衝銷、購買、贖回、報廢或以其他方式收購優先票據（除與（i）第3號修正案生效日期的交易外，（ii）有無擔保債務的優先票據的任何再融資，其最終到期日不早於被再融資的優先票據，且加權平均到期壽命不短於被再融資的優先票據，或（iii）任何允許的矩陣處置預付款），除非，自適用的預付款通知發出之日起，在此類預付款、贖回、回購、沖銷或其他形式形式的滿足生效後，截至最近結束的測試期的最後一天，總淨槓桿率不得超過4.00至1.00。

第6.11節。更詳細。醫療保健許可證;醫療保健罰款.借款人不會也不會允許其任何子公司：

（a）允許或導致州或聯邦監管機構撤銷任何政府批准或醫療許可，但此類撤銷可以合理預期會產生重大不利影響，無論此類政府批准或醫療許可是否由借款人持有或最初爲借款人的利益而頒發，借款人或子公司已與其簽訂管理協議的子公司或合同提供者。

（b）根據任何醫療保健法，允許貸款方在任何12個月期間未支付一項或多項總計超過20，000，000美元的罰款或罰款（受任何適用的上訴期的限制）。

第6.12節。金融契約.

（a）最大總淨槓桿率. 僅就循環貸款而言，在契約減免期未生效期間，借款人將不允許截至2022年3月31日及之後結束的每個財政季度結束時確定的總淨槓桿率大於下文與該財政季度相反的標題「最大總淨槓桿率」下規定的比率：


財政季度結束			最大總淨槓桿率
2022年3月31日至12月31日			5.50至1.00
2023年3月31日			5.00至1.00
2023年6月30日至2023年9月30日			5:255.25 到 1:001.00
2023年12月31日至2024年3月31日			5:005.00 到 1:001.00
2024年6月30日			4.75到 1:001.00
2024年9月30日及以後			4.50至1.00

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僅就循環貸款而言，在契約減免期有效期間，借款人將不允許總淨槓桿率（截至2024年3月31日及之後結束的每個財政季度結束時確定），直至契約減免期終止，大於以下與該財政季度相反的「最大總淨槓桿率」標題下規定的比率：


財政季度結束			最大總淨槓桿率
2024年3月31日至2024年6月30日			5.50至1.00
2024年9月30日			6.50至1.00
2024年9月30日至 2024年12月31日			5.25至1.00
2025年3月31日至2025年9月30日			5:005.00 到 1:001.00
2025年12月31日至2026年3月31日			4.75到 1:001.00

儘管有上述規定，但在任何情況下，借款人在生效日期(合計)後，不得超過兩(2)次，允許第6.12(A)節所允許的總淨槓桿率在連續四個會計季度期間(該期間內)增加0.50至1.00(但在任何情況下不得高於5.50至1.00)。調整後的《公約》期間“)在上述四個財政季度的首個財政季度內，就准許收購或根據本協議准許進行的另一項收購，如就該項收購支付或將支付的總代價超過$100,000,000(借款人須就該項增加以書面通知行政代理人(以便分派給貸款人)及該項收購的交易描述(關於被收購資產的人的姓名或摘要描述及大約購買價格))，只要借款人在該項收購生效(包括預計生效)後立即在該項收購結束日符合第6.12(A)節允許的總淨槓桿率(在該項增加生效後)；提供雙方理解並同意：(X)在選擇調整後的契約期間後，借款人在調整後的契約期間結束後至少兩(2)個財政季度內不得選擇新的調整後的契約期間，以及(Y)在調整後的契約期間結束時，根據第6.12(A)節允許的最高總淨槓桿率應恢復到調整後的契約期間結束時的最高總淨槓桿率，此後直至根據上述條款和條件選出另一個調整後的契約期間(如有)爲止。

（b）利息覆蓋率. 僅就循環貸款而言，借款人不會允許該比率（“利息覆蓋率“），截至2022年3月31日及之後結束的每個財政季度結束時，確定（i）合併EBITDA至（ii）合併利息發票，每種情況均爲截至該財政季度結束的連續四（4）個財政季度期間，所有這些都是針對借款人及其子公司在綜合基礎上計算的，在契約救濟期有效期間低於（x）3.00至1.00，在契約救濟期有效期間低於（y）2.75至1.00;前提是，僅在借款人截至2024年9月30日的財政季度，借款人不會允許確定的利息覆蓋率低於2.00至1.00.

135

(D)簽署更多的公約。爲了促使組成所需循環貸款人的循環貸款人自第4號修正案生效之日起對本協定進行修正，除其他外，爲了借款人的利益對金融公約進行了某些修改，借款人承諾並同意，僅爲了循環貸款人的利益，儘管本協議中包含任何相反的內容，在9月30日開始的期間內，2024年至借款人向行政代理交付第5.01（a）條要求的財務資料之日結束以及借款人截至2024年12月31日的財年（「限制期」）的第5.01（c）條要求的合規證書，以遵守以下契約：

(I)提供補充報道。借款人將在二十(20)日之後的五(5)個工作日內向行政代理提交文件，以便分發給每個循環貸款人這是）截至2024年10月31日、2024年11月30日、2024年12月31日、2025年1月31日、2025年1月31日、2025年2月28日、2025年3月31日和2025年4月30日的每個日曆月的第一天，報告證明（基本上採用截至9月30日的本協議第4號修正案所附附件b的形式，2024年），列出了截至上一個日曆月最後一天借款人流動性的合理詳細計算（根據本第6.12（d）（i）條就截至2024年12月31日的月份和截至2025年3月31日的月份提交的每份報告證書，說明截至12月31日，借款人是否遵守第6.12（c）條規定的契約，2024年或2025年3月31日（如適用）。

(二)減少額外債務。借款人將不會、也不會允許任何附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務：

(A)根據第2.20節的規定執行；

(B)根據第6.01(Z)節的規定；以及

(C)根據第6.01(Ee)條執行。

(3)增加額外投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人不得，也不得允許其任何子公司對任何其他人進行或擁有任何投資：

(A)根據第6.05(B)節執行；

(B)根據第6.05(D)節的規定執行；

(C)根據第6.05(T)節執行；

(D)根據第6.05(U)節的規定執行；

(E)根據第6.05(X)節的規定進行審查；以及

(F)在限制期內的任何時間，根據第6.05(Y)節償還的債務總額超過5,000,000美元。

136

(四)禁止限制支付。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接支付或支付任何限制性付款：

（A）根據第6.08（h）條;

（B）根據第6.08（n）條;和

（C）根據第6.08（o）條，限制期內總計超過5，000，000美元。

第6.12條的規定僅爲循環貸款人的利益着想，儘管有第9.02條或本文任何其他章節的規定，所需循環貸款人可以（i）修改或以其他方式修改第6.12條，或僅爲了第6.12條的目的，修改或以其他方式修改其中直接或間接使用的定義術語，或（ii）放棄對第6.12條的任何不遵守或因任何此類不遵守而導致的任何違約事件，在任何情況下都無需任何其他分包商的同意。

第七條
違約事件

第7.01節。以下內容：違約事件。如果發生以下任何事件(「違約事件」)：

（a）借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，借款人都應不支付貸款本金或任何償還義務；

（b）借款人不得支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額（第7.01（a）條中提及的金額除外），並且該違約行爲應在五（5）個工作日內繼續得不到補救;

(d) 借款人不得遵守或履行第5.02（a）、5.03條（僅就借款人的存在而言）或5.08條中所載適用於其（或其子公司，在適用範圍內）的任何契諾、條件或協議第六條或在第十條; 提供任何未遵守第6.12條的行爲均不構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到行政代理人或所需循環貸款人根據第7.02（a）條或第7.02（b）條終止循環承諾或對未償循環貸款和信用證行使補救措施;

（e）借款人或任何附屬擔保人（如適用）將未能遵守或履行本協議中適用的任何契諾或協議（第7.01（a）、（b）或（d）條規定的除外）或任何其他貸款文件，且此類不合規行爲應在行政代理通知借款人後三十（30）天內繼續不予補救（該通知將根據任何分包商的要求發出）;

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（f）借款人或任何重大子公司不得就借款人或該重大子公司（視適用而定）的任何重大債務支付任何付款（無論是本金還是利息，無論金額如何），無論該債務到期並應支付，且該付款未在產生該債務的適用協議或文書中規定的任何適用寬限期內得到彌補;

（g）發生任何事件或條件，導致借款人或任何重要附屬公司的任何重大債務在預定到期日之前到期，或在任何適用的寬限期屆滿並交付任何適用的協議或文書所規定的任何適用的所需通知後，該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許該等重大債務的持有人或任何受託人或代理人在其預定到期日之前到期，或要求在該債務預定到期日之前預付、回購、贖回或取消該等債務(導致或允許任何可轉換債務持有人的任何事件或條件(X)除外)，轉換爲或參照借款人的普通股(以及代替零股的現金)或(Y)要求要約償還或贖回任何可轉換債務，或要求在本協議允許的範圍內贖回或預付可轉換債務)；提供本條(G)不適用於(I)因出售、轉移或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件)擔保的財產或資產而到期的有擔保債務，(Ii)因第6.01節允許對其進行再融資而到期的任何重大債務，(Iii)因受益人根據信用證、銀行承兌匯票或類似債務而產生的任何償付義務，以及(Iv)任何該等強制可預付的重大債務，可贖回或能夠在預定到期日之前贖回：(A)發行股本、產生其他債務、出售或以其他方式處置任何資產或發生傷亡或其他產生收益事件的收益，只要到期的重大債務已用到期時(或在任何適用的寬限期內)需要用於預付此類債務的淨收益全額預付，或(B)構成適用於爲一筆或多筆交易融資而產生的債務證券的「特別強制性贖回」或類似要求，如果此類交易(S)不能在規定的時限內完成或完成，在上述(A)和(B)款的情況下，但此類事件不應以其他方式導致此類重大債務的違約事件；

（h）應啓動非自願程序或提交非自願請願書，尋求（i）根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或現在或以後有效的類似法律，對借款人或任何重大子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或（ii）任命接管人、受託人、託管人、借款人或任何重大子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願應繼續進行六十（60）天，不被駁回、不被解除和不被擱置，或者應簽署批准或下令任何上述內容的命令或法令;

(i) 借款人或任何重大子公司應（i）自願啓動任何訴訟或提交任何請願書，尋求根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，（ii）同意啓動或未能以及時和適當的方式對第7.01（h）條所述的任何訴訟或請願書提出異議，（iii）申請或同意爲借款人或任何重大子公司或爲其大部分資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，或（iv）爲債權人的利益進行一般轉讓;

138

（j）借款人或任何重大子公司將無法、書面承認其無力或一般無法償還其到期債務;

（k）對支付總額超過40，000，000美元的一項或多項最終判決（在未由未拒絕承保的有償付能力且無附屬保險人支付、完全擔保或承保的情況下）應針對借款人、任何重大子公司或其任何組合提供，並且該等保險應保持未解除，連續六十（60）天未空置和未解僱，在此期間不得有效中止執行（由於未決上訴或其他原因），或判定債權人應合法採取任何行動，扣押或徵收借款人或任何重大子公司的任何資產，以執行任何該判決和該行動不應被擱置;

(l) 已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起考慮，可以合理預期會導致重大不利影響;

(m) 控制權發生變更;

（n）任何貸款文件的任何實質性條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的任何原因或以現金全額償付所有擔保債務(不包括：(I)在本協議終止後仍未主張的賠償義務和費用償還或有賠償債務，或任何掉期協議或銀行服務協議項下尚未到期和應付的債務，或(Ii)以行政代理合理滿意的條款以現金作抵押的任何未償還信用證)，不再完全有效和在所有實質性方面有效)；或貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議，或對其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務提出異議(但下列原因除外)：(X)該借款方根據其條款解除抵押品；(Y)根據本條款解除抵押品或(Z)根據其條款終止該貸款文件；或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

（o）任何附屬文件在簽署後，因任何原因（除（i）以下明確允許的除外（包括由於第6.03或6.04條允許的交易），（ii）僅由（A）造成的完美性或優先權的喪失行政代理人不再擁有實際交付給其的代表根據任何抵押文件質押的股權的證書或（B）UCC備案因未及時提交UCC延續聲明或（iii）以現金全額償還所有擔保債務）未能在聲稱涵蓋的擔保品的任何重要部分中創建有效且完善的擔保權益而失效;或

（p）將發生排除事件。

第7.02節。對失責事件的補救措施. 倘發生違約事件（第7.01（h）或7.01（i）條中描述的與借款人有關的事件除外，發生在實際或視爲根據美國破產法輸入救濟令時），並且在此類違約事件持續期間的任何時間，行政代理人可以在徵得所需貸款人同意的情況下，並應要求貸款人的要求，通過通知借款人，在同一時間或不同時間採取以下任何或所有行動：

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（a）終止承諾，承諾隨即終止；

（b）宣佈當時未償貸款全部到期並應償還（或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈到期和應付的本金此後可被宣佈到期和應付），並隨即宣佈如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息以及所有費用和根據本項和任何其他貸款文件應計的其他有擔保債務，應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何類型的其他通知，借款人和其他貸款方特此放棄所有這些通知;

(d) 代表其本身、貸方和發行銀行行使其、貸方和發行銀行根據貸款文件和適用法律享有的所有權利和補救措施;

提供, 然而，，在任何因未遵守第6.12條而導致的違約事件發生和持續期間，（x）根據第7.02（a）條或第7.02（b）條採取的行動僅可由所需循環貸款人就循環貸款採取（無需採取所需的貸款行動）或由行政代理在所需循環貸款人的指示下進行，和（y）僅在根據第7.02（a）條或第7.02（b）條就此類違約事件採取行動的情況下（關於循環貸款）由所需循環貸款人或由行政代理在所需循環貸款人的指示下提供，則該違約事件將被視爲針對本協議下所有貸方的違約事件，並且可以對所有貸款行使上述補救措施。

如果第7.01（h）或7.01（i）條所述的違約事件發生在根據美國破產法實際或被視爲針對借款人的救濟令後，承諾將自動終止，貸款本金未償和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息以及在任何其他貸款文件項下應計的所有費用和其他有擔保債務，應自動到期和應付，借款人按照上述（c）條規定現金抵押信用證風險的義務應自動生效，在每種情況下，無需提交、要求、抗議或任何類型的其他通知，借款人特此放棄所有這些。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附屬公司免除所有及每一項要求)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理人認爲合理的條款使用抵押品所產生的任何現金。和/或可立即出售、租賃、轉讓、給予一項或多項選擇權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或代表有擔保當事人以信用出價方式獲得抵押品或其任何部分(或訂立執行上述任何事項的合同)，

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在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方，以其認爲適當的條款和條件，以其認爲最佳的價格，以現金、信用或未來交付的方式出售或出售一個或多個包裹，且不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除該權利或股權。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理應使用其根據本協議採取的任何行動的淨收益第七條在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的或與抵押品或本合同項下貸款人的抵押品或權利有關的任何其他方式產生的所有合理成本和支出(包括合理的律師費和支出)後，只有在此類申請和行政代理支付任何法律規定(包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)節)規定的任何其他金額之後，才能按照第7.03節規定的順序支付全部或部分擔保債務。如有剩餘，需要向任何貸款方提供行政代理帳戶。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視爲合理及適當。

第7.03節。付款的運用. 儘管有任何相反規定，在違約事件發生後和持續期間，借款人或所需貸款人向行政代理發出通知：

（a）根據第2.21條的規定，行政代理應按照以下方式運用因擔保債務而收到的所有付款：

(i) 第一、支付構成應支付給行政代理人的費用、賠償金、費用和其他金額的擔保債務部分（包括根據第9.03條支付的向行政代理人提供的律師費用、支出和其他費用以及根據第2.12（c）條支付給行政代理人的金額）;

(ii) 第二，支付構成費用、開支、賠償和其他金額的擔保債務部分（本金、有關LC付款的報銷義務、利息和信用證費用除外）應支付給貸方，發行銀行和其他擔保方貸款文件項下產生的（包括根據第9.03條應向貸方和發行銀行支付的費用和支出以及其他費用），按照本條款（ii）中描述的應支付給他們的相應金額按比例計算;

(iii) 第三，支付構成應計和未付信用證費用和費用以及貸款和未償還的LC付款利息的擔保債務部分，貸款人和發行銀行之間按本條款（iii）中描述的相應金額的比例按比例分配;

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(iv) 第四，(A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證付款的擔保債務的該部分，(B)將構成信用證風險的未提取金額的信用證風險的該部分以現金抵押，但以借款人根據第2.06或2.21節以其他方式不作現金抵押的範圍爲限；提供(X)根據上文第(B)款運用的任何該等金額應支付給開證行帳戶的行政代理，以對信用證的擔保債務進行現金抵押；(Y)根據第2.06或2.21節的規定，根據第2.06或2.21節的規定，用於將信用證總金額作爲現金擔保的金額；(Iv)應用於支付信用證項下發生的提款；(Z)在任何信用證到期時(沒有任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他擔保債務，如有，在第7.03節和第(C)節規定的順序中，就銀行服務義務和互換義務所欠的任何其他金額，在每一種情況下，貸款人和開證行以及任何其他適用的擔保當事人按比例按比例支付給他們：(Iv)應支付給他們的金額；

(v) 第五，全額支付所有其他擔保債務，在每種情況下，行政代理人、貸方、發行銀行和其他擔保方之間根據所有此類擔保債務的各自總金額，根據當時到期和應付的各自金額，按比例計算;和

(vi) 最後在所有有擔保債務（未清算債務除外）已不可能全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額（如果有）;和

（b）如果在所有信用證已完全提款或到期（沒有任何待決提款）後，仍有任何金額作爲現金抵押品存入，則該剩餘金額應按照上述順序適用於其他有擔保債務（如果有）。

第八條
管理代理

第8.01節。授權和操作.

（a）各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定爲行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作爲擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)籤立和交付抵押品文件以及實現抵押品文件的目的所必需或適當的所有相關文件或文書。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行在此授權行政代理執行和交付，並履行其在下列各項下的義務

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行政代理人作爲一方的貸款文件，並行使行政代理人在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

（b）對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；提供但是，行政代理不應被要求採取下列行爲：(I)行政代理善意地認爲使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式爲其開脫責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據有關破產、破產或重組或債務人救濟的任何法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；提供, 進一步，行政代理可在執行任何該等指示的行動前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(c) 在履行其在本貸款文件項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理人僅代表貸方和發行銀行行事（除非在本文件明確規定的有關維護登記冊的有限情況下），其職責完全是機械性的和行政性的。行政代理人、投標人、聯合文件代理人和聯合辛迪加代理人的動機本質上是商業性的，而不是投資於借款人的一般績效或運營。在不限制上述內容的一般性的情況下：

(i) 行政代理不承擔也不應被視爲已承擔任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方或爲其代理、受託或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用「代理人」一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

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(ii) 如果行政代理人被要求或被視爲作爲根據明確受美利堅合衆國以外任何司法管轄區法律管轄的貸款文件設定擔保權益的任何抵押品的受託人，或者被要求或被視爲根據上述規定「信託」持有任何抵押品，行政代理人作爲受託人對擔保方的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內排除;和

(iii) 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求行政代理向任何貸方說明行政代理爲其自己帳戶收到的任何金額或任何金額的利潤部分。

(d) 行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行爲。

（e）任何聯合辛迪加代理人、聯合文件代理人或任何分包人均不得以本協議或任何其他貸款文件項下的此類身份承擔任何義務或職責，並且不得以此類身份在本協議或本協議項下承擔任何責任，但所有此類人員均應享有以下規定的賠償。

（f）如果根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，管理代理（無論任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務是否應按照本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論是否行政代理人應向任何貸款方提出任何要求）應有權並授權（但沒有義務）干預此類程序或其他方式：

(i) 提交併證明貸款、信用證付款和所有其他欠付和未付擔保債務的本金和利息全部金額的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以便貸方、發行銀行和行政代理人提出索賠（包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠）在此類司法程序中允許;和

(ii) 收取和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產並分發其;

以及任何此類程序中的任何託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均經各貸款人、各發行銀行和各其他擔保方授權向管理代理人支付此類付款，如果管理代理人同意直接向貸方、發行銀行或其他擔保方支付此類付款，則

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根據貸款文件（包括第9.03條），向行政代理人支付其作爲行政代理人的任何款項。本文所載的任何內容均不應被視爲授權行政代理代表任何債權人或任何發行銀行授權或同意或接受或採用任何重組、安排、影響擔保債務或任何貸款人或任何發行銀行權利的調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或任何發行銀行的索賠進行投票。

（g）本條例的規定第八條僅爲行政代理人、貸方和發行銀行的利益，並且，除非借款人根據本規定的條件擁有同意權第八條，借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等條款下作爲第三方受益人的任何權利。各擔保方，無論是否爲本協議的一方，通過接受貸款文件下提供的抵押品和擔保債務的擔保人的利益，將被視爲同意本條款第八條.

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等.

（a）行政代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或按行政代理人善意地認爲必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行爲(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(爲免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

（b）行政代理人應被視爲不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知(說明這是與本協議有關的「第5.02條規定的通知」，並指明本條款下的具體條款)，或(Ii)借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(說明是「違約通知」或「違約事件通知」)，行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)符合下列任何條件第四條或任何貸款文件中的其他地方，但確認收到物品除外(表面上聲稱

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此類物品）明確要求交付給行政代理人，或滿足任何明確提及其中描述的事項可爲行政代理人接受或滿意的條件，或（vi）抵押品上的優先權或抵押品的存在。儘管本文有相反規定，管理代理人不對借款人、任何子公司、任何貸方或任何發行銀行因信貸風險、其任何組成金額或可歸因於每個貸方或發行銀行或其任何美元等值的任何部分而遭受的任何負債、成本或開支負責。

(c) 在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視爲其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓爲止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記簿，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意，除非該行政代理在作出該貸款或簽發該信用證之前已充分收到該貸款人或該開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，而不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認爲是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作爲聲明制定者的要求)。

第8.03節。以下內容：張貼通訊.

（a）借款人同意，行政代理可以（但沒有義務）通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作爲其電子傳輸系統的任何其他電子平台上發佈通信，向貸方和發行銀行提供任何通信（“批准的電子平台”).

（b）儘管已批准的電子平台及其主要門戶網站已通過行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策來保護（包括，截至生效日期，用戶ID/密碼授權系統），並且批准的電子平台通過按交易授權方法進行保護，從而每個用戶只能逐個交易訪問批准的電子平台根據交易基礎，每個貸方、每個發行銀行和借款人承認並同意，通過電子媒體分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准電子平台的任何申請人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密性和其他風險。每個貸方、每個發行銀行和借款人

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特此批准通過經批准的電子平台分發通訊，並理解並承擔此類分發的風險。

(c) 經批准的電子平台和通訊以「原樣」和「現有」的狀態提供。適用各方（定義如下）不保證通訊的準確性或完整性，或經批准的電子平台的充分性，並明確否認對經批准的電子平台和通訊中的遺漏或遺漏的責任。適用方不就通信或經批准的電子平台做出任何形式的、明確的、暗示的或法定的保證，包括任何關於適售性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒侵害或其他代碼缺陷的保證。無論如何，管理機構、任何安排者、任何聯合機構、任何聯合文件機構或其任何各自的相關方（統稱“適用各方“)對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人或實體負有任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平台傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(d) 各貸方和各發行銀行同意，就貸款文件而言，向其發出的通知（如下一句所規定），指明通訊已張貼到批准電子平台，應構成向此類貸方有效交付通訊。各貸方和各發行銀行同意（i）不時以書面形式（可以採用電子通信的形式）通知行政代理該貸方或各發行銀行（如適用）的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送;（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。

（e）每個貸方、每個發行銀行和借款人同意，行政代理可以，但（適用法律可能要求的除外）沒有義務根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策在批准的電子平台上存儲通信。

（f）本協議的任何規定不得損害管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第8.04節。以下內容：單獨的管理代理. 就其承諾、信用證承諾、貸款（包括搖擺線貸款）和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使與本協議項下相同的權利和權力，並承擔與本協議爲任何其他貸方或發行銀行（視情況而定）規定的相同義務和責任。除非上下文另有明確說明，否則術語「發行銀行」、「貸款人」、「所需循環貸款人」和任何類似術語應包括行政代理人以其個人身份作爲貸款人、發行銀行或所需貸款人或所需循環貸款人之一（如適用）。擔任行政代理人及其附屬機構的人可以接受存款、借錢、擁有證券、充當

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財務顧問或以任何其他顧問身份爲借款人、任何子公司或任何上述附屬機構從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就好像該人不是作爲行政代理人行事，並且沒有任何責任爲此向貸方或發行銀行負責。

第8.05節。繼任管理代理.

（a）行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應爲在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任爲行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命爲行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

（b）儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；提供僅爲維持爲擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予作爲擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命爲止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括爲保持任何此類擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)和(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；提供(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件規定必須爲行政代理以外的任何人的帳戶向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或預期向行政代理發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政機關辭去行政機關職務的效力後，本第八條和第9.03節，以及任何在任何情況下

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其他貸款文件應繼續有效，以使退休的行政代理人、其分代理人及其各自的關聯方的利益爲退休的行政代理人在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，以及就上述第（i）條但書中提到的事項。

第8.06節。貸款人及開證行承兌匯票.

（a）每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在作爲貸款人蔘與時，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的本文所述其他便利，而不是爲了投資於借款人的一般業績或業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，並根據其認爲適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份簽訂本協議，並及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或開證行的其他融資方面的決定相當複雜，且開證行或其酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和開證行還承認，它將根據其不時認爲適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大非公開信息)，在不依賴行政代理、任何聯合代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

（b）每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成爲本協議項下的貸款人，應被視爲已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c)

(i) 每個申請人特此同意，（x）如果行政代理通知該申請人，行政代理已全權酌情確定該申請人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金（無論是作爲付款、預付款還是本金、利息、費用或其他的償還;單獨和集體，“付款”）被錯誤地傳輸給此類收件箱（無論此類付款人是否知道），並要求返還此類付款（或其一部分），該通知應立即，但無論如何不得晚於此後一（1）個工作日（或行政代理全權決定以書面形式指定的較後日期），向行政代理退還提出此類要求的任何此類付款（或其部分）的金額

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在同一天，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向管理代理償還金額之日起的每一天，資金連同其利息(行政代理書面豁免的範圍除外)，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得向行政代理主張並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於「按價值清償」或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。*行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(ii) 每一貸款人在此進一步同意，如果它從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同，則付款通知“)或(Y)未在發出付款通知之前或同時發出付款通知的，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將這種情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速通知行政代理，但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等款項(或其部分)的款額(或其部分)，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則厘定的利率而厘定的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免爲限)。

(iii) 借款人和其他貸款方特此同意（x）如果付款錯誤（或其一部分）不會從收到此類付款的任何分包商中收回（或其一部分）出於任何原因，行政代理人應代位獲得該分包商有關該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務（或任何其他有擔保義務）。

(iv) 本第8.06（c）條下各方的義務應在行政代理人辭職或更換、分包商轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、償還或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

第8.07節。更詳細。抵押品很重要。

（a）除根據第9.08條行使抵消權或擔保方在破產程序中提交索賠證明的權利外，擔保方均無權單獨變現任何抵押品或執行擔保債務的任何擔保，雙方理解並同意，所有權力，貸款文件項下的權利和救濟只能由行政代理代表擔保人行使

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雙方按照協議的條款進行協商。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的「擔保當事人」一詞所指的擔保當事人的「代表」。如果任何人此後將任何抵押品質押爲擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人爲代表的擔保擔保的留置權。貸款人特此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述的抵押品；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據適用貸款文件的條款；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則解除留置權，除非該解除需要得到本合同項下的所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明爲本協議或根據本協議出售或轉讓的抵押品解除授予行政代理的留置權；提供, 然而，(I)行政代理人不應被要求籤署任何此類文件的條款，而行政代理人合理地認爲，該條款將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權除外；以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益的擔保債務或任何留置權(或貸款當事人的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

（b）爲了促進上述規定而非限制，任何銀行服務協議或掉期協議均不會爲作爲其一方的任何擔保方創造（或被視爲創造）與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作爲任何此類銀行服務協議或掉期協議（如適用）一方的每個擔保方應被視爲已任命行政代理人擔任貸款文件項下的行政代理人和抵押代理人，並同意作爲擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本段規定的限制。

(c) 擔保方不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇並酌情決定，將根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的任何財產的任何優先權置於第6.02（b）條允許的此類財產的任何優先權持有人。管理代理人不應負責或有義務確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收回性、管理代理人在抵押品上的優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何貸款方爲此準備的任何證書，管理代理人也不因未能監控或維護抵押品的任何部分而對貸方或任何其他擔保方負責或承擔任何責任。

第8.08節。更詳細。信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分擔保債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部

151

(A)根據《破產法》的規定(包括根據《破產法》第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的類似法律)進行的抵押品出售，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)按照任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車，(Ii)作爲貸方投標的擔保債務中的每一擔保當事人的應課稅權益應被視爲轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定該購置車或車輛的治理的文件(但行政代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：由於相關的有擔保債務爲信用出價、在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的擔保債務因任何理由不用於購置抵押品(由於另一個出價更高或更好，因爲轉讓給該購置工具的擔保債務數額超過該購置工具出價的擔保債務數額或其他原因)，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視爲轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。以下內容：ERISA的某些事項.

152

（a）每個分包商（x）代表並保證，自該人成爲本協議的分包方之日起，並（y）承諾，從該人成爲本協議的分包方之日起至該人不再成爲本協議的分包方之日止，爲行政代理人、分包商及其各自的附屬機構的利益，爲避免疑問，對於借款人或任何其他貸款方或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的：

(i) 此類應收賬款並未使用與貸款、信用證或承諾相關的一個或多個福利計劃的「計劃資產」（《計劃資產法規》的含義），

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，

(iii) (A)該貸款人是由「合格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(iv) 行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

（b）此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已如前一款(A)中的第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成爲本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，爲行政代理人、安排人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理或其各自的任何關聯機構，且爲免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或爲借款人或任何其他貸款方的利益，共同文件代理、共同文件代理或其各自的關聯公司的任何抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)視爲受信人。

153

提供與本協議擬進行的交易相關的投資建議或以受託身份提供建議，且該人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於爲貸款利息支付的金額，則可能確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兌費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.10節。借款人通信. (a)行政代理人、貸方和發行銀行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理人選擇作爲其電子傳輸系統的電子平台（““批准的借款人門戶”).

（b）儘管批准借款人門戶網站及其主要門戶網站受到行政代理不時實施或修改的一般適用安全程序和政策的保護（包括，截至第3號修正案生效日期，用戶ID/密碼授權系統），每個貸方，每家發行銀行和借款人承認並同意，通過電子媒體分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准借款人門戶的借款人代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密性和其他風險。每個貸方、每個發行銀行和借款人特此批准通過批准借款人門戶網站分發借款人通訊，並了解並承擔此類分發的風險。

(c) 「按原樣」和「按可用」提供經批准的借款人門戶。適用各方(定義如下)不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門戶網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門戶網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門戶網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何共同辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱爲，適用各方“)對於借款人通過互聯網或經批准的借款人門戶網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體負有任何責任。

154

(d) 每個貸方、每個發行銀行和借款人同意，行政代理可以，但（適用法律可能要求的除外）沒有義務根據行政代理的一般適用文件保留程序和政策在批准借款人門戶上存儲借款人通訊。

（e）本文中的任何內容均不損害借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

第九條
雜類

第9.01節。以下內容：通告. (a)除明確允許通過電話發送的通知和其他通信外（並受下文（b）段的限制），本文規定的所有通知和其他通信均應爲書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證或註冊郵件郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(i) 如果是借款人，請發送至6900 Layton Avenue，Suite 1200，Denver Colorado 80237，收件人：Heath Sampson（電話號碼：（303）728-7006）（電子郵件：heath. modivcare.com）;

(ii) 如果發送給借款人的行政代理人，（A）如果是關於PQ列表的通知，請發送給JPMDQ_Contact@jpmorgan;（B）如果是關於所有其他通知，請發送給摩根大通銀行，N.A.地址爲單獨向借款人提供的地址;

(iii) 如果是貸方的行政代理，則是摩根大通銀行，不適用地址：560 Mission St，Floor 20，San Francisco，CA，94105-2907，United States（電子郵件：melanie. jpmorgan.com）;

(iv) 如果發送給發行銀行，請按單獨向借款人提供的地址發送;

(v) 如果寄給Swingline收件箱，請按單獨向借款人提供的地址寄給它;和

(vi) 如果給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視爲已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視爲已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視爲已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平台或經批准的借款人門戶網站交付的通知，在下文第(B)段規定的範圍內，應如第(B)段規定的那樣有效。

（b）在每種情況下，根據行政代理批准的程序，可以使用批准的電子平台或批准的借款人門戶（如適用）向任何貸款方、貸款人、行政代理人和發行銀行發送的通知和其他通信; 提供前述規定不適用於依據下列規定發出的通知第二條除非行政代理人和適用的分包商另有同意。的

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行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信; 提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(c) 除非行政代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視爲已收到（例如通過「要求退回收據」功能（如果可用）、退回電子郵件或其他書面確認），和（ii）發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通訊在預期收件人視爲收到後應視爲已收到，發送至上述第（i）條所述的電子郵件地址，通知該通知或通訊可用並識別其網站地址; 提供對於上述第（i）和（ii）條，如果該通知、電子郵件或其他通訊未在收件人的正常營業時間內發送，則該通知或通訊應被視爲已在收件人下一個營業日開業時發送。

(d) 本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。以下內容：豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視爲放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和爲所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋爲放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

（a）除非第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定，或第2.14(B)節和第2.14(C)節的規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意；提供任何此類協議均不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意(但下列情況除外)：(A)對金融契約(或金融契約中使用的定義術語)的任何修訂或修改或(B)免除或減少借款人按第2.13(C)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務，就本條第(Ii)款而言，不構成降低利率或費用)，(Iii)推遲任何貸款本金或信用證付款的預定付款日期，或其任何利息(按第2.13(C)節規定的適用違約率支付的利息除外)，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，(Iv)第2.09(C)或2.18(B)或(C)條中的更改

156

(V)未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.21(B)或7.03節的付款瀑布條款；(Vi)[保留]；(Vii)更改本節的任何規定或「所需貸款人」的定義，或本條款的任何其他規定，規定未經各貸款人書面同意，放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比。僅經第2.20節規定的當事各方同意作爲增量定期貸款修正案的當事方，增量定期貸款可被包括在所需貸款人的確定中，其基礎與承諾基本相同，貸款包括在生效日期)，(Viii)(A)免除借款人根據以下條款承擔的義務第十條或(B)解除所有或幾乎所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，在每種情況下，未經每一貸款人書面同意，或(Ix)除本節第(D)款或任何抵押品文件所規定的外，解除所有或幾乎所有抵押品，未經每一貸款人書面同意；提供進一步未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.21條的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；以及提供進一步未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改第2.06節的規定。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

（b）儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量修訂進行的增量定期貸款之外)，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款、初始定期貸款、增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)同意在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人(有一項理解並同意，根據第2.20節的規定，與新增或增加承諾和/或增量定期貸款有關的任何此類修訂僅需得到該節規定的各方的同意，而不需要所需貸款人的同意)。

(c) 貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和全權酌情決定權下解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在滿足最終解除條件後，(Ii)在終止所有承諾、支付和全額現金清償所有擔保債務(尚未到期和應付的互換債務、尚未到期和應付的銀行服務債務、尚未提出索賠的未清算債務以及爲在此類付款和終止後繼續履行而明確規定的其他債務)，以及以行政代理人滿意的方式對所有未清算債務進行現金抵押時，(Iii)構成出售或處置的財產，如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可不作進一步查詢而最終依賴任何此類證明)；。(Iv)構成出租給借款人或租約下的任何附屬公司的財產。

157

在本協議允許的交易中到期或終止，或(V)因行政代理和貸款人根據下列條件行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品第七條。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的擔保債務或任何留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分(前述任何一項構成除外資產的情況除外)。此外，每一貸款人代表其自身及其作爲擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(E)或(Ii)節所允許的任何財產留置權的持有人，在借款人應通知行政代理的情況下，根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權排在次要地位，儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎爲準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(d) 如就任何建議的修訂、豁免或同意，須徵得「每個貸款人」或「受此影響的每個貸款人」的同意，則須徵得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人，其同意是必要的，但未取得同意的，在此稱爲未經同意的貸款人“)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成爲本協議的貸款方，但條件是：(I)在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應向未經同意的貸款人支付的貸款和其他債務，並在所有情況下成爲本協議項下的貸款人，並承擔自該日期起終止的未經同意的貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付同日的資金：(1)借款人根據本合同規定向該非同意貸款人支付的所有利息、手續費及其他款項，直至終止之日(包括該日在內)爲止，包括但不限於根據第2.15和2.17節向該非同意貸款人支付的款項；及(2)如有的話，等同於根據第2.16節作出上述更換當日應付予該貸款人的款項，若該非同意貸款人的貸款已於該日期預付而非售予替代貸款人，及(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金及參與信用證付款。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平台通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視爲已同意轉讓條款並受其約束；提供在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

（e）儘管本文有任何相反規定，行政代理僅在借款人或其他適用貸款方同意的情況下，可以修改、修改或補充本

158

協議或任何其他貸款文件（i）糾正任何貸款文件中的任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致或糾正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，（ii）遵守當地法律或任何管轄任何擔保文件的法律或與創建、完善、保護和/或優先權有利於行政代理人，或（iii）授予、完善、保護、擴大或增強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成爲擔保方的利益的抵押品。

第9.03節。以下內容：費用;責任限制;賠償等.

（a）費用。借款人應支付(I)行政代理人和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(如果是法律費用和開支，應限於作爲首席律師的單個律師事務所、行政代理人可能合理要求的專家律師和每個適用司法管轄區的單個本地律師事務所的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過INTRALINK等服務)本合同規定的信貸安排的準備、執行、本協議和其他貸款單據的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，應限於合理和有文件記錄的費用，一家律師事務所作爲所有此類當事人的主要律師事務所的付款和其他費用，以及行政代理可能合理要求的專業律師事務所，以及每個適用司法管轄區的一家當地律師事務所對行政代理的合理要求，如果與執行有關的實際或合理的利益衝突(由行政代理或適用的開證行或貸款人合理確定)，則爲每組受類似影響的人增加一家主要律師事務所，並在需要的範圍內，在每個相關司法管轄區增加一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)。收集或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(受前述法律費用和支出限制的約束)。

（b）法律責任的限制。在適用法律允許的範圍內：(I)借款人和任何其他貸款方不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄向行政代理、任何安排人、任何聯合代理、任何共同文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出的任何索賠(每個此等人員被稱爲貸款人相關人士“)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平台和任何經批准的借款人門戶網站)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任，但具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定主要是由於與貸款人相關的人的嚴重疏忽或故意不當行爲而對直接或實際損害賠償提出的任何此類索賠除外。(Ii)合同任何一方均不得根據任何責任理論主張並免除對合同另一方的任何責任，特別的、間接的、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，產生於、與之相關或作爲結果

159

本協議、任何其他貸款文件或由此或由此設想的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用; 提供本第9.03（b）條的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方根據第9.03（c）條的規定向受償人賠償第三方針對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(c) 賠款。借款人應賠償上述任何人的行政代理、每個安排人、每個聯合辛迪加代理、每個共同文件代理、Swingline貸款人、每個開證行和每個貸款人以及每個關聯方(每個此等人被稱爲受償人“)就任何及所有法律責任及有關的合理及有文件記載的自付費用(就法律費用及開支而言，應限於單一的初級律師事務所爲所有獲彌償保障人，連同行政代理人可能合理地要求的專家律師，以及每一適用司法管轄區內的單一本地律師行爲所有獲保障保障人而合理地厘定的費用、支出及其他收費)，以及如發生實際或合理地察覺到的利益衝突(由適用的獲償人合理厘定)，爲每組受類似影響的被賠付者增加一家律師事務所，並在需要的範圍內，在每個相關司法管轄區增加一家律師事務所或當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，因下列原因或與之相關或因下列原因而對被賠付者提出異議：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由此，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成交易或本協議擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)行政代理在管理本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或票據方面的任何作爲或不作爲；(Iv)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害材料；或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(V)在任何司法管轄區內與上述任何事項有關的任何實際或預期的程序(包括執行上述責任限制和賠償的條款)，不論該等程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受賠人是否爲該等訴訟的一方；提供如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類責任或相關費用主要是由於(I)該受賠方或其任何受控制的關聯方在履行其活動或提供其在本協議或其他貸款文件項下的承諾或服務時的嚴重疏忽或故意不當行爲，則不應向任何受賠方提供此類賠償。(Ii)受賠方或其任何受控關聯方惡意違反其在本協議或其他貸款文件項下的實質性義務，或(Iii)受賠方之間的任何糾紛(非因借款人或其任何關聯公司的任何作爲或不作爲而引起)，但不包括根據本協議或其他貸款文件以行政代理人、安排人、Swingline貸款人或開證行的身份或履行其角色向受償方提出的索賠)。如上所述，a“受控關聯方「受彌償人」指(1)該受彌償人的任何控制人或受控制聯營公司，(2)該受彌償人或其任何受控制人或受控制聯營公司的各自董事、高級人員或僱員，以及(3)該受彌償人或其任何受控制人或受控制聯營公司的各自代理人或代表，在第(3)款的情況下，按該受彌償受保人、受控人或受控制聯營公司的指示行事；提供每個對控件的引用

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本句中的個人、受控關聯公司、董事、高級管理人員或員工涉及參與本協議所證明的信貸安排、談判或辛迪加的控制人、受控關聯公司、董事、高級管理人員或員工。本第9.03（c）條不適用於除代表任何非稅務索賠引起的損失、索賠或損害賠償的任何稅收之外的稅收。

(d) 貸款人報銷. 如果借款人未能支付本第9.03條（a）或（c）段要求其支付的任何金額，則各借款人各自同意向行政代理付款，且各借款人各自同意向各發行銀行、Swingline借款人和上述任何人士的各關聯方（各“與代理相關的人“），視情況而定，借款人對該未付金額的適用百分比（在尋求適用付款時確定）（據了解，借款人未能支付任何該金額並不免除借款人拖欠該款項的情況）; 提供未報銷的費用或責任或相關費用（視具體情況而定）是由該代理相關人員以其身份發生的或針對該代理相關人員承擔的。

（e）付款. 根據第9.03條應付的所有款項應在書面要求後三十（30）天內支付。

第9.04節。以下內容：繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的相關開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均爲無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋爲授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

（a） (i)在符合下文（b）（ii）段規定的條件的情況下，任何分包商均可將其轉讓給一名或多名人員（不符合資格的機構除外）本協議項下的所有或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時所欠貸款）事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意）：

（A）借款人（提供借款人應被視爲已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五（5）個工作日內通過書面通知向行政代理人提出反對）; 提供此外，轉讓給貸方、貸方的關聯公司、批准基金，或如果第7.01（a）、（b）、（h）、（i）或（j）條下的違約事件已經發生並正在持續，則無需借款人同意任何其他受託人;

（B）行政代理人;

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(D) Swingline貸款機構；提供如果（x）根據第7.01（h）條或第7.01（i）條發生借款人違約事件，並且（y）Swingline借款人當時沒有未償Swingline借款人，則無需徵得Swingline借款人的同意; 提供進一步轉讓全部或任何部分定期貸款無需Swingline貸方的同意。

(ii) 轉讓應受下列附加條件的限制：

（A）除非轉讓給分包商或分包商的附屬公司或批准基金，或者轉讓轉讓分包商承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，受每次此類轉讓影響的轉讓債權人的承諾或貸款金額（自轉讓和假設中規定的交易日期確定，該轉讓已交付給行政代理人，並於總額）不得低於5，000，000美元（循環承諾和循環貸款的情況下）或1，000，000美元（定期貸款的情況下），除非借款人和行政代理人另有同意; 提供如果第7.01（a）、（b）、（h）、（i）或（j）條規定的違約事件已經發生且仍在持續，則無需借款人同意;

（B）每項部分轉讓均應作爲本協議項下所有轉讓分包商權利和義務的按比例部分的轉讓進行; 提供本條款不應解釋爲禁止轉讓轉讓方就一類承諾或貸款的所有權利和義務的一定比例部分;

(C) 每項轉讓的各方應簽署並向行政代理交付（x）轉讓和假設，或（y）在適用的情況下，根據批准的電子平台以參考方式包含轉讓和假設的協議，行政代理和轉讓和假設的各方均爲參與者，以及處理和記錄費3，500美元，該費用由轉讓貸方或承讓貸方支付或由貸方分攤;和

(D) 受託人，如果不是受託人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受託人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級信息均向其提供（其中可能包含有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息）將根據受託人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）提供此類信息，並且誰可以接收此類信息。

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就本節第9.04(B)節而言，術語「覈准基金」和「不合格機構」具有以下含義：

“覈准基金“指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延期的任何人（自然人除外），並由（a）分包商、（b）分包商的附屬公司或（c）管理或管理分包商的實體或實體的附屬公司進行管理或管理。

“不符合資格的機構“指（a）自然人，（b）違約借款人或其借款人母公司，（c）借款人、其任何子公司或任何附屬公司，（d）爲自然人或其親屬或爲其主要利益而擁有和運營的公司、投資工具或信託，或（e）不合格的機構。

(iii) 在依照本節第(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視爲該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(iv) 爲此目的，作爲借款人代理人的行政代理人應在其一個辦事處保存一份交付給其的每份轉讓和承擔的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸方姓名和地址以及承諾和本金根據本合同條款不時向每位分包商支付的貸款和信用證付款（和規定利息）（“註冊”). 登記冊中的條目應是決定性的（無明顯錯誤），借款人、行政代理人、發行銀行和貸方應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視爲本協議項下的貸方，儘管另有相反通知。登記冊應可供借款人、任何發行銀行和任何貸方在任何合理時間以及在合理的事先通知後不時查閱。

(v) 在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，行政代理機構應接受此類轉讓和假定的協議，其中包括依據經批准的電子平台作出的轉讓和假定，其中包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款所述的出借人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)節的規定支付任何款項，則行政代理不應

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有義務接受此類轉讓和假設，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該付款已全額支付，連同所有應計利息。除非已按照本段的規定記錄在登記冊中，否則任何轉讓就本協議而言均無效。

（b）任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(a參與者“)，除不符合資格的機構外，對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解爲第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作爲貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.18(D)節的約束，如同其是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(「貸款文件」)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非爲證明該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

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(c) 任何應收賬款可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該應收賬款的義務，包括爲擔保對聯邦儲備銀行或對該應收賬款擁有管轄權的其他中央銀行機構的義務而進行的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓; 提供擔保權益的此類質押或轉讓均不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或承讓人代替此類貸款作爲本協議一方。

(d) 被取消資格的機構.

(i) 不得指派或參與任何於當日(「該」)被取消資格的人士。交易日期“)，轉讓貸款人訂立具有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或授予該人蔘與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視爲不符合資格的機構)。爲免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用交易日期後成爲被取消資格的機構(包括因交付「被取消資格機構」的定義所指的「被取消資格機構」名單的書面補充)，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成爲貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視爲喪失資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(ii) 如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成爲被取消資格的機構，借款人可在向適用的被取消資格的機構和行政代理發出通知後，獨自承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個人(不符合本協議第9.04節所載的限制，但不包括不合格的機構、借款人、借款人的任何附屬公司或借款人的任何關聯公司)，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構在每種情況下爲獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，加上應計利息、應計費用和根據本合同應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者爲準。

(iii) 即使本協議中有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問爲貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的法律顧問或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人作出任何行動(或避免採取任何行動)的任何指示下的任何行動，每個被取消資格的機構將被視爲已按與不符合條件的貸款人相同的比例同意

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不合格機構同意此類事項，並且（y）爲了對任何重組計劃進行投票，每個不合格機構當事人特此同意（1）不對此類重組計劃進行投票，（2）如果該不合格機構確實對此類重組計劃進行投票，儘管存在上述第（1）條的限制，此類投票將被視爲不善意，並應根據破產法第1126（e）條「指定」（或任何其他適用法律中的任何類似規定），在確定適用類別是否根據《破產法》第1126（c）條接受或拒絕此類重組計劃時，該投票不應計入在內（或任何其他適用法律中的任何類似規定），並且（3）不對任何一方要求破產法院（或其他具有管轄權的適用法院）就上述條款（2）做出決定的任何請求提出異議。

(iv) 行政代理人有權，借款人特此明確授權行政代理人（A）張貼借款人提供的不合格機構名單及其不時的任何更新（統稱爲“DQ列表”）在批准的電子平台上，包括該批准的電子平台中指定用於「公共方」貸方的部分和/或（B）向每個申請人或潛在申請人提供PQ列表的潛在申請人。

(v) 行政代理人和貸方不對本協議中有關被取消資格的機構的條款的遵守情況負責或承擔任何責任，也沒有任何義務確定、調查、監控或強制執行。在不限制上述規定的一般性的情況下，行政代理人或任何分包商都沒有義務（x）確定、監控或詢問任何其他分包商或參與者或潛在分包商或參與者是否是被取消資格的機構，或（y）對貸款的任何轉讓或參與或披露機密信息負有任何責任，由任何其他人向任何不合格機構提供。

（e）儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人都可以根據本第9.04（f）條將其全部或部分定期貸款轉讓給任何購買借款方（該轉讓不構成爲本協議和其他貸款文件任何目的的貸款預付款）; 提供即：

(i) 未發生且正在持續或將因此產生的違約事件，

(ii) 此類轉讓應根據（i）以現金對價非按比例進行的真誠公開市場購買或（ii）根據拍賣程序進行的向適用類別的所有貸方開放的拍賣購買要約進行;

(iii) 分配給任何購買借款方的任何定期貸款應自動永久取消，無需任何人採取進一步行動，用於所有目的，並且不再未償（且不得由任何購買借款方轉售），雙方理解並同意，任何購買借款方在購買或獲取以及取消該等定期貸款時的任何損益均不應考慮在內計算超額現金流、合併淨利潤或合併EBITDA;

(iv) 在任何情況下，任何購買借款方均無權就分配的定期貸款進行投票;

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(v) 任何時候，針對任何類別的拍賣購買要約不得超過一（1）個，任何一年內不得超過四（4）個拍賣購買要約（無論類別），並且針對任何類別的任何拍賣購買要約應按比例提供給持有該類別定期貸款的所有定期貸款人;

(vi) 購買借款方不得使用循環貸款或搖擺線貸款的收益購買任何定期貸款;和

(vii) 適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視爲減少了根據本第9.04（f）條購買的定期貸款本金總額的全部面值，並且該類別定期貸款的每次本金還款期應按比例減少所購買的定期貸款本金總額; 提供任何此類轉讓不構成本協議或其他貸款文件項下出於任何其他目的的自願或強制預付。

對於根據本第9.04（f）條分配和取消的任何定期貸款，行政代理人有權在登記冊中進行適當的記錄，以反映任何此類取消。任何購買借款方就本第9.04（f）條允許的轉讓進行的任何付款不受本協議任何按比例付款或分成要求的約束。

儘管本文中有任何相反規定，行政代理人不得（a）被要求擔任拍賣代理人，或有任何其他義務參與（機械行政職責除外），或促進任何荷蘭拍賣，除非其合理地滿意此類拍賣的條款和限制或（b）有任何義務參與、安排、出售或以其他方式促進借款人或任何子公司的任何公開市場購買，並且不會對此承擔任何責任。各購買借款方放棄對行政代理人以行政代理人身份提起與本協議相關的任何訴訟的任何權利，包括但不限於有關該代理人在貸款文件下的任何職責或義務或所謂的職責或義務。

第9.05節。生死存亡。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他款項仍未支付(未清償債務除外)或任何信用證未付(除非該信用證已根據行政代理合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定第八條無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止，本協議均應繼續有效。

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第9.06節。以下內容：相對人；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(爲免生疑問，包括根據第9.01(A)條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(各自和/或)預期的交易附屬文件“)即通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的「執行」、「簽署」、「簽署」、「交付」以及類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一種形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視爲原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件、該等其他貸款文件和/或該附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(Iv)放棄對任何

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承租人相關人員僅因行政代理人和/或任何承租人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行簽名頁面圖像的電子方式傳輸而產生的任何負債，包括因借款人違約而產生的任何負債和/或或任何其他貸款方使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用安全措施。

第9.07節。可分割性. 任何貸款文件中的任何條款在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內均無效，但不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性;特定條款在特定司法管轄區無效不得在任何其他司法管轄區使該條款無效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或任何上述關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人支付貸方現在或以後根據本協議或向開證行或其各自關聯方提供的任何和所有其他貸款文件項下的任何和全部債務，或就借款人的貸方或帳戶的貸方或帳戶而支付的款項，不論該貸款方、開證行或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款方或開證行的分支機構或關聯機構的，不同於持有該存款的分支機構或關聯機構，或對該債務負有債務；提供如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視爲爲行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、該開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件.

（a）本協議和其他貸款文件（除任何此類其他貸款文件中另有明確規定外）應根據紐約州法律制定並受其管轄。

（b）每位貸方和行政代理人特此不可撤銷且無條件同意，儘管任何適用貸款文件有管轄法律規定，任何擔保方向行政代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或完成或管理有關的任何索賠

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此處或由此設想的交易應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

(c) 本協議各方在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，就其本身及其財產而言，不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利；(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視爲獨立的法律實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)條；和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或對因該信用證引起的或與之有關的、或影響到本協議一方任何人的權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(d) 雙方在此不可撤銷且無條件地在其合法有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，本節第（c）段提及的任何法院。雙方在此不可撤銷地放棄在法律允許的最大範圍內爲在任何此類法院維持此類訴訟或程序而不方便的法庭進行辯護。

（e）雙方特此不可撤銷地同意按照第9.01條通知規定的方式送達訴訟程序。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供貸款的權利。

第9.10節。放棄陪審團審訊. 雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在直接或間接產生或與本協議、任何其他借款文件或本文或由此涉及的交易相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。雙方特此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方已被誘導

170

除其他事項外，除本節中的相互豁免和證明簽署本協議。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密性。行政代理行、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；但披露行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)應對這些人遵守本第9.12節的規定負責，(B)在聲稱對行政代理、開證行、適用貸款人或其適用關聯機構具有管轄權的任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但行政代理或該貸款人，視情況而定)同意，在切實可行的範圍內，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，應立即通知借款人，除非此類通知被法律、規則或條例禁止)，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定，向(1)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者(不言而喻，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或預期受讓人或參與者披露)，(2)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易，或(3)向任何潛在或實際的保險人或再保險人提供保險、再保險或信用風險緩解保險，根據該等保險、再保險或信用風險緩減承保範圍付款或可參照本協議付款，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測識別碼，(H)事先徵得借款人的書面同意，或(I)在此類信息(1)非因違反本節規定而公開的情況下，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，「信息」是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視爲遵守了其義務。爲免生疑問，本第9.12節中的任何內容均不得禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織披露或提供本保密條款範圍內的任何信息

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(any這樣的實體，一個“監管機構“），適用於該監管機構的法律或法規應禁止本第9.12條規定的任何此類披露禁令。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。《美國愛國者法案》. 受《愛國者法案》要求和《受益所有權法規》要求約束的每個貸款人特此通知每個借款人和每個其他貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權法規》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款人或該貸款方的信息，該信息包括姓名，該借款人和該貸款方的地址和稅務識別號，以及允許該借款人根據《愛國者法案》和《受益所有權法規》以及其他適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規識別該借款人和該貸款方的其他信息。

第9.14節。子公司擔保人的解除.

（a）附屬擔保人在完成本協議允許的任何交易後，應自動解除其在貸款文件項下的義務，其結果是該附屬擔保人不再是子公司，或成爲被排除的子公司(由於「被排除的子公司」定義的(F)條的結果除外)；提供如本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。當任何貸款方(借款人或任何貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置任何抵押品時，或如果擁有該抵押品的人不再是貸款方，或根據第9.02節任何抵押品文件下設定的擔保權益解除的任何書面同意生效時，由抵押品文件設定的該等抵押品上的擔保權益應自動解除。就任何依據本節(包括以下第(B)或(C)款)的終止或解除有關事宜而言，

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行政代理人應（並在此獲得每位貸款人不可撤銷的授權）簽署並向任何貸款方交付貸款方合理要求以證明此類終止或解除的所有文件，費用由貸款方承擔。除非行政代理人和貸款方另行明確書面同意，否則根據本節執行和交付文件不得訴諸行政代理人或獲得擔保。

（b）此外，行政代理人應（並在此獲得每位擔保人不可撤銷的授權），根據借款人的要求，解除任何子擔保人在子擔保項下的義務，如果（i）該子擔保人不再是重大國內子公司，或根據本協議條款無需成爲子擔保人，或（ii）此類解除已獲得批准，根據第9.02條，由所需貸方授權或批准。

(c) 在貸款的本金和利息、所有信用證付款、根據貸款文件和其他擔保債務(尚未到期和應支付的互換債務、尚未到期和應支付的銀行服務債務、尚未提出索賠的未清算債務以及在這種付款和終止後仍有明確說明的其他債務)應已全額現金支付時，承諾應已終止，信用證不應未付(或任何未付信用證應已根據行政代理合理滿意的安排進行現金抵押或擔保)(上述統稱爲“最終發佈條件“)、附屬擔保及每一附屬擔保人在附屬擔保項下的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或由任何人履行任何行爲。

第9.15節。完美的約會. 每個受託人特此任命彼此的受託人爲其代理人，以完善對根據UCC第9條或任何其他適用法律只能通過佔有或控制來完善的資產的優先權，以利於行政代理人和擔保方。如果任何承租人（行政代理人除外）獲得任何此類抵押品的佔有或控制權，該承租人應將此事通知行政代理人，並應行政代理人的請求，立即將該抵押品交付給行政代理人或根據行政代理人的指示以其他方式處理該抵押品。

第9.16節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視爲該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱爲收費)，應超過最高合法利率(最大速率“）持有該貸款的貸方可以根據適用法律簽訂合同、收取、收取、接收或保留，則根據該貸款的應付利率，連同與其應付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，就該貸款本應支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累積，並就其他貸款向該貸款人支付的利息和費用貸款或期限應增加（但不得高於最高利率），直至貸款人收到累計金額以及按截至還款日適用隔夜利率計算的利息。

第9.17節。無受託責任等.

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（a）借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件以及本文件和本文件中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同對手的身份行事，而不是作爲借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、稅務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

（b）借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯公司，除了提供或參與本協議所規定的商業借貸便利外，還是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或爲其本身及客戶的帳戶收購、持有或出售借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客戶如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(c) 此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方爲其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.18節。承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構因任何貸款文件產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

（a）適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

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（b）任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(ii) 將該負債的全部或部分轉換爲該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(iii) 與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式爲互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱爲「QFC信貸支持」，每個此類QFC爲「支持的QFC」)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.20節。以下內容：判斷貨幣. 如果爲了在任何法院獲得判決，需要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兌換成另一種貨幣，則所使用的匯率應爲根據正常銀行程序，行政代理人可以在做出最終判決的前一個營業日用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人對其根據或根據其他貸款文件欠行政代理或任何借款人的任何此類款項的義務，無論以貨幣（“判斷貨幣“）根據本協議適用條款計算的金額除外（

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“協議貨幣“)，只有在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.21節。對某些修訂的限制。儘管本協議有任何相反規定，(A)(1)對本協議的任何修改、修改或放棄不得(I)未經每一貸款人的書面同意或(Ii)未經每一貸款人的事先書面同意而更改本第9.21條的任何規定，(Ii)未經每一貸款人事先書面同意，(X)將本協議項下的債務置於任何其他債務之後，或(Y)將擔保任何其他債務的留置權置於擔保任何其他債務的留置權之後，(2)任何修訂或豁免的條款，如影響持有某一特定類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需取得受影響類別的貸款人所需的利息百分比，而如果該類別的貸款人是唯一類別的貸款人，則須同意該百分比的利息；(B)任何貸款人或開證行未經其同意，不得要求貸款人或開證行以協議貨幣以外的貨幣(在緊接第3號修正案生效日期之前)發放貸款或開具信用證，以及(C)(1)對本協議的任何修改、修改或豁免不得(I)改變本第9.21(C)節的任何規定或「所需循環貸款人」的定義或本協議任何其他規定，具體規定要求放棄的循環貸款人的數目或百分比，在未經各循環貸款人書面同意和(2)在全額償還所有循環貸款和終止所有循環承諾之前，只有所需的循環貸款人可以(W)就任何循環貸款或信用證修改、放棄或以其他方式修改第4.02節中規定的任何條件；(X)僅爲第6.12節的目的，直接或間接修改第6.12節中所使用的定義術語。或(Y)放棄任何不符合第6.12條的規定或因任何此類不符合規定而導致的違約事件，在任何情況下，他們都可以不經任何其他貸款人的同意而這樣做。

第十條
借款人擔保

爲了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，借款人作爲主要債務人，而不僅僅是作爲擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬債務到期時付款。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，並且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

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借款人放棄向任何附屬公司出示、要求其付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何互換協議或其他規定對任何附屬公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)任何指定的附屬義務的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何指定的附屬義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行爲；(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持任何抵押權益，或保留任何抵押品或抵押品的權利(如有的話)；。(F)任何附屬公司或任何指明附屬債務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可強制執行性或有效性，或與該等附屬義務或其任何部分有關的任何協議或就任何保證該等指明的附屬義務或其任何部分的抵押品的協議的真實性、可強制執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關而看來是禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付該等指明的附屬債務的任何理由而與該附屬公司或任何其他擔保人有關或不能強制執行的任何其他理由，任何指明的附屬義務或以其他方式影響任何指明的附屬義務的任何條款；或(H)任何其他作爲、不作爲或延遲作出任何其他作爲，而該作爲可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或以其他方式作爲解除擔保人的法律或衡平法上的責任，或在任何情況下會損害或取消借款人享有代位權的權利，但以現金全額支付所有指明的附屬債務或以其他方式滿足最終解除條件的情況除外。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何指定附屬債務的應計或催收或作爲其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款帳戶或貸方的任何餘額爲受益人的任何權利。

借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的附屬義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何附屬公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還。

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爲促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)憑藉本協議可能在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何附屬公司未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指明的附屬債務時，借款人特此承諾，並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款或安排付款，以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款是以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或適用貸款人的任何其他高級職員、分行、關聯公司或代理銀行以外的付款地點支付的，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該指定附屬債務是不可能的，或者根據任何適用的貸款人(或其任何關聯銀行)的合理判斷，如果借款人在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利，則在該適用貸款人的選擇下，借款人應以美元(基於付款日該指定附屬義務的美元等值)和/或在紐約、芝加哥或該適用貸款人(或其關聯公司)指定的其他付款機構支付該特定附屬債務，並應作爲一項單獨的獨立義務，賠償該適用貸款人(及其任何關聯公司)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務的優先和次要權利。

借款人在此絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供各子擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在子擔保項下與指定互換義務相關的所有義務（但前提是，借款人僅應根據本段對在不履行其義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額承擔責任本段規定或本段規定的其他義務第十條根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律撤銷，並且不得就任何更大金額）。借款人打算本段構成，並且本段應被視爲構成，爲每個子擔保人的利益，就《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的而言，爲每個子擔保人的利益提供「保證、支持或其他協議」。

除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或滿足借款人在本合同項下的債務。

[故意省略簽名頁]

178

附件B

隨身帶着。

合法性報告證書格式

致：下文所述信貸協議下的行政代理人（分發給每個循環分包商）

本流動性報告證書（本“證書“）根據日期爲2022年2月3日的某些信貸協議第6.12（d）（i）條（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改）提供信貸協議”），在ModivCare Inc.中，不時發生的貸方和摩根大通銀行，NA，作爲行政代理人（以這種身份，“管理代理”). 除非本文另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予的含義。

通過簽署本證書，以下籤署人特此代表借款人（而不是以任何個人身份）向行政代理和循環貸款人證明：

1.本人是借款人正式選舉產生的代理財務官，本人有權代表借款人交付本證書；

2.本人已審閱信貸協議中與提供本證書有關的條款，並已在本人的監督下對借款人的流動資金作出或安排作出合理詳細的計算[填寫適用月份的最後一天]及

3. 附表1隨函附上對借款人流動資金的合理詳細計算，這些計算是真實和正確的[，借款人[沒有]遵守信貸協議第6.12(C)節就截至[2024年12月31日][2025年3月31日]的財政季度所規定的契約。]1.

上述認證，以及附表1茲於20_年_

MODIVCARE Inc.

作者：
姓名：
標題：

1NTD-僅爲就2004年12月31日和25年3月31日提交報告而插入本語文

美國-DOCS/154246626.3

附表1

截至_的流動資金計算

同意和重申

每一位簽署人在此確認已收到一份日期爲2022年2月3日的信貸協議第4號修正案(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的副本。信貸協議)由根據特拉華州法律成立的公司ModivCare Inc.、不時與其有關的金融機構(出借人)和摩根大通銀行爲行政代理(管理代理“)，該修正案第4號的日期爲2024年9月30日(修正案“)。本同意和重申中使用的未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。附屬擔保人在信貸協議項下爲所有目的的共同義務人，並對信貸協議項下的所有責任負全責。在不以任何方式確定行政代理或任何貸款人的交易過程的情況下，每一簽署人均同意修訂，並重申信貸協議及由其簽署的任何其他貸款文件的條款和條件，並承認並同意該等信貸協議及由簽署人簽署的與信貸協議有關的每一份此類貸款文件仍然完全有效，並在此予以重申、批准及確認。每一位簽字人都承認、同意和確認下列條款中規定的貸款方的所有免除、解除義務和契諾第5條本修正案的所有條款，以及貸款各方在第5條《修正案》，每一位簽字人都同意第5條該修正案的內容通過引用併入本文，作必要的變通，並對此同意和重申具有同等的效力和效力，如同本協議最初所述一樣。本文和上述文件中對信貸協議的所有提及均應是對經修正案如此修改的信貸協議的提及。

日期：2024年9月30日

[簽名頁面關注]


流通股份有限公司作者：/S/L.希思·桑普森(音譯) 姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁普羅沃多技術有限責任公司作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁 CLARMEDTRANS，LLC 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁加州MEDTRANS NETWORk MSO LLC 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁加州MEDTRANS NETWORk IPA LLC 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁佛羅里達MEDTNS NETWORk MSO LLC 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁

同意和重申的簽名頁

ModivCare Inc.


佛羅里達州MEDTRANS NETWORk LLC 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁大都會醫療運輸IPA，LLC 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁 TRMED LLC 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁 HEALTH TRANS，Inc. 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁 Red Top Transportation，Inc. 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁 RIDE Plus，LLC 作者： /s/ L。希斯·桑普森姓名：L.希斯·桑普森職務：首席執行官兼總裁

同意和重申的簽名頁

ModivCare Inc.

蘇格拉底健康控股有限責任公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

OEP Am，Inc.

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

Am INTEMEDIATE HOLDCO，Inc.

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

Am HOLDCO，Inc.

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

所有麥德龍醫療保健服務有限公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

所有地鐵事件。和Payroll Services Corporation

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

所有METRO家庭護理服務公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

同意和重申的簽名頁

ModivCare Inc.

紐約公司的所有METRO家庭護理服務

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

CGA HOLDCO，Inc.

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

美國旅行者有限責任公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

阿森斯家庭護理公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

Helping Hands Home Health Care Agency，Inc

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

多元文化家庭護理公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

同意和重申的簽名頁

ModivCare Inc.

A & b家庭護理解決方案，LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

CARE Finders Total CARE LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

勝利健康控股有限責任公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

VRI INTEMEDIATE HOLDINGS，LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

價值關係公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

在家質量護理有限責任公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

同意和重申的簽名頁

ModivCare Inc.

費城家庭護理代理公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

UNION Home Care，LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

A.E. MEDICAL ALERT，Inc.

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

關聯家庭服務公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

巴尼醫療警報公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

新英格蘭緊急響應系統公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

同意和重申的簽名頁

ModivCare Inc.

安全生活技術有限責任公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

HEALTHCOm HOLDINGS，LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

Guardian Medical Monitoring，LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

MODIVCARE SOLUTIONS，LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

審計響應系統公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森
職務：首席執行官兼總裁

同意和重申的簽名頁

ModivCare Inc.

HIGI SH HOLDINGS Inc.

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森

職務：首席執行官兼總裁

HIGI SH LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森

職務：首席執行官兼總裁

所有地鐵協會薪資服務公司

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森

職務：首席執行官兼總裁

所有Metro CGA Payroll Services Corporation

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森

職務：首席執行官兼總裁

HIGI CARE，LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森

職務：首席執行官兼總裁

HIGI CARE HOLDINGS，LLC

作者： /s/ L。希斯·桑普森

姓名：L.希斯·桑普森

職務：首席執行官兼總裁

同意和重申的簽名頁

ModivCare Inc.