展覽10.1
修正案
待命股權購買協議
THIS 修訂《備用股權購買協議》 （本「修訂日於2024年9月5日生效，由開曼群島富奕資本夥伴基金有限公司（以下簡稱為「鐘）」，Sylebra Capital Parc Master Fund，一家開曼群島實體（以下簡稱為「Parc）」，Sylebra Capital Menlo Master Fund，一家開曼群島實體（以下簡稱為「Menlo）」，Blackwell Partners LLC – Series A，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱為「Blackwell” 並與Parc和Bell一起，“投資者”），以及特拉华州公司Aeva Technologies, Inc.（“權益代理”和公司將在本文件中合稱為“雙方”，個別稱為“派對.”
陳述
鑑於公司與每位投資者於2023年11月8日簽訂了某項備用權益購買協議（俗稱某協議，自時至時均經過修訂、重訂、補充及其他變更）；SEPA”);
鑑於根據SEPA第12.02條的規定，需要由公司和每位投資者簽署的書面文件才能修改SEPA；並
鑑於公司與每位投資者希望並特此同意修改SEPA。
現在，因為考慮到本文所載互相承諾與協議，以及其他重要且有價值的考量，謹此確認收據並認可其足夠，雙方聲明如下：
協議
1. 定義；解釋.
在此未定義的大寫字詞具有與SEPA中相同的含義。
2. 同意.
公司和每個投資者特此同意SEPA的修訂
此處所考慮的。
3. SEPA的修訂.
截至2024年9月5日（“生效日期”），SEPA將按以下方式進行修訂。
“普通股價格指每股普通股的價格，應等於（i）紐交所在結業當日之前連續五個交易日的普通股每股的平均收盤價，如適用；或（ii）紐交所在結業當日之前交易日的最後收盤價每股的普通股，如適用。 提供 該價格
每股普通股的價格應調整以反映自本文件日期後發生的任何拆股、并股、股份組合、資本重組或其他相類似的交易。
(b) The definition of “Registration Limitation” in 第一篇文章 is hereby removed in its entirety.
(c) The definition of “Registration Statement” in 第一篇文章 is hereby amended and restated in its entirety to read as follows:
“申報書” means any registration statement of the Company filed pursuant to the Registration Rights Agreement, including the Prospectus, amendments and supplements to such registration statement or Prospectus, including post-effective amendments, all exhibits thereto, and all material incorporate incorporated by reference or deemed to be incorporated by reference in such registration statement.”
(d) 第2.01(c)(i)條款現已全文修訂，以完全讀如下：
“(i). [保留]。”
(e) 第2.01(c)(iii)條款現已全文修訂，以完全讀如下：
“(iii). 最低價格如果優先股的發行會導致可轉換或行使的證券超過已發行的普通股數量的百分之一或已發行的表決權的百分之一，該發行將以最低價格（根據紐約證券交易所規則312.03和312.04的意義）進行，或將在發行之前獲得股東批准。”
(f) 第3.05條款第一款中的短語“(包括根據本協議提出的任何登記聲明)”現已修訂為如下：
“(包括根據登記權協議提出的任何登記聲明)”
(g) 第3.07條款現已全文修訂，以完全讀如下：
“第3.07條【保留】。”
(h) 第3.21條現在被修訂並完全重述如下：
“第3.21條 就投資者購買股份所作確認。公司承認並同意投資者對本協議及本協議下面所預期之交易以獨立投資人的身分行事。 公司進一步承認，投資者並不是在本協議及本協議所預期之交易方面擔任公司的財務或投資顧問或受託人（或任何類似的身分），關於本協議及本協議所預期之交易，投資者或其任何代表或代理給予的任何建議僅為投資者在本協議下購買股份的附帶事項。 公司知悉並承認，如果根據本協議發行任何股份或擔保股份會違反任何主要市場的規則，依本協議將無法要求提前貸款。 公司已知悉並同意，具備評估和理解，並理解並接受本協議預期交易的條款、風險和條件。”
2
(i) 第6.01條現在被修訂並完全重述如下：
“第6.01條 募集款項用途公司將拆股並股的股份所得收益用於根據登記權協議提交的招股章程（以及任何後續生效的修訂）以及根據登記權協議提交的招股章程補充卷所規定的方式。
（j）第7.01(b)條現在被修訂並完整重述為以下內容：
“(b) 股份的登記權； SEC報告在滿足條件日期，即該協議已於該滿足條件日期修改或修訂的條件下，登記權協議生效。假設登記權協議是投資者的有效且具約束力的義務，登記權協議構成公司的有效且具約束力的義務，依據其條款可強制執行且受其條件約束。公司應在適用滿足條件日期的前十二個月內向證券交易委員會及適用的SEC法規及時提交所有報告、通知和其他文件。
（k）段落 2. 附件A 至SEPA的修訂條款現在被修訂並完整重述為以下內容：
“2. 【預留】。”
4. 其他.
(a) 此修正案應受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋和解釋。
(b) 除本修正案根據明文修改外，所有交易文件的條款（在每種情況下均根據其修訂、重訂或其他修改條件修改）保持未修改並完全有效。
(c) 如果本修正案的任何條款或其他條款因任何適用法律或公共政策的規定而無效、非法或無法執行，只要此處所涉交易的經濟或法律實質未受任何重大不利影響，則本修正案的所有其他條件和規定仍然完全有效。
(d) 本修正案各節的標題僅供參考方便，並不構成本協議的一部分，並且不影響本協議中的任何條款的含義或解釋。
(e) SEPA的XIX條（法律選擇/司法管轄權）、第XI條（通知）和第12.02節（完整協議；修訂）按引用方式納入本修正案，如同完全載於本修正案中。 mutatis mutandis.
(f) 本修正案可由本修正案的一方或多方在任意數量的分開副本上簽署，並將所有該等副本一起視為同一文件。 以Portable Document Format（PDF）交付本修正案簽署頁將被視為交付本協議的手動簽署副本。
3
[本頁故意留空。簽名頁將隨後附上。]
證明各方已於生效日期代表其自行簽署本修訂案。
4
公司：
AEVA TECHNOLOGIES, INC.,
一間位於特拉華州的公司
By: /s/ Soroush Salehian
Name: Soroush Salehian Dardashti
標題: 首席執行官
SEPA修訂的簽名頁
鑑證簽名 鑒於此，每一方已就有效日期代表簽署此修訂
5
投資者：
Sylebra Capital Partners Master Fund Ltd，
開曼群島實體
簽署者: /s/ Matthew Whitehead
姓名：Matthew Whitehead
職稱：董事
SEPA修訂的簽署頁
鑑此，每一方已於生效日期代表其簽署此修訂。
6
投資者：
Sylebra Capital Parc Master Fund，
開曼群島實體
簽名方： /s/ Matthew Whitehead
名字: Matthew Whitehead
職稱: 董事
SEPA修正條款的簽署頁面
在此證明，每一方已於生效日期代表自己簽署了本修正條款。
7
投資者:
Sylebra Capital Menlo Master Fund，
開曼群島實體
作者: /s/ 馬修·懷特黑德
姓名: 馬修·懷特黑德
職稱: 董事
SEPA修正案簽署頁
在此證明，每一方已於生效日期代表其簽署本修正案:
8
投資者:
Blackwell Partners LLC – A系列
一家特拉華州有限責任公司
作者: /s/ Matthew Whitehead
姓名: Matthew Whitehead
職稱: 委派經理的授權簽署人
SEPA修正議定書簽署頁
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