赫克拉礦業公司非僱員董事修訂後的股票計劃

（2017年5月25日股東批准；於2024年10月16日由董事會修訂

）。此計劃應稱爲「赫克拉礦業公司非僱員董事股票計劃」，以下簡稱「計劃」
 

1. 計劃名稱。 此計劃應稱爲「赫克拉礦業公司非僱員董事股票計劃」，以下簡稱「計劃」

2. 計劃目的計劃的目的是爲了讓特拉礦業公司，一家特拉礦業公司，得克薩斯州公司（「公司」），隨時吸引和留住合格的人員作爲公司董事會（「董事會」）的成員，以增強董事對公司的權益，並鞏固董事和公司股東（「股東」）共同利益，增進公司普通股價值，普通股每股面值爲0.25美元（「普通股」）。該計劃旨在通過向董事提供每年以普通股分配的股份，以滿足他們的年度保留金報酬，鼓勵董事表現出最高水平的業績。

3. 生效日期和期限該計劃自2017年2月21日生效（「生效日期」）（即董事會批准該計劃的日期），並將持續有效，直至（a）2017年股東年會上獲得股東批准，即2017年5月15日，或者（b）如果股東未獲批准，即2017年7月17日。

4. 合格參與者不是公司或其任何關聯公司的全職員工的每位董事（「非僱員董事」）都將成爲該計劃的參與者（「參與者」）。根據該計劃的規定，將每次以公司或參與者代表執行和交付的書面協議爲憑，根據適用法律和法規確保合規。自生效日期起，任何參與者一旦成爲計劃的參與者，即不得有資格在公司或關聯公司的其他股權激勵計劃下獲得獎勵。

5. 股份的增信（a）自生效日期開始，爲支付董事會服務的每位參與者應享受的年度保留金（「年度保留金」），根據第6節下所列的適用限制，每位參與者應獲得普通股。根據第5（b）條下的規定，每位參與者應根據適用年度的年度保留金金額除以該年度紐約證券交易所（或如果未在該交易所上市的股票所在的任何其他國家證券交易所上的平均收盤價（「股票保留金」）在前一年的日曆年內）。每年的股票保留金應在計劃期間的每年9月30日之前記入（實際記賬日期爲「記賬日期」），自生效日期開始。適用年度的股票保留金的25%以上（如果參與者在應記入適用股票保留金的年度第一天之前選擇的話，可以達到100%的更高比例）應捐贈給公司根據第6（g）條設立的信託基金，受其條款約束（「信託股份」）。未捐贈給

信託人信託應在適用的信貸日期後儘快以行政上可行的方式轉移給參與者。

(b) 在計劃期間的任何一年的信貸日期之後成爲非僱員董事的任何人，無論是通過任命或選舉爲董事，還是通過從全職僱員變更身份，都應在成爲非僱員董事後收到股票保管人的按比例部分，其普通股份額數等於根據上述第5(a)部分確定的股份數乘以一個分數，該分數的分子爲直至該人成爲非僱員董事的年份12月31日剩餘的完整週數，分母爲52；只要不應記入碎股，並且根據本第5(b)部分應記入的普通股份額應四捨五入至下一個整數。根據本第5(b)部分應支付的任何股票保管人中至少25%（或者如果參與者在成爲該計劃的參與者後30天內選擇，則爲100%的更大百分比）應爲信託股份，任何未提供給信託人信託的適用股票保管人部分應在參與者成爲非僱員董事後儘快以行政上可行的方式轉移到參與者名下。

6. 信託股份的交付. (a)信託股份及與之相關的「股息等值金額」（如下文第6(c)節中定義），應根據本第6節的規定於交付日期（如下文第6(b)節中定義）開始，以普通股份形式交付給參與者或參與者的遺產或法定監護人。

(b) 「交付日期」指以下事件之一首次發生的日期：

(i) 參與者死亡；

(ii) 參與者殘疾，定義如下第6(f)節；

(iii) 參與者按公司當時有效的章程從董事職務中退休；

(iv) 董事任何其他原因停止任職，但不包括上述第(i)、(ii)或(iii)款規定的情況；

(v) 按下面第8節定義的控制變更；或

(vi) 至少在適用信貸日期之後24個月的指定日期，根據在適用名義股票存根持有人在上述第5節下的股票根據指定選舉於在適用年度首個日之前的參與者；

(c) 與任何託管股份有關的「分紅等值金額」表示(i)現金金額，加上董事會在任何財產（不包括公司股票）分配日確定的公平市場價值，加上(ii)任何公司股份

在本計劃下，參與者如果所持有的信託股份當時以普通股形式交付給參與者，其將獲得的分紅或其他分配，加上（iii）在參與者根據本計劃將這些信託股份計入帳戶時至信託股份交付日期之間，以該公司資金成本利率計算的金額的利息；日期或日期(s)指的是參與者應當獲得這些分紅或其他分配的日期直至信託股份交付日期。

(d) 如果參與者的交付日期描述在上述第6(b)節的(iv)款（正常終止服務），(v)款（控制權變更）或(vi)款（指定日期），所有信託股份和所有相關分紅等值金額應儘快在交付日期後一次性交付。如果參與者的交付日期描述在上述第6(b)節的(i)款（死亡），(ii)款（殘疾）或(iii)款（退休），信託股份和相關分紅等值金額應在交付日期後儘快一次性交付，除非參與者已根據下文第6(e)節擁有有效的分期交付選項來決定在5、10或15年（「適用交付期限」）內分年度分期交付信託股份和相關分紅等值金額。如果參與者已擁有有效的分期交付選項，那麼信託股份連同相關分紅等值金額應在適用交付期限內均勻分年度交付，第一個分期應在交付日期的第一個週年交付；提供，如果爲了使得這些分期相等，需要交付碎股，則這些分期應調整爲最接近整數股。如果參與者去世或被宣告法定無能力後有信託股份和相關分紅等值金額需要交付，它們應根據前述安排交付給參與者的遺產或法定監護人，但如果參與者在去世時有有效的分期交付選項，並且其遺產的法定代表請求如此，董事會可以（但無義務）立即將所有剩餘未交付的信託股份和分紅等值金額交付給參與者的遺產。本計劃中對參與者的引用在適當時應視爲參與者的遺產或法定監護人。

(e)「分期交付選舉」是指參與者書面選舉的形式, 如董事會可指定的形式, 以在5年、10年或15年的期間內分期接收信託股份和股息等值金額，如上文第6(d)部分中更詳細地描述。一旦作出，分期交付選舉可被另一份分期交付選舉取代。然而，爲了讓任何首次或更換的分期交付選舉有效，必須在相關普通股股份根據第5部分劃入參與者帳戶的年度第一天之前收到該選舉文件。對於任何參與者的多個分期交付選舉和/或撤銷的情況，作爲交付日有效的最近的分期交付選舉或撤銷將具有控制作用。一旦進行的交付選舉不得加速進行，任何進一步延期交付選舉的選舉必須按照以下方式進行:

(i)此類選舉將在選舉後的12個月後生效;

(ii)除第6(b)(i)部分或上述第6(b)(ii)部分的情形外，任何後續選舉必須至少爲5年，從根據計劃本應發出交付選舉的日期起計算;和

(iii)關於任何要在規定時間發出的交付選舉或者根據初始延期的固定時間表發出的交付選舉, 必須在初始選舉之前至少12個月進行相應選舉。

(f)「殘疾」是指(i) 參與者由於任何可通過醫學確定的身體或精神障礙而無法從事任何大量獲取利益的活動, 該障礙可預期將導致死亡或可預期將持續不少於12個月, (ii) 參與者由於可以預期導致死亡或可預期持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神障礙而在至少三個月的時間內接受與公司服務提供者有關的意外和健康計劃下的收入替代福利, 或 (iii) 409A條款下提供的任何其他定義。除非董事會另有規定，在計劃下的支付時間(否則將被視爲受409A條款約束的「遞延補償」)在殘疾發生時將被加速的情況下, 除非殘疾還符合根據409A條款的「殘疾」定義, 否則不得允許任何加速。

(g) 公司已創建了一個授予信託（「信託」）以幫助公司積累股份、現金和其他財產，以履行本第6條款項下的義務。每當向參與者存入存股留用金時，公司應向信託提供信託股。然而，參與者對信託及其資產沒有受益權或其他權益，其計劃下的權利將作爲公司的一般債權人而存在，不受信託的存在或不存在的影響，除非從信託向參與者交付信託股和支付現金及其他財產的部分將按照該義務的方式進行處理。

7. 股權證書；投票和其他權利。已交付給參與者或信託受益人（如果有）（「受託人」）的股份證書根據上述第6條款發放，應以參與者或受託人的名義發行，參與者或受託人應享有以其名義發行的所有股份享有的股東權益，包括表決權；但是，參與者或受託人應不會收到除紅利等效金額以外的紅利和其他分配。

8. 控制權變更。如果發生以下任何事件，則應被視爲「控制轉變」已發生：

(i) 任何個人、實體或群體（根據1934年修訂後的《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第13(d)(3)或14(d)(2)條規定的含義）（「人士」）（包括涉及合併、歸併、購買或收購普通股或類似業務交易）取得公司普通股的50%或更多的受益所有權（根據交易法規定的規則13d-3的含義） ，即（1）公司現有普通股的公允市場價值（「現有公司普通股」）的50%或更多，或（2）公司現有有權普遍參與董事選舉的投票證券的合計表決權（「現有公司表決證券」）的50%或更多；但排除以下情形：（1）直接從公司收購的任何收購，除非通過行使換股權利而收購的證券本身是直接從公司收購的；（2）公司的收購（其他 than an increase in the percentage of Common Stock owned by a Person caused as a result of a transaction in which the Corporation acquires its Common Stock in exchange for property）引起的Person擁有的普通股百分比的增加；（3）由公司或由公司控制的任何公司贊助或維護的員工福利計 劃（或相關信託）的任何收購； （4）Person已被認爲擁有公司總公允市場價值或總表決權的50%以上的Person增加普通股的額外受益所有權； （5）任何交易中公司的普通股交易完成後不再存在；或

(ii) 任何個人（包括在併購、合併、購買或取得普通股或類似業務交易中）在12個月內獲得公司合併投票權的30%或更多的受益所有權；但不包括以下情況： (1) 從公司直接收購，除非通過行使轉換權益獲得受讓，而被轉換的證券本身是直接從公司獲得的；(2) 公司的任何收購（不包括作爲公司收購其普通股以換取財產而導致個人所擁有的普通股比例增加的交易）；(3) 由公司或公司控制的任何子公司發起或維護的任何僱員福利計劃（或相關信託）的任何收購；或(4) 已經被認爲擁有公司總投票權30%以上的個人對普通股的額外受益所有權收購；

(iii) 董事會構成變更，以致在任何連續12個月內，佔大多數董事的董事（這些董事在此後將被稱爲「現任董事」）被任命或選舉而不被現任董事的大多數贊成的日期之前日期之前任命或選舉；或

(iv) 任何個人在一個12個月期間從公司收購的資產，其總毛市價等於或超過公司在此類收購或收購前的所有資產的總毛市價的40%以上；但不包括任何個人收購的是在轉讓之後由公司股東控制的實體（根據第409A條款的含義）。

儘管此定義中的任何規定相反，在計劃下的任何金額或利益構成第409A條下的遞延補償，並且根據變更控制來解決或分配此類金額或利益，則此類解決或分配還應受到構成變更控制的事件也構成409A條款下的「變更控制事件」的約束。

9. 一般限制儘管計劃或根據計劃達成的協議的其他規定，公司在滿足以下所有條件之前，不需要在計劃下發行或交付任何普通股股票的證書:

(i)根據紐約證券交易所的發行通知上市或獲得上市批准，或者根據當時是普通股主要市場的其他證券交易所;

(ii)公司股份在任何州或聯邦法律或法規下的登記或其他資格，或者維持董事會認爲必要或適宜的任何此類登記或其他資格; 並

(iii)取得董事會確定爲必要或適宜的任何州或聯邦政府機構的任何其他同意、批准或許可。

(b)計劃中的任何內容均不妨礙公司爲參與者採納其他或額外的補償安排。

(c)如果這樣的發行或交付會構成對任何政府機構的任何法律或法規的違反，公司不需根據計劃發行或交付任何普通股。

10. 可銷售的股票數（a）除下文第11條規定外，根據計劃，可作爲股票保留人的普通股最大數量如下：（i）自生效日期起爲1,000,000股；（ii）截至公司2017年股東大會時爲3,000,000股，須經2017年股東大會批准。根據計劃可發行的普通股應從公司授權但未發行的股份或從公司的庫存股中取出，以便根據計劃隨時發行。

（b）任何一個非僱員董事在任何日曆年度內因董事會服務而計入的股票保留人的最大價值，連同該非僱員董事在日曆年度內獲得的現金費用以及在日曆年度內根據公司或附屬公司的任何其他股權激勵計劃授予的獎勵價值（根據財務報告目的的授予日公允價值計算）總價值不得超過以下金額：（i）董事會主席爲$900,000；（ii）非董事會主席的每位非僱員董事爲$675,000。但是，對於首次當選董事會或其附屬公司董事會的非僱員董事授予的獎勵，不得計入本段規定下的限額。

11. 資本結構的變化在不接收公司所需的任何行動的情況下，如果普通股發生任何變化，並且未獲得公司補償，不論是由於任何股息、股票拆分、股份拆分、股份投資、拆分、股份交換、認股權或以低於其公允市值購買普通股的權利發行、股份重分類、資本重組、再組織、再投資、合併、合併或其他資本結構變動，董事會應調整計劃的股數和種類以及計劃的其他相關條款，以防止計劃下參與者權利的稀釋或擴大。

12. 管理; 修正董事會應當有關於計劃的管理權限，符合公司的章程、公司規約和適用法律。董事會有權將其在此項下的責任委託給其薪酬委員會或董事會確定的其他委員會（「委員會」），該委員會應當有權按照其章程（隨時生效）行事。關於董事會在此項下的權力和權限，所有提及董事會的地方應被視爲包括委員會的提及，除非該權力或權限被董事會專門保留。除非適用法律、監管要求或公司的章程或規約要求，董事會有完全的權力和權限執行計劃所要求或規定的所有行動和裁決，並且有權執行所有董事會認爲對計劃管理必要或適當的其他行動和裁決。董事會或委員會根據計劃做出的所有行動、裁決和決定應由董事會（或有關的委員會）完全自行決定，並對所有人具有最終、有約束力和決定性的作用。

董事會可以隨時並不時修改或暫停計劃。修正應取決於董事會規定的範圍，適用法律要求或適用證券交易所的上市要求所要求的審批股東。未經受影響參與者的同意，任何修改或暫停計劃不得實質性損害該參與者的權利或義務。

董事會可以隨時終止計劃，但需遵守第409A條的要求。

13. 保留金額儘管計劃中有任何相反規定，但在2005年1月1日之前根據計劃由參與者計提並獲得的任何金額將根據當時生效的計劃條款支付。

14. 其他（a）計劃中的任何內容均不得被視爲要求董事會提名任何董事以供股東進行連任，也不得限制股東罷免任何董事的權利。

（b）在根據計劃發行或交付任何普通股股份之前，公司有權要求參與者根據法律要求支付與發行或交付此類股份相關的任何稅款。

15. 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。（a）儘管計劃中有任何相反規定，但擬定計劃的規定符合第409A條，計劃的所有規定應按照避免根據第409A條徵收稅款或處罰的要求一致地解釋和理解。每位參與者都獨自負責並對計劃中可能對其本人或與計劃有關的任何稅款和罰款承擔的責任，包括任何根據第409A條徵收的稅款和罰款，公司沒有義務對任何參與者（或受益人）因此徵收的任何或所有稅款和罰款進行賠償或保護。就被視爲受第409A條約束的計劃下的任何金額而言，在計劃中對「僱傭結束」（及類似短語）的指稱應意味着根據第409A條意義上的「服務終止」。爲了第409A條的目的，計劃下可以支付的每筆款項都被指定爲單獨的支付。

（b）儘管計劃中有任何相反規定，如果參與者是第409A條規定的「特定僱員」，則根據第409A條受到約束且本應在參與者「服務終止」（根據第409A條定義）後支付的計劃下的任何「遞延報酬」，在經過了諸如第409A條規定的六個月後不得支付給該參與者，或者如果較早，則在參與者「服務終止」的日期後的六個月。在任何適用的六個月延遲期之後，所有這些延遲支付將於允許的第409A條下的最早日期的工作日一次性付清。

16. 管轄法。所有計劃和在其下所採取的行動應受特拉華州法律管轄並按照其解釋。