執行版本
修訂和恢復的信用協議
日簽訂
2024年9月27日
之間
美國國際集團有限公司
附屬借款方特此，
貸款方在此，
美國銀行，北美，
作為行政代理人
作為行政代理人
和
此處多個信用狀代理方
_________________
博發證券公司，
花旗銀行
和
和
摩根大通大通銀行，NA，
作為聯合首席發行人和聯合帳簿管理人
作為聯合首席發行人和聯合帳簿管理人
_____________
花旗銀行
和
摩根大通大通銀行，NA，
作為聯合代理
作為聯合代理
_____________
巴克萊銀行
法國巴黎銀行
德意志銀行證券公司
美國高盛銀行
美國滙豐銀行，國家協會
瑞穗銀行有限公司
摩根斯坦利高級基金公司
PNC銀行，國家協會
加拿大皇家銀行
三井住友銀行
美國銀行行長協會
和
威爾斯法戈銀行，國家協會，
作為聯合文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||||||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||||||||||
| 第1.01節。 | 定義的術語。 | |||||||||||||
| 第1.02節。 | 一般條款;與歐洲貨幣聯盟相關的條款。 | |||||||||||||
| 第1.03節。 | 會計術語和確定。 | |||||||||||||
| 第1.04節。 | 貨幣;貨幣等值。 | |||||||||||||
| 第1.05節。 | 利率 | |||||||||||||
| 第1.06節。 | 其他替代貨幣。 | |||||||||||||
| 第二條信用 | ||||||||||||||
| 第2.01節。 | 承諾。 | |||||||||||||
| 第2.02節。 | 貸款和借款。 | |||||||||||||
| 第2.03節。 | 借款請求。 | |||||||||||||
| 第2.04節。 | 借款資金。 | |||||||||||||
| 第2.05節。 | 興趣選舉。 | |||||||||||||
| 第2.06節。 | 終止和減少承諾。 | |||||||||||||
| 第2.07節。 | 償還貸款；債務的證據。 | |||||||||||||
| 第2.08節。 | 提前償還貸款。 | |||||||||||||
| 第2.09節。 | 費 | |||||||||||||
| 第2.10節。 | 興趣 | |||||||||||||
| 第2.11節。 | 無法確定費率。 | |||||||||||||
| 第2.12節。 | 增加了成本。 | |||||||||||||
| 第2.13節。 | 中斷資金支付。 | |||||||||||||
| 第2.14節。 | 稅金。 | |||||||||||||
| 第2.15節。 | 一般付款;按比例待遇;抵消的分擔。 | |||||||||||||
| 第2.16節。 | 緩解義務；替換貸款人。 | |||||||||||||
| 第2.17節。 | 增加承諾。 | |||||||||||||
| 第2.18節。 | 違約貸款人。 | |||||||||||||
| 第2.19節。 | 指定附屬借款人。 | |||||||||||||
| 第2.20節。 | 信用證。 | |||||||||||||
| 第2.21節。 | [保留]。 | |||||||||||||
| 第2.22節。 | 非NAIC批准的銀行。 | |||||||||||||
| 第2.23節。 | 延長終止日期。 | |||||||||||||
| 第2.24節。 | 是違法的。 | |||||||||||||
| 第三條陳述和保證 | ||||||||||||||
| 第3.01節。 | 組織；權力。 | |||||||||||||
| 第3.02節。 | 授權；可執行性。 | |||||||||||||
| 第3.03節。 | 政府授權。 | |||||||||||||
| 第3.04節。 | 無矛盾。 | |||||||||||||
| 第3.05節。 | 財務報表；沒有實質性的不利影響。 | |||||||||||||
| 第3.06節。 | 訴訟和環境事務。 | |||||||||||||
| 第3.07節。 | 遵紀守法。 | |||||||||||||
- i -
| 第3.08節。 | 沒有默認設置。 | |||||||||||||
| 第3.09節。 | 投資公司狀態。 | |||||||||||||
| 第3.10節。 | 稅金。 | |||||||||||||
| 第3.11節。 | 埃裡薩。 | |||||||||||||
| 第3.12節。 | 披露。 | |||||||||||||
| 第3.13節。 | 保證金規定。 | |||||||||||||
| 第3.14節。 | 子公司借款人的某些陳述。 | |||||||||||||
| 第3.15節。 | 反腐敗法律和制裁。 | |||||||||||||
| 第四條條件 | ||||||||||||||
| 第4.01節。 | 截止日期。 | |||||||||||||
| 第4.02節。 | 每個信用事件。 | |||||||||||||
| 第五條保證條約 | ||||||||||||||
| 第5.01節。 | 財務報表和其他資訊。 | |||||||||||||
| 第5.02節。 | 重大事件的通知。 | |||||||||||||
| 第5.03節。 | 存在；經營業務。 | |||||||||||||
| 第5.04節。 | 繳稅。 | |||||||||||||
| 第5.05節。 | 物業的保養。 | |||||||||||||
| 第5.06節。 | 書籍和唱片。 | |||||||||||||
| 第5.07節。 | 檢查權。 | |||||||||||||
| 第5.08節。 | 遵紀守法。 | |||||||||||||
| 第5.09節。 | 保險 | |||||||||||||
| 第5.10節。 | 收益和信用狀的使用。 | |||||||||||||
| 第六條負約 | ||||||||||||||
| 第6.01節。 | 留置權。 | |||||||||||||
| 第6.02節。 | 根本性的變化。 | |||||||||||||
| 第6.03節。 | 業務範圍。 | |||||||||||||
| 第6.04節。 | [保留]。 | |||||||||||||
| 第6.05節。 | 金融契約。 | |||||||||||||
| 第6.06節。 | 遵守制裁法使用收益。 | |||||||||||||
| 第七條違約事件 | ||||||||||||||
| 第八條行政代理 | ||||||||||||||
| 第8.01節。 | 任命和權力。 | |||||||||||||
| 第8.02節。 | 作為貸款人的權利。 | |||||||||||||
| 第8.03節。 | 無罪條款。 | |||||||||||||
| 第8.04節。 | 管理代理的依賴。 | |||||||||||||
| 第8.05節。 | 委派職責。 | |||||||||||||
| 第8.06節。 | 行政代理的辭職。 | |||||||||||||
| 第8.07節。 | 不依賴行政代理人、分包人和其他貸方。 | |||||||||||||
| 第8.08節。 | 沒有其他職責等 | |||||||||||||
- ii
| 第8.09節。 | 行政代理人可以提交索賠證明。 | |||||||||||||
| 第8.10節。 | 保證很重要。 | |||||||||||||
| 第8.11節。 | 某些ERISA很重要。 | |||||||||||||
| 第8.12節。 | 追回錯誤的付款。 | |||||||||||||
| 第九條其他 | ||||||||||||||
| 第9.01節。 | 通知。 | |||||||||||||
| 第9.02節。 | 豁免;修正案。 | |||||||||||||
| 第9.03節。 | 費用;賠償;損害豁免。 | |||||||||||||
| 第9.04節。 | 繼任者和分配。 | |||||||||||||
| 第9.05節。 | 生存。 | |||||||||||||
| 第9.06節。 | 對口；整合；有效性。 | |||||||||||||
| 第9.07節。 | 可分割性 | |||||||||||||
| 第9.08節。 | 付款被擱置。 | |||||||||||||
| 第9.09節。 | 抵銷權。 | |||||||||||||
| 第9.10節。 | 準據法；管轄權；同意送達程式檔案。 | |||||||||||||
| 第9.11節。 | 放棄陪審團審判。 | |||||||||||||
| 第9.12節。 | Headings. | |||||||||||||
| 第9.13節。 | 保密協定。 | |||||||||||||
| 第9.14節。 | 美國愛國者法案。 | |||||||||||||
| 第9.15節。 | 沒有諮詢或信託關係。 | |||||||||||||
| 第9.16節。 | [保留]。 | |||||||||||||
| 第9.17節。 | 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 | |||||||||||||
| 第9.18節。 | 判斷貨幣。 | |||||||||||||
| 第9.19節。 | 利率限制。 | |||||||||||||
| 第9.20節。 | 修正和重述。 | |||||||||||||
| 第十條擔保 | ||||||||||||||
| 第10.01節。 | 保證。 | |||||||||||||
| 第10.02節。 | 無條件的義務。 | |||||||||||||
| 第10.03節。 | 復職。 | |||||||||||||
| 第10.04節。 | 代位權。 | |||||||||||||
| 第10.05節。 | 補救辦法 | |||||||||||||
| 第10.06節。 | 持續保證。 | |||||||||||||
- iii
時間表
日程表2.01 承諾
時間表9.01 通知信息
展品
表現出 轉讓和假設的形式
附件b-1 子公司借款人指定表格
附件b-2 子公司借款人終止通知表
附件C 商業本票形式
附件D 美國稅務證明格式
- i
美國國際集團有限公司修訂並恢復的信用協議日期為2024年9月27日，本協議附屬借款方、借款方、美國銀行、不適用、作為行政代理人，以及多名信用狀代理人（本「協定”).
初步聲明
鑑於，本公司、附屬借款人、貸款方、作為行政代理的美國銀行以及L/C代理方此前已於2021年11月19日訂立了該特定信貸協定(根據日期為2022年5月12日的《修訂函》修訂)現有信貸協定”);
鑑於本協定雙方希望根據本協定規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協定；
因此，現在，考慮到房舍以及本合同所載的契諾和協議，本合同雙方特此達成如下協定：
第一條
定義
第1.01節。 定義的術語。本協定中使用的下列術語的含義如下：
“額外承諾收件箱“具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。
“行政代理機構指美國銀行，以其作為本合同項下貸款人的行政代理的身分。
“行政代理辦公室“指行政代理人的地址，如附表9.01所述，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址。
“行政調查問卷「指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
“受影響的收件箱“指貸款人(A)因第2.20(A)(Iii)(A)或(B)節所述的一種或多種事件或情況而沒有義務開立某幾種信用證，以及(B)由於一種或多種該等事件或情況而選擇不開具該等信用證。
“關聯公司“指直接或間接通過一個或多個中間人控制或被控制或與被指定的人共同控制的另一人，當被用於指定的人時。
信貸協議
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“劑“是指行政代理、辛迪加代理和多個L/C代理。
“合計美元等值金額“具有第2.08(B)節中賦予該術語的含義。
“商定貨幣「指美金或任何替代貨幣（如適用）。
“協議幣種“具有第9.18節中賦予該術語的含義。
“協議價值“指就每份掉期合約而言，於任何決定日期，如該掉期合約於該日期終止，本公司或任何附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協定生效及公司間掉期合約產生的淨額淨額生效)。
“AIGFP“意思是，AIG金融產品公司。
“AIGFP破產“指與AIGFP於2022年12月提交的自願請願書有關的程式，要求在特拉華州地區的美國破產法院根據美國法典第11章第11章進行重組。
“替代貨幣指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊和日元，以及根據下列規定批准的其他貨幣(美元除外第1.06節; 提供 對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是合格貨幣。
“替代貨幣每日匯率“指任何一天，就任何以英鎊計價的借款而言，指根據其定義所釐定的年利率相等於索尼婭的年利率；提供, 的，如果任何替代貨幣每日匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。
“另類貨幣每日利率貸款指按“替代貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以英鎊或經批准的其他替代貨幣計價第1.06節(以這種貨幣計價的貸款將按日計息)。
“另類貨幣貸款統稱為另類貨幣每日利率貸款和另類貨幣定期利率貸款。
“替代貨幣期限匯率“指在任何利息期間內，就任何借款而言：
(A)以歐元計價，年利率等於歐元銀行同業拆息(“Euribor“)，如在適用的路透社螢幕頁面上公佈的(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前的兩個目標日，期限相當於該利息期；
(B)以日元計價，年利率等於東京銀行同業拆借利率(“Tibor“)，發佈在適用的路透社螢幕頁面上(或其他商業廣告
信貸協議
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提供行政代理可能不時指定的報價的可用來源)，即該利息期第一天的前兩個工作日，期限相當於該利息期；
提供, 的，如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。
“另類貨幣定期利率貸款指按“替代貨幣期限利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以歐元或日元或根據第1.06節(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息)。
“反腐敗法律指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國2010年《反賄賂法》。
“適用當局“係指(A)就SOFR而言，管理當局或對行政代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下以上述身分行事；及(B)就任何替代貨幣而言，就該替代貨幣的相關匯率適用的管理人，或就以上述身分行事的行政代理或上述管理人的公佈有關匯率具有管轄權的任何政府當局。
“適用法律“對任何人而言，指對該人具有約束力或該人須受其約束的所有適用法律。
“適用百分比「對於任何時間的任何分包商來說，是指該分包商當時的承諾所代表的總承諾的百分比。 如果承諾已終止或到期，適用的貸款額應根據最近生效的承諾確定，以使任何轉讓生效。 應收帳款的適用百分比可根據本協議的規定進行調整，包括因第2.17條下的承諾增加和有關違約貸款人的規定而進行調整。
信貸協議
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“適用稅率「指的是根據下文規定的指數債務評級，不時每年的以下百分比：
| 公司高級長期無擔保債務評級標準普爾/穆迪 | 基本利率貸款的適用利率 | 定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的適用利率 | 信用狀費率 | 承諾費費率 | ||||||||||
第1類 ' A/A2 | 0.000% | 1.000% | 0.875% | 0.080% | ||||||||||
第2類 A-/A3 | 0.125% | 1.125% | 1.000% | 0.100% | ||||||||||
第3類 BBB+ / BAA1 | 0.250% | 1.250% | 1.125% | 0.120% | ||||||||||
類別4 BBb/Baa 2 | 0.375% | 1.375% | 1.250% | 0.150% | ||||||||||
第5類 < BBb-/Baa 3 或未評級 | 0.500% | 1.500% | 1.375% | 0.200% | ||||||||||
信貸協議
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就前述而言：(I)如穆迪或S並無有效的指數債務評級(因本段倒數第二句所述的情況除外)，則該評級機構須當作已確立第5類的指數債務評級；(Ii)如果穆迪和S建立或被視為已經建立的指數債務評級屬於不同的評級級別，則適用的評級應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上評級級別，在此情況下，適用的評級應參考兩個評級中較高一個級別的評級確定(為此，評級水準應為穆迪評級和S評級的可比評級水準(即，A-/A3的評級為相同評級級別)；及(Iii)如任何指數債務評級須予更改(適用評級機構的評級制度改變除外)，則該項更改自適用評級機構首次公佈之日起生效。最初，自結算日起，適用的匯率應被視為屬於上述第三類。適用利率的每一變化應適用於所有未償還貸款和信用證以及承諾費(視情況而定)，這些費用自該變更生效之日起至緊接該變更生效日期前一日止。如果任何一家評級機構的評級制度發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改本定義中對特定評級的提及，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，適用的費率應被視為屬於第5類。
“獲批經費“指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
“任務和假設“指貸款人作為轉讓人和受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的每個人的同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。
“假設“具有第2.17節中賦予該術語的含義。
“自動延期信用狀“具有第2.20(B)(V)節中賦予該術語的含義。
“提款期“指自截止日期起至(但不包括承諾終止日期和承諾終止日期兩者中較早者)的期間。
“救助行動「指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
信貸協議
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“救助立法“指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程式以外)。
“美國銀行「指美國銀行，不適用及其繼任者。
“破產事件“指就任何人而言，該人已成為破產或無力償債程式的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程式或委任，提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，提供, 進一步這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協定。
“基本利率“指任何一日的浮動年利率，相等於(A)聯盟基金利率加1/2釐，(B)美國銀行不時公佈為其”最優惠利率“的該日的有效利率及(C)SOFR加0.100釐加1.00釐中的最高者；提供如第(C)款所述款項本來會少於零，則該款項須當作為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根據第2.11節因此，基本匯率應為以上(A)和(B)條款中較大的一個，並應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
“基本利率借款“指基本利率貸款的借款。
“基本利率貸款“指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
“受益所有權認證「是指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權的認證。
“受益所有權監管」是指31 CFR§ 1010.230。
“板「指美國聯邦儲備系統理事會。
信貸協議
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“借款人“指本公司及其附屬借款人中的任何一方，視情況而定，而”借款方“指所有前述條款。在此，就任何借款或貸款而言，凡提及“適用的借款人”，應指貸款人向其提供(或將在適用的情況下)該借款或借款的借款人。
“借貸“指在同一日期發放、兌換或繼續發放、兌換或繼續的相同類型和幣種的貸款，就SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
“借入請求“指借款人根據第(2.03)節提出的借款請求。
“營運日“指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或實際上在其所在州關閉；提供 即：
(a)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何該等替代貨幣貸款根據本協定將進行的任何其他歐元交易，指也是目標日的營業日；
(b)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的任何利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為根據英國法律，該日是星期六、星期日或國定假日；及(Ii)日元，指日本銀行一般業務休業以外的日子；及
(c)如果該日與以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和支付有關，或與根據本協定將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)進行的歐元以外的任何貨幣的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。
“資本租賃義務“任何人的財產是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
“現金抵押品“指就任何信用證而言，指在行政代理人處存入的以美元計價的存款賬戶餘額，作為抵押品質押給行政代理人，用於貸款人的利益，數額等於與該信用證相應的L/信用證義務的未償還金額。
“現金抵押“具有第2.20(G)節規定的含義。“現金抵押品”的衍生品應具有相應的含義。
信貸協議
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“巨災債券“指任何票據、債券或其他負債工具或任何掉期合約或其他類似協定，而該等票據、債券或其他債務工具或任何掉期合約或其他類似協定具有與其項下付款有關的災難、天氣或其他風險特徵。
“控制權變更如任何“個人”或“集團”(指於本公告日期生效的1934年證券交易法第13d-5條所指的)直接或間接、實益或登記擁有本公司已發行及已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上的股份，則應視為已發生。
“法律變更“指(A)在本協定日期後通過任何法律，(B)任何政府當局在本協定日期後對任何法律或其行政、解釋、實施或適用作出任何改變，或(C)任何貸款人(或就第2.12(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守在本協定日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協定有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有相關請求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協定III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。
“截止日“具有第4.01節中賦予該術語的含義。
“CME“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“代碼「指經修訂的1986年《國內稅收法》。
“抵押品協定指截至2022年9月4日本公司、Corebridge Life Holdings和Corebridge之間的某些抵押品協定。
“承諾“指貸款人對每個貸款人的承諾，(A)以美元或以替代貨幣發放貸款，以及(B)以美元或替代貨幣簽發若干信用證(並在本文規定的範圍內購買參與)，以代表該貸款人在本協定項下的信用風險的最高總額表示，此類承諾(I)根據第2.06節不時減少，(Ii)根據第2.17節不時增加，和/或(Iii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，貸款人承諾的初始總額為30億美元。
“承諾增加“具有第2.17節中賦予該術語的含義。
“承諾增加日期“具有第2.17節中賦予該術語的含義。
“承諾終止日期“指截止日期的五週年紀念日(如果該日期不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)。
信貸協議
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“承諾終止延期生效日期“具有第2.23(D)節中賦予該術語的含義。
“承諾終止延期請求“具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
“公司“是指特拉華州的美國國際集團公司。
“賠償期“具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。
“保兌行指根據第2.22節關於任何非NAIC認可銀行的規定，任何人(包括任何貸款人)是NAIC認可銀行，並已在書面協定中同意確認該非NAIC認可銀行作為發行人的幾份信用證，該協定的形式和實質應合理地令行政代理滿意(此類協定，a確認銀行協定”).
“確認銀行協定具有“保兌銀行”定義中賦予該術語的含義。
“符合變更“就術語SOFR、SONIA或商定貨幣的任何擬議後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關約定而言，指對”基本利率“、”SOFR“、”SONIA“和”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括”營業日“和”美國政府證券營業日“的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理可酌情(在與本公司磋商後)反映該適用匯率的採納和實施情況(S)，並允許行政代理以與該協定貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該協定貨幣的該匯率的市場慣例，則行政代理在與本協定和任何其他貸款檔案的管理方面確定(與本公司磋商)合理必要的其他管理方式)。
“合併淨值提供應從“綜合淨值”中剔除(A)經堅韌再調整金額調整後的與投資有關的累計其他綜合收益(或虧損)中的累計未實現損益(根據題為“債務和股權證券的某些投資的會計處理”的財務會計準則第115號報表確定)和(B)所有非控制權益(根據題為“合併財務報表中的非控制權益”的財務會計準則第160號報表確定的)。
“合併總市值“指在任何日期(A)綜合債務總額的總和加(B)在不重複綜合債務總額釐定中所包括的任何混合證券金額的情況下，混合證券的總金額加(C)綜合淨值。
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“合併總債務“指(A)本公司及其附屬公司的所有負債總額(不包括本公司及其附屬公司的所有營運負債及混合證券)加上(B)超過綜合資本總額15%的混合證券總額(兩者均按公認會計原則綜合釐定)的總和，而無重複；提供除非(X)Corebridge Life Holdings及Corebridge Life Holdings於根據擔保償還協定到期時未能支付任何償還或彌償責任，或(Y)Corebridge Life Holdings及Corebridge於根據抵押品協定到期時未能提供抵押品，否則本公司就Corebridge Life Holdings於擔保償還協定中指明的若干遺留債務所承擔的擔保責任不得計入“綜合總債務”的計算中。
“合同義務「就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制「指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控制「和」控制「具有與之相關的含義。
“科布里奇「指Corebridge Financial，Inc.，一家德拉瓦州公司。
“科橋人壽控股」指Corebridge Life Holdings，Inc.（f/k/a AIG Life Holdings，Inc.）、一家德克薩斯州公司。
“信貸風險「對於任何時間的任何應收帳款來說，指當時其未償貸款的本金總額以及該應收帳款當時參與的信用狀義務。
“信用利差調整「指以下規定的每年百分比：
| 貨幣 | 指數 | 一個月 | 三個月 | 六個月 | ||||||||||
| USD | 術語較軟 | 0.1000% | 0.1000% | 0.1000% | ||||||||||
| GBP | 索尼婭 | N/A | N/A | N/A | ||||||||||
| EUR | Euribor | N/A | N/A | N/A | ||||||||||
| JPY | Tibor | N/A | N/A | N/A | ||||||||||
“貨幣「就任何司法管轄區而言，指該司法管轄區的合法資金。
“當前周年紀念日“具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
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“每日簡單SOFR就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯盟儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。
“債務人救濟法指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知、時間過去或兩者兼而有之會構成違約事件的任何事件或條件。
“違約率“指(A)用於信用證費用以外的債務時，等於(一)基本利率加 (ii)適用於基本利率貸款的適用利率（如果有的話） 加 (iii)每年2%; 提供, 然而，，對於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。
“默認收件箱“指(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其與信用證有關的義務的任何部分(包括本合同項下的參與義務)提供資金，或(Iii)向行政代理、多家L/信用證代理或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，(X)該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有的話)，或(Y)該不履行已得到滿足，(B)已以書面通知本公司或行政代理，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協定項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協定為貸款提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約(如果有))或其承諾提供信貸的其他協定項下的條件)，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能本著善意行事，以令行政代理人滿意的方式書面確認其將履行本合同項下的供資義務(包括信用證)(提供則該貸款人鬚根據本條第(C)項終止為違約貸款人 行政代理收到此類確認)或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。
“部“就任何保險子公司而言，指該保險子公司必須向其提交年度法定財務報表的該保險子公司的住所的管轄範圍(包括根據”商業住所“或類似標準被視為具有該管轄權的任何住所)。
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“指定附屬公司及(C)每一附屬借款人(只要其仍為本條例所指的附屬借款人)；提供儘管有上述規定，(I)僅就AIGFP破產而言，AIGFP不應就以下目的構成指定子公司第7(H)條及(Ii)截至截止日期，Corebridge及其任何附屬公司均不構成指定附屬公司。
“披露事項指公司在2024年1月1日至截止日期(包括該日)期間向美國證券交易委員會提交的任何表格10-k、表格10-Q或表格8-k中披露的任何事項。
“已披露的稅務事項“指自2024年1月1日起至結算日(包括該日)，公司以10-Q或10-K形式向美國證券交易委員會提交的合併財務報表中的”聯盟所得稅“或”所得稅“附註(視具體情況而定)中列出或核算的任何與稅收有關的事項。
“美金等值使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或多個L/C代理依據下列條款作出的任何決定第(B)條)或(c)在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
“美金「或」$“是指美國的合法貨幣。
“國內子公司“指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。
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“歐洲經濟區金融機構「指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。
“歐洲經濟區決議機構「是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
“電子記錄「和」電子簽名“應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。
“符合條件的貨幣“指除美元外，貸款人可在國際銀行間市場隨時可得、可自由轉讓及可兌換成美元的任何合法貨幣，而美元等值貨幣亦可輕易計算。在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後(或如果在截止日期後，就構成替代貨幣的任何貨幣而言)，貨幣管制或兌換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於該貨幣發行國，則行政代理人(如屬以替代貨幣計價的任何貸款)或數名L信用證代理人(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)這種貨幣不再容易獲得、可自由兌換和可兌換成美元；。(B)不再容易地就這種貨幣計算等值美元；或。(C)如果這種貨幣對任何貸款人來說都是不可行的(每一種)。第(A)條), (b）和（c), a “取消資格的事件“)，則行政代理或多個L/C代理(視情況而定)應立即書面通知貸款人和本公司，在取消資格的事件(S)不再存在(S)之前，該國貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理或多個L/C代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本合同中包含的其他條款。
“環境法律在每一種情況下，與公司或子公司的保險或再保險活動無關或不因此而產生。
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“環境責任“指因下列原因而產生的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、開支和費用(包括行政監督費用、自然資源損害和補救費用)，不論是否因下列原因而產生：(A)實際或聲稱遵守任何環境法；(B)產生、製造、加工、分配、使用、搬運、運輸、儲存、處理、回收或處置任何危險材料，或就此類活動安排任何危險材料；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放任何危險材料或(E)違反任何合同、協定或其他雙方同意的安排，根據該等合同、協定或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任或義務。任何保險子公司因其保險業務的義務而產生的上述類型的責任，不應構成本合同項下的“環境責任”。
“股權“指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人的其他權益，以及使其持有人有權購買或以其他方式取得任何該等權益的任何期權、認股權證或其他權利。
“ERISA「指1974年《雇員退休收入保障法》，並不時修訂。
“ERISA關聯方“指根據守則第(414)(B)或(C)節與本公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，或僅就僱員及僱員權益法第第(302)節和守則第(412)節而言，根據守則第(414)節被視為單一僱主的任何行業或業務。
“ERISA活動“係指(A)與計劃有關的任何”可報告事件“，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄，(C)確定任何計劃處於”風險狀態“(在守則第430節和ERISA第303節的意義內)，(J)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他事件或條件，而該等事件或條件合理地預期會導致本公司或任何附屬公司在ERISA第四章下或(K)在任何外國福利事件下承擔責任。
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“歐盟救助立法時間表「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。
“歐元「和」€「指參與成員國的單一貨幣。
“歐洲貨幣聯盟“指的是歐洲經濟和貨幣聯盟。
“違約事件“具有第七條中賦予此類術語的含義。
“不含稅“就任何借款人所作的任何付款而言，指向收款人徵收或就收款人徵收的下列任何稅項，或須在向收款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項：(A)對總收入或淨收入(不論面額如何)、特許經營稅、收入稅和分行利得稅及代之以稅(包括加值稅或類似稅)徵收或以此計算的稅項，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處設於、徵收這種稅(或其任何政治分區)或(二)屬於其他關聯稅的管轄範圍；(B)因收款人未能或不能遵守第2.14(F)節的規定而繳納的稅款；(C)在下列日期生效的法律中適用的美國聯盟預扣稅：(I)該接受者直接或間接取得其在貸款、信用證、參與或承諾中的適用所有權權益(根據第2.16(B)節獲得其適用所有權權益的接受者除外)或(Ii)該接受者變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.14節的規定，此類稅款的金額應支付給該接受者的受讓人或緊接該接受者成為接受者之前的該接受者。(D)根據FATCA徵收的任何美國聯盟預扣稅。
“現有承付款終止日期“具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
“現有信貸協定「具有朗誦中指定的含義。
“退出收件箱指現有信貸協定的任何貸款方，但不是本協定項下的貸款方。
“擴展收件箱“具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。
“FATCA“指《守則》第1471至1474節、任何現行或未來的條例或政府對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協定而通過的任何財政或監管立法或細則。
“聯邦基金利率「指紐約聯邦儲備銀行在任何一天根據存款機構當天的聯邦資金交易計算的每年利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上列出的方式確定），並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行發布作為聯邦資金有效利率; 提供如果如此確定的聯盟基金利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。
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“財務官“指本公司的首席財務官、主要會計官、司庫、副司庫或控制人。
“對外福利活動“就任何外國養老金計劃而言，是指(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，(B)沒有在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前根據任何適用法律作出規定的繳費或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，(D)本公司或任何附屬公司因該等境外退休金計劃的全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律產生任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，而該等交易合理地預期會導致本公司或任何附屬公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律的行為而對本公司或任何附屬公司施加任何罰款、消費稅或罰款。
“外幣“指任何時候美元以外的任何貨幣。
“等值外幣
“外幣昇華美元金額“指截止日期的1,350,000,000美元，因為根據第2.17節的規定，該金額可能會不時增加。
“外幣昇華增額“具有第2.17節中賦予該術語的含義。
“國外養老金計劃“指在美國境外維護的任何福利計劃，主要是為了在美國境外工作的員工的利益，而根據適用法律，必須通過信託或其他融資工具提供資金，而不是由政府當局專門維護的信託或融資工具。
““指在任何日期，計入累計其他全面收益(或虧損)的與堅毅再保險基金扣留資產有關的累計未實現損益(如有)(該術語在公司根據第5.01節提交的最新財務報表中使用)。
“基金“指由本公司或本公司聯屬公司管理並在本公司資產管理業務或稅務抵免投資業務的正常運作中設立的任何投資工具，目的是直接或間接向第三方出售及/或持有該等投資工具的股權。
“GAAP“是指在一致的基礎上適用的美國公認的會計原則。
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“擔保報銷協定指截至2022年9月4日本公司、Corebridge Life Holdings和Corebridge之間的某些擔保償還協定。
“GIC“指由本公司或其任何附屬公司簽發的保證投資合同或融資協定或其他類似協定，保證在該合同或協定有效期內向交易對手保證投資資本的回報率。
“政府權力“指任何聯盟、州、地方、市政或外國法院或政府機構、當局、機構、監管機構(包括任何保險委員會、保險部門或保險專員)、法院、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的實體。
“擔保任何人的或由任何人承擔的任何義務，不論是或有的或有的，是指該人擔保或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務的經濟效果(主要義務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括該人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或為支付該等債務或其他義務而提供資金)任何擔保，或為支付該等債務或其他義務而購買(或提供或提供資金)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他義務的擁有人保證支付該等債務或其他義務，或(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務；提供 “擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。
“擔保債務“具有第10.01節中賦予該術語的含義。
“危險材料“指任何汙染物、汙染物、廢物或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物、火山灰、氡氣、石棉、含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴，以及任何環境法所管制的任何物質、廢物或材料。
“榮譽日期“具有第2.20(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“混合型證券
“不斷增加的收件箱“具有第2.17節中賦予該術語的含義。
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“負債“任何人在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協定所承擔的與該人所購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括應付貿易賬項及在正常業務運作中招致的應計債務)，提供就本條(E)而言，如該人並無承擔任何該等債務或以其他方式對任何該等債務負上個人責任，則該人與該等債務有關的債務款額，以下列兩者中較少者為準：(I)該財產的公平市值及(Ii)該留置權所擔保的債務款額)、(F)該人就他人的債務所作的所有擔保、(G)該人的所有資本租賃義務，負債不應包括：(I)任何人根據任何保證或忠實債券、任何保險或再保險合同或計劃、任何分銷協定、任何計劃管理人協定、管理一般代理協定、第三方管理人協定、索賠服務協定或類似的保險服務協定，或任何年金合同、可變年金合同或其他類似協定或工具(包括GIC和財務擔保)，或任何年金合同、可變年金合同或其他類似協定或工具(包括任何保險契約者賬戶)，為一個或多個第三方的利益進行任何付款、持有資金或證券或分離資金或證券的任何義務；(Ii)任何人在作為保險公司、再保險公司(包括GIC)、代理、生產者或索償服務公司，或作為金融或投資服務提供者(包括GIC)的正常業務過程中產生的所有其他法律責任(或其擔保)；。(Iii)任何人在互換合約下的義務；。(Iv)任何人根據任何僱員福利計劃、僱傭合約或其他類似安排或因任何僱員福利計劃、僱傭合約或其他類似安排而承擔的義務；。(V)任何人根據任何遣散或終止僱傭協定或計劃所承擔的義務；。(Vi)任何人在贊助巨災債券交易方面的義務；(Vii)利用出售產生稅項抵免的財產(或其中的權益)所得款項，向稅項抵免基金的第三方投資者提供擔保義務，或向稅項抵免基金的第三方投資者提供擔保，以防止在處置該等財產(或其中的權益)後重新獲得先前分配的稅項抵免；或(Viii)於本協定日期持有以供出售(並按公認會計原則核算)的附屬公司的負債。
“賠償稅“係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據支付的任何款項或就任何借款人根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的稅(不包括的稅)和(B)其他稅。為免生疑問，保障稅項不包括適用法律就貸款人在該貸款人中的所有權權益向該貸款人的所有者所作的分派或類似付款，以及該等擁有人向其所有人作出的分派或類似付款所徵收的稅款。
“彌償“具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
“指數化債務“指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不受任何其他人擔保或任何其他信用提升的約束。
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“指數債務評級“指截至任何確定日期，由S或穆迪對該指數債務所確定的評級。
“保險子公司
“興趣選舉請求“指借款人根據第2.05節要求轉換或繼續借款的請求。
“付息日“指(A)就任何定期SOFR貸款而言，每筆貸款的最後一天 適用於這種貸款的利息期和到期日，(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日，(C)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日，以及(D)對於任何替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；提供, 然而，
“計息期“指(A)就每項定期SOFR貸款而言，指自該項定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續之日起至適用借款人在借款申請中所選擇的其後1個月、3個月或6個月之日止的期間；及(B)就每項替代貨幣定期利率貸款而言，為自支付或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款之日起至其後1個月、3個月或6個月止的期間(每種情況視適用於有關貨幣的利率而定)。提供 即：
(i)任何原本在非工作日的日子結束的利息期應延長至下一個工作日，除非該工作日位於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個工作日結束;
(ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及
(iii)利息期不得超過到期日。
“美國國稅局「指美國國稅局。
“ISP“就任何信用證而言，係指”1998年國際備用慣例“(國際商會出版物第590號)，或在簽發該信用證時有效的較新版本。
“日元「是指日本的合法貨幣。
“聯合執行長“指本協定封面上所列的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
“判斷貨幣
信貸協議
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“法律“統稱是指所有國際、外國、聯盟、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協定，不論是否具有法律效力。
“信用狀義務「指在任何確定日期，所有未償信用狀的未提款總額 加所有未付未報銷金額的總和。就本協定的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於實施《互聯網服務供應商規則》第3.14條或《統一慣例》第36條(如果適用)，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可供提取的金額中仍未支付。為了確定任何貸款人在任何時候持有的L信用證義務，該貸款人應被視為持有的金額等於(A)該貸款人在所有未償還的幾份信用證中的直接債務的總額，(B)其在所有未償還的幾份信用證中的參與(如有)，以及(C)其在當時所有未償還未償還金額中適用的百分比。
“貸款人“指附表2.01所列的人，以及根據該人根據第2.17節所簽立的轉讓和承擔或文書而成為本協定當事一方的任何其他人，但根據轉讓和承擔而不再是本協定當事一方的任何此等人士除外；提供正如上下文所要求的那樣，貸款人“應包括數名L信用證代理人和每一家有限責任貸款機構(如有)。
“出借處“就任何貸款人而言，指在該貸款人的管理問卷中描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知本公司及行政代理人的其他辦事處， 該辦事處可包括該貸款機構的任何關聯機構或該貸款機構的任何國內或國外分支機構或該關聯機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
“信用狀“指根據本合同簽發的任何備用信用證。
“信用狀申請“指以L信用證代理人不時使用的格式開立或修改信用證的申請和協議。
“信用證單據“就任何信用證、信用證申請書，以及由數名L信用證代理人與本公司(如適用，則指在信用證申請書中指定為申請人的任何附屬公司)或由本公司(或，如適用，任何附屬公司)以若干L信用證代理人為受益人而訂立並與任何該等信用證有關的任何其他檔案、協定及文書而言，指。
“連“就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協定、資本租約或所有權保留協定(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。
信貸協議
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“有限前置貸款人“如第2.20(K)節所述，是指(A)任何貸款人(只要它不是某幾個特定信用證的受影響貸款人)同意就任何受影響貸款人的特定幾個信用證的適用百分比為開證行，或(B)任何為NAIC認可銀行的貸款人同意其應為任何非NAIC認可銀行在該非NAIC認可銀行為非NAIC認可銀行期間未完成和/或簽發的若干信用證的適用百分比的開證行，在每種情況下，都是根據有限前置貸款人協定。
“有限前置貸款協定“具有第2.20(K)節中賦予該術語的含義。
“有限追索權房地產債務“指公司的任何附屬公司以其任何不動產(包括不動產投資)和與之相關的某些個人財產的留置權擔保的債務；提供(I)根據設立這種留置權或規定這種債務的文書，此種債務(無論是直接或間接的，也不論是或有的或有的)持有人的追索權應僅限於與之有關的不動產和動產；及(Ii)如該附屬公司未能在到期時償付該等債務，而該持有人就該等債務取得判決，則該持有人不得根據設立該留置權或就該等債務徵收執行稅或以其他方式以該附屬公司的財產(直接擔保該債務的該等不動產及個人財產除外)收取該等債務的文書，但在“無追索權”房地產交易中慣常的追索權義務除外。
“貸款文件“統稱為本協定、根據第2.07(E)節簽署和交付的本票(如有)、各附屬借款人指定和信用證檔案。
“貸款方“統稱為本公司及附屬借款人。
“貸款“指貸款人根據第2.01節向借款人發放的貸款。
“保證金股票指t規則、U規則和X規則所指的“保證金股票”。
“重大不利影響“指對(A)本公司及其附屬公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，或(B)任何貸款檔案的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利或補救辦法的重大不利影響。
“重大債務指本金總額超過750,000,000美元的本公司及其附屬公司的任何一項或多項互換合約的債務(本金總額超過750,000,000美元)，或與一項或多項掉期合約有關的債務(本金總額超過750,000,000美元的本金總額超過750,000,000美元的貸款、與信用證有關的償還義務及任何有限追索權不動產債務)。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期合約承擔的“本金金額”應為該掉期合約當時的協議價值。
“最大速率“具有第9.19節中賦予該術語的含義。
“穆迪」指穆迪投資者服務公司。
信貸協議
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“多僱主計劃“指ERISA第(4001)(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“NAIC“指全國保險專員協會或其任何繼承者，或在沒有全國保險專員協會或此類繼承者的情況下，任何其他協會、機構或其他組織，在美國各州的保險部門、保險專員和類似的政府當局之間履行諮詢、協調或其他類似職能，以促進這些政府當局做法的統一性。
“NAIC批准的銀行提供如果該銀行或信託公司不是美國人，則該銀行或信託公司是通過該“合格美國金融機構名單”上所列的該銀行或信託公司的美國分行行事。
“非違約貸款人“在任何時候，指非違約貸款人的任何貸款人。
“非擴展收件箱“具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。
“不延期通知日期“具有第2.20(B)(V)節中賦予該術語的含義。
“非NAIC批准的銀行“在任何時候，指非NAIC認可銀行的任何貸款人。
“非美國銀行“指的是不是美國公民的貸款人。
“通知日期
“義務“指本公司及其他貸款方根據任何貸款檔案或其他方式就任何貸款(包括貸款方在貸款檔案下應付的本金、利息、手續費及其他金額)或信用證(包括所有L/信用證義務)而產生的所有墊款及債務、債務、義務、契諾及責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的債務)、絕對或或有、到期或將到期的、現時或以後產生的，幷包括在任何情況下由本公司、任何其他貸款方或其任何關聯公司在生效日期後應計的利息及費用。與破產、破產或重組有關的法律程序或其他訴訟，在該案件、法律程序或訴訟中將該人列為債務人，不論這種利息和費用是否被允許在該法律程序中索賠。
信貸協議
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“經營負債“任何人在任何日期不重複地指該人的任何債務(A)關於AXXX、XXX和其他類似的人壽準備金要求，(B)與回購協定和證券借貸有關的債務，(C)其收益被直接或間接用於支持AXXX、XXX和其他類似的人壽儲備的直接或間接用途(包括為用於為信託提供資金的投資組合的目的)，(D)將其收益用作資助個別與客戶有關的資產或資產池(以及有關的對沖工具及資本)，而該等資產至少在名義上與其他資產分開，並有足夠現金流支付其本金及利息，而該等資產被要求支付本金及利息的風險微乎其微；。(E)就“以資產支持的借款”而言(就本公司而言)；。(F)就“綜合投資實體的債務”而言(就本公司而言)；。
“組織文件“指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織檔案)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協定；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協定，以及與其組建或組織有關的任何協定、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。
“其他連接稅“對任何接受者而言，指由於該接受者與徵收此類稅收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的稅款(但不包括僅因該接受者簽立、交付、強制執行、成為任何貸款檔案的當事人、根據任何貸款檔案接受付款、根據擔保權益收取或完善其義務、根據或根據任何其他交易而強制執行、出售或轉讓任何貸款檔案的權益而單獨產生的聯繫)。
“其他稅收“指任何現有或未來的印花稅、法院稅、單據稅、無形稅、記錄稅、檔案稅或類似的消費稅或財產稅，因根據任何貸款檔案簽立、交付、履行、強制執行或登記的任何付款，或因登記、收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的任何稅項，但對轉讓(根據第2.16(B)條作出的轉讓除外)或參與所徵收的任何其他關連稅或稅項除外。
“未償還金額
“參與者「具有第9.04（c）條賦予該術語的含義。
“參與者註冊「具有第9.04（c）條賦予該術語的含義。
信貸協議
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““指不時就每數份信用證而言，每一受影響的貸款人或非NAIC認可的銀行(視何者適用而定)，其適用的百分比由有限前置貸款人同意作為發行人承擔責任。
“參與成員國“指按照歐洲聯盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。
“PBGC「指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。
“債務百分比“具有第2.20(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“許可的義務和(F)在正常業務過程中對公司或任何附屬借款人開設的經營賬戶(包括存款賬戶和任何相關證券賬戶)產生的留置權，包括與此相關的銀行留置權和抵銷權；提供“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
“人“指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
“平面圖“指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第307節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第(3)(5)節所界定的”僱主“。
“計劃資產”係指經ERISA第3(42)節修改的《勞工部條例》(位於《聯盟法規》第29編2510.3-101節)所指的“計劃資產”。
“信安金融中心“就任何貨幣而言，指由行政代理決定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。
“接收者“在適用的情況下，指(A)行政代理、(B)多個L/C代理和(C)任何貸款人(就美國聯邦稅收而言被歸類為合夥企業的貸款人，以及就美國聯邦稅收而言被視為其實益所有人的人)。
“寄存器“具有第9.04(B)(四)節中賦予該術語的含義。
信貸協議
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“調節性T“指委員會不時生效的規例t，以及根據該規例或其作出的所有正式裁決及解釋。
“法規U“指不時生效的委員會規例U，以及根據該規例或其作出的所有官方裁決及解釋。
“條例十“指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有官方裁決和解釋。
“關聯方“就任何指明人士而言，指該人的聯營公司，以及該人及該人的聯營公司的董事、高級人員、僱員、代理人、律師、會計師及其他專業顧問。
“釋放“指任何排放、溢出、排放、洩漏、傾倒、泵送、倒空、逃逸、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定附著物內、在、向、從或在其上。
“相關利率“指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何借款。
“刪除生效日期“具有第8.06(B)節中賦予該術語的含義。
“所需貸款人“指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；提供任何違約貸款人的信用風險敞口和未使用的承諾應被排除，以便確定所需的貸款人。
“可撤銷金額“具有第2.15(F)節中賦予該術語的含義。
“離職生效日期“具有第8.06(A)節中賦予該術語的含義。
“決議機構「指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“負責人員“指本公司的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該等人士在本協定方面的義務的任何其他人員或類似人員。
“S&P」指標準普爾金融服務有限責任公司。
“當天資金“係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；以及(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指在支付地或付款地以有關替代貨幣結算國際銀行交易的同一天或其他資金。
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“制裁的國家“指在任何時候，屬於任何全面制裁計劃的對象或目標的國家、地區或領土，其範圍超出由美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安理會、聯合王國財政部、歐盟或香港金融管理局維持的任何受制裁人員名單，在本協定日期將是古巴、伊朗、朝鮮敘利亞和烏克蘭的俄羅斯佔領地區(克裡米亞、頓涅茨克、赫森、盧甘斯克和扎波裡日希亞)。
“制裁人“在任何時候，指(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國財政部、歐盟或香港金融管理局維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家或委內瑞拉政府或其政府的任何人，或(C)由(A)或(B)款所述的任何此等人擁有或控制的任何人。
“制裁“指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國陛下財政部或香港金融管理局或(C)澳大利亞外交和貿易部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。為免生疑問，“制裁”一詞不應包括FATCA項下的任何預扣稅。
“SAP“就任何保險附屬公司而言，指保險業監理處處長(或其他類似機構)在該保險附屬公司的住所地為編制該保險附屬公司的年度報表及其他財務報告而訂明或準許的法定會計實務，而該等會計實務適用於該等報表或報告提交之日的情況。
“計劃不可用日期“具有第2.11(B)(2)節中賦予該術語的含義。
“SEC“指證券交易委員會或任何接替其職能的監管機構。
“證券交易“指(A)證券借貸安排，(B)證券和金融工具的回購和逆回購安排，以及(C)其他類似安排。
“指美國銀行，其作為出借人簽發和修改若干信用證的代理人和事實上的代理人，或以這種身分的任何繼承人。
“幾份信用證“指貸款人各自開具的任何信用證。
“SOFR“指由紐約聯盟儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
信貸協議
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“索尼婭“就任何適用的確定日期而言，指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社螢幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；提供然而，如果確定日期不是營業日，SONIA指的是緊接其前一個營業日適用的稅率。
“指明股東報稅表“指(I)公司在2024年6月30日之後以現金回購公司股權(每次回購的交易日期)和(Ii)公司在2024年6月30日之後以現金向其股權持有人支付的任何特別股息或其他特別分派的累計金額，在每種情況下，均以任何財政季度的最後一天計算綜合淨值；但任何此等回購、派息或分派的累計金額不得超過本公司在2024年6月30日後出售本公司在Corebridge擁有的股權所收到的現金淨收益總額。
“斯特林「指英國的合法貨幣。
“附屬指，就任何人而言(此處稱為母“)、任何法團、合夥、有限責任公司、協會或其他業務實體，而在作出任何決定時，該母公司直接或間接擁有、擁有、控制或持有的證券或其他擁有權權益佔普通投票權的50%以上或普通合夥或管理有限責任公司權益(視何者適用而定)的50%以上；提供 就本協定而言，任何基金均不得為“附屬公司”。
“附屬“指本公司的任何直接或間接附屬公司。
“附屬借款人“指根據第2.19節將成為附屬借款人的公司的每一家附屬公司，只要該附屬公司仍是本協定項下的附屬借款人；但前提是，AIGFP不得在AIGFP破產期間或緊隨其後成為附屬借款人。截至本合同簽訂之日，本合同沒有附屬借款人。
“附屬借款人指定“指本公司與本公司的適用附屬公司訂立的附屬借款人指定，根據該指定，該附屬公司應(在符合第2.19節的條款及條件的情況下)主要以附件B-1或行政代理批准的任何其他形式，被指定為本協定項下的借款人。
“附屬借款人終止通知“具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。
“繼任率“具有在中指定的含義第2.11（b）節.
信貸協議
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“掉期合約“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、排放權、現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協定的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易以及相關的確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協定、任何國際外匯主協定或任何其他主協定(任何此等主協定連同任何相關的附表，a)的條款和條件的約束或約束主協議“)，包括任何主協定項下的任何此類義務或責任；提供 該等掉期合約不應包括(I)根據僱員福利計劃、僱傭合約或其他類似安排作出的任何權利、認購權、認股權證或其他獎勵，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司為集資目的而發行的任何權利、認股權證或認股權或其他可轉換或可交換證券或其他票據。
“辛迪加代理“指本協定封面上所列的辛迪加代理。
“T2“指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
“目標日「指T2開放以歐元結算付款的任何一天。
“稅“指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有稅項、徵費、附加費、關稅、扣除、收費或扣繳。
“術語較軟“意思是：
(a)對於定期SOFR貸款的任何利息期，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR螢幕匯率，在每種情況下， 加適用於該利息期的信用利差調整； 和
(b)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR螢幕利率期限，從該日期開始，期限為一個月；
提供如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。
“定期SOFR貸款“指按”SOFR“一詞的定義計息的貸款。
信貸協議
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“學期SOFR篩選率“指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社螢幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限利率。
“學期SOFR替換日期“具有第2.11(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“交易“指貸款當事人簽署、交付和履行貸款單據、借款、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。
“類型“在用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照期限SOFR、替代貨幣期限利率、替代貨幣每日利率還是基礎利率確定的。
“UCP“指國際商會在簽發信用證時發佈的跟單信用證統一慣例規則，或適用的政府當局或受益人可能要求的較早版本。
“英國金融機構「指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒布的TRA規則手冊（不時修訂））或任何受FCA手冊IFPRU 11.6約束的人（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒布，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。
“英國決議機構「是指英格蘭銀行或負責解決任何英國金融機構的任何其他公共行政當局。
“未報銷金額“具有第2.20(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“美國「或」美國「指美利堅合眾國。
“美國政府證券營運日「指除（a）周六、（b）周日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。
“美國人士“指”守則“第7701(A)(30)節所指的”美國人“。
“美國稅務證明
“提款責任“是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對這種多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“扣繳義務人“指每一貸款方和行政代理。
信貸協議
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“減記和轉換權力“指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
第1.02節。 一般術語；與歐洲貨幣聯盟有關的條款。(A)本協定中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協定、文書或其他檔案的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協定、文書或其他檔案(但須受本文對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法及規章條文，而除非另有指明，否則任何法律或法規的任何提及，應指不時經修訂、補充或以其他方式修改的該等法律或法規，(C)本協定中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(D)“本協定”、“本協定”和“本協定下的”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指條款、節、證物和附表，本協定和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬戶和合同權利。
信貸協議
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(b)任何一方在本協定項下的每項債務，如在本協定之日以非參與成員國的貨幣計價，則自該國家成為參與成員國之日起，應按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟法律以歐元重新計價，但前提是，如果任何此類法律規定，任何此種當事人通過貸記債權人賬戶而在該參與成員國境內應付的任何此類債務可以由債務人以歐元或此種貨幣支付，則該當事各方有權以歐元或此種貨幣支付或償還有關金額。
第1.03節。 會計術語和定義。除本協定另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；提供如果公司通知行政代理公司要求對本協定的任何條款進行修訂，以消除在本協定日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協定的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協定進行修訂為止。儘管本文有任何相反規定，租賃是否構成資本租賃或經營租賃應根據公認會計原則確定，而不影響會計準則匯編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對租賃的任何處理。
信貸協議
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第1.04節。貨幣；貨幣等價物。在任何時候，在“替代貨幣”一詞的定義或本協定任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協定之日相同。除本協定另有明確規定外，為了確定(I)任何借款的金額連同當時未償還或將同時借款的所有其他借款是否會超過承諾的總額，(Ii)承諾的未使用總額，(Iii)借款的未償還本金總額，以及(Iv)信貸風險，以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金應被視為該借款或信用證的外幣金額的美元等值，根據“利息期”一詞定義的最後一句確定的借款日期或信用證的簽發日期(視情況而定)。在本協定中，凡與借款、貸款或信用證有關的金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但該借款、貸款或信用證以外幣計價，則該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入至該外幣的最接近的1000個單位)。
第1.05節。 利率.
(a)在每個情況下，根據本協定的條款，不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類資訊來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，不承擔任何責任。
(b)通過同意根據本協定發放貸款，每家貸款人確認其擁有使用本協定所指參考利率所需的所有許可證、許可和批准，並將採取一切必要措施遵守、保存、續訂和全面生效這些許可證、許可和批准。
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第1.06節。 其他替代貨幣.
(A)*本公司可不時要求提供替代貨幣貸款和/或簽發信用證，但使用的貨幣不是“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣；提供所請求的貨幣是合格貨幣。對於任何與發放替代貨幣貸款有關的請求，該請求應經行政代理和每家貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理、數名L信用證代理人和每家貸款人批准。
(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需借款日期前十五(15)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，數家L/C代理自行決定)向行政代理提出。對於涉及替代貨幣貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知各貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，多名L信用證代理人應迅速通知各貸款人。每一貸款人應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00前通知行政代理或數家L/信用證代理(視情況而定)是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證。
如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當利率，因此，就任何替代貨幣貸款的借款而言，此種貨幣在所有目的上均應視為替代貨幣。如果若干L信用證代理人和貸款人同意以所要求的貨幣簽發信用證，則L若干代理人應通知本公司，(Iii)若干L信用證代理人和貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Iv)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率。在任何信用證的簽發中，這種貨幣在所有目的上都應被視為替代貨幣。如果行政代理人或數名L信用證代理人(視情況而定)不能就本協定項下的任何額外貨幣請求取得同意第1.06節，該代理人應迅速將此通知本公司。
信貸協議
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第二條
的貸項
的貸項
第2.01節。承諾。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個借款人均可借入、預付和轉借貸款。
第2.02節。 貸款和借款。
(a)貸款人的義務。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型和貨幣的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；提供貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。
(b)貸款類型。每筆基本利率貸款和每筆定期SOFR貸款應以美元計價。每一貸款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協定條款償還該貸款的義務。
(c)最低限額；借款次數限制。在SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何借款的利息期開始時，或在發放每筆替代貨幣每日利率貸款時，此類借款的總額應為10,000,000美元或更大的倍數1,000,000美元。每次基本利率借款時，借款總額應等於1,000萬美元或大於1,000,000美元的倍數；提供基本利率借款的總額可以等於總承付款的全部未使用餘額，或第2.20(C)(1)節所設想的為償還未償還金額提供資金所需的總額。一種以上類型、一種以上幣種的借款可能同時未清償；提供在任何時候，未償還的SOFR定期貸款或替代貨幣貸款總額不得超過10筆。
(d)利息期限的限制。儘管本協定有任何其他規定，任何借款人無權申請、或選擇轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的借款，如果所要求的利息期限將在承諾終止日期之後結束。
信貸協議
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第2.03節。 借款請求。借款人如要申請借款，應以電話或書面方式通知行政代理：(A)如借入定期SOFR貸款，則不遲於提議借款日期前三個營業日的紐約市時間上午11時；(B)如借入另類貨幣貸款，則不遲於提議借款日期前三個營業日的紐約市時間上午11時；或(C)如借入基本利率借款，則不遲於紐約市時間上午10時前，在提議借款的日期。每個此類借款請求均為不可撤銷的，如屬電話借款請求，應迅速(但如屬基本利率借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午10點)以行政代理批准的格式向行政代理交付或傳真書面借款請求，並由適用的借款人和(如借款人不是本公司)公司簽署。每個此類借閱申請應按照第2.02節的規定具體說明以下資訊：
(i)適用借款人的身分；
(ii)申請借款的總金額和貨幣；
(iii)借款日期，應為工作日;
(iv)這種借款是基本利率借款，還是SOFR定期貸款或替代貨幣貸款；
(v)如借入SOFR定期貸款或其他貨幣定期利率貸款，其利息期限應為“利息期”的定義所指的期限；及
(vi)應支付資金的適用借款人賬戶的位置和編號，應符合第2.04節的要求。
如果沒有具體說明借款的貨幣，則所請求的借款應以美元計價。如果沒有指定借款類型，則所請求的借款應為基本利率借款，除非已指定替代貨幣，在這種情況下，所請求的借款應為以該替代貨幣計價的替代貨幣貸款的借款。如果對於任何請求的SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款沒有規定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的期限。在根據本節收到借款請求後立即(但如果是基本利率借款，不遲於紐約市時間上午11：30，請求借款之日，提供
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第2.04節。 為借款提供資金。
(a)貸款人提供的資金。每一貸款人應在本協定規定的日期通過電匯方式將當天的資金在紐約市時間中午12：00(如果是基本利率借款，則為下午2：00)電匯到最近通過通知貸款人為此目的指定的行政代理的賬戶。行政代理將在收到貸款人的兩小時內從貸款人那裡收到的金額，以相同的資金貸記到該借款人或本公司在紐約市行政代理處維護的並由該借款人在適用借款申請中指定的賬戶中，從而使適用的借款人能夠獲得此類貸款。
(b)行政代理的推定。除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，表明該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天計算賠償期“)，在(A)如果由該貸款人支付的情況下，以(I)不時有效的聯盟基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，以及(B)如果由適用的借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率或適用於替代貨幣的利率，視具體情況而定。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。
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第2.05節。
(a)借款人為借款而進行的選擇。每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應具有該借款請求中指定的利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的借款，則可以選擇其利息期限，所有這些都符合本節的規定，但條件是：(1)以一種貨幣計價的借款不得繼續作為或轉換為以另一種貨幣計價的借款；(2)替代貨幣借款在生效後，不得繼續借款，以任何替代貨幣計值的信貸風險總額(扣除與之相關的任何現金擔保金額)將超過總承諾額或總信用風險敞口的美元等值(扣除與之相關的任何現金擔保金額)將超過外幣上限美元金額，並且(Iii)替代貨幣貸款的借款不得轉換為其他類型的借款。
(b)有關選舉的公告。為根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話或書面形式將該項選擇通知行政代理，條件是該借款人要求在該項選擇的生效日期作出該選擇所產生的類型的借用。每項該等權益選擇請求均為不可撤銷的，如屬電話權益選擇請求，則須以行政代理批准的格式，以行政代理批准的格式，以專人交付或傳真方式向行政代理迅速確認該書面權益選擇請求，並由借款人及(如該借款人並非本公司)本公司簽署。
(c)利益選擇申請書中的資訊。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下資訊：
(i)該利息選擇請求適用的借款，如果對其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每次產生的借款的部分（在這種情況下，應為每次產生的借款指定根據本段第（iii）和（iv）條規定的信息）;
(ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
(iii)
(iv)如果由此產生的借款是借入SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則在這種選擇生效後的利息期限，應是術語“利息期限”的定義所考慮的期限。
如果任何此類利息選擇請求請求借入SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的期限。
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(d)行政代理向貸款人發出的通知。
(e)。如果適用的借款人未能在定期借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非此類借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，此類借款應轉換為基準利率借款。如果適用借款人未能在另類貨幣定期利率貸款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為以其原始貨幣計息的另類貨幣定期利率貸款的借款，期限為一個月。儘管本協定有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的借款，(Ii)除非償還，否則每筆定期SOFR貸款借款應在其利息期末自動轉換為基本利率借款，(Iii)任何替代貨幣定期利率借款的利息期限不得超過一個月。
第2.06節。 終止和減少承諾。
(a)預定終止。
(b)自願終止或減少。本公司可隨時終止承諾或不時減少承諾；提供
(c)自願終止或減少的通知。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；提供本公司提交的終止承諾通知可說明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少應
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成為永久的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。
第2.07節。 償還貸款；債務的證據。
(a)還款。
(b)貸款人備存貸款賬戶。每一貸款人應按照慣例保存一份或多份賬目，證明每一借款人因其向借款人提供的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括借款人根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額和幣種。
(c)由行政代理維護貸款賬戶。行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協定向借款人提供的每筆貸款的金額、類型和貨幣及其每個利息期限，(Ii)任何借款人在本協定項下應支付或將到期並應支付的任何本金或利息的金額和貨幣，以及(Iii)行政代理在本協定項下為貸款人的賬戶和每一貸款人的份額而收到的任何款項的金額和貨幣。
(d)記項的效力。根據本節第(B)款或第(C)款保存的帳目中的分錄應為prima 證據確鑿 其中記錄的義務的存在和金額的證據; 提供任何貸款人或行政代理未能維護此類賬戶或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協定條款償還貸款的義務。如果行政代理的記錄與貸款人的記錄之間有任何衝突，行政代理的記錄應控制不存在的明顯錯誤。
(e)本票。任何貸款人可以要求其向任何借款人提供本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，則應付給貸款人及其登記受讓人)，其形式基本上是附件C或行政代理批准的任何其他形式。
第2.08節。
(a)可選預付款。在符合本節第(D)款要求的前提下，每一適用的借款人均有權隨時或隨時提前償還全部或部分向該借款人作出的任何借款。
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(b)關於貨幣波動的強制性提前付款。如果行政代理在任何時間以書面形式通知本公司，截至該確定日期以任何替代貨幣計價的總信貸風險(扣除與此相關的任何現金擔保的任何金額)的美元等值合計美元等值金額“)超過外幣轉賬美元金額的110%時，借款人應在收到行政代理的通知後五個工作日內，根據第2.20(G)節的規定，預付外幣貸款和/或未償還金額，和/或根據第2.20(G)條就以外幣計價的信用證提供現金抵押品，此類分配由公司自行決定，總額在生效後，以任何其他貨幣計值的總信用風險(扣除與此相關的任何現金擔保金額後)的美元等值不得超過外幣轉賬金額。如果行政代理人以書面形式通知本公司，在確定之日，貸款人的總信用風險(扣除與之相關的任何現金擔保金額)的美元等值超過總承諾額的105%，則借款人應在收到行政代理人的此類通知後五個工作日內，按照第2.20(G)條的規定，預付貸款和/或未償還金額(無論是美元還是外幣)和/或提供信用證的現金抵押品(無論是美元還是外幣)，此類分配由公司自行決定。在生效後，貸款人的總信貸風險(扣除與之相關的任何現金擔保金額)的美元等值不得超過總承諾額。
(c)現金抵押品。在根據前款規定以現金作抵押的任何時間，本公司可合理地要求行政代理作出前款所述的決定(但不得超過每週一次)。在作出決定後，行政代理應立即通知貸款人和公司。任何該等現金抵押金額應在該決定生效後兩個營業日內發放予適用的借款人，但條件是在該決定生效後，(I)以外幣計價的信貸風險總額的美元等值(扣除任何與之有關的現金擔保金額)不得超過外幣抵押品美元金額，及(Ii)信貸風險總額的美元等值(經現金擔保的任何金額後)不得超過總承諾額。
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(d)告示等適用的借款人應通過電話(以傳真確認)或書面形式通知行政代理以下項下的任何預付款：(I)如果是借入任何SOFR定期貸款，則不遲於預付款日期(應為營業日)前三個工作日的紐約市時間上午11點；(Ii)如果是借入另一種貨幣貸款，則不遲於紐約時間上午11時，不遲於預付款日期前三個工作日；每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體說明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，如果是強制性預付款，則應說明此種預付款金額的合理詳細計算；提供行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知有關貸款人。任何借款的每一次部分可選預付款的數額，應與第2.02節規定的同一類型借款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有第2.10節要求的應計利息，以及根據第2.13節規定應支付的金額(如有)。
第2.09節。 費
(a)承諾費。本公司同意為每個貸款人的賬戶向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率應等於該貸款人在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)承諾終止日期或承諾終止日期(以較早者為準)期間每日未使用承諾額的適用利率。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並按季度支付欠款。
(b)信用狀費用。本公司應為每一貸款人的賬戶向行政代理支付一筆信用證費用，按該貸款人根據所有未清償信用證不時可提取的每日最高金額的適用百分比收取的信用證費用的年利率累算。信用證費用應在任何未付信用證的日曆季度之後的每個日曆季度的第一個營業日按季支付；提供所有這些費用應在承諾終止日期和承諾終止日期中較早的日期支付，此後產生的任何此類費用(只要任何信用證或L/信用證債務仍未履行)應按要求支付。儘管本合同有任何相反規定，但在存在第七條(G)或(H)款下的任何違約事件時，以及在所要求的貸款人的要求下，當存在任何其他違約事件時，所有此類信用證費用應按違約率累加。
(c)單據和手續費。本公司應直接向若干L信用證代理人支付與每份信用證有關的L信用證代理人不時發出、提示、修改及其他手續費及其他標準及合理的成本及收費，費用由本公司自行承擔。
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(d)行政代理費。本公司同意按照本公司與行政代理另行約定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。
(e)費用的支付；費用的計算。本協定項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便在適用情況下分配給有權獲得該費用的一人或多人。已繳費用在任何情況下均不予退還。本節第(A)或(B)項規定的所有應付費用應以360天為一年計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
第2.10節。 興趣
(a)基本利率貸款。構成每筆基準利率借款的貸款應按等於基準利率的年利率計息加 適用費率。
(b)非基本利率貸款.
(i)定期SOFR貸款。構成每一筆SOFR定期借款的貸款，其利息的年利率應等於該借款的利息期間的SOFR加 適用費率。
(ii)另類貨幣每日利率貸款。構成每一筆替代貨幣每日利率借款的貸款，應按相當於替代貨幣每日利率的年利率計息加 適用費率。
(iii)另類貨幣定期利率貸款。構成替代貨幣期限利率貸款的每筆借款的利息，其年利率應等於該借款利息期的替代貨幣期限利率。加 適用費率。
(c)罰息。如果任何貸款方根據任何貸款檔案支付的任何金額的貸款本金、利息或任何其他金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的年利率計息。在不重複根據前一句規定應支付的金額的情況下，當存在根據第VII條第(G)或(H)款規定的任何違約事件時，以及在所需貸款人的請求下，當存在任何其他違約事件時，適用的借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率支付向借款人發放的所有未償還貸款的本金的利息。
(d)利息的支付。每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；提供(I)根據本節第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在承諾終止日期之前預付基本利率貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在利息期限結束前對SOFR定期貸款或替代貨幣定期貸款的任何借款進行任何轉換，則此種借款的應計利息應於轉換的生效日期支付。
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(e)計算。本協定項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)當基本利率根據基本利率定義(B)條款時參考基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算；(Ii)以英鎊計價的貸款的利息應以365天為一年計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。基礎匯率、期限SOFR、替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率(視情況而定)應由行政代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。
第2.11節。 無法確定費率。
(a)如果就任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未按照下列規定確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率第2.11(B)條、 以及第（i）條的情況 第2.11（b）節或預定不可用日期已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)對於擬議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)，不存在充分和合理的手段來確定適用的商定貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何請求的利息期間，以協定貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在每種情況下，以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用SOFR組成部分一詞來確定基本利率，直至行政代理(或，第2.11（a）節，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。
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在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR定期貸款或繼續借款、或借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求(以受影響的替代貨幣貸款或定期SOFR貸款或利息期限或確定日期(S)為限)，或者，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在公司的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款；提供如本公司(X)並無選擇另類貨幣每日利率貸款，則於本公司收到該通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。
(b)相關利率或繼任利率的替代。即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(i)沒有足夠和合理的方法來確定(X)一個月、三個月和六個月的SOFR期限利率，包括但不限於因為SOFR條款篩選利率不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的，或者(Y)替代貨幣的相關利率，因為該相關利率的所有期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或
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(ii)計劃不可用日期“)；或
(iii)
然後,
(I)中所述類型的事件或情況的情況第2.11(B)(I)條, (ii)或(iii)學期SOFR替換日期“)，對於計算的利息，該日期應在利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協定和任何貸款檔案下，期限SOFR將被替換為Daily Simple Sofr加上 適用於為期一個月的SOFR定期貸款的信用利差調整，在任何情況下，無需對本協定或任何其他貸款檔案進行任何修改、進一步行動或同意，且後續利率為每日簡單SOFR加適用的信用利差調整的貸款的所有利息將按月支付；或
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(II)(X)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果下述類型的事件或情況, (ii)或(iii)第2.11節替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理機構不時以其合理酌情決定權選擇的資訊服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，a繼任率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續稅率的適用方式應與市場慣例一致；提供如果這種市場慣例對行政代理人來說在行政上是不可行的，則應以行政代理人以其他方式(與公司協商)合理確定的方式應用該後續費率。
儘管本協定另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協定和其他貸款檔案而言，後續利率將被視為零。
在實施後續費率時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協定任何其他任何一方的進一步行動或同意；提供
(c)就本第2.11節而言，沒有或根據本協定沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
第2.12節。 增加了成本。
(a)成本總體上增加了. 如果法律發生任何變更，應：
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(i)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬戶或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、存款保險費或類似要求；
(ii)對任何貸款人施加影響本協定或該貸款人發放的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何其他條件、成本或費用(稅費除外)；
(iii)要求任何收款人對其貸款(包括本金)、信用證(或信用證的參與)、本協定項下的承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何稅項(除(A)FATCA項下的稅項、(B)項下的補償稅、(C)其他與總收入或淨收入、利潤、特許經營權或收入相關的稅項或替代稅項(包括加值稅或類似稅)，以及(D)《免稅定義》(B)至(C)款所述的稅項)；或
(iv)促使或視為將信用證作為資產和/或存款保存在任何貸款人的賬簿上；
而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出或維持任何定期SOFR貸款或另類貨幣貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，增加該貸款人或該其他收款人開立或參與任何信用證或開立、維持或參與任何信用證的責任的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協定項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則公司將向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付：用以補償該貸款人或該其他受助人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的一筆或多於一筆額外款額。
(b)資本要求。如果任何貸款人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協定或該貸款人發放的貸款或出具(或參與)的信用證而導致該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更的情況下本可以達到的水準(應考慮該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率或流動性的政策，視情況而定)，然後，本公司將不時以美元向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減記。
(c)出借人出具的證書。貸款人出具的證書，如本節第(A)或(B)段所述，列明賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆美元金額，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司應在收到任何該等證書後10個月內向該貸款人支付任何該等證書上顯示的到期金額。
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(d)請求的延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供在貸款人通知公司引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上，公司不需要根據本節賠償貸款人產生的任何增加的費用或減少的費用；提供 進一步如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.13節。 中斷資金支付。如果(A)任何SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的任何本金在利息期限最後一天或其相關利息支付日期以外的日期支付(包括由於違約事件)，(B)在利息期限最後一天或其相關利息支付日期以外的日期轉換任何SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，(C)未能借款、轉換、(A)於根據本協定第2.08(D)節交付的任何通知所指定的日期繼續或預付任何貸款(不論該通知是否根據第2.08(D)節可予撤銷並根據第2.08(D)節予以撤銷)，或(D)因本公司根據第2.16節提出的要求而轉讓任何定期貸款或替代貨幣貸款(利息期間或相關付息日期除外)，則在任何該等情況下，適用的借款人須就該事件所導致的損失、成本及開支向各貸款人作出賠償。就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，可歸因於任何此類事件的任何貸款人的損失應被視為包括一筆由該貸款人確定的金額，該金額等於(I)該貸款人將為該貸款支付的保證金的利息數額，該按金相當於該貸款的本金金額，該期間為該貸款的付款、轉換、失敗或轉讓之日起至當前利息期間的最後一天或相關付息日期(視情況而定)為止(或，如未能借款、轉換或繼續，如有關存款的應付利率等於定期SOFR、另類貨幣定期利率或另類貨幣每日利率(視何者適用而定)，則(Ii)該貸款人就該期間將本金金額投資於該期間的利息，其利率與該貸款人(或該貸款機構的聯屬公司)在該期間開始時就其他銀行以有關貨幣從其他銀行以相關貨幣存款所得的利率相同。該借款人應在收到該證書後10個月內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
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第2.14節。 稅金。
(a)代扣代繳稅款；匯總。任何貸款方在任何貸款單據下的每一筆付款均不得扣除或扣繳任何稅款，除非適用法律(就本節而言，適用法律應包括FATCA)要求此類扣繳。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣除或扣繳稅款，則該扣繳義務人可以如此扣除或扣繳稅款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付已扣除或扣繳的稅款。如果此類稅款是補償稅，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便扣除此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除或扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。
(b)貸款方繳納的其他稅款。每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他稅款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。
(c)付款證據。在任何借款方向政府當局支付任何補償稅後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他該項付款的證據交付行政代理。
(d)由貸款人作出彌償。貸款當事人應共同和個別地賠償每個接受者因任何貸款檔案而支付或應支付的任何補償稅(包括根據第2.14(D)節對或主張的或可歸因於本節第2.14(D)節規定的應付金額徵收的補償稅)，或要求從向接受者的付款中扣留或扣除的任何補償稅以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償稅是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。第2.14(D)節規定的賠償金應在受款人向任何貸款方交付一份證書後10天內支付，該證書載明該受款人應支付的任何受賠稅的金額，並描述賠償要求的依據。如無明顯錯誤，該證書應為如此支付的金額的最終定論。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。在任何貸款人代表其任何實益所有人根據第2.14(D)節提出索賠的情況下，根據第2.14(D)節支付的賠償金應僅在該貸款人能夠證明就適用的補償稅而言，這些實益所有人向適用人提供了要求任何適用的免徵或減少此類補償稅所需的適當填寫和簽署的檔案的範圍內才應支付。
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(e)貸方的賠償。每一貸款人應分別賠償行政代理的任何稅款(但在任何賠償稅款的情況下，僅限於任何貸款方尚未就該賠償稅款賠償行政代理人，且不限制貸款方的義務)和貸款方的任何除外稅款，在每種情況下，行政代理人或適用的貸款方(視情況而定)就任何貸款檔案以及由此產生或與之相關的任何合理費用向該貸款人支付或應支付的稅款，不論該等稅款或不包括稅款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。本節第2.14(E)條規定的賠償應在行政代理或適用貸款方(視情況而定)向適用貸款人交付證書後10個月內支付，該證明說明行政代理或適用貸款方(視情況而定)如此支付或應支付的稅額或不含稅額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。
(f)貸方狀況。(I)任何貸款人如有權就任何貸款檔案下的任何付款獲得任何適用預扣稅的豁免或減免，應在該貸款人根據本條例成為貸款人時，或在法律規定或本公司或行政代理人合理要求的時間，向本公司和行政代理人提交法律規定或本公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的檔案，以允許無需預扣或以較低的費率進行付款，除非法律變化阻止該貸款人合法地填寫、簽立或交付該表格。此外，如本公司或行政代理提出要求，任何貸款人應提供法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他檔案，以使適用的借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守任何扣繳(包括備用扣繳)或資訊報告要求。在公司或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新之前根據第2.14(F)節交付的任何表格或證明。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、簽署或提交此類檔案(第2.14(F)(Ii)節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段以及第2.14(F)(Iii)節所述的檔案除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類檔案。如果先前根據本條款交付的任何表格或證書在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應迅速(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)將該過期、過時或不準確書面通知本公司和行政代理，並在法律上有資格更新該表格或證書時予以更新。
(ii)在不限制前述一般性的情況下，如果任何貸款方是美國人，則與該貸款方有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同當事人之日或之前，向該貸款方和行政代理交付(按該貸款方和行政代理合理要求的數量的原件)正式填寫並簽署的下列任何一項的原件：
(A)如果貸款人是美國人，美國國稅局表格W-9證明該貸款人免除美國聯盟備用預扣稅；
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(B)如果非美國貸款人要求美國加入的所得稅條約的好處，(1)對於任何貸款檔案下的利息支付，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)根據該稅收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯盟預扣稅，(2)對於任何貸款檔案下的任何其他適用付款，美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)規定免除或減少，根據該稅收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯盟預扣稅，以及(3)對於FATCA，美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)確定免徵預扣稅；
(C)如果非美國貸款人在貸款檔案下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則美國國稅局表格W-8ECI；
(D)美國稅務證明
(E)提供, 然而，如該貸款人為合夥企業，而其一名或多名合夥人根據《守則》第881(C)條要求豁免投資組合利息，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國稅務證明；或
(F)法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯盟預扣稅的依據，以及使適用貸款方或行政代理能夠確定法律要求扣繳的稅額(如果有)所需的此類補充檔案。
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(iii)僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(g)某些退款的處理。如果任何貸款人或行政代理合理地確定其已收到一筆現金退款或已用於抵銷其他現金稅負的任何稅款(包括根據本節支付的額外金額)，則受賠方應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的稅款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括任何稅款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據上一句支付給該受補償方的金額(為免生疑問，另加有關政府當局施加的任何利息)。即使第2.14(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何受補償方均不會被要求根據第2.14(G)節向任何補償方支付任何金額，只要此類付款會使受補償方處於比受補償方更不利的地位(按稅後淨額計算)，且未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的稅款，且從未支付與該稅收有關的賠償付款或額外金額。第2.14(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或與其認為保密的任何其他與其納稅有關的資訊)。
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第2.15節。 一般支付；按比例處理；分攤抵銷。
(a)借款人的付款。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。
(b)不足額付款的運用。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷金額、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)在有權獲得該款項的各方之間按照當時應支付給此等當事人的本金和未報銷金額按比例支付本金和未報銷款項。
(c)貸方分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息或其任何未償還金額或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(以面值現金)購買貸款或L/信用證債務的參與權，其他貸款人在必要的範圍內，以便貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及各自的未償還金額按比例分享所有此種付款的利益；提供本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。
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(d)付款的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知(通知自收到之日起生效)，即該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協定規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配給它之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯盟基金利率計算。
(e)行政代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(B)、2.15(D)、2.20(C)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬戶，並為該行政代理的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬戶中，以及在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，以行政代理酌情決定的任何順序適用於該貸款人在該等條款下的任何未來資金義務。
(f)對於行政代理在本合同項下為貸款人或參與L/信用證發行人的賬戶支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該等付款稱為可撤銷金額“)：(1)適用借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理支付的款項超過了適用借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯盟基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(不包括向行政代理付款的日期)中的較大者，向行政代理償還。
行政代理就本協定項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知條款（f） 應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(g)貸方的幾項義務。貸款人在本合同項下有義務發放貸款，為參加信用證提供資金，並根據下列規定付款第9.03（c）節是幾個而不是聯合的。任何貸款人沒有提供任何貸款，沒有為任何此類參與提供資金，也沒有根據第9.03（c）節 在本協議要求的任何日期，不得解除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務，並且任何分包商均不對任何其他分包商未能提供貸款、購買其參與或付款負責 第9.03（c）節.
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第2.16節。 緩解義務；替換貸款人。
(a)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果任何貸款方根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款或信用證提供資金或登記本合同項下的信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.12節或第2.14節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(b)更換貸款人。如果貸款人接受這種轉讓)；提供
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第2.17節。 增加承諾。本公司可在截止日期後的任何時間，以通知行政代理的方式，提議增加本合同項下的總承諾額(每次提出的增加均為承諾增加“)要麼讓貸款人增加其承諾，然後生效(每個貸款人都有不斷增加的收件箱“)或使當時不是貸款人的人成為本協定的當事一方，成為本協定的貸款人，並在本協定下承擔新的承諾(每一項均為”假設是貸款人“)在每一種情況下，均須經行政代理批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)；提供承諾增加日期“)(須為該通知送達後至少五個營業日及承諾終止日期前30個營業日)及(Iv)本公司選擇是否按以下規定增加外幣上限金額。
(i)除非行政代理另有同意，任何承擔貸款人作為任何承諾增加的一部分的承諾應至少為25,000,000美元；
(ii)除非行政代理另有同意，否則每次承諾增加的金額應至少為25,000,000美元；
(iii)在立即實施任何承諾增加後，本協定項下的承諾增加總額不得超過15億美元；
(iv)在有關的承諾額增加之日沒有發生或繼續違約，或任何承諾額的增加都不會導致違約；以及
(v)本協定和其他貸款檔案中規定的貸款方的陳述和擔保在相關承諾增加日期當日和截至該日期(或，如果是關於重要性的陳述和擔保，在所有方面)都應真實和正確，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)。
對於任何承諾增加，公司可根據其選擇，按比例按比例增加外幣上限美元金額(每次該等建議增加均為“外幣昇華增額”).
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每次承諾額增加(以及由此產生的每個增加貸款人的適用承諾額的增加和/或每個假定貸款人的新承諾額(視情況而定))，以及如果公司選擇相應的外幣再具體化增加，應自相關承諾額增加日期起生效，自行政代理在該承諾額增加日期紐約市時間上午9點或之前收到時起生效，該證書包括：(A)負責官員的證書，說明已滿足本節規定的與該承諾增加有關的條件，以及(B)達成協定。本公司及行政代理在形式及實質上合理滿意，據此，自該承諾增加日期起生效，各有關增加貸款人及/或有關假設貸款人(視何者適用而定)應提供其承諾(或增加其適用的承諾，如適用)，並由各該等貸款人及借款人妥為簽立，並獲行政代理確認。行政代理收到各有關增加貸款人及/或承擔貸款人的全面簽立協定，連同該負責人員的證明書後，行政代理應將該協定所載的資料記錄在登記冊內，並迅速向本公司及貸款人(包括(如適用)各自的承擔貸款人)發出有關承擔增加及(如本公司選擇)相應外幣提升的通知。在每個承諾增加日，如果當時有未償還的貸款，每個適用的借款人應同時(I)根據第2.08節在緊接實施相關承諾增加之前向該借款人全額預付未償還的貸款，以及(Ii)根據本協定，該借款人可根據該借款人的選擇，向所有相關貸款人(如適用，包括任何假定貸款人)申請新貸款，以便在貸款生效後，相關貸款人根據各自的承諾按比例持有貸款(在實施該承諾增加之後)。
儘管本協定有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意增加其在本協定項下的任何承諾，任何選擇增加承諾的權利應由該貸款人自行決定。
第2.18節。違約貸款人。儘管本協定有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(a)該違約貸款人無權根據第2.09(A)節在其作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(本公司無須向該違約貸款人支付任何該等費用)；
(b)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協定採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但(I)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾；以及(Ii)要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或其他修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利的，則應要求該違約貸款人同意；以及
(c)對於任何幾個信用證和/或L信用證義務，
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(i)該違約貸款人無權根據第2.09(B)節在其作為違約貸款人的任何期間內收取任何信用證費用(並且(除下文第(C)(Iii)款所規定的外)本公司無需向該違約貸款人支付任何該等費用)；
(ii)在未發生違約且仍在繼續的情況下，對於在該貸款人成為違約貸款人時尚未完成的任何幾份信用證(另一貸款人已同意擔任該違約貸款人的有限前置貸款人的任何幾份信用證除外)，在該信用證條款或適用法律所要求的範圍內，經受益人同意，(I)該違約貸款人所持有的全部或部分L/C債務應按照其各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)該違約貸款人持有的L/C債務的總額加上該違約貸款人持有的L/C債務的未償還金額之和不得超過非違約貸款人的承諾總額(有限貸款機構第2.20(K)節規定的除外)及(B)各非違約貸款人的總信用風險不得超過該非違約貸款人各自的承諾(第2.20(K)節規定的除外，如果該非違約貸款人是有限前置貸款人)和(Ii)應修改每份該等信用證的承諾，以指明該等若干份信用證的當事人是哪些非違約貸款人，在該事件生效後，以及該非違約貸款人在該修改生效之日對該信用證適用的百分比(並且，即使本合同有任何相反規定，該違約貸款人在該L信用證義務被如此分配的範圍內，在每份該等信用證項下不承擔任何義務)；
(iii)如果根據上文第(C)(Ii)款將非違約貸款人持有的L/信用證債務重新分配給任何幾個信用證，則根據第2.09(B)節就該幾個信用證支付給貸款人的信用證費用應按照該等非違約貸款人各自適用的百分比進行調整；以及
(iv)只要該貸款人仍然是違約貸款人，貸款人就本合同項下要求開具的任何幾份信用證所承擔的L信用證義務應按照上述第(C)(Ii)款規定的方式在非違約貸款人之間分配(並且，即使本合同有任何相反規定，該違約貸款人在每一份該等信用證項下不承擔任何義務，只要該L/信用證義務被如此分配)。
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如果行政代理、多家L信用證代理和本公司均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則在該日期，(A)在根據上述第(C)(Ii)或(Iv)款就任何幾份信用證重新分配非違約貸款人所持有的L/信用證義務的範圍內，應根據第2.20(B)(Iv)條對該等信用證進行所有調整(包括對每份該等信用證的修改，和/或，如果適用，為使該貸款人按照其各自適用的百分比持有L/信用證債務，該貸款人按面值購買當時未償還的其他貸款人的未償還金額(如有)可能是必要的；(B)如果迄今未根據上述第(C)(Ii)款將非違約貸款人持有的L/信用證債務重新分配給上述幾份信用證，而是增加了該等若干份信用證的面額，或根據本合同向該受益人開具了一份新的若干份信用證，以便向該受益人提供該受益人所要求的金額的未提取信用證的面值總額，則應修改該若干份信用證或新開幾份信用證的金額，以減少其金額。以及(C)該貸款人應按票面價值購買行政代理決定的其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款，因此該貸款人不再是違約貸款人。
第2.19節。附屬借款人的指定。
(a)附屬借款人的指定。在符合本節條款和條件的情況下，公司可在截止日期後不少於10個工作日通知行政代理(或行政代理可接受的較短期限)後的任何時間或不時指定公司的一家全資、直接或間接的國內子公司作為附屬借款人成為本協定的一方；提供每一項此類指定均須事先獲得行政代理和向附屬借款人提供貸款的貸款人的批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。行政代理收到本節規定的通知後，應立即通知各出借人。行政代理或任何貸款人合理要求的受益權證明和其他證據，以便行政代理或該貸款人執行並確信其符合所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客戶”或其他類似檢查的結果。
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(b)指定的先決條件。本公司指定任何附屬公司為本協定項下的附屬借款人，應在行政代理收到下列檔案之日起生效(每份檔案在形式和實質上均應令行政代理合理滿意)：(I)由本公司及該附屬公司妥為填寫及簽立的附屬借款人指定書，須於該附屬公司擬成為附屬借款人的日期前至少5個營業日送交行政代理；(Ii)該附屬公司的外部或內部法律顧問的慣常書面意見(致行政代理及貸款人，並註明適當的日期)(以及本公司及該附屬借款人在此，並通過交付該附屬借款人指定，指示該律師向該行政代理及貸款人遞交該意見)，該意見書涉及與根據第4.01(D)節向本公司提交的法律意見的範圍一致的事項及/或該行政代理人可能合理要求的其他事項；和(Iii)行政代理可能合理要求的與此相關的檔案和證書(包括該子公司的組織檔案及其董事會或類似管理機構授權該子公司成為本協定項下借款人的決議的認證副本，以及證明該子公司借款人成為本協定一方所需的所有其他必要公司或其他行動的所有檔案的認證副本)。
(c)附屬借款人的終止。只要不存在拖欠附屬借款人的貸款或該附屬借款人根據本協定或其他貸款檔案所欠的其他金額(或該附屬借款人的任何待決借款請求)，本公司可選擇終止該附屬借款人作為本協定項下借款人的身分，方法是向行政代理遞交一份基本上採用附件B-2或行政代理批准的任何其他形式的通知(每個通知均為附屬借款人終止通知“)，並妥為填寫和簽立。根據本協定提供的任何附屬借款人終止通知應在行政代理收到後生效(行政代理應立即通知貸款人)，因此貸款人向該附屬借款人提供貸款的所有承諾和該附屬借款人根據本協定借款的權利應終止，該附屬借款人應立即不再是本協定項下的借款人和協議當事人；提供即使本協定有任何相反規定，就任何附屬借款人交付附屬借款人終止通知，不得終止或解除(I)該附屬借款人當時仍未履行的任何責任或(Ii)本公司根據第X條就任何該等未償還責任所承擔的責任。即使本協定有任何相反規定，在發生本章程第七條第(G)或(H)款關於任何附屬借款人的任何事件時，或如果任何附屬借款人在任何時間不再是本公司的全資、直接或間接境內附屬公司，(I)貸款人向該附屬借款人提供貸款的所有承諾以及該附屬借款人在本合同項下的借款權利應自動終止，該附屬借款人應立即不再是本合同項下的附屬借款人和本合同的一方，(Ii)當時未償還的本金和應計利息，向該附屬借款人作出的貸款(如有)及該附屬借款人根據本協定第2.13節及根據其他貸款檔案應付的所有其他款項(包括根據第2.13節應支付的任何款項)及其他貸款檔案，在任何情況下均自動成為即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續，所有這些均由該附屬借款人及本公司在此明確豁免。
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第2.20節。信用證。
(a)信用證承諾.
(i)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，在可用期間內的任何營業日，各貸款人同意：(1)應本公司的要求，以該貸款人的適用百分比，單獨為本公司開立若干份信用證，並修改或延長其先前簽發的若干份信用證；(2)分別為自己開出若干份信用證，若干信用證項下的提款，金額等於其在該等提款中的適用百分比；提供在實施任何發行、修訂或延期後，(X)總信貸風險不應超過總承諾，(Y)欠該貸款人(無論是作為發行人還是作為參與者)的總信貸風險不應超過該貸款人的承諾(第2.20(K)節對有限前向貸款人的規定除外)和(Z)以任何替代貨幣計值的總信貸風險的美元等值(扣除任何與此相關的現金擔保金額)不得超過外幣再限制美元金額。
本公司就簽發、修改或延期信用證提出的每一項請求均應視為本公司的聲明，即所要求的簽發、修改或延期符合本協定規定的條件。在上述限制範圍內，並在符合本協定條款和條件的情況下，公司獲得信用證的能力因此，在可用期間，本公司可獲得信用證，以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。
每份數份信用證應為本公司要求的格式的備用信用證，行政代理及數名L信用證代理應真誠地認定該信用證不包含任何貸款人對該信用證或與本協定條款相抵觸的其他條款的任何義務或權利。未經各貸款人事先同意，不得開具會改變貸款人在信用證項下義務的若干而非連帶性質的若干信用證，並且(在符合本合同中關於有限前置貸款人和違約貸款人的規定的前提下)每份若干信用證應由在簽發時有承諾的所有貸款人(通過若干L信用證代理人)開具，但每家貸款人在信用證項下的義務應為若干而不是連帶的，基於其在該信用證未開出總金額中的適用百分比。
如本公司提出要求，但須遵守本信用證的條款和條件，信用證應滿足適用於有關受益人的保險法中的再保險信用證條款對信用證的要求(或本公司可能規定的其他政府主管部門出於類似目的而提出的要求)，即本公司在信用證簽發之日前以書面形式通知若干L/C代理人和行政代理人；提供數位L信用證代理人、行政代理人或任何貸款人均無義務核實該等滿意程度。
(ii)在下列情況下，數名L信用證代理人或貸款人(為免生疑問，包括有限前置貸款人)均不得開立信用證：
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(A)根據第2.20(B)(V)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所需的貸款人已批准該到期日；或
(B)此類信用證的到期日應在承諾終止日一週年之後，除非所有貸款人都已批准該到期日；
(iii)在下列情況下，數名L信用證代理人或任何貸款人(包括有限前置貸款人)均無義務開立信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制若干L信用證代理人，或在該貸款人已將此通知行政代理人的情況下，禁止任何貸款人開具此類信用證，或任何適用於若干L信用證代理人的法律，或如該貸款人已通知該行政代理人，則禁止任何貸款人或對若干L/C代理人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，或如該借款人已通知該行政代理人，則任何貸款人應禁止：或要求幾家L信用證代理人，或在該貸款人已通知行政代理人的情況下，任何貸款人停止開出一般信用證或特別是此類信用證，或要求若干L信用證代理人，或在該貸款人已通知該行政代理人的情況下，就該信用證對任何貸款人施加在成交日前無效的任何限制、準備金或資本要求(L代理人或該貸款人已通知該等限制、準備金或資本要求，則不以其他方式補償任何貸款人)。或對數名L遠期匯票代理人，或在該貸款人已通知行政代理人的情況下，向任何貸款人施加在截止日期不適用且L代理人或(如該貸款人已通知該行政代理人)任何善意的貸款人認為對其重要的未償還損失、成本或費用；
(B)簽發此類信用證將違反本公司要求籤發信用證時幾家L信用證代理人的一項或多項政策，或者，如果該貸款人已將此通知行政代理人，則違反適用於一般信用證的任何貸款人的一項或多種政策；
(C)除非L信用證代理人另有約定，該信用證的初始金額不到1,000,000美元；
(D)此類信用證簽發後，除非本公司、多家L信用證代理和行政代理另行同意，否則將有超過四十五(45)份信用證未結；
(E)該信用證包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
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(F)僅就任何受影響貸款人或非NAIC認可銀行設有有限墊付貸款人的信用證而言，該受影響貸款人或非NAIC認可銀行為違約貸款人，除非該有限墊付貸款人已與本公司及/或該違約貸款人訂立令其滿意的安排，以消除該有限墊付貸款人對該違約貸款人的風險。
(iv)在不違反第2.20(B)(V)款的情況下，如果幾家L信用證代理人或任何貸款人(視情況而定)不允許按照本信用證條款開立經修改的信用證，則該代理人或任何貸款人不得修改或延長任何信用證。
(v)在下列情況下，數名L信用證代理人或任何貸款人(視情況而定)均無義務修改任何信用證，條件是(A)數名L信用證代理人或該等貸款人(如適用)此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(vi)每一貸款人在成為某幾份信用證的受影響貸款人後，應立即通知行政代理(行政代理應依次通知幾家L信用證代理和本公司)。如果行政代理人沒有收到貸款人關於其已成為某幾個信用證的受影響貸款人的通知，行政代理人和若干L/信用證代理人應最終推定該貸款人不是該若干信用證的受影響的貸款人。如果該通知是由受影響的貸款人就某幾個信用證發出的，則該通知不應與就任何其他幾個信用證發出的類似通知一樣有效。
(b)信用狀的簽發和修改程式;自動延期信用狀。(I)每份信用證須應本公司或其任何保險附屬公司的申請及要求(視屬何情況而定)而發出或修訂，方式為(A)數名L/C代理人及(B)行政代理人(在各情況下，行政代理人須迅速通知貸款人)一份信用證申請書，並由本公司的一名負責人員(及(如適用)被點名為申請人的附屬公司的負責人)妥為填寫及簽署。此類信用證申請必須在紐約市時間上午11：00之前，至少提前三個工作日收到L信用證代理和行政代理的申請，日期為任何幾份信用證的建議簽發日期或修改日期(視具體情況而定)。
如果是本公司提出的首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上作出合理的規定，使多名L信用證代理人滿意：
(A)如適用，申請信用證申請人的本公司子公司的名稱(並證明該子公司為保險子公司)；
(B)該信用證的建議簽發日期(應為營業日)；
(C)票面金額、幣種；
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(D)期滿日期；
(E)受益人的名稱和地址；
(F)受益人如有提款，應提交的單據；
(G)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；
(H)所要求的信用證的目的和性質；
(I)該信用證應根據互聯網服務供應商或UCP的規則開具；以及
(J)數名L代理或行政代理可能合理要求的其他事項。
如果本公司要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上作出合理的規定，使L信用證的幾位代理人滿意：
(I)
(II)建議的修改日期(應為營業日)；
(III)擬議修正案的性質；及
(IV)數名L代理或行政代理可能合理要求的其他事項。
此外，本公司應(如適用)促使有關信用證申請的任何附屬公司向數名L信用證代理人及行政代理人提供數名L信用證代理人或行政代理人(視何者適用而定)合理要求的與該等要求開立或修改信用證有關的其他檔案及資料。
(ii)在收到任何信用證申請後，幾家L信用證代理人將立即(通過電話或書面)與行政代理人確認，行政代理人已從本公司和任何子公司(如果適用)收到該信用證申請書的副本，如果沒有，L代理人將向行政代理人提供一份副本。如果沒有具體說明信用證的幣種，則所要求的信用證應以美元計價。除非幾家L信用證代理人在要求籤發或修改適用信用證的日期至少兩個工作日前收到任何貸款人、行政代理或本公司的書面通知，不允許根據本信用證開具該信用證，或屆時不能滿足第4.01和第4.02節中包含的一個或多個適用條件，則在符合本合同條款和條件的情況下，若干L信用證代理人應在所要求的日期開立一份記入本公司賬戶的信用證或進行適用的修改(視情況而定)。在每一種情況下，都要按照L信用證代理商的慣常做法和慣例辦理。
信貸協議
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(iii)幾家L信用證代理人被授權代表每個貸款人簽署和交付每一份幾份信用證和每一份對幾份信用證的修改，並以其他方式代表每一家貸款人按照本合同條款行事。幾家L信用證代理行應按各貸款人的適用比例作為其“債務百分比“(或同等條款)在每一份數份信用證下；提供各有限前貸款人(如有)，除其作為貸款人的“百分比義務”外，還應承擔相當於該有限前貸款人在該若干信用證項下以該身分行事的各參與L/信用證發行人的適用百分比(或其部分，如適用)的“百分比義務”(或同等條款)。在符合第2.20(A)(I)節第一句和第二句但書的情況下，數名L信用證代理人被授權修改若干信用證，以改變貸款人的“百分比義務”(或同等條款)，或根據本協定的條款增加或刪除因轉讓或任何其他增加或替換貸款人而負有責任的貸款人(包括因第2.18節L/信用證義務重新分配而引起的變更)。如果貸款人成為L/信用證的參與人或不再是L/信用證的參與人，L信用證代理人有權修改每一份信用證，以反映這種地位的變化，並根據具體情況改變適用的有限前貸款人的“債務百分比”(或同等條款)。各貸款人(為免生疑問，包括各有限前貸款人)在此不可撤銷地組成並委任數名L信用證代理人，作為該等貸款人的真實及合法的事實代理人，以根據本協定的條款開具、簽立及交付(視屬何情況而定)每份數份信用證及對數份信用證的每項修改，並在每種情況下執行本協定的目的。
(iv)行政代理、貸款人和若干L/信用證代理人的意圖和協議如下：(A)除本合同另有明文規定外(包括有限額度貸款人，如有)，貸款人就若干未償信用證的權利和義務應根據貸款人不時有效的適用百分比確定；(B)在符合第2.20(A)(I)節第一句但書的情況下，應迅速修訂若干未償還信用證，以反映本協定項下貸款人的適用百分比因本協定預期發生的任何事件或情況而不時發生的變化，包括貸款人根據第2.20(K)節為任何受影響的貸款人或非NAIC認可銀行充當有限主要貸款人，根據第2.16(B)節替換貸款人，根據第2.17節增加承諾，違約貸款人根據第2.18節重新分配L/信用證的債務，根據第9.04節進行轉讓或其他。然而，行政代理、貸款人和幾家L信用證代理承認，對幾份未付信用證的修改可能不會立即生效，可能需要徵得這幾份信用證受益人的同意。因此，無論多份信用證是否按本協定預期修訂，貸款人同意，他們應買賣股份(如第2.20節(L)所述)或以其他方式相互支付或完成該等付款(但通過行政代理)，以便貸款人根據多份信用證支付的提款以及本公司支付的未償還金額和利息均由貸款人按照貸款人不時各自適用的有效百分比分攤，除非本合同另有明確規定(包括針對有限墊款貸款人和違約貸款人)。
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(v)如果公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，幾家L信用證代理人(代表貸款人)將開具或修改信用證，以規定自動延期條款(每個、一個或多個)自動延期信用狀”); 提供任何此類自動延期信用證必須允許多家L信用證代理人在三十(30)日之前通知受益人，以防止此類延期這是)日(或適用信用證規定的較早日期)在該信用證當時的到期日之前(“不延期通知日期“)。本公司無需向多家L/C代理商提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權多家L/信用證代理人允許將該信用證延期至不遲於當時的到期日起計12個月的到期日；提供, 然而，如果(A)幾家L信用證代理人(代表貸款人)已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.20(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立該信用證，則若干L信用證代理人不得允許此類延期(並應根據信用證條款在不可延期通知日前向該信用證的有關受益人發出不得延期的通知)，且多家L信用證代理人已在不遲於不延期通知日期向本公司發出有關通知，(B)其在不延期通知日期前五個工作日或之前收到行政代理、任何貸款人或本公司的通知，表示屆時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(或就本公司而言，本公司不希望延長該信用證)，並在每一種情況下指示若干L信用證代理人不允許延期，或(C)這種延期將導致該信用證的到期日延長至承諾終止日一週年之後的某個日期。
(vi)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證代理人將立即向本公司和行政代理提交該信用證或修改的真實、完整的副本。
信貸協議
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(c)抽獎和報銷。(I)在審查了任何幾份信用證受益人發出的任何提款通知，併合理地確定所提交的單據符合信用證條款和條件後，L信用證代理人應通知行政代理人，行政代理人應將此通知本公司和貸款人，這些通知應迅速發出，且無論如何至少在一個營業日之前發出，或對數份以日元計價的信用證，至少提前兩個營業日發出。榮譽日期“)，而幾位L信用證代理人預期將在該匯票上付款。不遲於紐約市時間上午10點，在授勳日，且無需多名L信用證代理人或行政代理人另行通知或要求，(A)每家貸款人(包括每一名有限前貸款人，但不包括每一名參與L/C的發行人)應在行政代理人辦公室向行政代理人提供與其適用百分比相等的資金(對於每一名有限前貸款人，在上述若干信用證項下，各適用的參與開證行(L/信用證出票人)的適用百分比(或其同意為有限代開證人的部分)(且行政代理應將該等資金提供給數名L/信用證代理人)及(B)若一名有限前向貸款人支付參與L/信用證出票人的適用百分比，則該參與L/信用證出票人應向該有限前向出票人支付該適用百分比(或其相關部分，如適用)，以購買其參與該付款。在不遲於榮譽日紐約市時間下午2：00之前，只要本公司在榮譽日上午10：00前收到數位L信用證代理人或行政代理人的付款通知，否則，本公司應通過行政代理人向貸款人支付一筆相當於該筆提款金額的款項(該金額為未報銷金額“)在沒有進一步要求的情況下使用適用的貨幣；提供在以美元償還的情況下，在可用期內的任何時間，本公司可根據第2.03節規定的借款條件，要求以等額的基準利率借款為該等款項提供資金，在如此融資的範圍內，本公司支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的基準利率借款所取代。若干L代理或行政代理根據第2.20(C)(I)條作出的任何通知，如立即以書面確認，可通過電話發出；提供未立即予以確認，不應影響此種通知的終局性或約束力。對於以替代貨幣計價的信用證，本公司應以該替代貨幣償還適用的貸款人，除非(A)該貸款人(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償還，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知該貸款人，本公司將以美元償還該貸款人。如果以美元償還以替代貨幣計價的信用證下的提款，適用的貸款人應在確定提款金額後立即通知本公司美元等值金額。
(ii)儘管根據第2.20(C)(I)節規定本公司應支付一筆未償還的金額，但如果本公司在適用的榮譽日紐約市時間下午2：00之前仍未支付一筆未償還的金額，則每一筆未償還的金額應計入從適用的榮譽日期至本公司按等於違約率的年利率支付該等未償還的金額的利息。
(iii)在貸款人根據第2.20(C)節為其債務提供資金之前，該貸款人任何未償還金額的適用百分比的利息應僅由數名L/C代理人(如果數名L/C代理人已按第2.20(C)(V)節的規定代表該貸款人提供資金)支付。
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(iv)每一貸款人(為免生疑問，包括每一名有限牽頭貸款人和每一名L/C參與發行人)根據本節第2.20(C)款承擔的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對若干L/C代理人、行政代理人、本公司、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)發生任何其他事件、事件或狀況，不論是否與上述任何情況相似。
(v)如果任何貸款人未能在第2.20(C)(I)節規定的時間前，向行政代理提供該貸款人根據第2.20(C)(I)節規定必須支付的任何金額，則若干L/信用證代理人(以若干L/信用證代理人應代表該貸款人提供資金為限，應理解並同意，若干L/信用證代理人或行政代理人均無義務或責任為任何若干信用證項下的任何款項提供資金，但以其貸款人的身分除外)，有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，期限為從需要支付該款項之日起至該行政代理立即可獲得該款項之日為止，年利率等於不時生效的聯盟基金利率。數名L信用證代理人就第(V)款項下的任何欠款出具的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(vi)本合同項下貸款人兌現信用證項下的提款和/或(如果適用)為參與信用證提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。
(d)基金的償還。(I)如果在任何貸款人根據第2.20(C)節為任何信用證下的任何提款提供了資金後，行政代理收到了與相關未償還金額有關的任何付款(包括任何利息支付)(無論是直接來自公司還是其他方面，包括行政代理對其應用的現金抵押品的收益)，則行政代理將向該貸款人分配其適用百分比(或本文規定的其他適用份額)、其適用百分比(或在支付利息的情況下進行適當調整，以反映貸款人資金未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。
(ii)加從索款之日起至貸款人歸還之日止的利息，年利率等於不時生效的聯盟基金利率。
信貸協議
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(e)絕對義務。公司支付每筆未償還款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協定的條款支付，而不考慮：
(i)此類信用證、本協定或任何其他貸款檔案缺乏有效性或可執行性；
(ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、數名L信用證代理人、任何貸款人、行政代理人或任何其他人，無論是與本協定、本協定或該信用證或與之相關的任何協定或文書所預期的交易，或任何無關交易，提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；
(iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(iv)
(v)作為該信用證受益人的多個L信用證代理人、任何貸款人、行政代理或其各自的任何分支機構或關聯公司；
(vi)任何貸款人承兌該信用證項下提交的任何匯票、即期匯票、憑證或其他單據，直至該信用證項下的可用金額，即使該匯票、即期、憑證或其他單據要求的金額超過該信用證項下的可用金額；
(vii)給予行政代理人、數名L/C代理人或任何貸款人作為任何該等償付義務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善；
(viii)任何違約的發生;
(ix)存在與公司或任何子公司相關的第七條第（g）或（h）款所述類型的任何訴訟;
(x)該信用狀是否是為了支持任何子公司的任何義務而簽發的，或任何子公司是該信用狀的聲請人或聲稱以任何方式對該信用狀負有任何責任;或
信貸協議
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(xi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
本公司應迅速審查收到的每份信用證和本公司要求的每一項修改的副本，如果發生任何關於不遵守本公司(或任何子公司)指示或其他違規行為的索賠，本公司將在收到該等信用證或修改後五個工作日內通知多家L信用證代理人(與多份信用證有關)。本公司及任何信用證申請的每一附屬公司將被最終視為已放棄向數名L信用證代理人或貸款人(視何者適用而定)提出的任何該等索賠，除非該通知已按上述方式發出。
(f)幾位L/C經紀人的角色。多名L信用證代理人、其任何關聯方或多名L信用證代理人各自的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何信用證單據的適當簽立、效力、有效性或可執行性。提供, 然而，，這一假設不打算，也不應阻止本公司尋求其在法律或任何其他協定下對受益人或受讓人可能擁有的權利和補救措施。若干L/信用證代理人、任何關聯方或若干L/信用證代理人各自的任何通訊員、參與者或受讓人均不對第2.20(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；提供, 然而，，儘管該等條款有任何相反規定，本公司(或任何附屬公司，如適用)可向數名L發證代理人索賠，而該等L發證代理人可能對本公司或有關附屬公司負責，範圍但僅限於與本公司或該附屬公司蒙受的後果性、懲罰性、特別、間接或懲罰性損害賠償相反的任何直接損害賠償，而本公司或該附屬公司證明主要是由於該數名L發證代理人的故意不當行為或嚴重疏忽所致。為進一步但不限於前述規定，數名L信用證代理人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或資訊，並且幾名L信用證代理人不對任何可能被證明為全部或部分無效或無效的轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的票據的有效性或充分性負責。
信貸協議
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(g)現金抵押品。應行政代理的請求(應請求或經所需貸款人同意)，如果在承諾終止日一週年時，任何信用證因任何原因仍未兌現且部分或全部未被提取，或者根據第2.08(B)節要求或允許本公司提供現金抵押品，本公司應迅速或按照第2.08(B)節(視情況而定)將所有L/C債務的當時未償還金額(金額相當於該未償還金額)變現加第七條規定了交付本協定下的現金抵押品的某些額外要求。就本協定而言，“現金抵押“指為貸款人的利益，向行政代理人質押以美元計價的存款賬戶餘額(對於以外幣計價的L/信用證義務，其等值為美元)，並根據行政代理人合理滿意的形式和實質檔案(貸款人在此同意這些檔案)，向行政代理人質押存款賬戶餘額，作為L/信用證義務的抵押品。本公司特此為貸款人的利益向行政代理授予所有該等存款賬戶及其所有餘額的擔保權益，以及由本公司作為現金抵押品交付的上述所有收益。
(h)ISP和UCP的適用性。除非開出信用證時，幾家L/信用證代理、行政代理和本公司另有明確協定，否則每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則，除非出於監管目的，必須適用UCP規則。
(i)與信用證單據衝突。如果本協定的條款與任何信用證檔案的條款有任何衝突，以本協定的條款為準。
(j)為子公司開具的信用證。即使本協定或任何信用證檔案中有任何相反規定，本公司仍應單獨和完全有義務支付與每份信用證有關的所有欠款，包括與該信用證有關的每筆未償還金額及其應計利息，無論該信用證是為支持任何附屬公司的任何義務而開立的，還是任何附屬公司作為相關信用證申請的申請人的一方，所有這些都是按照本文規定的條款進行的。本公司特此承認，應其任何子公司的要求籤發信用證對本公司有利，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
(k)有限的前置貸款機構。如果任何貸款人同意(憑其全權酌情決定權)按照雙方同意的條款和條件(包括該受影響貸款人或非NAIC認可銀行向該有限前置貸款人支付的費用)(該協定，a有限前置貸款協定“)，下列規定適用(除本合同中與有限責任貸款人有關的任何其他規定外)：
信貸協議
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(i)就任何受影響的貸款人或非經NAIC批准的銀行(視情況而定)作為該等信用證項下的參與L/信用證的發放人簽發任何數份信用證時，各適用的有限前向貸款人根據本節所述的受影響的貸款人或非經NAIC批准的銀行(視何者適用而定)的協定，同意：(A)除其自身作為該等份信用證項下的NAIC貸款人的義務外，還同意通過受影響的幾家L/信用證代理人出具：分別開出若干份信用證，金額相當於該受影響貸款人或非NAIC認可銀行(視情況而定)所述金額的適用百分比(或該有限代貸款人已同意成為有限代貸行的部分)，以及(B)修改或延長其先前作為有限代貸行為該參與L/C發行人出具的每份數份信用證；和
(ii)就有限預付貸款人根據上文第(I)款為參與L/信用證的發行人出具的任何數份信用證而言，該參與L/信用證的發行人同意購買該參與L/信用證下該有限預付貸款人在該等信用證項下義務的參與權(見第2.20(L)節的規定)，而該有限預付貸款人已同意擔任本協定項下的有限預付貸款人。
同意作為任何其他貸款人的有限前置貸款人的每一貸款人應立即通知行政代理(行政代理應立即通知幾個L交單代理)該協定以及該協定的任何終止或到期。
如果根據第2.20(K)節的規定，任何其他貸款人同意為成為受影響貸款人或非NAIC認可銀行的任何貸款人充當有限前置貸款人，則該其他貸款人將因此獲得該受影響貸款人或非NAIC認可銀行的補償，且該其他貸款人可能會同意。儘管本協定有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意在本協定項下充當任何其他貸款人的有限責任貸款機構。
信貸協議
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(l)Participations。如果(I)任何參與的L/信用證發行人根據第2.20(K)或(Ii)節購買其有限牽頭行的信用證(S)的參與權；或(Ii)任何貸款人根據第2.20(B)(Iv)節的規定收購或被視為參與其他貸款人的信用證，則(A)在上文第(I)款的情況下，該參與的L/信用證的發行人向該參加的L/信用證的發行人授予，且該參與L/信用證的發行人特此向該參與的L/信用證的發行人、(B)在上述條款第(Ii)款的情況下，(B)在上文第(Ii)款的情況下，各有關貸款人及該貸款人現向該等其他貸款人及該其他貸款人取得該部分有關信用證的適用百分比的參與，以執行第2.20(B)(Iv)節最後一句的目的。購買本協定項下參與權的每一貸款人(包括每一名參與的L/信用證發行人)承認並同意，其獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。為考慮並促進前述規定，該貸款人在此無條件地同意，應該有限前貸款人或任何該等其他貸款人(視情況而定)的要求，立即向行政代理支付相當於該有限前貸款人或該等其他貸款人(視情況而定)就該信用證中該貸款人參與的部分所支付的每筆款項的金額。從付款之日起至本公司退還本公司為止的任何時間，或在因任何原因要求退還本公司的任何退款後的任何時間。如任何貸款人已根據本段就根據本協定就任何信用證購買的任何參與權益支付款項，則在行政代理收到本公司根據第2.20(C)(I)節就該信用證支付的任何款項後，行政代理應按各自的利益向該有限墊付貸款人及該貸款人或向其他貸款人(視乎情況而定)分配該等款項。貸款人根據本款就其參與支付的任何款項，償還適用的有限前置貸款人或任何其他貸款人就信用證下的任何提款所支付的任何款項，並不解除本公司償還該提款金額的義務。
第2.21節。[保留]。
信貸協議
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第2.22節。非NAIC批准的銀行。如果在截止日期之後的任何時間，任何貸款人不是或不再是NAIC認可的銀行，該貸款人應立即通知本公司及其行政代理。每一貸款人同意在截止日期及之後的任何時間採取商業上合理的努力，(A)成為NAIC認可的銀行，或(B)如果該貸款人不是或不再是NAIC認可的銀行，則(I)維持與保兌銀行的有效保兌銀行協定(保兌銀行(如果不是貸款人)，在簽訂保兌銀行協定之前，保兌銀行(如果不是貸款人)應事先獲得公司和行政代理的書面同意(在每種情況下，不得無理扣留此類同意，(Ii)根據有關各方同意的條款及條件，或(Ii)如第2.20(K)節所規定，與另一間為NAIC認可銀行的貸款人協定，該貸款人將(憑其全權酌情決定權)擔任該貸款人的有限主要貸款人，而在每種情況下，該貸款人須就該貸款人成為非NAIC認可銀行時仍未發出及/或在該貸款人為非NAIC認可銀行期間簽發的任何數份信用證而言，擔任該貸款人的有限主要貸款人。如果任何人(包括任何其他貸款人)同意作為非NAIC認可銀行的任何貸款人的保兌行，則該其他貸款人將獲得該非NAIC認可銀行和該人可能同意的補償。如果任何貸款人在本協定項下的任何時間簽訂保兌銀行協定，應立即向本公司和行政代理提供一份保兌銀行協定的副本，此後應立即通知本公司和行政代理該保兌銀行協定終止或到期。儘管本合同有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意在本合同項下充當任何其他貸款人的保兌行。
第2.23節。延長終止日期。
(a)延期請求。本公司可在截止日期(對於任何終止承諾延期請求，該週年日，或如該週年日不是營業日，則為緊接該週年日之前的營業日)的每個週年紀念日之前90天至30天內，向行政代理髮出通知。當前周年紀念日“)要求每個貸款人延長該貸款人當時有效的承諾終止日期(本文中稱為該貸款人的”現有承付款終止日期)從該現有承諾終止日期起再延長一年(任何此類請求，承諾終止延期請求”); 提供在本協定有效期內，此類延期不得超過兩次。行政代理應及時通知貸款人每一次承諾終止延期請求。
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(b)貸款人選舉將延期。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於本公司發出通知之日後20天內，或在本公司和行政代理可接受並通知貸款人的其他日期之前，向行政代理髮出通知，(“通知日期)，通知行政代理它是否同意該承諾終止延期請求(同意該請求的每一貸款人在本文中被稱為擴展收件箱“)。決定不如此延長承諾終止日期的每一貸款人(該貸款人在本文中被稱為“非擴展收件箱“)應在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於通知日期將其決定通知行政代理，任何貸款人如不在通知日期或之前通知行政代理其是否同意該承諾終止延期請求，就該承諾終止延期請求而言，應被視為非延期貸款人。儘管本協定有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意任何承諾終止延期請求(無論是否有任何其他貸款人同意此類承諾終止延期請求)，任何選擇是否這樣做應由各貸款人自行決定。
(c)。行政代理應迅速將貸款人對每一次承諾終止延期請求的回應通知公司。根據本款規定，本公司有權在任何時候(無論是在任何承諾終止延期請求的相關承諾終止延期生效日期之前或之後)更換任何不延期的貸款人。該替代可由本公司選擇，且在每種情況下自相關承諾終止延期生效之日起生效，方法是：(I)要求該非延期貸款人將其在本協定項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給受讓人(如果貸款人接受該轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)，且不具有追索權(根據第9.04節所載的限制並受其約束)；(Ii)有一個或多個現有貸款人；和/或符合受讓人資格的其他人(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的限制)，但當時不是貸款人(每個該等貸款人或其他人、額外承諾收件箱“)，在每一種情況下，根據合併或類似協定，以行政代理人合理滿意的形式和實質，就此類承諾終止延期請求作出承諾，提供每個此類新貸款人的初始承諾不得少於25,000,000美元，且總額(關於上文第(I)和(Ii)款)不超過該非展期貸款人的承諾和/或(Iii)儘管本合同有任何相反規定，但在上文第(Ii)條下的新承諾(S)生效的同時，以不可評稅的方式向行政代理和相關的非展期貸款人發出書面通知，終止承諾(如果有)，(在執行上述第(I)和(Ii)款下的訴訟後)並向該非展期貸款人支付相當於其信用證項下貸款和參與的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本合同應向其支付的所有其他金額(包括因該預付款而根據第9.03(A)條應支付的金額(如有))。儘管本協定有任何相反規定，每一貸款人或其他人如將成為額外承諾貸款人並承擔或提供承諾作為該承諾終止延期請求的一部分，則應徵得行政代理的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
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(d)延期生效日期。在符合本節規定的條款和條件的情況下，自相關承諾終止延期請求的當前週年日起生效(“承諾終止延期生效日期“)，(I)每個延期貸款人的承諾終止日期(包括作為該承諾終止延期請求的一部分由該貸款人提供的任何額外承諾)應延長至該貸款人現有承諾終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，該承諾終止日期應延長至緊接該日期之前的一個工作日)和(Ii)就本協定的所有目的而言，每個當時不是貸款人的額外承諾貸款人應成為貸款人，其承諾金額為本節第(C)款所指的適用協定中規定的數額，據此該人應成為貸款人(該承諾的終止日期將與上文第(I)款規定的適用於延長貸款人的承諾終止日期相同)。
(e)延期的條件。就任何承諾終止延期請求而言，每次延期承諾終止日期應以自相關承諾終止延長生效日期起滿足下列條件為條件：
(i)延期出借人關於此類承諾終止延期請求的承諾總額，連同額外承諾貸款人的承諾總額，應超過緊接該承諾終止延期生效日之前有效的承諾總額的50%以上；
(ii)行政代理應已收到公司高級管理人員簽署的截至承諾終止延期生效日期的公司證書(A)證明並附上公司通過的授權交易的決議，以及(B)證明在該延期生效之前和之後，(X)本協定中規定的本公司的陳述和擔保在承諾終止延期生效日期當日及截至該日期(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在某一特定日期作出的(但就本節而言，第4.02(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.01(B)和(Y)節提供的最新陳述或保證)，未發生違約或違約事件且仍在繼續；
(iii)行政代理應已收到本節第(C)項所述、由有關各方簽署的檔案；以及
(iv)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人應已收到習慣法律意見和董事會決議。
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(f)迴圈信貸和信用敞口信函的調整。就每個終止承諾延期請求而言，如果在相關的終止承諾延期生效日有任何貸款和信用證未償還，且任何額外承諾貸款人應提供或承擔與此相關的承諾，則公司應在該日以非應課差餉為基礎預付貸款和/或現金抵押信用證(並支付根據第9.03(A)節因該預付款而應支付的任何額外金額)，和/或在不可評稅的基礎上向每個該額外承諾貸款人借款，以便在生效後，所有未償還的信用證和貸款應由貸款人根據其各自適用的百分比(在實施增加後)持有。
(g)衝突的規定。本第2.23節應取代第2.15節或第9.02節中的任何相反規定。
第2.24節。非法性。在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司，導致這種決定的情況不再存在。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.13節所要求的任何額外金額。
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第三條
陳述和保證
本公司及(僅就第3.14節及第3.14節規定的範圍而言)每一附屬借款人(如有)向貸款人陳述並保證：
第3.01節。 組織；權力。本公司及其指定附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽立、交付和履行其根據其所屬的貸款檔案承擔的義務，以及(C)根據其所有權、租賃或物業運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律，其具有適當資格並獲得許可，且在適用情況下信譽良好；
第3.02節。 授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款檔案均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。
第3.03節。 與任何貸款方簽署、交付、履行或執行本協議或任何其他貸款文件相關的任何政府機構無需或要求任何政府機構進行批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或提交備案，除非（i）已經獲得或做出並且完全有效的措施和（ii）未能獲得此類批准、同意、豁免或授權，採取此類其他行動，或發出此類通知或提交不會合理預期會導致重大不利影響。
第3.04節。 沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一貸款檔案，不會也不會(A)與該借款方的任何組織檔案的條款相抵觸；(B)不得違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該借款方作為一方或影響該借款方或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該借款方或其財產須受其約束的任何仲裁裁決，支付任何款項；或(C)違反任何法律，但上文第(B)款和第(C)款的情況除外，只要這種單獨或總體的違反或違約行為不會合理地預計會造成實質性的不利影響。
第3.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響。
(a)財務報表。到目前為止，本公司已向貸款人提供了其綜合資產負債表以及收入、權益和現金流量表(I)截至和截至本財政年度
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截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，由獨立公共會計師普華永道會計師事務所報告，以及(Ii)經公司首席財務官認證的截至2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度和財政年度部分的報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。
(b)無重大不良影響。自2023年12月31日以來，除已披露的事項外，沒有任何事件、發展或情況已經或將合理地預期會導致重大不利影響。
第3.06節。 訴訟和環境事務。
(a)訴訟、訴訟及法律程序。除已披露事項及已披露稅務事項外，概無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查待決，或據本公司所知，本公司或其任何指定附屬公司或其任何財產或收入在法律上、衡平法上、仲裁或任何政府當局面前，或針對其任何財產或收入而受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查(I)個別或整體而言，如被裁定不利，將合理地預期會導致重大不利影響或(Ii)聲稱影響或有關本協定或任何其他貸款檔案，或據此或因此擬進行的任何交易。
(b)環境事項。除個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的任何其他事項外，本公司或其任何指定附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)不知道任何合理預期會導致任何環境責任的任何條件或情況。
(c)已披露事項的變更。自2024年9月18日以來，已披露事項的狀況沒有變化，自2024年8月1日以來，已披露的稅務事項沒有變化，無論是個別或總體導致或將合理地預期會導致重大不利影響的變化。
第3.07節。 遵紀守法。本公司及其指定附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律(包括任何適用的反貪汙法、制裁及環境法)及任何政府當局的命令，但以下情況除外：(I)經適當的法律程序真誠地質疑是否有需要遵守該等法律及命令，或(Ii)未能個別或整體遵守該等法律及命令將不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.08節。 沒有默認設置。本公司或其任何指定附屬公司並無在任何合約責任項下或在任何合約責任方面違約，而該等責任個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。本協定或任何其他貸款檔案所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。
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第3.09節。投資公司狀態。借款人都不是，而且在貸款收益運用後，將是1940年《投資公司法》所界定的或受其管制的“投資公司”。
第3.10節。稅金。除已披露的稅務事項外，本公司及其指定附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的聯盟所得稅報稅表及所有其他重要稅項報稅表及報告，並已支付或導致支付本公司須支付的所有稅款，但(A)該人士已根據公認會計原則或SAP(視何者適用而定)在其賬面上為其預留足夠準備金的稅款除外，或(B)未能如此做不會合理地預期不會導致重大不利影響的稅款除外。
第3.11節。埃裡薩。
(a)本公司及其各ERISA聯屬公司均遵守ERISA及守則的適用條文，以及根據該等條文發表的與每項計劃有關的解釋，但如未能遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件一起發生時，合理地預計會導致實質性的不利影響。所有資金不足計劃的所有福利負債的現值(根據財務會計準則第87號聲明所使用的假設，根據與該等資金不足計劃有關的預計福利責任而釐定)，截至適用於該等計劃的最後年度估值日期，不會超過所有該等資金不足計劃資產的公平市場價值，而該數額可合理地預期在任何該等計劃自願終止時會產生重大不利影響。本公司不持有計劃資產。
(b)每項外國養老金計劃均符合適用法律的所有要求以及有關這類計劃的管理檔案的各自要求，除非不遵守這一規定不會合理地造成實質性的不利影響。就每項外國退休金計劃而言，本公司、其聯屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人概無參與任何交易，以致本公司或任何附屬公司直接或間接地被課稅或民事罰款，而該等稅務或民事處罰是合理地預期個別或合計會導致重大不利影響的。與這種外國養卹金計劃有關的無資金來源的負債總額不會產生實質性的不利影響，這是合理的。截至適用的最後年度估值日期，所有該等外國退休金計劃的總累積福利負債現值(根據為每項該等外國退休金計劃提供資金的假設)並未超過所有該等外國退休金計劃項下信託持有的資產的公平市價，而該數額可合理地預期在任何該等計劃自願終止時會產生重大不利影響。
第3.12節。披露。
(a)由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人就本協定和其他貸款檔案的談判向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面資訊，或根據本協定或根據本協定交付的其他貸款檔案(經如此提供的其他資訊修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，截至作出日期，不具有重大誤導性；提供關於預計或形式上的財務資訊，本公司僅表示該等資訊是根據被認為合理的假設善意編制的
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(b)截至截止日期，受益人所有權證書中包含的資訊(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第3.13節。保證金規定。在每次借款的收益運用後，任何貸款方的資產價值的25%不得超過保證金股票。
第3.14節。每個附屬借款人各自聲明並保證，第3.01、3.02、3.03、3.04、3.06、3.07、3.08、3.09、3.10和3.13節所述的關於其自身及其子公司(如果適用)的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或者，在任何此類陳述和保證的情況下，就重要性而言，在所有方面都是真實和正確的)。
第3.15節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持合理設計的政策及程式，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面均遵守適用的反貪汙法律及適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或(據本公司或該附屬公司所知，其任何僱員)或(B)據本公司或該附屬公司所知，本公司或該附屬公司的任何代理人或將以任何身分就本協定所設立的信貸安排行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。*
第四條
條件
條件
第4.01節。 截止日期。貸款人在本合同項下發放貸款、開具、修改或(在不違反第2.20(B)(V)條的規定下)延長信用證的義務應在日期(“截止日“)，應滿足下列條件中的每一項，使行政代理合理滿意(或根據第9.02節免除)：
(a)本協定的已簽署副本。行政代理應已從公司、貸款人(包括在截止日期成為本協定項下貸款人的任何人)和行政代理收到代表該方簽署的本協定副本(或行政代理合理滿意的書面證據，其中可能包括傳真或電子傳輸本協定的簽名頁，該當事人已簽署了本協定的副本)(並且在緊接截止日期之前作為現有信貸協定的“貸款人”的每一人當事人，將不是本協定項下的貸款人，應已向行政代理提供書面確認，確認其在截止日期終止其在現有信貸協定下的承諾)。
(b)公司檔案.在職證書。行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的與貸款方的組織、存在和良好地位、
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與貸款當事人、貸款檔案或交易有關的交易和任何其他法律事項，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。
(c)高級船員證書。第4.02節第(A)和(B)段所述的每個條件(但不考慮第4.02(A)節所述的第二個括號條款)應自截止日期起滿足，行政代理應已收到證書，註明截止日期，並由負責官員簽署，以確認符合這些條件。
(d)公司大律師的意見。行政代理應已收到一份或多份本公司律師(可包括本公司的總法律顧問或其他內部法律顧問)的一份或多份慣常書面意見(致予行政代理及貸款人，並註明截止日期)，其形式及實質令代理人合理滿意(本公司特此指示該等律師遞交該等意見(S))。
(e)償還現有信貸協定項下的款項。行政代理應已收到現有信貸協定項下任何未償還貸款的本金和利息以及所有應計費用和所欠的所有其他金額的全額付款；通過執行本協定，作為現有信貸協定一方的每個貸款人特此免除本(E)段所述現有信貸協定項下任何預付款的任何事先通知要求，這些付款將於截止日期生效。
(f)收費和開支。本公司須為各自有權享有該等費用及開支的人士的賬戶，向行政代理支付其已書面同意支付予代理人、貸款人及聯席牽頭協調人的所有費用及開支(包括行政代理的特別紐約法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的合理費用及開支)，該等費用及開支應於截止日期或之前到期應付(就該等開支而言，發票已於截止日期前至少兩個營業日提交本公司)。
(g)KYC，受益所有權。(I)應任何貸款人在截止日期前至少五(5)個工作日提出的合理要求，本公司應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的檔案和其他資訊，且該貸款人應合理地對此感到滿意；及(Ii)在截止日期前至少三(3)個工作日，根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客戶”的任何貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付，與該借款人有關的實益所有權證明。
(h)其他檔案。行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的此類交易慣例的其他檔案。
行政代理應將截止日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節。 每個信用活動。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開立、修改或(在不違反第2.20(B)(V)節的情況下)延長任何信用證的義務，須滿足下列條件(在本合同下的初次借款或信用證簽發的情況下，除滿足第4.01節的條件外)：
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(a)本協定及其他貸款檔案所載本公司及每一附屬借款人(如有)的陳述及保證(不包括第3.05(B)節(但僅就“重大不利影響”定義第(A)款所載)及第3.06(A)及(C)節所載的陳述及保證除外)，在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何有關重大程度的陳述及保證而言，在所有方面)在該借款或該信用證的開具、修改或延期之日(或如明確說明該陳述或擔保已於某一指定日期作出，則為該指定日期之日)；和
(b)在該借款或該信用證的開立、修改或延期生效之時及之後，不應發生任何違約，且違約仍在繼續。
第五條
附屬公約
第5.01節。 財務報表和其他資訊。公司將向行政代理提供(行政代理應立即向每個貸款人提供)：
(a)在本公司每個財政年度結束後90天內，本公司及其附屬公司的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，分別在該財政年度結束時和該財政年度結束時以比較形式列出上一財政年度的數位(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束的數位)，所有由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師在審計報告中報告，大意是該等合併財務報表根據公認會計準則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其子公司的財務狀況和經營結果；
(b)在本公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內，本公司及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的經營報表、股東權益和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一會計年度的相應期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度的相應期間)的數位，在每一種情況下，經一名財務主任證明，根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列報了公司及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有註腳；
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(c)
(d)
(e)如行政代理或任何貸款人可能不時合理要求，有關本公司或任何指定附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料(包括符合“瞭解您的客戶”或任何貸款人的類似識別要求所需的資料)或對貸款檔案條款的遵守情況，行政代理或任何貸款人可能不時作出合理要求。
根據第5.01（a）、（b）或（d）條要求交付的文件（如果任何此類文件包含在向SEC提交的材料中）可以通過在網際網路網站上發布以電子方式交付，並且，如果這樣交付，應視為公司已向行政代理提供（以及貸方的行政代理人）在（i）此類材料在電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）上公開發布的日期或（ii）此類文件代表公司在網際網路或內聯網網站上發布的日期，如果有的話，每個收件箱和管理代理都可以免費訪問該網站（無論是商業、第三方網站還是由管理代理贊助）; 提供(A)本公司應行政代理或任何貸款人的要求將該等檔案的紙質副本送交行政代理或任何貸款人以交付該等紙質副本；及(B)本公司應(以電傳或電子郵件)通知行政代理有關根據第5.01(A)或(B)節交付的任何該等檔案的郵寄事宜。行政代理沒有義務要求交付或維護上述檔案的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類檔案的副本。
第5.02節。重大事件的通知。在公司知情的情況下，公司將向行政代理(行政代理應迅速向每個貸款人提供)提供以下各項：
(a)對任何違約事件及時發出書面通知；
(b)及時書面通知(I)如果公司的資產構成計劃資產，以及(Ii)任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響；或
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(c)在任何該等更改或通知發出後5天內，S及穆迪發出有關本公司指數債務評級任何更改的書面通知，或該等機構發出任何表示停止或有意停止對本公司債務評級的通知。
根據本節提交的每份通知應附有一名負責人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，如屬(A)或(B)款的情況，則須列明已採取或擬採取的行動。
第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使每一附屬借款人作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力和效力：(A)公司的合法存在和(B)對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權和專營權，但第(B)款的情況下，失去該等權利、許可證、許可證、特權和專營權將不會合理地預期其失去將導致重大不利影響；但如果在該條款生效時和緊隨其後並無違約發生並且仍在繼續，則(I)任何附屬借款人可與本公司合併或併入本公司；提供本公司為尚存實體；(Ii)任何附屬借款人可與任何其他附屬公司合併或併入任何其他附屬公司；提供該等附屬借款人應為尚存實體，或如該附屬借款人並非尚存實體，則該尚存實體應被視為附屬借款人；及(Iii)任何附屬借款人可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予本公司或另一附屬借款人。
第5.04節。 繳稅。本公司將，並將促使其每一家指定子公司在拖欠或違約之前支付其納稅義務，如果不支付，將合理地預計將導致重大不利影響，除非(A)正通過適當的程式真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)公司或該指定子公司已根據GAAP或SAP(視情況而定)在其賬面上為其預留了足夠的準備金，或(C)在該等爭議期間未能支付將不會合理地預期會導致重大不利影響；提供為免生疑問，就本節而言，只有在稅務機關事先發出通知並提出要求(如《法典》第6303條和類似法律規定所界定)的情況下，才應將一項義務視為拖欠或違約。
第5.05節。物業的保養。本公司將，並將安排其各指定附屬公司保持及維持所有對其業務運作有利的物業材料(正常損耗除外)，並對其進行所有必要的維修及更新及更換，但在每種情況下，如未能如此做將不會合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。
第5.06節。 書籍和唱片。本公司將，並將促使其每一家指定附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面的全面、真實和正確的記項應符合GAAP(或適用的當地標準)或SAP(如適用)一致適用，其中應對涉及本公司或指定附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項作出全面、真實和正確的記錄。
信貸協議
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第5.07節。 檢查權。本公司將，並將促使其每一家指定子公司在合理的事先通知和合理的時間內，允許任何代理人和/或任何聯合牽頭安排人指定的任何代表，以及(在任何時候存在違約)任何貸款人合理指定的任何代表 在正常營業時間內訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和其他合理要求的記錄(受保密限制的資訊、保險記錄和與客戶有關的資訊除外)，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；提供除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類檢查應限於公司每個會計年度一次。公司應支付任何此類訪問或檢查的合理費用和費用，但僅在當時存在違約或因此而發現違約的情況下(提供在任何其他情況下，本公司不承擔任何該等成本和開支)。
第5.08節。 遵紀守法。本公司將，並將促使其每一家指定子公司遵守適用於其或其財產的所有法律(包括適用的反腐敗法律、適用的制裁和任何環境法律)和任何政府當局的命令，本公司將保持有效並執行合理設計的政策和程式，以確保公司、其指定子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有重大方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁，除非在個別或總體上未能遵守的情況下，不會合理地預期不會導致重大不利影響。本公司將，並將促使其每一家指定子公司遵守任何適用的反腐敗法律和制裁來開展其業務，除非在個別或整體未能遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。
第5.09節。 保險本公司將，並將安排其各指定附屬公司向財政穩健及信譽良好的保險公司就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損壞保險，保險類型及金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)由該等其他人士在類似情況下通常承保，並由本公司真誠釐定。
第5.10節。 使用收益和信用證。貸款所得款項將用於(A)現有信貸協定項下的債務再融資(如有)及(B)本公司及其附屬公司的一般企業用途，而信貸函件將用於支持本公司的保險附屬公司及本公司及其附屬公司的一般企業用途，在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款檔案。
第六條
否定契諾
否定契諾
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息均已足額支付、所有信用證到期或終止、所有未償還金額均已償還之前，公司與貸款人約定並同意：
信貸協議
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第6.01節。 留置權。本公司不會，也不會導致或允許任何附屬借款人對(I)本公司現在擁有或以後收購的任何財產或資產或(Ii)本公司任何指定附屬公司的任何股權存在任何留置權，但在每一種情況下除外：
(a)對(I)在截止日期存在的公司的任何財產或資產或(Ii)在任何附屬公司首次成為附屬借款人之日存在的任何附屬借款人保留留置權，如果任何附屬公司不再是附屬借款人並隨後被重新指定為附屬借款人，則對該附屬借款人在重新指定之日的任何財產或資產保留留置權；
(b)在任何人與公司或任何附屬借款人合併或合併時存在的任何人的任何財產或資產的留置權，並且不是在考慮該事件時產生的；
(c)在公司或任何附屬借款人收購任何財產或資產之前存在的任何留置權；提供(I)該留置權並非在預期或與該收購有關的情況下設立，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬借款人的任何其他財產或資產(與所收購的財產或資產有關的改善、附加權、收益或分配除外)，以及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日擔保的那些債務；
(d)對公司或任何附屬借款人取得、建造或改善的任何財產或資產的留置權；提供(I)該等留置權及其所擔保的債務(包括資本租賃債務)是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後360天內產生的；(Ii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等財產或資產的成本；及(Iii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬借款人的任何其他財產或資產(提供一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資交叉抵押)；
(e)許可的負擔;
(f)判決留置權，確保判決不構成第七條規定的違約事件；
(g)與非出於投機目的訂立的掉期合同有關的留置權；
(h)對公司或任何附屬借款人所擁有的質押給任何聯盟住房貸款銀行或其他政府支持實體的證券的留置權，以確保任何聯盟住房貸款銀行或任何其他政府支持實體在正常業務過程中向公司或任何附屬借款人提供與保險或金融服務行業類似公司通常可獲得的計劃相關的信貸預付款和信貸擴展；
(i)因將現金或證券存入抵押品信託或再保險信託而向分拆公司、保險監管機構或在本公司或任何附屬借款人的正常業務過程中產生的留置權；
信貸協議
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(j)對任何不動產和與之相關的動產的留置權，以保證任何附屬借款人的有限追索權不動產債務；
(k)在公司或任何附屬借款人的正常業務過程中產生的、不擔保任何債務的本節未予允許的留置權；
(l)因在正常業務過程中進行的證券交易而產生的留置權；
(m)與證券化相關的證券化資產(包括票據、債券和其他證券或應收賬款)的留置權、出售或轉讓；提供除證券化資產(包括上述收益)、證券化檔案下的相關權利以及與證券化有關的任何其他資產外，該留置權不得延伸至或涵蓋其他任何財產或資產；
(n)為保險監管或再保險目的而代表任何保險子公司出具的信用證的擔保義務的留置權；
(o)[保留];
(p)[保留];
(q)對任何子公司借款人欠本公司或任何其他子公司借款人的公司間債務的留置權；
(r)根據貸款檔案產生的留置權；
(s)確保經營負債的留置權；
(t)以任何資產留置權作為適用法律要求的擔保，作為任何業務交易的條件；
(u)擔保本節未予允許的債務的留置權；提供該等留置權所擔保的債務本金總額不得超過(I)$6,000,000,000及(Ii)於任何時間尚未清償的綜合淨值的5%，兩者以較大者為準；及
(v)對前述條款的任何延長、更新或替換；提供根據本協定允許的留置權不得擴大到涵蓋任何額外的債務或資產(類似資產的替代以及與該等資產有關的改進、附加、收益或分配除外)，除非該等額外的債務或資產本應與該留置權的最初設立、產生或承擔相關。
第6.02節。 根本性的變化。本公司不會，也不會導致或允許任何附屬借款人與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產，或任何附屬借款人的全部或幾乎所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，除非在其生效時並在緊接生效後並未發生違約並仍在繼續：
信貸協議
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(i)任何人均可與本公司合併或加入本公司；提供本公司為尚存實體；
(ii)任何附屬借款人可以與任何其他人合併或併入其他人；提供該附屬借款人或本公司應為尚存實體；及
(iii)任何附屬借款人均可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給本公司或其他附屬借款人。
第6.03節。 業務範圍。本公司將不會、亦不會促使或允許其任何指定附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其指定附屬公司於本協定日期進行的此類業務及其合理相關、附帶或補充的業務活動除外(包括任何保險附屬公司的任何新保險及再保險業務)。
第6.04節。[保留]
第6.05節。金融契約。
(a)合併淨值。本公司將不允許截至任何財政季度最後一天的綜合淨值低於(I)283.7億美元減去(Ii)相等於截至該日期的指明股東申報表的60%的款額。
(b)合併總負債與合併總資本之比。本公司將不允許截至任何財政季度最後一天的綜合總債務超過該財政季度最後一天綜合總資本的40%。
第6.06節。在遵守制裁法律的情況下使用收益。本公司不會要求任何借款或信用證，本公司不得也不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員直接或間接使用或以其他方式提供任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協定任何一方的任何制裁的任何方式。
第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(“違約事件“)應發生：
(a)本公司或任何附屬借款人在任何貸款本金或任何未償還金額到期並應支付時，無論是在貸款的到期日或規定的預付款日期，或通過加速或其他方式，都不應支付貸款本金或任何未償還金額；
信貸協議
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(b)本公司或任何附屬借款人在任何貸款檔案下到期並應支付的任何貸款或未償還金額的利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)應不支付，並且在五個或更長的工作日內繼續不能補救；
(c)本公司或任何其他貸款方代表或代表本公司或任何其他貸款方在任何貸款檔案或其任何修訂或修改中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在與或依據任何貸款檔案或本文件或其任何修改或修改而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書所載的任何陳述、保證、報表或資料中所載的任何陳述、保證、報表或資料，在作出、視為或提供時，須證明在任何重大方面是不正確的；
(d)(I)任何貸款方不得遵守或履行第5.03節(僅與本公司和附屬借款人的存在有關)和第5.10節以及第VI條中所載的任何契諾、條件或協定；(Ii)任何貸款方不得遵守或履行第5.02(A)或(B)節所載的任何契諾、條件或協定，且該違約行為將持續五個工作日或更長時間而無法補救；或(Iii)任何貸款方不得遵守或履行第5.07節所載的任何契諾、條件或協定，且在行政代理向公司發出通知(應任何貸款人的要求)後的五個工作日或更長的工作日內，該違約應繼續不予補救；
(e)任何借款方不得遵守或履行任何貸款檔案中包含的任何契諾、條件或協定(本條第(A)、(B)或第(D)款規定的除外)，且在行政代理人向本公司發出書面通知後30天或更長時間內繼續不予補救；
(f)(I)本公司或其任何附屬公司將未能就任何重大債務(其任何附屬公司欠本公司的債務除外)支付任何款項(不論本金或利息及金額)，當該等債務到期並須予支付時(超過管治檔案明確規定的任何適用寬限期，或如管治檔案並無寬限期，則在本公司或該附屬公司獲書面通知後兩天)；或(Ii)發生導致任何重大債務(其任何附屬公司欠本公司的債務除外)在預定到期日之前到期的任何事件或條件； 提供 第(2)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務；
(g)該法律程序或呈請須在60天或以上期間不被駁回而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
信貸協議
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(h)本公司或任何指定附屬公司應(I)自願開始任何程式或提交任何請願書，尋求根據任何聯盟、州或外國破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本條第(G)款所述的任何程式或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為本公司或任何指定附屬公司或就本公司或任何指定附屬公司的大部分資產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程式中對其提出的請願書的實質性指控；(5)為債權人的利益作出一般性轉讓；(6)變得無力、以書面承認其無能力或在債務到期時普遍不能償還債務；或(7)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(i)
(j)與已發生的所有其他ERISA事件一起發生的ERISA事件應合理地預期會導致重大不利影響或公司的資產構成計劃資產；
(k)本公司對本協定項下任何子公司被指定為申請人的信用證的義務，或在任何時候附屬借款人應是本協定的一方時，本公司根據第X條提供的擔保應停止完全有效(除按照本協定條款外)，或本公司應以書面形式否認其對該等信用證或根據該擔保承擔任何責任；或
信貸協議
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(l)應已發生控制權變更；
然後，在每次此類事件中(本條第(G)或第(H)款所述的與公司有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及本公司及附屬借款人根據本協定應累算的所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付；儘管本文中包含的任何內容與此相反。
第八條
行政代理機構
行政代理機構
第8.01節。 任命和權力.
(a)每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協定項下和其他貸款檔案下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協定或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第條的規定(第8.06節和第8.10節除外)僅用於行政代理、貸款人和幾家L信用證代理的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何該等規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協定或任何其他貸款檔案(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味著根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(b)和(Ii)本合同中關於幾個L/C代理的額外規定。
信貸協議
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第8.02節。 作為收件箱的權利。擔任本協定項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確說明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身分擔任本協定項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身分的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協定項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
第8.03節。 無罪條款。行政代理或聯合牽頭安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款檔案中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或聯合牽頭安排者(視情況而定)：
(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(b)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款檔案中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款檔案或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(c)
(d)對於其採取或不採取的任何行動，其不承擔責任：(I)在下列規定的情況下，經要求的貸款人(或必要的或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求第七條和第9.02節
信貸協議
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(e)文書或檔案或(V)滿足下列任何條件第四條 或本文其他地方，確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第8.04節。 行政代理人的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、檔案或其他書面形式(包括任何電子資訊、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協定規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第8.05節。職責授權。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協定或任何其他貸款檔案項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
信貸協議
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第8.06節。 行政代理人的解僱.
(a)行政代理可以隨時向貸款人和公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司；提供這樣的繼承人至少有5億美元的資本和盈餘。如沒有該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並須在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30個月內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“離職生效日期“)，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任行政代理人，提供在任何情況下，任何此類繼任管理代理都不會成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(b)如果擔任行政代理人的人是根據 條款（d）根據其定義，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，向本公司發出書面通知，解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命一名繼任者。如規定的貸款人並無如此委任該繼任人，並須在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“刪除生效日期」），那麼該刪除仍應根據該通知在刪除生效日期生效。
(c)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協定和其他貸款檔案項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休(或被免職)的行政代理的所有權利、權力、特權和責任(除第2.14(F)條除在辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)向退休或被免職的行政代理人收取賠償金或其他款項的權利外，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協定或其他貸款檔案項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.06節的上述規定從該等檔案中解除)。除非本公司與該繼承人另有協定，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款檔案辭職或被免職後，本條第八條和第9.03節應繼續為該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，就他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動(I)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款檔案下的任何身分行事，包括就與將代理轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動，繼續有效。
信貸協議
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(d)美國銀行根據第8.06節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為多名L信用證代理人的辭去。如果美國銀行辭去L信用證代理人一職，它將保留L信用證代理人在其辭去L信用證代理人一職生效之日就所有未付信用證所具有的一切權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L信用證義務，包括要求貸款人發放基準利率貸款的權利。在本公司指定L信用證代理人(其繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任人應繼承並被授予下列所有權利、權力：即將卸任的幾名L信用證代理人的特權和職責(視情況而定)：(B)卸任的幾名L信用證代理人將被解除其在本協定或其他貸款檔案項下各自的職責和義務；(C)繼任的幾名L信用證代理人將出具信用證，以取代在其繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以切實承擔美國銀行就該等信用證所承擔的義務。
第8.07節。對行政代理、安排人和其他貸款人的不信任。每一貸款人明確承認，行政代理或聯合牽頭安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或聯合牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或聯合牽頭安排人就任何事項(包括行政代理或聯合牽頭安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大資訊)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理及聯席牽頭安排人表示，其已在不依賴行政代理、聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的檔案及資料，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協定及向借款人提供信貸。各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、聯席牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的檔案及資料，繼續根據或基於本協定、任何其他貸款檔案或任何相關協定或根據本協定或根據本協定提供的任何檔案採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款檔案載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協定，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協定所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
信貸協議
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第8.08節。沒有其他職責等。儘管本協定有任何相反規定，本協定封面所列的聯席牽頭協調人、辛迪加代理或共同檔案代理均不具有本協定或任何其他貸款檔案項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/C代理的身分(視情況適用)除外。
第8.09節。行政代理人可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(a)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他檔案，以使貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09、2.20和9.03節應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額)被允許在該司法程序中進行；以及
(b)收取和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產並分發其;
每個債權人特此授權任何此類司法程式中的任何保管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類付款，如果行政代理人同意直接向貸方支付此類付款，則向行政代理人支付任何應支付的合理補償、費用、行政代理人及其代理人和律師的付款和預付款，以及根據以下規定應行政代理人的任何其他款項 第2.09節和10.04.
本協定的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。
第8.10節。保證事項。在不限制第8.09節規定的情況下，貸款人不可撤銷地授權行政代理解除本公司對下列任何附屬借款人的義務第10.01節如果該附屬借款人因貸款檔案允許的交易而不再是附屬公司。
應行政代理隨時提出的要求，所要求的貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除本公司在下列條件下的任何義務第10.01節在此基礎上第8.10節.
信貸協議
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第8.11節。某些ERISA事項.
(a)每一貸款人(X)表示並保證，自其成為本協定的貸款方之日起，自其成為本協定的貸款方之日起，至該人不再是本協定的貸款方之日，為行政代理的利益，而非為本公司或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(i)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協定使用一個或多個計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他條款的含義)，
(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協定，
(iii)(A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、貸款、信用狀、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）據了解，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入，參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，或
(iv)行政代理人全權酌情與該分包商之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。
(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協定的貸款方之日起，至該人成為本協定的貸款方之日起至該人不再是本協定的貸款方之日為止，為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或為其利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定(包括與行政代理保留或行使本協定、任何貸款檔案或與本協定有關的任何檔案)。
信貸協議
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第8.12節。收回錯誤付款。在不限制本協定任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協定項下的付款，無論是否關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯盟基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)，或類似的對其返還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理應在確定向該貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一貸款人。
第九條
雜項
雜項
第9.01節。 通知。
(a)一般告示。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合本節第(B)款的規定)，本章規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真的方式郵寄至附表9.01所列適用人員的適用地址或傳真號碼。根據本(A)款以專人或隔夜速遞服務寄發，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。
(b)電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程式以電子通信方式交付或提供；提供除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程式，以電子通信方式接受本協定項下的通知和其他通信；提供 此類程式的批准可能僅限於特定通知或通訊。
(c)地址變更等。本協定的任何一方均可通知本協定的其他各方，更改其在本協定項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協定的規定向本協定任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
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第9.02節。 豁免;修正案。
(a)沒有被認為是豁免；補救措施累積。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協定項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協定任何條款的放棄或對任何借款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改或延期不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。
(b)修正案。本協定或本協定的任何規定不得放棄、修改或修改，除非依照貸款方和所需貸款方簽訂的一份或多份書面協定，或貸款方和行政代理經所需貸款方同意後達成的書面協定；提供 此類協議不得：
(i)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的任何承諾；
(ii)未經每一貸款人書面同意而直接或不利地減少任何貸款本金或任何未償還金額或降低其利率，或降低根據本協定須支付的任何費用(提供修改“違約率”的定義或免除適用借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意即可)；
(iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款本金或任何未償還金額或其任何利息的預定付款日期或根據本合同應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；
(iv)更改第2.15(B)或(C)節，其方式將改變第2.15(B)或(C)節所要求的付款按比例分攤，而未經各貸款人書面同意；
(v)更改本節的任何條款或“所需貸款人”一詞的定義，或更改本條款中規定的貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；或
(vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除公司在第X條下的擔保義務或與信用證有關的義務，其中任何子公司被指定為本合同下的申請人；
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和提供 進一步任何此類協定均不得(A)未經行政代理事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響本協定項下行政代理的權利或義務，或修改、修改或放棄第2.18節的任何規定，或(B)未經任何其他代理事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響本協定項下任何其他代理的權利或義務。
儘管本協定中有任何相反的規定，除非所要求的貸款人同意放棄或修改本協定的任何條款或任何其他與信用證有關的貸款檔案，否則該放棄或修改無效。
第9.03節。 費用;賠償;損害豁免。
(a)成本和費用。本公司應支付(I)代理人及其各自關聯公司發生的所有合理且有檔案記錄的自付費用，並應為行政代理人支付與本協定和其他貸款檔案的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協定或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的所有合理費用和時間費用以及行政代理外部律師事務所的所有支出。(Ii)支付若干L信用證代理人因簽發、修改、延期、恢復或續期任何信用證或任何信用證項下的付款要求而發生的所有合理及有檔案記錄的實際開支；及(Iii)行政代理人、任何貸款人或若干L信用證代理人因執行或保護其權利(A)與本協定及其他貸款檔案有關的所有自付費用(包括行政代理人、貸款人及若干L信用證代理人的任何律師的費用、收費及支出)。包括其在本第9.03條下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與此相關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。本節不適用於除代表因任何非稅索賠而產生的損失或損害的任何稅以外的稅。
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(b)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人(及其任何子代理人)、各貸款人及數名L信用證代理人，以及上述任何人士的每一關聯方(每名此等人士均被稱為“賠償人“)就任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支(包括但不限於一名首席大律師為獲彌償保障人支付的合理及有檔案證明的自付費用、支出及其他費用，如有合理需要，則為每一有關重要司法管轄區的一名本地律師)提出任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及有關開支，並使每名受彌償保障人不受損害，除非獲保障受償人之間存在可察覺或實際存在的利益衝突(由該受彌償人合理釐定)，在此情況下，此類開支應包括在每個有關重要司法管轄區另加一名大律師的合理及有檔案記錄的自付費用及支出，如有合理需要，則包括一名監管律師，(I)在簽立或交付本協定、任何其他貸款檔案或任何其他協定或文書時(包括但不限於，受彌償人依賴使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通訊)，或因下列原因而對任何受彌償人提出的申索：(I)簽立或交付本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書(包括但不限於，受彌償人依賴使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通訊)；雙方履行本協定項下或本協定項下的各自義務，或完成本協定或據此預期的交易；或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協定和其他貸款檔案的管理(包括第2.14節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或提議的使用(包括多個L信用證代理人拒絕兌現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)任何匯票的轉讓、出售、交付、退還或背書，任何信用證下提交的要求、證書或其他單據，(Iv)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾，(V)任何未經授權的關於任何信用證或電腦傳輸錯誤的通信或指示(無論是口頭、電話、書面、電報、傳真或電子)，(Vi)尋求就任何信用證獲得補償、賠償或賠償的顧問、保兌人或其他指定人，(Vii)尋求強制執行任何信用證收益的申請人、受益人、指定人、受讓人或受讓人權利的任何第三方，(Viii)除受賠方以外的各方對任何信用證的欺詐、偽造或非法行為，(Ix)本協定的執行或任何信用證檔案項下或與之相關的任何權利或補救措施，(X)公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Xi)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程式，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方、本公司或任何其他借款方提起的，也無論任何受賠人是否為其中一方(也不論該事項是否由第三方、本公司或其任何子公司發起)；提供該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信所致，或(Y)因不涉及本公司的作為或不作為而由獲彌償人向另一受彌償人(但以其身分向安排人或行政代理人提出者除外)所引致，則不得就任何獲彌償人作出該等彌償。在不限制第2.14(B)節的規定的情況下，本第9.03（b）節不適用於除代表因任何非稅索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何稅以外的稅。
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(c)貸款人償還貸款。如本公司因任何原因未能按本條例規定支付任何款項條款（a） 或 (b)向行政代理(或其任何分代理)、多個L遠期匯票代理人或前述任何關聯方支付本條款第9.03款的任何款項，各貸款人同意分別向行政代理人(或任何該等分代理人)、L遠期匯票代理人或上述關聯方付款，視情況而定。該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而作出的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時，根據每名貸款人在當時未使用的總承諾額和信貸敞口中所佔的份額而確定)，該等付款將根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，提供未償還費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，視乎情況而定，是由行政代理(或任何有關分代理)或數名L/C代理，或前述任何關連人士以行政代理(或任何上述分代理)或數名L/C代理就上述身分而招致或提出的。貸款人在本協定項下的義務條款（c）均受下列規定的約束第2.15(G)節.
(d)放棄後果損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本公司不得主張、特此放棄、並承認任何其他人不得向行政代理(或其任何分代理)、任何貸款人、多個L/C代理或上述任何人的任何關聯方(每一人)提出任何索賠貸款人關聯方“)，根據任何責任理論，對因本協定、任何其他貸款檔案或本協定預期的任何協定或票據、本協定或由此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)。貸方關聯方對貸方關聯方通過電信、電子或其他資訊傳輸系統分發給該非預期接收方的與本協定或其他貸款檔案或本協定擬進行的交易有關的任何資訊或其他材料的使用所造成的任何損害不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決裁定的該貸方關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。
(e)付款。根據本第9.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(f)生存。本第9.03節中的協定和第10.02（e）節
信貸協議
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第9.04節。 繼任者和分配。
(a)。
(b)貸款人的轉讓。(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、其在信用證中的權益以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)：
(A)本公司；提供轉讓給(I)貸款人、貸款人的關聯公司或核准基金，或(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，無需本公司同意；以及提供, 進一步，除非公司在收到書面通知後15個工作日內以書面形式向行政代理提出反對，否則公司應被視為已同意根據第(A)款要求其同意的任何此類轉讓；及
(B)行政代理人; 提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核准基金不需要行政代理的同意。
(ii)
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核准基金，或轉讓貸款人適用承諾的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的此類承諾的金額不得低於5,000,000美元，除非公司(除非違約事件已經發生且仍在繼續)和行政代理的其他同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)；
(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；
信貸協議
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(D)
(E)不得轉讓給(I)本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司，(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本(Ii)款所述任何前述人士的任何人，(Iii)自然人或擁有的公司、有限責任公司、信託或其他實體，為自然人和/或該人的家庭成員或親屬的主要利益而經營或設立的，或(Iv)任何非NAIC認可的銀行(除非該非NAIC認可的銀行在每種情況下均與作為NAIC認可的銀行的個人或貸款人(視情況而定)簽訂了保兌銀行協定或有限前置貸款人協定)。
(iii)在依照本節第(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協定的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協定項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協定項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和第9.03節的利益。出借人對本協定項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協定而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。
(iv)由行政代理人備存登記冊。為此目的，作為貸款方的非受信代理人，行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本合同條款不時簽發的貸款本金(和所述利息)和簽發的信用證。寄存器“)。對於本協定的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款方、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協定條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，本登記冊應可供任何貸款方和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閱。
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(v)。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載資訊記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(E)節、第2.20(C)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資訊記錄在登記冊上，除非並直至足額支付該項款項及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
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(c)Participations。任何貸款人可未經本公司或行政代理同意，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(A)參與者“)該貸款人在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、欠其的貸款及其在信用證中的權益)；提供(A)該貸款人在本協定項下的義務將保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協定的其他各方單獨負責；及(C)在本公司、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協定下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協定或文書應規定，該貸款人應保留執行本協定和批准對本協定任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協定或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。本公司同意，每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)應遵守第2.14(F)節的要求和限制，包括第2.14(F)節的要求(不言而喻，第2.14(F)節所要求的檔案應交付給參與貸款人)；(B)同意遵守第2.15節和第2.16節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；以及(C)根據第2.12或2.14節，對於任何參與，其無權獲得比其參與貸款人本應有權獲得的更多付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所產生的更大付款結果的範圍內，則不在此限。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣，提供該參與者同意接受第2.15(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款、信用證或本協定項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、本票、信用證或任何貸款檔案下的其他義務中的權益有關的任何資訊)，除非根據第2.12條和第2.14條要求就該參與者支付額外款項，並且除非有必要披露此類承諾、貸款、本票、信用證、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式，或在FATCA規定的豁免或扣繳所要求的範圍內。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。
(d)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協定項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。
信貸協議
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第9.05節。 生存。貸款各方在本協定中以及在與本協定或根據本協定或任何其他貸款檔案交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協定其他各方所依賴的，並應在本協定的執行和交付、貸款人發放任何貸款以及簽發、修改或延長任何信用證後繼續存在，無論任何貸款人或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協定項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何未償還金額或任何費用或根據本協定或任何其他貸款檔案應支付的任何其他金額仍未償還和未付，只要承諾書和信用證尚未到期或終止，應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協定擬進行的交易的完成、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾書和信用證的到期或終止、貸款檔案下所有義務的償還、清償或解除、任何貸款檔案的任何條款或規定的無效或不可執行性，或任何貸款人或其代表所進行的任何調查。
第9.06節。 對口；整合；有效性。本協定可以一式兩份(以及本協定的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協定、其他貸款檔案以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協定構成雙方之間與本協定標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協定標的有關的口頭或書面協定和諒解。除第4.01節另有規定外，本協定應在本協定由行政代理簽署，並在行政代理收到本協定副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協定其他各方的簽名，此後本協定應對本協定各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印件交付本協定簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協定副本一樣有效。本協定中的“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯盟全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，這些電子簽名或記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第9.07節。 可分割性如果本協定或其他貸款檔案的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協定其餘條款和其他貸款檔案的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本著善意進行談判，以經濟效果盡可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
信貸協議
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第9.08節。 付款被擱置。原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯盟基金利率支付該款項之日的利息。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協定終止後繼續有效。
第9.09節。 R出發之夜。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人及其關聯方有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人及其關聯方在任何時間欠任何貸款方的債務或其他債務，以抵銷該貸款方在本協定和其他貸款檔案項下的任何及所有義務，無論該貸款人是否已根據本協定提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
第9.10節。 準據法；管轄權；同意送達程式檔案。
(a)管轄法律。除本協定另有規定外，任何其他貸款檔案均應按照紐約州法律解釋，以及基於、引起或與本協定及擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)以及本協定和本協定中擬進行的交易。
信貸協議
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(b)提交司法管轄權。在因本協定或其他貸款檔案而引起或與本協定或其他貸款檔案有關的任何訴訟或法律程序(不論是在合同、侵權或其他方面，以及在法律或衡平法上)，每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的上訴。本合同雙方均無條件、不可撤銷地同意，與任何此類訴訟或程式有關的所有索賠(無論是合同、侵權或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯盟法院審理和裁決。本協定雙方同意，任何此類訴訟或程式的最終判決(無論是合同、侵權行為還是其他形式，無論是法律上的還是衡平法上的)都應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協定不影響行政代理或任何貸款人以其他方式對任何借款方或其財產在任何司法管轄區法院提起與本協定有關的任何訴訟或訴訟(無論是合同、侵權行為還是其他形式，也無論是在法律上還是衡平法上)的任何權利。
(c)場地的放棄。每一貸款方在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協定或其他貸款檔案而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程式在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協定的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(d)法律程序檔案的送達。本協定的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序檔案。本協定中的任何內容均不影響本協定任何一方以法律允許的任何其他方式送達程式的權利。
第9.11節。 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協定的每一方在因本協定或其他貸款檔案或本協定預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協定的每一方(A)均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協定的每一方均承認，其與本協定的其他各方已被引誘簽訂本協定和其他貸款檔案，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
第9.12節。 Headings.本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協定的一部分，不應影響兆.IS協定的構建或在解釋該協定時被考慮在內。
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第9.13節。 保密協定。每個行政代理和貸款人同意對資訊保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)可向其及其關聯方及其關聯方披露資訊(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類資訊的保密性質並被指示對此類資訊保密)，(B)在任何監管機構或準監管機構(如NAIC)要求的範圍內，(C)在任何適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)(E)在行使本協定項下或任何其他貸款檔案項下的任何補救辦法，或行使與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協定或本協定項下的任何其他貸款檔案下的權利，或執行本協定或本協定下的任何其他貸款檔案下的權利；(F)在書面協定的規限下，向(I)本協定項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的任何互換當事人(或其關聯方)，(G)經本公司同意，或(H)在(I)因違反本段以外的原因而公開獲得的情況下，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密的方式從本公司以外的來源獲得該等資訊的情況下，將通過參照任何借款人及其債務、本協定或本協定項下的付款進行衍生其他交易。如果行政代理或任何貸款人根據本節第(C)款在法律上被迫披露任何保密資訊，則行政代理或貸款人應在法律允許的範圍內，在披露前將該事實及時書面通知本公司，如果公司應告知行政代理或貸款人它將尋求適當的補救措施以防止或限制此類披露，則行政代理或該貸款人(視情況而定)應與本公司合理合作(費用由本公司承擔)。就本節而言，“信息“指從本公司收到的與本公司、其子公司或其業務有關的所有資訊，但行政代理或任何貸款人在本公司披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類資訊，以及與本協定有關的資訊不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的資訊；提供對於在本合同日期之後從本公司收到的書面資訊，此類資訊在交付時或之前被明確標識為機密。按照本節規定對資訊保密的任何人，如果其對資訊保密的謹慎程度與其根據自己的保密資訊所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
每家貸款人承認，根據本協定向其提供的資訊(如本節所定義)可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開資訊，並確認其已制定有關使用重大非公開資訊的合規程序，並將按照這些程式和適用法律(包括聯盟和州證券法)處理此類重大非公開資訊。
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公司或行政代理根據本協定或在管理過程中提供的所有資訊，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的資訊，其中可能包含關於公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開資訊。因此，每個貸款人向公司和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯盟和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開資訊的資訊。
第9.14節。 美國愛國者法案。各貸款人特此通知貸款當事人，根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，此類貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別每一貸款方的資訊，該資訊包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據上述法案和受益所有權條例識別該借款方的其他資訊。
第9.15節。 就本協定擬進行的每項交易的所有方面(包括本協定的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款檔案)，每一貸款方承認並同意：(A)在行政代理提供的與本協定有關的安排和其他服務中，貸款人和聯合牽頭安排人一方面是公司與其關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人之間的獨立商業交易；(Ii)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和稅務顧問，以及(Iii)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協定和其他貸款檔案所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)：(I)行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人
第9.16節。 [保留]。
第9.17節。 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。儘管在任何貸款檔案或任何此類當事人之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的參與L/信用證發行人在任何貸款下產生的任何責任
信貸協議
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在此類債務無擔保的情況下，單據可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認和同意受以下約束：
(a)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協定可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及
(b)任何救助訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(i)全部或部分減少或取消任何此類責任;
(ii)將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或
(iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.18節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款檔案兌換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程式在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本合同或根據其他貸款檔案應向行政代理或任何貸款人支付的任何此類款項的義務，即使有任何貨幣判決(判斷貨幣「）根據本協議適用條款計算的金額除外（「協議幣種
信貸協議
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第9.19節。利率限制。即使任何貸款檔案中有任何相反規定，根據貸款檔案支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第9.20節。 修訂和重列。(A)在截止日期，本協定應修訂和重述現有信貸協定，並且(I)本協定以外的任何貸款檔案中對現有信貸協定的所有提及(包括在任何修訂、豁免或同意中)應被視為指經本協定修訂和重述的現有信貸協定；(Ii)任何貸款檔案(但不包括本文)中對現有信貸協定任何部分(或子節)的所有提及應在必要的變通後修改為對本協定相應條款的提及；以及(Iii)除文意另有規定外，
(B)於截止日期及之後生效，(I)現有信貸協定不再具有任何效力及作用，除非經修訂及重述，且除非有證據顯示(A)本公司或任何附屬借款人已產生其中所界定的義務(不論該等義務是否於截止日期或有)，(B)借款人或任何附屬借款人在截止日期前作出的陳述及擔保，及(C)在截止日期前根據該現有信貸協定作出或要求執行的任何行動或不作為(包括在截止日期前未能履行的任何行為或不作為，遵守該現有信貸協定中包含的契諾)和(Ii)本協定的條款和條件適用於根據現有信貸協定產生的所有義務。
除非在任何貸款檔案中有明確規定，否則本協定(I)不得
糾正任何違反現有信貸協定的行為或任何違約或違約事件
在本協定日期之前存在的任何條款和條件，(Ii)僅限於書面形式，並不同意對任何貸款檔案的任何條款或條件進行任何其他修改，其中每一項均應保持完全有效。
第(D)款規定，借款人和本公司以第X條規定的擔保人身分確認並同意，在截止日期當日及之後，在本修正案生效後，本公司根據其所屬貸款檔案承擔的所有義務和責任均予以重申，並保持十足效力。
根據(E)在本協定生效的同時，(I)任何退出貸款人在現有信貸協定下的承諾在此終止，以及(Ii)貸款人在現有信貸協定下作出的承諾應在貸款人之間重新分配和重述，以便截至截止日期，貸款人的承諾應如附表2.01所述。
信貸協議
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第十條
保證
保證
第10.01節。保證。本公司在此向每個貸款人和行政代理及其各自的繼承人提供擔保，並在每個附屬借款人到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)立即全額付款(該等債務在本協定中統稱為擔保債務“)。本公司在此進一步同意，如果任何附屬借款人未能在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償還該附屬借款人的任何擔保債務，本公司將在沒有任何要求或任何通知的情況下迅速償還該等擔保債務，如果任何該等擔保債務的付款或續期時間延長，則將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。
第10.02條。無條件的義務。無論附屬借款人在本協定或任何其他協定或文書項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也不論對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，且在適用法律允許的最大範圍內，不論任何司法管轄區的任何法律或影響任何擔保義務的任何其他條款的任何其他事件或任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本公司在第10.01款下的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的。本細則的目的是，本公司在本章程下的責任在任何及所有情況下均為絕對及無條件的。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本公司在本協定項下的責任，該責任應保持如上所述的絕對和無條件：
(i)在不通知公司的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；
(ii)
(iii)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協定或本協定所指任何其他協定或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或擔保，或以其他方式處理。
本公司特此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協定或本協定所指任何其他協定或文書項下的任何附屬借款人的任何權利、權力或補救措施或對任何其他人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保。
信貸協議
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第10.03節。 復職。如任何附屬借款人或其代表就擔保債務所作的任何付款因任何理由而被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則本公司在本條下的義務應自動恢復，並且公司同意在行政代理人或該貸款人提出要求時，賠償行政代理人或該貸款人因該項撤銷或恢復而招致的所有合理費用及開支(包括律師費)，包括為抗辯任何聲稱該等付款構成優惠的索賠而招致的任何該等費用及開支。任何破產法、無力償債法或類似法律規定的欺詐性轉移或類似付款。
第10.04節。 代位權。本公司特此同意，在所有擔保債務得到全額償付和清償以及貸款人在本協定項下的承諾到期和終止之前，本公司不得對任何擔保債務的任何附屬借款人或任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保的任何附屬借款人或任何其他擔保人行使因其履行第10.01節中的擔保而產生的任何權利或補救措施。
第10.05節。 補救辦法本公司同意，在本公司與貸款人之間，任何附屬借款人在本協定下的債務可被宣佈為立即到期並按第VII條規定支付(並應被視為已自動到期並在第III條規定的情況下支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期並支付)針對該附屬借款人，且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)的情況下，就第10.01節而言，該等債務(不論該附屬借款人是否到期並須由該附屬借款人支付)應立即由本公司到期及應付。
第10.06節。 持續保固。本條中的擔保是持續擔保，是付款的擔保，而不僅僅是收款的擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。
信貸協議
茲證明，本協定雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署，特此為證。
美國國際集團公司
發信人： | ||||||||||||||
美國聯邦稅務識別號: 13-2592361 | ||||||||||||||
[信貸協定的簽字頁]
附屬借款人
截至目前尚無
[信貸協議簽名頁]
貸款人
美國銀行，不適用單獨或作為行政代理人和多個信用狀代理人
發信人：/s/克里斯多福·崔 | ||||||||||||||
| 姓名：克里斯多福·崔 | ||||||||||||||
| 職務：董事總經理 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
花旗銀行，NA，
發信人：/s/莫琳·馬羅尼 | ||||||||||||||
| 姓名：莫琳·馬羅尼 | ||||||||||||||
| 職務：副總裁 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
摩根大通大通銀行，NA
發信人：/s/詹姆斯·S. Mintzer | ||||||||||||||
| 姓名：詹姆斯·S Mintzer | ||||||||||||||
| 職務：執行董事 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
巴克萊銀行
發信人：/s/埃文·莫里亞蒂 | ||||||||||||||
| 姓名：埃文·莫里亞蒂 | ||||||||||||||
| 標題：授權簽署人 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
法國巴黎銀行
發信人：/s/帕特·麥克尼利 | ||||||||||||||
| 姓名：帕特·麥克尼利 | ||||||||||||||
| 職務：董事總經理 | ||||||||||||||
發信人：/s/派屈克·坎南 | ||||||||||||||
| 姓名：派屈克·坎納恩 | ||||||||||||||
| 職務：總監 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
德國銀行股份公司紐約分行，作為分包商
發信人：/s/ Ming k。楚 | ||||||||||||||
| 姓名：明k。楚 | ||||||||||||||
| 職務：總監 | ||||||||||||||
發信人：/s/艾莉森·盧科 | ||||||||||||||
| 姓名：艾莉森·盧科 | ||||||||||||||
| 職務：副總裁 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
GOLDMAN SACHS Bank美國，作為一家經銷商
發信人：/s/阿南達·德羅什 | ||||||||||||||
| 姓名：阿南達·德羅什 | ||||||||||||||
| 標題：授權簽署人 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
美國滙豐銀行。N.A.
發信人：/s/姆魯杜爾·科蒂亞 | ||||||||||||||
| 姓名：姆魯杜爾·科蒂亞 | ||||||||||||||
| 職務：副總裁 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
瑞穗銀行有限公司
發信人：/s/唐娜·德馬格里斯 | ||||||||||||||
| 姓名：唐娜·德馬格里斯 | ||||||||||||||
| 職務：董事總經理 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
摩根·斯坦利·班克，NA
發信人：/s/麥可·金 | ||||||||||||||
| 姓名：麥可·金 | ||||||||||||||
| 標題：授權簽署人 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
PNC銀行，國家協會，作為貸方
發信人：/s/危機康普頓 | ||||||||||||||
| 姓名：克里斯塞斯·康普頓 | ||||||||||||||
| 職務：副總裁 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
加拿大皇家銀行
發信人：/s/凱文·本本 | ||||||||||||||
| 姓名：凱文·本本 | ||||||||||||||
| 標題：授權簽署人 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
三井住友銀行
發信人：/s/ Shane Klein | ||||||||||||||
| 姓名：肖恩·克萊因 | ||||||||||||||
| 職務：董事總經理 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
美國銀行行長協會
發信人：/s/格倫·舒爾曼 | ||||||||||||||
| 姓名：格倫·舒爾曼 | ||||||||||||||
| 職務：副總裁 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
威爾斯法戈銀行，國家協會
發信人：/s/ Jason Hafener | ||||||||||||||
| 姓名：傑森·哈菲納 | ||||||||||||||
| 職務：董事總經理 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
澳大利亞和紐西蘭銀行集團有限公司
發信人：/s/Wendy Tso | ||||||||||||||
| 姓名：曹文迪 | ||||||||||||||
| 職務：總監 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
製造商和貿易商信託公司
發信人：/s/布魯克斯·斯洛普 | ||||||||||||||
| 姓名：布魯克斯·斯洛普 | ||||||||||||||
| 職務：總監 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
紐約納蒂西斯分行
發信人：/s/凱利·赫伯特 | ||||||||||||||
| 姓名：凱利·赫伯特 | ||||||||||||||
| 職務：董事總經理 | ||||||||||||||
發信人：/s/蘇凱娜·迪烏夫 | ||||||||||||||
| 姓名：蘇凱娜·迪烏夫 | ||||||||||||||
| 職務：副總裁 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
渣打銀行
發信人：/s/克里斯多福·特雷西 | ||||||||||||||
| 姓名：克里斯多福·特雷西 | ||||||||||||||
| 職務：融資解決方案總監 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
紐約梅隆銀行
發信人：/s/亞迪爾薩·費爾南德斯 | ||||||||||||||
| 姓名：亞迪爾薩·費爾南德斯 | ||||||||||||||
| 職務：總監 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
新斯科舍銀行
發信人：/s/Aron Lau | ||||||||||||||
| 姓名：劉亞倫 | ||||||||||||||
| 職務：美國執行總監 | ||||||||||||||
[信貸協議簽名頁]
日程表2.01
承諾
| 收件箱名稱 | 承諾（美金） | ||||
| 美國銀行，不適用 | $190,000,000 | ||||
| 花旗銀行 | $190,000,000 | ||||
| 摩根大通大通銀行，NA | $190,000,000 | ||||
| 巴克萊銀行 | $160,000,000 | ||||
| 法國巴黎銀行 | $160,000,000 | ||||
| 德國銀行股份公司紐約分行 | $160,000,000 | ||||
| 美國高盛銀行 | $160,000,000 | ||||
| 美國滙豐銀行，國家協會 | $160,000,000 | ||||
| 瑞穗銀行有限公司 | $160,000,000 | ||||
| 摩根·斯坦利·班克，NA | $160,000,000 | ||||
| PNC銀行，國家協會 | $160,000,000 | ||||
| 加拿大皇家銀行 | $160,000,000 | ||||
| 三井住友銀行 | $160,000,000 | ||||
| 美國銀行行長協會 | $160,000,000 | ||||
| 威爾斯法戈銀行，國家協會 | $160,000,000 | ||||
| 澳大利亞紐西蘭銀行集團有限公司 | $85,000,000 | ||||
| 供應商和貿易商信託公司 | $85,000,000 | ||||
| 紐約納蒂西斯分行 | $85,000,000 | ||||
| 渣打銀行 | $85,000,000 | ||||
| 紐約梅隆銀行 | $85,000,000 | ||||
| 新斯科舍銀行 | $85,000,000 | ||||
| 總 | $3,000,000,000 | ||||
信貸協議附表2.01
時間表9.01
通知信息
I. 公司：
美國國際集團公司
美洲大道1271號，11樓
紐約，紐約10022-1304
注意：Adam Burk，全球財務主管副總裁
電話號碼：646-942-6623
抄送至：洛恩·伯斯坦
Sullivan & Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，紐約10004
注意：阿里·布勞特
傳真號： 212-291-9219
電話號碼：212-558-1656
二. 行政代理人：
對於以美金支付和借款請求：
美國銀行，不適用
4500阿蒙·卡特大道
郵件代碼：TX 2 - 979 - 02 - 22
德克薩斯州沃斯堡76155
注意：安吉·伊達爾戈
傳真號：214-416-0555
電話號碼：469 - 201 - 7611
電子郵件：angie. hidalgo@www.example.com
對於以替代貨幣付款和借款請求：
信貸協議附件9.01
- 2 -
複製至：
美國銀行，不適用
4500阿蒙·卡特大道
郵件代碼：TX 2 - 979 - 02 - 22
德克薩斯州沃斯堡76155
注意：安吉·伊達爾戈
傳真號：214-416-0555
電話號碼：469 - 201 - 7611
電子郵件：angie. hidalgo@www.example.com
作為行政代理人的其他通知：
美國銀行，不適用
兩布萊恩公園
美洲大道1100號
7樓
郵件代碼：NY 1 - 540 - 07 - 11
紐約，紐約10036 - 6712
注意：唐·b。Pinzon
傳真號：212-901-7843
電話號碼：646-556-3280
電子郵件：don. b. pinzon@www.example.com
三. 多名信用狀代理人：
對於以美金計價的信用狀：
美國銀行，不適用
4500阿蒙·卡特大道
郵件代碼：TX 2 - 979 - 02 - 22
德克薩斯州沃斯堡76155
注意：安吉·伊達爾戈
傳真號：214-416-0555
電話號碼：469 - 201 - 7611
電子郵件：angie. hidalgo@www.example.com
對於以替代貨幣計價的信用狀：
信貸協議附件9.01
- 3 -
複製至：
美國銀行，不適用
4500阿蒙·卡特大道
郵件代碼：TX 2 - 979 - 02 - 22
德克薩斯州沃斯堡76155
注意：安吉·伊達爾戈
傳真號：214-416-0555
電話號碼：469 - 201 - 7611
電子郵件：angie. hidalgo@www.example.com
作為多個信用狀代理的其他通知：
美國銀行，不適用
兩布萊恩公園
美洲大道1100號
7樓
郵件代碼：NY 1 - 540 - 07 - 11
紐約，紐約10036 - 6712
注意：唐·b。Pinzon
傳真號：212-901-7843
電話號碼：646-556-3280
電子郵件：don. b. pinzon@www.example.com
四. 貸款人
最初，如相關分包商的行政調查問卷所示
信貸協議附件9.01
表現出
[FORm轉讓和假設]
轉讓和假設
這個任務和假設（這個「任務和假設「）日期為下文規定的生效日期，並由[各][各]簽訂1 下文第1項中確定的轉讓人（[the][each，an]'轉讓人」）和[the][each][each]2 下文第2項中確定的受託人（[the][each，an]'受讓人“)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]的權利和義務3 以下是幾個而不是共同的。]4此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協定》(修訂後的《信貸協定》)中賦予它們的含義信貸協議“)，[受讓人][各]特此確認已收到該副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
根據《標準條款與條件》和《信貸協定》，以商定的對價，[受讓人][各自]受讓人特此不可撤銷地向[受讓人][各自受讓人]出售和轉讓，[受讓人][各自]受讓人在此不可撤銷地向[轉讓人][各自轉讓人]購買和承擔，截至以下預期的行政代理插入的生效日期：(I)根據信貸協定和根據信貸協定交付的任何其他檔案或文書，[轉讓人][各自轉讓人]根據信貸協定[作為貸款人][各自作為貸款人]的所有權利和義務[s]並等於利息的百分比[s] 以下確定的相應貸款項下的所有未決權利和義務(包括但不限於此類貸款中包括的信用證5)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，[轉讓人(以貸款人的身分)][各自的轉讓人(以貸款人的身分)]根據或與《信貸協定》、依據該協定交付的任何其他檔案或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何內容相關產生的或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟因由和任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律上或衡平法上的債權(轉讓人根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓給[任何]受讓人的權利和義務在本文中統稱為[該][安]“轉讓權益“)。每項此類出售和轉讓均不向[任何]轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
1. 轉讓人: ______________________________
1請在此處和其他地方選擇與轉讓人(S)有關的此表格中的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。
2如需在此處和其他地方使用方括號中與受讓人(S)有關的語言，如果分配給單個受讓人，請選擇第一個方括號中的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。
3您可以根據需要進行選擇。
4如果有多個委託人或多個受讓人，則可能包括括號內的語言。
5這些設施包括所有適用的子設施。
任務和假設
- 2 -
______________________________
[Assignor[is][不是]違約貸款人]
2. 受託人: ______________________________
______________________________
[for每位受託人，註明[的[附屬機構][批准基金]識別收件箱]]
3. 借款人: 美國國際集團公司及（如果適用）其某些子公司
4. 行政代理機構: 美國銀行，NA，作為信貸協議項下的行政代理人
5. 信貸協議: 美國國際集團公司（American International Group，Inc.）於2024年9月27日簽訂的3，000，000，000美金信貸協議，附屬借款人一方、貸款人一方和美國銀行，不適用，擔任行政代理人和多個信用狀代理人。
6. 利息[s]:
轉讓人6 | 受託人7 | 設施 分配8 | 骨料 量 承諾 對於所有貸方9 | 量 承諾 分配 | 百分比 的 承諾10 | CUSIP Number | ||||||||||||||
| ___________ | $______________ | $________ | __________% | |||||||||||||||||
| ___________ | $______________ | $________ | __________% | |||||||||||||||||
| ___________ | $______________ | $________ | __________% | |||||||||||||||||
[7. 交易日: __________________]11
生效日期： _，202_[由行政代理指定，並且應為登記冊中轉讓的有效記錄日期。]
6 酌情列出每個轉讓人。
7 酌情列出每個受託人，並列出其市場實體標識符（如果有的話）。
8 填寫本轉讓項下轉讓的信貸協議項下的信貸類型的適當術語。
9 本欄和本欄中的金額將由交易對手調整，以考慮交易日期和生效日期之間的任何付款或預付款。
10 以所有貸方承諾/貸款的百分比列出，至少保留9位小數。
11 如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。
任務和假設
特此同意本轉讓和假設中規定的條款：
轉讓人[S]12
[NAME轉讓人]
| 發信人： | __________________________ | ||||||||||
| 姓名：[輸入簽名名稱] | |||||||||||
| 標題：[類型簽名標題] | |||||||||||
[NAME轉讓人]
| 發信人： | __________________________ | ||||||||||
| 姓名：[輸入簽名名稱] | |||||||||||
| 標題：[類型簽名標題] | |||||||||||
助理[S]13
[NAME關於助理]
| 發信人： | __________________________ | ||||||||||
| 姓名：[輸入簽名名稱] | |||||||||||
| 標題：[類型簽名標題] | |||||||||||
[NAME關於助理]
| 發信人： | __________________________ | ||||||||||
| 姓名：[輸入簽名名稱] | |||||||||||
| 標題：[類型簽名標題] | |||||||||||
12 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。
13 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。
任務和假設
- 2 -
[同意和]14 接受：
美國銀行，北美，作為
管理代理
| 發信人： | __________________________ | ||||||||||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | |||||||||||
| 標題：[鍵入簽字人標題] | |||||||||||
[指定為：]15
美國國際集團公司
| 由：_ | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
14只有在信貸協定的條款要求徵得行政代理同意的情況下，才需要添加該條款。
15僅在信貸協定條款要求徵得本公司同意的情況下才添加。
任務和假設
附件1
標準條款和條件
轉讓和假設
1. 陳述和保證.
1.1 轉讓人。[各]轉讓人(A)表示並保證：(一)它是[有關][有關]轉讓權益的合法和實益所有人，(二)[該轉讓權益][該][該]轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(三)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協定擬進行的交易，以及(四)它是[不](I)在信貸協定或任何其他貸款檔案中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款檔案[或其下的任何抵押品]的簽立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款檔案負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款檔案項下各自的任何責任。
1.2. 受讓人.
(1)[各][受讓人]聲明並保證：
(I)其擁有全權及許可權，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成本協定所擬進行的交易，以及成為信貸協定項下的貸款人；
(Ii)符合成為下列受讓人的所有條件第9.04（b）節信貸協定的所有條款(如有的話，須徵得下列條款所規定的同意第9.04（b）節
(3)自生效日期起及之後，作為信貸協定項下的貸款人，須受信貸協定的條文約束，並在[有關][有關]受讓權益的範圍內，負有貸款人在該協定下的義務；
(4)對於收購[該]轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，而且該公司或在作出收購[該]轉讓權益的決定時行使自由裁量權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富；
任務和假設
- 2 -
(6)它在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據它認為適當的檔案和資訊，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進行這一轉讓和假設，並購買[該][該]轉讓的權益。
(2)它將按照其條款履行貸款檔案條款規定它作為貸款人必須履行的所有義務；
2. 付款。自生效日期起及之後，行政代理應向[轉讓人]支付截至生效日期但不包括生效日期的所有轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，並向[受讓人]支付自生效日期起及之後累計的金額。
3. 一般條文。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
任務和假設
附件b-1
[FORm附屬借款人機構]
附屬借款人機構
[日期]
致美國銀行、NA、
作為行政代理人
[地址]
注意：
回覆： 子公司借款人指定
女士們、先生們：
參考日期為2024年9月27日的修訂和重述信貸協議（經不時修改和補充並生效的「信貸協議」）在美國國際集團公司中。(the"公司「）、附屬借款人一方、貸款人一方和美國銀行，不適用，作為行政代理人（「行政代理機構」）和幾名信用狀代理人。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的各自含義。
公司特此指定[_]（「指定附屬公司“)、本公司全資境內附屬公司及根據[_]國家法律正式成立的[公司/有限責任公司]根據信貸協定第2.19(A)節作為附屬借款人，直至該指定根據第2.19(C)節終止為止。
指定附屬公司在此接受上述指定，並在此明確及無條件地接受附屬借款人在信貸協定下的責任，遵守信貸協定，並同意及確認，於閣下簽署並將隨附的本附屬借款人指定副本交回本公司後，就信貸協定而言，指定附屬公司即為附屬借款人，並同意受信貸協定的約束，履行及遵守適用於其的信貸協定的條款及條文，猶如其最初已作為附屬借款人簽署信貸協定一樣。
本公司確認並同意，在本附屬借款人指定生效後，信貸協定第X條所載本公司的擔保將適用於指定附屬公司在信貸協定項下的所有責任。
指定附屬公司特此聲明並保證：
1.保證《信貸協定》第3.14節所述的每項陳述和保證在本協定之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的(對於任何關於重要性的陳述和保證，在所有方面都是正確的)(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在指定日期作出的，則截至該指定日期)，在每種情況下，它都與指定子公司及其子公司有關；
附屬借款人指定
- 2 -
3.指定子公司應向行政代理交付《信貸協定》第2.19(B)節規定或要求的檔案和證書。
指定附屬公司為信貸協定項下的附屬借款人，應自指定之日起生效(“指定生效日期“)，行政代理接受以下簽名頁上提供的此附屬借款人名稱。自指定生效之日起，指定附屬公司應享有附屬公司借款人的權利，並承擔附屬公司借款人的義務。除非本合同另有明文規定，否則信用證協定應保持不變，並具有充分的效力。
指定附屬公司特此同意，本附屬公司借款人指定、信貸協定及指定附屬公司根據信貸協定簽立及交付的本票(如有)須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。指定附屬公司特此接受任何紐約州法院或美利堅合眾國聯盟法院的專屬管轄權管轄，每個案件均在紐約縣開庭審理，並接受上述法院的任何上訴法院的專屬管轄權，以進行因該附屬公司借款人指定、信貸協定或由此預期的交易而引起的或與之相關的所有法律程序。在適用法律允許的最大範圍內，指定附屬公司不可撤銷地放棄在因指定附屬公司借款人、信貸協定或由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
這個附屬借款人的指定可以在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起構成一個相同的協定。
- 3 -
茲證明，本公司及其指定附屬公司已於上述第一個日期正式簽署並交付本附屬公司借款人名稱。
| 美國國際集團公司 | |||||||||||
| 發信人： | __________________________ | ||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
| 指定子公司 | |||||||||||
| [NAME附屬機構] | |||||||||||
| a_[公司/有限責任公司] | |||||||||||
| 作者：_ | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
通知地址
| __________________________ | |||||||||||
| __________________________ | |||||||||||
| __________________________ | |||||||||||
| 注意：_ | |||||||||||
| 傳真號： __________________ | |||||||||||
| 電話號碼：_____________ | |||||||||||
抄送至：
| 美國國際集團公司 | |||||||||||
| [_____________] | |||||||||||
| [_____________] | |||||||||||
| 注意：[_] | |||||||||||
| 傳真號：[_____________] | |||||||||||
| 電話號碼：[_____________] | |||||||||||
子公司借款人指定
- 4 -
接受:
美國銀行，北美，
作為行政代理人
| 作者：_ | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
子公司借款人指定
附件b-2
[FORm附屬借款人賠償通知]
附屬借款人賠償通知
[________], [_]
致：美國銀行，NA，
作為行政代理人
[地址]
注意：[__]
回覆： 子公司借款人終止通知
女士們、先生們：
參考日期為2024年9月27日的修訂和重述信貸協議（經不時修改和補充並生效的「信貸協議」）在美國國際集團公司中。(the "公司」）、附屬借款人一方、貸款人一方和美國銀行，不適用擔任行政代理和多個信用狀代理。 此處使用的術語具有信貸協議中賦予的含義。
公司特此根據信貸協議第2.19（c）條發出通知，自本協議之日起生效，[__]（「附屬借款人「）作為信貸協議項下的附屬借款人終止，貸方根據信貸協議向附屬借款人提供貸款的所有承諾就此終止。
根據信貸協定第2.19(C)節，本公司特此證明，並無向附屬借款人發放任何未償還貸款、該貸款的任何未付利息或附屬借款人根據信貸協定及其他貸款檔案欠下的任何其他款項。
附屬借款人因附屬借款人根據信貸協定(以及本公司根據信貸協定第X條就該等責任作出擔保)作為附屬借款人而產生的所有責任，或因附屬借款人根據信貸協定作為附屬借款人而採取的任何行動或不作為而產生的所有責任，在本通知終止後仍繼續有效。
美國國際集團公司
| 由：_ | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
附屬借款人終止通知
附件C
[承付票格式]
本票
在紐約，紐約，紐約。
就已收取的價值而言，[借款人姓名]、[_][法團/有限責任公司](“借款人“)，特此承諾向[貸款人名稱](”貸款人“)，在不時通知借款人的美國銀行辦事處[歐元][GB][人民幣][_並於有關辦事處就每筆貸款的未償還本金以相同的金錢及資金支付利息，由該貸款日期起計，直至該等貸款須按信貸協定所規定的年利率及日期悉數償還為止。
貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、數額、類型、利率和利息期(如適用的話)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由貸款人記錄在其賬簿上，並在本票據的任何轉讓之前，由貸款人在本票據所附附表或其任何續訂上背書，提供貸款人未能作出任何此類記錄或背書，不影響借款人在到期時就貸款人向借款人發放的貸款支付根據信貸協定或本協定所欠的任何金額的義務。
本票據證明貸款人根據日期為2024年9月27日的修訂和重新簽署的信貸協定(經修訂和補充並不時生效)向借款人發放的貸款。信貸協議“)在本公司中，附屬借款人一方、貸款人一方(包括貸款人)和作為行政代理的美國銀行以及若干L/C代理。本附註中使用但未定義的術語與信貸協定中賦予它們的含義相同。
信貸協定規定在發生某些事件時加快本票據的到期日，並根據其中規定的條款和條件提前償還貸款。
除信貸協定第9.04節允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
承兌票據
- 2 -
借款人：借款人姓名[借款人姓名]
| 由：_ | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
承兌票據
#4836-6464-7496v10
[AM_ACTIVE 403475695_13]
4895-9180-9794 v.4
貸款明細表
| 日期 | 本金金額：貸款 | 類型的 貸款 | 興趣 率 | 利息期持續時間 (if任何） | 已付金額、預付金額、持續金額或 轉換 | 符號 作 | ||||||||||||||
承兌票據
附件D
美國稅務證明的格式
[See隨附表格]
美國稅務證明
附件D-1
[FORm美國稅務證書]
(FOR非美國貸款人不是合作夥伴
針對美國聯邦所得稅事務）
針對美國聯邦所得稅事務）
茲參考日期為2024年9月27日的修訂和重述信貸協議（經不時修改和補充並生效的「信貸協議在美國國際集團(AIG)中公司)、附屬借款方、貸款方和作為行政代理的美國銀行(行政代理機構除非本協定另有規定，否則在信貸協定中定義和使用的術語應具有在信貸協定中給予它們的含義。
根據《信貸協定》第2.14節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))和信用證權益的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)若其並非守則第(871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，(Iv)其並非守則第(881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。
簽署人已向行政代理和公司提供了美國國稅局W-8BEN或W-8BEN-E表格(視情況適用)的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理；(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
[貸款人名稱]
| 由：_ | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
| 日期：202_ | |||||||||||
美國稅務證明
[美國納稅證明表格]
(適用於合作夥伴關係的非美國銀行
出於美國聯盟所得稅的目的)
出於美國聯盟所得稅的目的)
茲提及日期為2024年9月27日的經修訂及重新簽署的信貸協定(經修訂及補充並不時生效的“信貸協議在美國國際集團(AIG)中公司)、附屬借款方、貸款方和作為行政代理的美國銀行(行政代理機構“)和下面的幾個L/C代理。除非本協定另有規定，否則在信貸協定中定義和使用的術語應具有在信貸協定中給予它們的含義。
根據信貸協定第2.14節的規定，簽署人茲證明：(I)在提供本證書所涉及的貸款(S)(以及任何證明該貸款(S)的票據(S))和信用證權益中，簽字人是唯一的記錄所有人；(Ii)其合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款(S)的票據(S))和信用證中的權益的唯一實益擁有人；(Iii)就根據信貸協定進行的信貸展期而言，以下簽署人或其任何合夥人/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中簽訂的貸款協定進行授信的銀行，(Iv)其合夥人/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%的股東，(V)其合夥人/成員均不是本準則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，以及(Vi)有關利息支付是否與下列簽署人或其合作夥伴/成員在美國進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫。
簽署人已向行政代理和公司提供美國國稅局W-8IMY表格，並附上美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-N(視情況而定)，由其每一位申請投資組合利息豁免和FATCA扣繳豁免的合作夥伴/成員提供。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理；(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
[貸款人名稱]
| 由：_ | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
| 日期：202_ | |||||||||||
美國稅務證明
附件D-3
[美國納稅證明表格]
(適用於非合作夥伴關係的非美國客戶參與者
出於美國聯盟所得稅的目的)
出於美國聯盟所得稅的目的)
茲提及日期為2024年9月27日的經修訂及重新簽署的信貸協定(經修訂及補充並不時生效的“信貸協議在美國國際集團(AIG)中公司)、附屬借款方、貸款方和作為行政代理的美國銀行(行政代理機構“)和下面的幾個L/C代理。除非本協定另有規定，否則在信貸協定中定義和使用的術語應具有在信貸協定中給予它們的含義。
根據信貸協定第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的公司10%的股東，(Iv)該公司並非守則第(881)(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。
以下簽署人已向其參與貸款機構提供了其在美國國稅局W-8BEN或W-8BEN-E表格(視情況適用)上的非美國公民身分證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
[參加者姓名]
| 由：_ | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
| 日期：202_ | |||||||||||
美國稅務證明
附件D-4
[美國納稅證明表格]
(適用於合作夥伴關係的非美國客戶參與者
出於美國聯盟所得稅的目的)
出於美國聯盟所得稅的目的)
茲提及日期為2024年9月27日的經修訂及重新簽署的信貸協定(經修訂及補充並不時生效的“信貸協議在美國國際集團(AIG)中公司)、附屬借款方、貸款方和作為行政代理的美國銀行(行政代理機構“)和下面的幾個L/C代理。除非本協定另有規定，否則在信貸協定中定義和使用的術語應具有在信貸協定中給予它們的含義。
根據《信貸協定》第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)本人是提供本證書的參與的唯一記錄所有人，(Ii)其合夥人/成員是該參與的唯一實益所有人，(Iii)就此類參與而言，下述簽署人或其任何合夥人/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中簽訂的貸款協定提供信貸的銀行，(Iv)其合作夥伴/成員均不是守則第(871)(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，(V)其合作夥伴/成員均不是守則第(881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與以下簽署人或其合作夥伴/成員在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。
簽署人已向其參與貸款人提供美國國稅局W-8IMY表格，並附上美國國稅局W-8BEN或W-8BEN-E表格(視情況而定)，由其每一名申請投資組合利息豁免和FATCA扣繳的合作夥伴/成員提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
[參加者姓名]
| 由：_ | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
| 日期：202_ | |||||||||||
美國稅務證明