美國國際集團
美國紐約第六大道1271號
41樓
紐約，紐約州10020-1304
Peter Zaffino
主席兼首席執行官
2024年9月12日
基思·沃爾什
親愛的基思，
我們很高興確認您加入美國國際集團有限公司（“AIG”或“公司”）的條款。
•開始日期。 您的開始日期將為2024年10月21日左右（“開始日期”）。
•職位。 您將擔任執行副總裁兼財務長，職級為30級。在這個職務上，您將成為AIG的執行領導團隊成員，直接向AIG的董事局主席兼首席執行官彼得·贊菲諾報告。
•地點及僱主。 您將被基於紐約，並直接受僱於美國國際集團員工服務公司（即您的“僱主”）。
•總直接補償。 您的年度目標直接補償將為5,000,000美元，如下：
•底薪。 您的年度基本現金工資將每年以1,000,000美元的價格。
•短期激勵。 您2024年度的年度短期激勵（“STI”）目標將為1,500,000美元（為您年度基本工資的150％）。您2024年度的實際STI支付將保證不低於目標。在向同樣處境的在職員工支付STI獎金並根據適用的預扣款下，您的STI獎金將支付。
美國國際集團短期激勵計劃（“STIP”）目前規定，作為美國國際集團執行領導團隊成員，您的STI獎將基於您與Zaffino先生確定的公司績效指標和個人績效指標的組合，並經董事會的薪酬和管理資源委員會（CMRC）審查。在上述段落條款下，您的個人獎將由Zaffino先生酌情進行，需經CMRC批准。您的STI獎取決於您在頒發決定當日仍為在職員工，並將遵循STIP的不時生效的條款和條件。
•長期激勵計劃。 您2025年的年度長期激勵目標將為美元2,500,000（為您年度基本薪金的250%）。任何獎勵將需獲得CMRC批准，遵守相關長期激勵計劃（"LTIP"）的條款和條件以及管理授予的獎勵協議。
•股權過渡獎。 公司將提供一項名為受限制股票單位（"RSUs"）的獎勵，初始授予價值為美元300,000（“股權過渡RSU獎勵”），將分三個相等部分於授予生效日期的第一、第二和第三個周年日給予，前提是如果您與AIG的雇佣關係在無社内原因或充分理由情況下終止，該獎勵將完整授予。
•放棄股權的購回。 考慮您當前雇主放棄的股權並經AIG審查有關證明放棄股權的文件後，我們將提供以現金1,250,000美元和RSUs 2,750,000美元的方式購回（“股權收購RSU獎勵”）如下所示：
•您將在2025年2月1日後盡快收到1,250,000美元的現金獎金，扣除適用扣繳款項，前提是在支付日期之前您未辭職，或者您的雇佣未因原因終止。僅針對本段而言，"原因"將被定義為（1）涉及故意不當行為、欺詐、不誠實、嚴重疏忽或故意不當行為或（2）任何行為或遺漏構成對您的雇用信函、公司行為準則或適用於您的其他人事或合規政策的重大違反。
•您將獲得2,750,000美元的RSUs，將按以下方式授予：
o100萬美元將於您的入職周年日發放。
o2026年2月份解約可獲得92.5萬美元。
o2027年2月份解約可獲得82.5萬美元。
如果您在美國國際集團離職時沒有正當理由或合理原因，這些股票將全部發放。建議您的股權過渡RSU獎和股權退出RSU獎將提交給CMRC，其授予日期將在您的入職日期生效，這將讓您有機會獲得美國國際集團的普通股。任何這樣的建議和授予均取決於您在CMRC批准的授予有效日期當日仍是公司的在職員工，並將受到相關LTIP條款和管理授予的協議的規定。
•Benefits. 您將有資格享受各種福利，包括使用公司車輛和司機來往通勤，以及依照美國國際集團相應政策的規定支付合理業務費用津貼。
•帶薪休假。 您將有資格享受每年30天的有薪休假，按照員工手冊中規定的標準進行累積。
•高管遣散計劃您符合公司的高管遣散計劃（“遣散計劃”）的福利資格，該計劃涵蓋了在該計劃下的解聘。
•通知期。 您同意如您自願辭職，將向公司提前六個月提交書面告知您的辭職，該告知期可以為工作告知或非工作告知，由公司自行決定，並且公司可以自行決定放棄該通知期。如果您簽署了包含不同通知期限的LTIP獎勵協議，則該獎勵協議中的通知期限將優先。
•收回政策您獲得的任何獎金、股權或基於股權的獎勵或其他獎勵將受美國國際集團（AIG）的收回政策和AIG財務重編收回政策的規定（以及任何時效果中的其他AIG收回政策）約束。
•官員任命。 將向董事會提出提名您為美國國際集團Inc.的一名董事，任期自您的開始控制項日期生效。您有責任確保自己有資格被任命，包括遵守適用的法律、規則或法規，以及對您可能擁有的任何其他董事或官員職位的任何報告義務。
•免責及合作在您在美國國際集團擔任董事、高管、員工或代理人期間以及之後，美國國際集團將在適用法律及美國國際集團的章程和附例所允許的最大範圍內為您提供免責，並將向您提供董事和高級主管的責任保險（包括職務終止/董事任期結束後的尾隨保險），條款與美國國際集團其他高管相同。
您同意（無論在您在美國國際集團的任職期間還是之後）在美國國際集團相關訴訟、監管事項、或任何涉及美國國際集團之事項的政府機構的合作合情合理的情況下提供協助，並且就您可能擁有相關知識的事項提供合作。與此合作相關，美國國際集團將會退還您合理支出。
•稅務事項。 根據本信函支付或交付的款項或物品，您的雇主和/或美國國際集團將根據適用稅法要求扣繳稅款。若本信函項下的任何可抵扣費用補償或實物福利受到1986年美國稅收內部代碼第409A條的影響，則合格的款項年內款項不會影響任何其他課稅年度的金額，在任何情況下，支出應於該支出年度結束後的課稅年度的最後一日之前退還，並且任何關於退還或獲領實物利益的權利絕不應受清算或兌換為其他利益的限制。本信函下的每項支付將被視為單獨支付，以供第409A條用途。
如果您應得的任何支付或福利（1）構成《稅收內部代碼》第280G條所指的“降傘支付”，並且（2）如非本段的話，將受到《稅收內部代碼》第4999條徵收的販售稅的影響，那麼此類支付和福利將完全支付，或在會導致透過適用聯邦、州和地方所得及就業稅以及《稅收內部代碼》第4999條及任何相等的州或地方特稅所徵得的販售稅的情況下，在稅後基礎上獲得最大福利額，當中不計算部分或全部這類支付和福利可能在《稅收內部代碼》第4999條下應課稅的情況。按照該段的要求必須減少支付和/或福利，將按照以下順序進行：（1）現金支付的減少；（2）股權獎勵的擴大減少；和（3）為您提供或支付的其他福利的減少。如果股權獎勵加速擴大的規定需減少，則該股權獎勵加速擴大將按照股權獎勵授予日期的倒序取消。
•法律費用退費。AIG將根據您在審查和談判此函件及您相關安排中所發生的法律費用最高達15,000美元進行退費，但不晚於您提供合理文件支持該費用後的30天內.
•沒有就僱用或目標直接補償作出保證 此僱用提議書並不構成對僱用或目標直接補償的固定期限作出保證。
•完整協議。 此僱用提議書構成AIG和您僱主就對您僱用的提議之唯一聲明，並取代任何以前由AIG或其任何聯屬公司口頭或書面作出的通信或聲明。
•其他陳述。您通過簽署此函件向AIG確認並聲明：(a)您沒有受任何義務或安排（包括與先前僱主或其他實體的任何限制性契約）的約束，該等約束會阻止您成為AIG的員工或對您履行代表AIG提供所需服務之能力造成負面影響，除非您之前已書面向AIG披露；(b)您並未帶走（或未歸還）您先前僱主或其他實體的任何機密資訊，並且，就您仍然擁有的任何該等資訊，您永遠不會使用或透露該等資訊給AIG或其任何員工、代理人或聯屬公司；(c)您理解並接受此提議的所有條款和條件；以及(d)您確認您的僱主是此僱用提議書的預期第三方受益人。
•非挖角。此交易及您在AIG的僱傭取決於您簽署所附的非招攬及保密協議。
•僱傭爭議解決。您是公司僱傭爭議解決(EDR)計劃的參與者，該計劃提供各種解決工作相關爭議的方式，包括通過美國仲裁協會(AAA)進行調解和仲裁。公司僱傭爭議解決計劃的資訊可供員工通過公司內部網絡查閱，並可根據您的要求在您入職前提供。
•背景調查。您的角色被認為是一個受信任的職位。因此，此聘請取決於根據AIG的受信任職位背景調查政策成功的結果，這可能包括但不限於就業驗證、專業資格證書、稱號或執照的核實、犯罪和信貸歷史、教育背景，以及合法在美國工作的證明。如果您接受此聘請並允許在這些條件或條件仍在待定的情況下開始您的就業，如果它們隨後未成功完成，此聘請可能被撤銷，並且您的就業會被終止。
我們期待歡迎您加入AIG，並祝您在新角色中取得巨大成功。
真誠地,
美國國際集團，股份有限公司
/s/ 彼得·扎菲諾
彼得·扎菲諾
我同意並接受前述條款。
| /s/ 基思·沃爾什 | 9/13/2024 | ||||
| 基思·沃爾什 | 日期 | ||||
非應徵和保密協議
1. 执行本协议的个人（“雇员”）目前或即将成为美国国际集团公司或其子公司（“公司”）的雇员。因此，雇员有权随时以任何理由辞职。同样，公司也可以随时因任何理由终止雇员的雇佣关系。本协议不保证固定任期的雇佣关系。
2. 本协议是雇员与公司的雇佣关系的一个條款和控制項。与公司的雇佣关系受雇员执行本协议的條款規定。
3. 本协议是为了保护公司及其关联公司（统称“AIG”）在客户、客户善意、帐户、潜在客户、员工培训以及机密和专有信息等合法可保护的业务利益而必要的。雇员的雇佣要求接触和使用机密信息（如第5款所定义）。因此，雇员同意在雇佣AIG期间及離職後，不論直接或間接，以雇员名義或代表其他人或AIG以外的任何實體，與AIG的任何客戶或潜在客戶直接或间接以往或試圖交往，其中任何这样的交往需要使用或披露機密信息（本協議規定之“客戶”不包括保險經紀人）。雇员進一步同意，在雇用AIG期间以及任何因任何理由而終止雇用後的一（1）年内，不論由誰發起交流，不論雇员參與聯繫或募集，或以任何方式鼓勵或為AIG的员工、顧問、註冊代表或代理终止其与AIG的雇佣關係或離開其对AIG的雇佣关系提供任何協助。
4. 在聘用期間，員工將可以存取並熟悉機密信息。員工同意在員工的聘用期間以及之後的任何時間內，所有機密信息將被員工嚴格保密，並且不會在未經AIG事先書面同意的情況下，以任何方式披露或使用該機密信息，除非法律要求。員工進一步同意，員工將在員工的聘用期間或之後的任何時間內不會移除或破壞任何機密信息，並將在員工的聘用結束時（公司要求時可提前）將員工持有的任何機密信息退還給AIG。員工還同意，在與AIG的僱用期間和之後，員工將不向與AIG非關聯的任何人或實體發表任何貶低AIG或其任何主管、董事或員工的評論。AIG同意在員工離職後，將指示其主管和董事不對員工發表貶低評論。本文所述內容不應阻止員工在（a）法律、傳票或法院命令要求時，或在行政機構或立法機構的要求下，（b）在任何法律、仲裁、行政、立法或監管程序過程中，（c）向任何政府機構、監管機構或自律組織，（d）在與AIG的任何調查相關，或（e）在對此類溝通的禁止或限制是違法時，進行或發表任何聲明。
例如，本協議或AIG政策中的任何內容均不得禁止、阻止、限制或限制員工（i）行使《國家勞資關係法》第7條賦予的權利，包括但不限於參與與工資、薪酬或其他就業條件或特權相關的活動或溝通的權利，或（ii）與證券交易委員會、執法機構、平等就業機會委員會或任何州或地方****（例如，對於紐約員工，紐約州人權事務署或紐約市公民權委員會）進行溝通或回應任何詢問，員工保留委託的任何律師，只要AIG未褫奪員工所提供的適當受該特權涵蓋的任何信息的律師-客戶特權。
5.「保密信息」是指任何形式（有形或無形）的信息項目或信息匯編，涉及到AIG的業務，該業務的相關信息尚未對外公開或經許可對外公開，是因員工在AIG就業期間而得知的，且未經適當途徑對公眾普遍知曉。保密信息包括但不限於：（a）業務計劃和分析、客戶和潛在客戶名單、人員、員工配備和薪酬信息、營銷計劃和策略、研究和開發數據、財務數據、運營數據、方法、技術數據、專有技術、創新、計算機程序、未獲專利的發明和商業秘密；以及（b）有關第三方（包括但不限於客戶和潛在客戶）向AIG提供的機密商務信息。在否保密信息匯編中存在非保密信息將不會使匯編本身（以其編譯形式的信息）不受本協議的保護。員工承認保密信息是AIG的寶貴資產，由於這些信息不是公眾或其他人士普遍知曉的，可能具有實際或潛在的經濟價值，可能使他人利用以獲得經濟利益和/或對AIG具有競爭壓力。
6.本協議第3和第4段中包含的契約應盡最大努力在尋求執行的每個管轄區的法律和公共政策的允許範圍內加以執行。員工承認這些限制是為了保護AIG而合理必要的。員工還承認，如果未遵守第3或第4段的規定，將對AIG造成不可彌補的損害和損失，並同意AIG應有權利使用法律、衡平或其他救濟措施，包括但不限於禁令救濟和具體履行來保護對AIG保密信息的不可避免披露、未遵守本協議第3或4段的規定，或本協議任何條款的恐威違反。員工進一步同意，由於員工對第3或4段的違約，造成AIG律師費用和成本，員工應負責並支付此等律師費用和成本。
7. 發明指派： (a) 員工特此將其在任何知識產權方面的全部權利、所有權和利益（包括但不限於發現、想法、發明、作品、報告、規則、流程、清單、數據和其他材料以及所有改進（無論是否可專利或根據版權法或類似法規進行註冊））指派給公司，該等知識產權是員工在與公司的聘僱工作期間僅自行或與他人合作來構思、製作或開發的，並且是在促使或為加強員工的就業與公司的關係之下的（統稱為“知識產權”）。此外，如有要求，員工同意簽署任何必要文件以完成AIG對上述知識產權的利益，並且在員工離開公司後，與此過程完全合作。
(b) 本指派將包括所有這類與AIG業務有關的、或者與AIG實際或預期的研究和開發有關的，或者由員工擔任公司員工職責和責任的表現的任何方式導致的該等知識產權。員工進一步同意，所有員工（無論是單獨或與他人一起）在員工與公司的聘僱關係範圍內和期間內根據版權法可受到保護的原創作品，均為美國版權法所定義的“為僱僕所作”作品。
(c) 儘管上述，本條款不適用於根據州法符合無需定為指派的發明。
8. 本協議（連同AIG行為準則）訂立了有關本協議內容的整個協議，取代了有關此主題的所有先前協議和理解，並且只能通過由員工和公司簽署的書面協議來修改。在本協議的任何條款與行為準則不一致時，以本協議為準。如果本協議的任何條款無效或無法強制執行，則其餘條款將完全有效，並且絕不受影響、損害或無效化。如果法院裁定本協議的任何條款是不合理的，無論在時間期限、地理區域上或其他方面，員工同意該法院認為合理的最大程度來解釋和強制執行本協議的該項條款。
9. 本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州的規定進行解釋，不受法律衝突規定的限制(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的規定)。不得應用除紐約州以外的任何法律。任何關於本協議的爭議將按照AIG的僱員爭議解決方案的條款進行。
特此以証人簽名的方式，員工已通過簽名同意上述條款。
/s/ Keith Walsh____________ | 9/13/2024____________ | ||||
| Keith Walsh | 日期 | ||||