展覽 10.4

2023年11月16日

親愛的高堡博士;

謹此榮幸地向您提供在Rafael Holdings, Inc.及其子公司("Rafael"或"公司")的職位。本聘書協議(以下簡稱"協議書")概述了您在公司的就業條件如下:

您將擔任首席醫療官(以下簡稱"職位")，向CEO匯報，或根據公司不時指定的其他人員(在任何情況下，相關職位為您的"主管")。您將監督公司及其子公司、聯屬公司和公司持有重大股權的實體的醫療業務的各個方面。這是您同意將全職工作的職位，您同意將一百％的工作時間奉獻給此職位。您可以在公司位於新澤西紐瓦克的總部工作，或定期在家工作，但每週至少在辦公室工作三天。您將根據公司的需求出差，根據主管的決定確定這些需求。

您在公司的就業將於2023年11月20日（"開始日期"）開始。請注意，您的就業將是隨時隨地的，沒有固定期限，並將持續，直至您或公司終止為止。

在合同期間內，您將以每年42.5萬美元的年薪基準率（“基本薪水”）進行補償，該薪水將按照公司標準薪酬程序，在扣除薪酬和所需預扣款後，按比例支付給您。您的職位被歸類為特許的，因此根據相關的工資法規，您將無權獲得加班費。

除了基本薪水外，您還有資格獲得最高相當於您基本薪水的40%的年度酌情獎金（在您首年就業期間按比例計算），您將根據公司的唯一和絕對酌情決定，根據達到的個人和企業目標的實現情況支付此獎金。

在公司的董事會薪酬委員會批准後，您將有資格獲得首次授予的僱員股票期權，用於購買25萬股B類普通股（“期權”）。 期權將提交獲得批准，並在您的開始日期後召開的公司下一次定期舉行的季度薪酬委員會會議中批准，如果獲得批准，則在之後三十（30）天內授予。授予計劃如下：與底層股份的25％有關的期權將於授予日期的首個周年日起始，並將於首個周年的每個十二個月週年日起始，另額外股份的25％（在每種情況下均拋至整數的股份）將於每個十二個月週年日起始，以至所有期權均會在授予日期的第四個周年日起始。 期權的授予條款和條件將如公司2018年股票期權和激勵計劃所載，並按公司要求的相關授予協議和相關條款進行修改。

如果您在任何原因下與公司的全職雇傭關係終止，所有未授予的期權將失效。

您將有資格根據董事會的薪酬委員會全權裁決，獲得額外的股權賞。

每年除公司指定的有薪假期外，您還可依照公司的相應政策，以及適用法律，在該日歷年度中享受有薪休假。該政策可能隨時間稍有更新，且符合公司的相關計畫。

作為公司的全職員工，您將有資格獲得醫療保險和其他員工福利，均根據公司採納的相關計畫，提供給類似處境的員工，在適用法律的範圍內。

您還有權根據公司政策，對您履行職責時產生的經公司預先批准的業務費用進行退款，應當提交符合公司政策所需的發票和其他文件，表格和實質。

在本期間內，公司可能供應您使用公司財產的效益，例如但不限於公司提供的筆記型電腦。您有義務根據公司指引使用該公司財產，並在公司要求的情況下將該財產歸還公司，但在您離職時，無論離職的原因為何，都應歸還公司。

作為您在公司的雇佣條件，您有責任在這封信函附件A中所附的保密和非競爭協議中簽署並遵守條款（“NDNC”）。

在您在公司任職期間，您將被要求遵守公司隨時制定的所有政策。您的僱用條款以及您離職後的義務將由本信函協議、NDNC和適用法律管轄。大家認同本信函協議（包括隨附的任何附件）構成您和公司關於本事項的完整理解，並取代您和公司或公司管理層之間的任何先前理解或協議（無論口頭還是書面）。

公司有權將其在本信函協議下的權利和義務轉讓給取代公司相關業務或資產全部或部分的任何個人、實體、公司或合夥企業。本信函協議僅適用於您個人，您無法將本信函協議下的權利和義務轉讓給任何第三方。

通過您下面的簽名，您表明您沒有受到任何與第三方簽訂的協議（無論口頭還是書面）的約束，該協議在任何情况下都不會限制您履行本信函協議下的義務的能力，並且您同意，在您與公司的僱用期間內，在任何時候都不會擔任將與公司職位的責任產生利益衝突或限制您履行職位義務的責任。

本信函協議下的所有通知和其他通信均需以書面形式發出，並可通過親自遞交、電子郵件或掛號郵件或要求回執的掛號郵件進行發出，並應被認為是在發送後三（3）天郵寄、發送電子郵件後二十四（24）小時，或者在親自遞交或明確確認收據後立即發出。

您和公司謹此確認，就本信函協議項下的一切支付和福利而言，意圖是這些支付和福利要麼：(i)不構成《內部收入法》第409A條的“非合格遞延薪酬”，因此豁免於第409A條項下，(ii)受“實質性喪失風險”影響，並且根據財政部法規§1.409A-1(b)(4)的“短期递延规则”豁免於第409A條項下，或(iii)符合409A的條款。無論如何，您和公司進一步確認，他們打算使本信函協議的所有條款在構建、解釋和管理時符合避免根據第409A條款產生稅金或罰款的要求。舉例而言，但不受限，僅用於確定按本信函協議因您與公司終止雇傭關係而須支付的時間和形式，根據第409A條款，您在未經公司正式解雇時，不得被視為已經終止雇傭。根據本信函協議應支付的每筆金額或分期付款或提供的福利，應被解釋為第409A條項的獨立和不同支付。在不限製上述情況的前提下，並且儘管本中可能有相反的條款，為了避免根據第409A條產生的加速徵稅或稅金罰款，否則在離任6個月內將支付其他款項和提供其他福利，應改為在您離任後第一個工作日支付，即離任後6個月的日期後（或者，如果更早，您的死亡日期）。為避免根據第409A條產生的加速徵稅或稅金罰款，根據本信函協議將支付給您的可報銷費用在有關費用發生之年的最後一天或之前支付，一年內可報銷金額（以及向您提供的實物福利）不得影響可於後繼年度報銷的金額或提供的金額。公司不保證本信函協議中描述的任何或全部支付將被免除或符合第409A條，並且不承諾禁止第409A條適用於任何此類支付。您理解並同意，由於不符合第409A條而導致出現的任何稅金，罰款，利息或其他費用，應由您自行支付。

當您與公司因與公司的僱傭有關的爭議發生時（除NDNC中所述的爭議和根據適用法律，一方不得要求另一方同意提交仲裁的爭議外），您和公司同意僅通過仲裁進行解決，根據美國聯邦仲裁法進行，由美國仲裁協會（“AAA”）管理，並在紐澤西州或其他雙方同意的地點進行，並按照AAA的就業仲裁規則進行。在此仲裁中，由您和公司共同同意任命的單一仲裁人：(i) 不得修改本信函或任何公司政策的條款，以及(ii) 在聆訊結束陳述或雙方提交了聆訊後書面說明後的十（10）個工作日內作出決定。仲裁裁決將是最終且具有約束力的，任何州或聯邦法院都有權根據該裁決進行審判。瞭解通過仲裁解決爭議的要求意味著通過在下方簽名，您和公司明確放棄任一方在訴訟法庭上就與您的公司僱傭有關的所有索賠和要求提出的陪審團審判權利，包括但不限於根據適用於您在公司僱傭中的任何聯邦、州或地方法律或法規下您可能主張的權利（NDNC中所述的爭議和根據適用法律，一方不得要求另一方同意提交仲裁的爭議除外）。為避免疑慮，雙方確認並同意根據本段不受仲裁約束的任一方的索賠的存在將不會影響根據本段對該方提出的其他任何索賠的可執行性。儘管前述，本段不應被解釋為您不能向平等職業機會委員會和/或國家勞動關係委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構提出控訴。

本信函協議的條款需條件性地要求您在入職頭三(3)天內向公司提供完成的I-9表格，並附上您有權在美國工作的文件，符合適用法律。此外，公司保留進行背景調查的權利，您在公司的聘用將取決於該等背景調查的結果，所有情況均符合適用法律。如果公司根據背景調查的結果（根據適用法律的所有要求）決定不使您開始工作，則您與公司的僱傭關係將無效，公司對您將不再有任何義務。

我們很高興您能加入Rafael團隊。

要接受此僱用要約及其條款和條件，請在下方簽署本信函協議以及附表A（及其附件A）並將所有已簽署文件退回給David Polinsky，電子郵件地址為david.polinsky@rafaelholdings.com。

日期: 11/17/2023