展品10.2
雪佛龍公司
養老恢復計劃
養老恢復計劃
(2024年8月1日生效的修訂版本)
目 錄
雪佛龍公司養老金恢復計劃
(修訂並自2024年8月1日起生效)
第一部分介紹.
(a)雪佛龍公司養老金恢復計劃（以下簡稱“RRP”）成立於2002年7月1日，旨在提供因代碼第401（a）（17）和415條限制以及推遲的補償尚不計入合格的雪佛龍退休金計劃薪酬的額外退休金福利。 RRP是從2002年7月1日的雪佛龍公司超額利益計劃（以下簡稱“超額計劃”）的定義性利益部分分立而成，該計劃最初於1976年1月1日生效。 2003年12月10日，當時活躍的前德士古和加爾德雄參加德士古公司增強養老金計劃和雪佛龍德士古全球能源公司雇員超額利益計劃的定義性利益部分也劃入RRP。
(b)雪佛龍公司補充養老計劃（“SRP”）於2002年7月1日生效，旨在為公司管理獎勵計劃頒發的某些獎勵提供額外的養老福利，並於2003年12月10日擴展，以包括因前德士可和加爾尤員工類似行政獎金計劃獲獎而應得的額外養老福利。 SRP於2002年7月1日從超額計劃的獎勵部分分拆而成，並於2003年12月10日從當時活躍的前德士可和加爾尤員工身上的遞延養老福利計劃中分拆而成，這些員工參加了德士可公司的補充獎金養老計劃和雪佛龍能源公司的養老補充計劃。自2006年7月1日起，SRP合併到該RRP中。適用於2006年7月1日之前遭遇離職的合資格員工的福利計算和福利分配規則在附錄D中描述。
(c)於2005年8月10日，該公司收購了儒卡公司（“Unocal”），後來成為儒卡非合格養老計劃 A1、儒卡非合格養老計劃 B1 和儒卡非合格養老計劃 C1（“儒卡非合格養老計劃”）的贊助方。儒卡非合格養老計劃覆蓋了在2005年1月1日後是儒卡或其分公司的在職員工，并提供了額外的養老福利，這些福利未在合格儒卡養老計劃中提供，原因是代碼第401(a)(17)條和第415條的限制，遞延薪酬不算在薪酬中，以及使用高三年度儒卡年度獎勵給付來計算養老福利，不論是否是連續的。 自2006年7月1日起，儒卡非合格養老計劃合併到該RRP中。適用於2006年7月1日之前遭遇離職的合資格員工的福利計算和福利分配規則在儒卡非合格養老計劃中描述，這些規則的有效日期為員工遭遇離職的時間點（已根據代碼第409A條進行修訂）。
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(d)自2009年1月1日生效，為符合內部稅收服務根據第409A條規定的最終法規，RRP已經修改和重述，詳見附錄A並進行某些其他更改。自2017年1月1日生效，RRP已經修改以取代受益人的定義，並於2017年6月1日生效，停止接受國內關係命令。自2023年10月2日生效，RRP進一步修改和重述，以納入公司的多德-弗蘭克收購政策。自2024年8月1日生效，RRP已經修改和重述，以按照ERISA第502條的規定包括索賠程序，並更新受益人層次結構清單，以符合符合合格計劃中的層次。適用於2005年1月1日至2006年6月30日期間發生「停止服務」資格員工的福利計算和福利分配規則詳見附錄b。適用於2006年7月1日或之後的「停止服務」資格員工的福利計算和福利分配規則詳見附錄C。
第II部分。 定義.
除非另有規定，在RRP中使用的大寫術語應與養老計劃中的含義相同：
(a)“受益人「」指被參與者指定為接受參與者的恢復福利或其中一部分的人、人們或符合國庫條例1.401(a)(9)-4要求的信託，如在第VI條中規定。
(b)“福利計算日期” 指以下較早者：
(1)參加者與公司的雇傭關係終止後的下個月的第一天，
(2)參加者遭受分離服務後至少6個月後的當月的第一天，或
(3)參加者分離服務後復工的當月的第一天。
(c)“福利保護期” 指福利保護期起始日期開始，並在控制權變更日期後兩年結束。
(d)“福利保護期起始日期” 指在預定交易的公開公告前六個月的日期，該交易實施後將成為控制權變更。
(e)“競爭業務”指的是在該時候從事或即將從事公司當時已從事的任何業務的任何人、組織或企業。
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(f)“變更控制權”指的是根據雪佛龍公司章程第六條所定義的公司控制變更，隨時可能進行修訂。
(g)“編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。
(h)“委員會”指的是雪佛龍公司董事會管理薪酬委員會。
(i)“公司”表示德拉瓦州公司雪佛龍公司，或任何繼受者或受讓人。在語境允許的情況下，“公司”應包括雪佛龍公司的子公司。
(j)“公司機密信息”包括：
(1)包括註冊或未註冊的發明、發現和改進的信息，包括商業秘密；
(2)地質和地球物理數據及其分析、井信息、發現、開發計劃、儲量、海上投標策略、未出租海上土地潛在價值、石油、天然氣或其他潛在有價值原材料、產品、礦產或任何自然資源的存在、勘探或開發相關的技術、商業方法、當前和計劃中的技術、流程和實踐，業務方法、與油氣或其他潛在有價值的原材料、產品、礦產或任何自然資源的存在、勘探或開發有關的業務策略和投資計劃；
(3)機密人員或人力資源數據；
(4)客戶清單、定價、供應商清單和公司流程；
(5)任何具有現有或潛在商業價值的其他信息；並且
(6)公司持有的任何機密信息，無論是為公司開發（包括參與者開發的信息），從第三方機密地接收，或屬於他人並被授權或機密地披露給公司以用於業務的任何方面，無論是否被指定或標記為“機密”或“限制”等字眼。
然而，公司的機密信息不包括任何因參與者無錯誤行為或遺漏而普遍知識化的信息。然而，該信息不因為被非機密方式提供的較為一般性的信息所包含而失去公司的機密信息地位。
(k)“文件」指的是任何工具、記錄、數據、筆記、報告、摘要、提議、清單、通信（包括電子郵件）、規格、圖紙、藍圖、素描、材料、設備、從該等文件或其中所含信息制作的任何形式的複製品、記錄，或類似項目。
(l)“員工」指的是受美元薪資支付的公司員工，但不包括因以下情況而不被視為公司員工的個人：
(1)接受非公司提供服務的人支付報酬，並因任何原因和任何時間被視為員工；
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(2)不是公司員工，並因任何原因和任何時間被視為員工；
(3)A leased employee within the meaning of section 414(n) of the Code, or would be a leased employee but for the period-of-service requirement of section 414(n)(2)(B) of the Code, and who is providing services to the Corporation;
(4)If, during any period, the Corporation has not treated an individual as an Employee and, for that reason, has not withheld employment taxes with respect to that individual, then that individual shall not be treated as an Employee for that period, even in the event that the individual is determined, retroactively, to have been an Employee during all or any portion of that period.
(m)“ERISA” means the federal Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended.
(n)“ESIP-RP” means the Chevron Corporation ESIP Restoration Plan that was originally established effective as of July 1, 2002 through a spin-out of a portion of the liabilities of the Excess Plan, and has been amended from time to time thereafter.
(o)“Excess Plan” means the Chevron Corporation Excess Benefit Plan as originally established effective January 1, 1976, amended thereafter from time to time, and effective July 1, 2002 reconstituted to form the RRP, the SRP and the ESIP-RP.
(p)“初次選舉截止日期“”表示在參與者首次根據Treas. Reg. 1.409A-2(a)(7)(iii)中定義的ESIP-RP、RRP或其他“超額利益計劃”下累計利益的第一年後的即年1月31日。
(q)“不端行為參與者的“”指:
(1)由於與證券法下的任何財務報告要求的實質不符合，而董事會擅自判斷，公司被要求準備會計重編，且參與者：
(A)知悉重大不符合或導致該不符合出現的情況，並故意未採取合理步驟將其帶到公司內適當人員的注意事項；或
(B)刻意從事導致這種重大不符合發生可能的行為；
(2)如果參與者對公司的財產進行盜用、欺詐或偷竊行為，實質違反公司的利益衝突政策，或違反其對公司的受託責任；
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(3)任職於公司的參與者：
(A)故意盜用或向任何人、公司或機構洩露公司機密信息，除非參與者經公司管理層明確授權，根據足以保護公司機密信息的書面保密協議，披露該公司機密信息；
(B)直接或間接與公司競爭的業務從事、開展僱傭關係，或對除公司之外的與公司競爭的業務提供或實質性地提供服務、建議或協助，除非代表公司；
(C)直接或間接誘使公司的客戶、員工、代表或顧問中的任何人，終止、中止與公司的工作或合同，或違反與公司的任何合同，以便與參與者或任何第三方合作或簽訂合同，除非該舉措代表公司；
(4)參與者在任何情況下，包括退休或其他情況，故意不及時交還其所持有或控制的屬於公司的所有文件和其他有形物品；
(5)參與者故意實施根據適用法律構成對公司的商業秘密盜用或以其他方式違反不正當競爭法律的行為，包括但不限於非法：
(A)使用或披露公司機密信息；或
(B)招攬（或參與招攬）公司的客戶、員工、代表或顧問：
(i)終止、中止或停止與公司工作；或
(ii)違反與公司的任何合同，以便與參與者或任何第三方合作，或與之簽訂合同；
(6)參與者故意未告知新僱主，參與者在與公司聘僱期間取得的商業機密及其他公司機密信息的保密義務仍然存在；
委員會將獨自裁定參與者是否從事上述第(1)至(6)款所載行為，其判斷將是最終且對所有利害關係人具約束力。
(r)“參與者”指有資格參與RRP的人員，如第III部所規定。
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(s)“薪資”指公司支付其視為公司員工的個人的系統，以支付他們的服務並從支付給這些員工的薪資中扣除就業稅。 “薪酬”不包括公司用於支付其不視為公司員工並且實際上未扣除就業稅（包括但不限於其視為獨立承包商的個人）的任何系統其所支付的服務。
(t)“計畫年度”代表日曆年。
(u)“先前期間計劃”代表定義利益和獎金部分，先前計劃，Unocal員工退休計劃或本RRP相應於過去的聘僱期間，適用。
(v)“先前的計劃”代表Texaco Inc.的補充養老金計劃的定義利益部分，ChevronTexaco Global Energy Inc.員工的超額利益計劃的定義利益部分，Texaco Inc.的補充獎金退休計劃以及ChevronTexaco Global Energy Inc.的養老金補充計劃。
(w)“季度”代表一個日曆季度。
(x)“修復利益”指的是第四節描述的利益。
(y)“養老計劃”指的是符合標準的雪佛龍退休計劃。
(z)“退休計劃利益”指的是根據第四節描述的雪佛龍退休計劃相關的利益。
（aa）“RRP表示雪佛龍公司養老恢復計劃。
(ab)“服務分離表示按照代碼第409A條規定與該公司離職。
(1)是否發生此雇佣終止乃基於事實和情況表明該公司和員工合理預期在某一日期後不再提供服務，或是員工在該日期後將提供的善意服務水平(無論是作為員工還是自由承包商)將永久地低於前三十六(36)個月內(或如果員工向雇主提供服務不滿三十六(36)個月則為雇主提供服務的整個期間)平均善意服務水平的百分之五十(50%)(無論是作為員工還是自由承包商)。
(2)儘管前述情況，僱傭關係仍按其完整性對待：
(A)在個人服兵役、病假或其他正當休假期間，若休假期不超過六(6)個月，或若更長，只要個人在適用法令或合同下保留就業者重新雇用權。若休假是因任何可預期將致死或可預期持續不少於六(6)個月的醫學確定的生理或心理障礙，而該障礙導致員工無法執行其就業職位或任何實質相似的就業職位，則可將二十九(29)個月的缺席期代替此六(6)個月期。
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員工因無法執行其就業職位或任何實質相似的就業職位而發生任何醫學確定的身心障礙，使得其休假原因要視為連續期間不少於六(6)個月期間，則可將二十九(29)個月的缺席期代替此六(6)個月期。
(B)直到個人與與第三方分開，當員工因公司與第三方之間的實質資產大筆交易而終止僱傭關係，並在該交易中被僱用；前提是該公司或委員會不遲於交易截止日期自行酌情指定。
(ac)“SRP“雪佛龍公司補充養老金計劃”最初於2002年7月1日生效，通過將超額計劃部分分拆成立，此後不時進行修訂，並於2006年7月1日起併入RRP。
（广告）“子公司“公司”表示任何公司或實體，就該公司、一家或多家子公司，或公司與一家或多家子公司共同擁有總投票權的百分之八十（80%）以上所有可投票股票類別的總合，或所有股票類別總價值的百分之八十（80%）以上。
(ae)“繼承人和受讓人「」意味著一家公司或其他實體通過法律或其他方式收購公司的所有或幾乎所有資產和業務（包括RRP），包括實施公司控制權變更的任何公司或其他實體。
(af)“無法預見的緊急情況”
(1)對參與者或其受益人造成嚴重財務困難的原因是：
(A)參與者或受益人、參與者或受益人的配偶，或參與者或受益人的受養人（在《稅收法典》第152(a) 條的定義下）的疾病或事故；
(B)參與者或受益人因災害損失財產（包括需要重建未受保險保護的房屋所導致的損害）；
(C)由於參與者或受益人無法控制的事件而發生的其他類似非凡且無法預見的情況。
(2)儘管根據第II部分.(af)(1)，困難將不構成不可預見的緊急情況：
(A)在以下任何程度上，它可以通過補償或賠償來減輕：
(i)通過保險或其他形式的補償或賠償来減輕：
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(ii)參與者或受益人的資產清算，該資產的清算本身不會導致嚴重財務困難（此類資產包括但不限於期權、普通股和雪佛龍公司員工儲蓄投資計劃余額）。
(B)如果（除其他事件外），它包括支付大學學費或購買住房。
(ag)“Unocal指的是特許公司，一家特拉華州公司。
(啊)“Unocal非合格養老金計劃包括Unocal非合格養老金計劃A1、Unocal非合格養老金計劃B1和Unocal非合格養老金計劃C1。
第三部分。 符合資格和參與.
只有以下人員可以參與RRP：
(a)在職員工參與者 在退休金計劃成員中，只有因為代碼第401(a)(17)或415條的要求而受到限制的員工才能參與RRP。該參與者在其退休金計劃因為代碼第401(a)(17)或415條的要求而首次受到限制時，才能首次在RRP下獲得福利。
(b)離職員工參與者任何已離職的前員工，其在SRP、Unocal非合格養老金計劃下或在RRP下仍有未分配福利的人員。
(c)其他員工參與者儘管上述(a)款項，任何於2008年1月1日或之後是員工的RRP成員，並且於2007年12月31日決定了根據於2007年12月31日使用RRP和退休計劃下的“定期收入”和“最高平均收入”之基礎的累積利益的成員，
第四部分 計畫福利.
本第四部分僅適用於於2008年1月1日或之後成為員工的參與者。參閱本RRP附錄，以了解適用於於2008年1月1日或之前在RRP和/或SRP中參與的參與者以及發生於2008年1月1日之前服務分離的參與者的福利計算規則。參閱Unocal非合格退休計劃(經修訂以符合《稅收法》第409A條款)以了解適用於有資格參加該計劃並在2006年7月1日之前發生服務分離的參與者的規則。
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(a)恢復福利.
(1)關於最後一次雇用並且在2008年1月1日之前是退休計劃成員的參與者，參與者的恢復福利應為：
(A)參與者的退休計劃福利金額，表示為參與者的好處計算日期起算的單身壽險年金金額，但不考慮為符合《稅收法》401(a)(17)或415款規定所需的限制；但是，根據本第IV.(a)(1)條款確定的金額不得低於根據2007年12月31日使用RRP和於2007年12月31日生效的退休計劃下的“定期收入”和“最高平均收入”定義計算的金額(但也不考慮為符合《稅收法》401(a)(17)或415條款所需的限制); 並
(B)參與者養老金福利金額作為單人壽年金的表達，就好像它是根據參與者的福利計算日期而開始的。
(2)對於於2008年1月1日或之後被僱用或首次有資格參加養老金計劃的參與者，參與者的補償福利將是以下差額的一次性付款價值：
(A)參與者的養老金福利金額作為一筆一次性付款，自參與者的福利計算日期起開始，但不考慮遵守《法典》第401(a)(17)或415部分所需的限制；和
(B)參與者的養老金福利金額作為一筆一次性付款，好像它是根據參與者的福利計算日期而開始的。
(3)對於被重新僱用的參與者，參與者的補償福利在第VII.(h)部分中有描述。
(4)關於在服務終止後返回工作的參與者（“首次離職”），在隨後的服務終止時應支付的參與者的補償福利將是根據上述(1)、(2)或(3)確定的補償福利，相應地減去根據首次離職的RRP之前已支付或預定支付的所有款項的現值。
(b)海灣養老金獎金有資格根據海灣石油公司補充養老金計劃接收海灣養老金獎金的參與者將有資格作為其補償福利的一部分額外收到該福利。
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(c)單人壽險年金的一次性價值計算上述單人壽險和一次性價值將根據養老金計劃生效的適用公式和精算假設於參與者的福利計算日期確定。
(d)利息未支付的參與者的補償福利部分如有，將從參與者的福利計算日期開始產生利息。利息將按日計息和複利計入，使得季度的利率將等於常年期美國政府10年期債券的上個季度平均市場收益率。
第五節 計劃福利的分發.
除適用附錄另有規定外，補償福利將按照本第五節的規定以現金形式分配。只有在參與者遭遇服務分離後才能進行分配。參見本RRP的附錄，以了解適用於曾參與RRP和/或SRP並在2009年1月1日之前遭遇服務分離參與者的規則。參見Unocal非合格退休金計劃（根據代碼409A修訂）以瞭解適用於有資格參加該計劃且在2006年7月1日之前遭遇服務分離的參與者的規則。
(a)默認分配形式。除非參與者已經向委員會作出本第五節所述的有效選擇，或者除非根據第六節(b)條的規定，參與者的恢復福利將在其與服務關係分開之日期後至少12個月的第一季度以一次性方式分配。
(b)分配選擇.
允許參與者就其恢復福利的分配時間和形式進行初步選擇如下:
(1)選舉程序。參與者可以在2006年12月31日或初始選舉截止日期之後的最晚日期選擇其分配時間和形式。此類選擇將通過向委員會提交指定表格來進行。
(2)分配時間和形式.
參與者只能按照以下形式和時間及時選擇接受其恢復福利:
(A)一次性支付於參與者分開服務日期後相隔一年或更長（由參與者選擇）的第一季度或首個一月。
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(B)在十（10）年或更短的年度分期付款中，支付或開始於分離服務日期之後的第一季度或第一月份（由參與者選擇）。自第一期後的所有分期款項都將在一月份支付。
(c)分期支付金額的確定。根據參與者的計劃利益未支付餘額，包括信貸利息，在分配日期所在的季度初確定任何分期支付的金額，除以剩餘的年度支付次數。
(d)變更支付時間和形式。支付時間和形式（根據第V條（a）或（b）決定）可以根據本第V條（d）的要求及董事會純粹酌情和其訂定的其他程序要求進行更改，但需滿足以下要求:
(1)只有在原支付日期前十二（12）個月進行的選擇才有效，並且將這些支付的開始延後至原定支付日期的至少五（5）年後。新選擇可以是一次付清或十次或更少的分期付款，支付或開始於原定支付日期的五年或五年以上之第一季度或第一月份。所有分期款項都將以現金支付，在第一筆分期支付後，都將在一月支付；並
(2)根據此RRP，「支付日期」指的是一次付清的日期或分期支付系列的第一次支付的日期。分期支付將被視為一次支付。
(e)支付加速. 除非因無法預見的緊急情況而另有規定；否則參與者不得選擇在原定分配日期之前加速不可撤回的回復福利的任何部分的分配；但在第V.(d)條款允許的選擇更改不會因該變更導致分配的時間和/或形式的變更而被視為加速的分配。
(f)無法預見的緊急情況.
(1)參與者可要求將其賬戶的部分資產分配，以滿足無法預見的緊急情況（其中可能包括支付由分配合理預期導致的任何聯邦、州、地方或外國所得稅或罰款所需的金額）。
(2)為滿足無法預見的緊急情況而合理必要的金額的確定將考慮到參與者可用來滿足無法預見的緊急情況的任何額外補償，但不包括以下福利：
(A)根據代碼第401(a)條規定合格的養老金計劃（包括作為計劃貸款可用的任何金額）；或
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(B)根據代碼第409A條的定義作為無法預期緊急情況下可用的另一種非合格递延薪酬計劃的福利（或者如果該非合格递延薪酬計劃未在代碼第409A條的生效日期規定之下被父母辈保留，則將是這樣一個非合格递延薪酬計劃）。
(g)強制現金支付限額. 雖然本第V.節的任何其他條款不受影響，但如果參與者的回復福利在自服務分離後不少於12個月的第一季的第一個工作日低於50,000美元，該回復福利將在該季以統筹方式支付。
第六章。 身故福利.
(a)受益人指定參與者可指定一名或多名受益人，以接收受益未派發的任何修復利益支付，方法及表格需遵照委員會的規定。參與者可以隨時通過按照委員會確定的方式提交指定書更改此指定。任何受益人指定在按照委員會設定的程序提交之前不得生效。如果未指定受益人，或指定的受益人未生存參與者，支付將給付給參與者的生存配偶作為受益人（如果其配偶當時存活），如果沒有或並未存活，則支付平均分配給參與者當時存活的子女作為受益人，如果沒有，則平均分配給參與者當時存活的父母作為受益人，如果沒有，則平均分配給參與者當時存活的兄弟姐妹作為受益人，如果都沒有，則支付給參與者的遺產作為受益人。
(b)身故福利的時間和形式如果已就修復利益支付的方式和時間做出有效選擇的參與者身故，則受益人應在參與者選擇的日期收到支付，以參與者本將收到的支付時間和形式相同，除非受益人可以根據第V.(f)條所述的不可預見事件要求按情況分配。如果這樣的參與者未就其分配的時間和形式做出有效選擇，則支付將在參與者死亡後六個月的日期支付一次性總額。
第七章。 雜項.
(a)沒收根據養老金計劃的適用條款，恢復福利將授予。然而，儘管這種授予，如果參與者從事不端行為，委員會可以判斷任何未支付的恢復福利應該被沒收，和/或任何已支付的恢復福利應該被返還給公司。儘管此處的任何條款相反，任何被公司《多德-弗蘭克質押收回政策》定義的受保高級主管的恢復福利，將受到《多德-弗蘭克質押收回政策》或任何現行有效或董事會已經通過的繼任鼓勵性補償質押收回政策的約束，並且無論觀文寫意，任何此類政策的通過或修訂都不需要任何參與者的事先同意。
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(b)所有基金类型RRP不設資金，所有恢復福利僅從公司的一般資產中支付。
(c)稅款扣抵所有分配應扣除任何應支付的薪資扣除，包括但不限於任何聯邦、州或地方所得稅扣繳。此外，在從RRP進行分配之前，應根據《聯邦保險貢獻法》要求的任何扣繳金額，如果有的話，以及與此扣繳金額有關的額外所得稅，將從參與者的恢復福利中借出。
(d)沒有就業權益RRP中的任何內容都不被認為賦予任何個人在公司任何成員就職的權利，也不影響公司隨時出於任何原因終止任何人的就業權，此權利特此保留。
(e)不轉讓財產權利。除適用法律要求或如下所述涉及國內關係訂單的情況外，無法轉讓任何恢復福利或RRP中的財產利益（無論在法律上還是在公平上），也無法出售、預期或受制於附加、破產、扣押、強制執行或其他法律或公平程序。違反本第VII條（e）條的任何行為應無效。儘管前述，根據適用州法下有效且未被ERISA所預防的國內關係訂單（根據代碼第414（p）（1）（B）條定義）創建、轉讓或承認參與者恢復福利在此以下的任何部分的權利不構成對本第VII條（e）條的違反。自2017年6月1日起，公司將不再接受RRP下的國內關係訂單。
(f)管理RRP將由委員會管理。委員會的任何成員均不得成為RRP的參與者。委員會將制定任何其視為適當的規則、解釋和計算。委員會有權完全自行解釋RRP的條款，做出任何事實性判斷，並就RRP做出任何決定，包括（但不限於）是否有資格參與RRP、有資格獲得恢復福利以及恢復福利的金額。委員會的決定將是所有人的最終且有約束力的。根據適用法律的要求，委員會可以指定其他人員執行其責任，並可以擁有全權在其自行裁量下規定需要的條件和限制。
(g)修訂和終止. 公司預期將無限期地繼續RRP。然而，無法預見未來條件。根據第VIII部分條款，公司有權隨時根據其董事會採取行動或根據授權的委員會或個人的行動修改或終止RRP，原因不限。在修改或終止RRP的情況下，參與者的恢復福利不應少於參與者如果在修改或終止之前立即發生服務分離所應有的恢復福利，但有以下情況：
(1)修訂或終止RRP以符合代碼變更;
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(2)根據RRP條款計算的部分或全部金額，當即在修訂或終止之前，隨後由另一計劃提供。
(h)再就業的影響.
(1)如果任何已發生與服務的受益人被再就業，該受益人將根據先前期限計劃下的現有分配時間表得到其過去就業相關的金額。
(2)當任何再就業受益人隨後再次發生與服務的分離時，根據“ A+b計算”及“ C計算”，將支付該受益人的恢復受益金額，而恢復受益金額將是兩者中的較大者。
“ A+b計算”是“ A計算”和“ b計算”的總和。
“ A計算”是受益人根據先前期限計劃的條款，根據僅基於受益人在先前就業期間的服務和收入計算的過去期間的所有付款的現值，與根據先前期限計劃根據先前期限計劃僅基於受益人在最近就業期間的服務和收入計算的恢復受益金額之間的差額（但不得低於零）為0）
“ b計算”是根據第IV（a）（1）（A）或（a）（2）（A）（適用）條款，僅基於參與者在最近就業期間的服務和收入，計算參與者的恢復受益。
“C Calculation”為（i）和（ii）之差，其中(i)是根據參與者在所有就職期間的服務和收入，按照第IV部分(a)(1)(A)或(a)(2)(A)（適用）計算的恢復福利（在養老計劃福利抵消之前），而(ii)則是根據養老計劃和之前的時期計劃（如有）的所有先前支付（或計劃將來支付）現值之和，與關於之前就業時期的養老計劃的應支付利益的現值（在尚未先前支付或將來支付時）。對於“C Calculation”的目的，根據第IV部分(a)(1)(A)或(a)(2)(A)（適用），將使用參與者在最近服務終止時養老計劃公式。
(3)現值應使用在養老計劃計算時生效的利率和其他精算因素來確定，即計算時的日期。
(i)超額計劃/高級蓋帽計劃狀態如RRP提供的福利超出了《稅收法》第415條所制定的貢獻和福利限制，RRP旨在成為《勞工退休收入保護法》第3(36)條所規定的“超額福利計劃”，即一項未資助的遞延薪酬計劃。否則，RRP旨在成為根據《勞工退休收入保護法》第I標題規定的為“一組管理人員或高收入員工”而設立的未資助遞延薪酬計劃。RRP應按照此意圖實施、管理和解釋。
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(j)繼承人和受讓人RRP將對公司、其繼承人和受讓人具有約束力。儘管RRP可能根據法律的運作對繼承人或受讓方具有約束力，但公司還將要求任何繼承人或受讓方明確承擔並同意正如在沒有發生繼承或轉讓的情況下公司將被約束的那樣，同樣程度地受RRP約束。
(k)409A合規該退休福利計劃(RRP)旨在符合稅收法典第409A條的規定，並應以符合該意圖的方式解讀。儘管如前所述，如果未能遵守稅收法典第409A條(或其下屬法規)，董事會將有權酌情加快參與者恢復福利的支付時間或形式，但僅在由於此類失誤而需要將金額列入收入的程度。
(l)法律選擇RRP應根據ERISA、稅收法典以及在不被ERISA所抑制的情況下、根據加利福尼亞州法律進行管理、解釋和統治，但不考慮其法律沖突規則。儘管如前所述，國內關係命令和第11條(q)項下的不端行為定義受到本司法管轄區法律的適用，但不考慮該特定司法管轄區的法律沖突規則。
第八部分。 变更控制权.
儘管RRP的其他條款相反，在受益保護期間，本第八部分的規定應適用。
(a)在受益保護期間對修訂的限制儘管RRP第VII.(g)條款，除了必須遵守適用法律的規定外，RRP的任何修訂（除了在福利保護期結束後減少或停止未來在RRP下的增值工資的修訂）在福利保護期內簽署或首次生效的修訂不得：
(1)剝奪任何受益保護期起始日期時是參與者或在變更控制權發生前就是參與者的個人根據當時的RRP所提供的保障。
(2)不得剥奪任何個人對於在受益保護期起始日期時是參與者或在變更控制權發生前就是參與者的個人相關受益人，在受益保護期內享有的保障，或者在受益保護期內可能獲得的任何福利。
(3)不得將RRP提供的福利金額降低到受益保護期起始日期前一天RRP提供的福利金額以下。
(4)修改第II.(c)、II.(d)、II.(f)、VII.(g)或VIII.條款；或
(5)終止RRP。
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(b)第VIII.(a)條例外情況第VIII.(a)條不適用於在放棄實施可能構成變更控制的交易之後批准RRP的修改或終止，並且構成變更控制的事件未發生的情況下；並且在此類批准之後的六個月內，未發生構成變更控制的任何其他事件，並且未公開宣布可能構成變更控制的提議事件，除非此後放棄實施變更控制的計劃並且構成變更控制的事件未發生。對於本第VIII.條，批准意味著（由有權這樣做的公司內的人或實體）對此類修改或終止的書面批准。
(c)在改變控制權前或後對某些行動實施限制儘管RRP的任何相反條款和適用法律所要求的範圍之內，(i) 在第三方要求執行或在改變控制權前生效的任何RRP修訂或終止，在利益保護期間內不應是RRP的有效修訂或終止；(ii) 如果修改RRP將對在利益保護期間內作為受益人的個人的權利產生不利影響，則隨時不得修改RRP根據本VIII節規定的權利。此外，在改變控制權後，任何人不得採取任何直接或間接產生被列在VIII.(a)節中禁止修訂相同效果的行動。
(d)對其他利益的影響在計算參與者根據IV節的恢復福利時，應假定其職權保護期起始日期生效的退休計劃公式和精算假設一直持續到參與者遭受服務分離的日期。
(e)恢復福利的分配在發生控制權變更時，每位參與者的恢復福利將按照第V節進行分配。
(f)設立信託基金儘管RRP中包含的任何相反內容，但本文所載事項不得阻止或禁止公司設立用於支付RRP下應支付利益的信託或其他安排。
(g)無沒有任何沒有沒有任何沒有在福利保護期間，參與者的恢復福利不得在任何情況下被沒收。
(h)雜項費用.
(1)RRP的條款應被視為可分割，任何條款的有效性或可執行性均不影響本條的其他條款的有效性或可執行性。
(2)公司根據RRP提供支付和福利的義務，以及履行其在此應行履行的義務，不應受到任何情況的影響，包括但不限於公司對參與者或其他人可能享有的任何抵消、抗辯、收回、辯護或其他權利。
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公司對根據RRP提供的支付和福利，以及履行其在此應行履行的義務，不應受任何情況的影響，包括但不限於公司對參與者或其他人可能享有的任何抵消、抗辯、收回、辯護或其他權利。
(3)除非參與者和公司書面同意並簽署，否則不得修改、放棄或解除RRP的任何條款。任何一方在任何時候對另一方違反本RRP的，或遵守本RRP條件或條款的任何條款的放棄，不應被視為對同樣或不同條款或條件在同一時間或任何先前或後續時間的放棄。
第九節。 GRANDFATHERED PROVISIONS.
儘管該RRP主文的任何條款，附件中的條款將優先於此處的任何相反條款，除非附件特別說明相反。
第X部分。 索賠和審查程序.
(a)索賠和審查程序.
(1)所有關於RRP或RRP下現有或未來權益的問詢以及所有關於RRP下福利的申請應提交給計劃管理人公司以書面形式。申請福利應通過正確填寫並提交指定的申請表格進行。
(2)如果任何參與者或受益人對計劃管理人對其詢問或福利申請的回應不滿意，則該參與者或受益人應以書面形式通知計劃管理人並要求審查上述回應。任何此類通知將被視為對此處福利的索賠。
(b)拒絕索賠. In the event that any claim for benefits is denied, in whole or in part, the Plan Administrator shall notify the claimant in writing of such denial and of the claimant’s right to a review thereof. Such written notice shall set forth, in a manner calculated to be understood by the claimant, specific reasons for such denial, specific references to the RRP provisions on which such denial is based, a description of any information or material necessary to perfect the claim, an explanation of why such material is necessary, an explanation of the RRP’s procedure for Review of Denied Claims, and an explanation of the claimant’s right to initiate a lawsuit under section 502(a) of ERISA if the claimant’s appeal is denied. Such written notice shall be given to the claimant within 90 days after the Plan Administrator receives the claim, unless special circumstances require an extension of time, up to an additional 90 days, for processing the claim. If such an extension is required, written notice of the extension shall be furnished to the claimant prior to the end of the initial 90-day period. Such notice of extension shall indicate the special circumstances requiring the extension of time and the date by which the Plan Administrator expects to render its decision on the claim for benefits.
(c)Review of Denied Claims.
(1)Requests for Review. Any person whose claim for benefits is denied (or deemed denied), in whole or in part, or such person’s duly authorized representative, may appeal
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from such denial by submitting a request for a review of the claim to the Plan Administrator within 90 days after receiving written notice of such denial from the Plan Administrator. The Plan Administrator shall give the claimant or such representative an opportunity to review pertinent documents that are not privileged in preparing a request for review. A request for review shall be submitted to the Plan Administrator in writing. A request for review shall set forth all of the grounds on which it is based, all facts in support of the request and any other matters that the claimant deems pertinent. The Plan Administrator may require the claimant to submit such additional facts, documents or other material as it may deem necessary or appropriate in making its review.
(2)審查決定。計劃管理員應在收到每一份審查請求後的60天內作出決定，除非特殊情況需要延長處理該請求的時間，最多可延長60天。如果需要這樣的延長，延長的書面通知將在最初的60天內提供給索賠人。
計劃管理員應對索賠人作出迅速、書面通知其決定。如果計劃管理員確認拒絕全面或部分索賠福利，該通知應以索賠人能理解的方式列明拒絕的具體理由以及對決定基礎的RRP條款的具體參考，聲明索賠人（或索賠人的合法代表）有權查看所有相關文件（非法律特權文件），並解釋索賠人根據ERISA第502(a)條款提起訴訟的權利。
(3)規則和程序。如果計劃管理員要求希望在申索福利被拒絕的上訴中提交額外信息的索賠人，則需自行支付開支。
(d)救濟盡力原則。除了下文（e）款規定的情況外，只有當索賠人:
(1)根據上文（a）款，提交書面申請福利;
(2)已被計劃管理員通知，根據上述第（b）款被拒絕申請；
(3)根據上述第（c）（ii）款提出書面申請進行審查；並
(4)已收到計劃管理員書面通知，根據上述第（c）（iii）款確認拒絕申請。
(e)提起訴訟的限制。 任何希望對RRP下的給付要求進行（無論是根據法律、衡平還是其他方式的）民事訴訟的申請人必須首先完成本區第X節中規定的每一步理賠程序，特別是上述第（d）款。此外，任何希望在完成本區第X節中規定的理賠程序後提起民事訴訟的申請人，必須在下述二者中的較早時限內提起民事訴訟：（i）在申領人收到X節（c）（iii）款中描述的不利給付決定後的一年內；或（ii）在當月最後一天後兩年內提起。
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首次收到付款的申請人。對於於2024年8月1日已收到付款或處於支付狀態的參與者或受益人，本條款X（e）將於2025年1月1日生效。
(f)生效日期。 除非另有規定，本區X節中描述的理賠和審查程序自2024年8月1日起生效。
第十一節。 核准.
已於2024年7月29日召開的委員會會議中獲批准，並於2024年8月1日生效，並根據董事會的授權進行執行。
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附錄 A
對於產品補充資料MLN-EI-1，日期為2022年3月4日
雪佛龍公司養老儲備計劃
（於2009年1月1日修訂並重發）
第一節。 適用範圍和定義本附錄A適用於在2009年1月1日之前累積但未分配的祖父RRP參與者。為此，
(a)“祖父參與者”指RRP中於2004年12月31日或之前發生服務分離的參與者；和
(b)“祖父福利”指2004年12月31日（及其收益）前在RRP下累計的福利。
第二部分。 2005年前祖父條款儘管RRP的任何其他條款，但在祖父參與者發生服務分離時生效的RRP條款將適用於祖父參與者的祖父福利。
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附錄 B
對於產品補充資料MLN-EI-1，日期為2022年3月4日
雪佛龍公司養老金復職計劃
(根據2009年1月1日修訂和重訂)
第一部分 適用性和定義。本附錄適用於2006年前參與者，在2009年1月1日時擁有尚未分配的2006年前計劃收益的人。為此目的，
(a)“2006年前參與者”指在2005年1月1日至2006年6月30日期間發生服務分離的RRP參與者；而
(b)“2006年前計劃收益”指2006年1月1日至2006年6月30日期間發生服務分離的2006年前參與者僅基於參與者在2005年1月1日至2006年6月30日期間發生的服務（及相應收益）應享有的RRP下的收益。
第二部分。 管轄條款。前2006年計劃參與者的前2006年計劃利益應受本附錄b的第三、四、五節的規定，以及（除本附錄b另有規定外）RRP主文的規定，但不包括第四和第五節。
第三部分。 前2006年計劃利益的金額.
(a)在2005年或2006年退休計劃福利的年金起始日期發生的前2006年計劃參與者的前2006年計劃利益應按照以下方式確定:
(1)恢復福利。參與者的恢復福利應該是退休計劃的單身年金金額與（i）自年金起始日期作為沒有考慮合規於代碼第401(a)(17)或415節所需限制，並且（B）包括延期報酬計劃（以及自2003年12月10日起，適用於前Texaco和Caltex員工的延期報酬計劃）下的定期收入工資折扣的參與者的實際單生命年金之間的差額的一次性價值；和（ii）該年金起始日期的實際單生命年金金額之間的差額。
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(2)單人壽年金的一次性給付價值計算以上所描述的單人壽年金和一次性給付價值將根據養老金計劃於年金起始日期生效的適用公式和精算假設來確定。
(3)利息如果參與者的修復福利的未支付部分存在，則該部分的利息將從參與者養老金計劃福利的年金起始日期開始計息。利息將每日入帳和複利，以確保季度的利率等於上一季度美國政府10年期常數到期美元債券的平均市場收益率。
(b)於2006年後退休計劃福利生效的2006年前計劃參與者的2006年前計劃福利應根據以下方式確定：
(1)修復福利參與者的修復福利應該是下列兩者之差的一次性給付價值：(i) 於離職後的第一個月開始有效（A）在不考慮遵守第401(a)(17)或415條款所要求的限制的情況下參與者在養老金計劃下的單人壽年金額，（B）將進行工資挡，或收入透過推遲薪資之投資計劃（和適用於前泰科石油和加壓板基地前雇員的推遲薪資計劃）；以及(ii) 在離職後的第一個月開始有效時參與者在養老金計劃下的實際單人壽年金額。
參與者的修復福利應該是下列兩者之差的一次性給付價值：(i) 於離職後的第一個月開始有效（A）在不考慮遵守第401(a)(17)或415條款所要求的限制的情況下參與者在養老金計劃下的單人壽年金額，（B）將進行工資挡，或收入透過推遲薪資之投資計劃（和適用於前泰科石油和加壓板基地前雇員的推遲薪資計劃）；以及(ii) 在離職後的第一個月開始有效時參與者在養老金計劃下的實際單人壽年金額。
(2)計算單人壽險年金的一次性價值單人壽險年金和上述(b)(1)中描述的一次性支付金額將根據養老計劃中於參與者離職之後的第一個月有效的公式和精算假設來確定。
(3)利息利息將根據參與者的恢復福利的未付部分（如果有）自參與者離職之後的第一個月開始計息。利息將按日計入和複利，使得該季度的利率等於上一季度常態到期美國政府10年期債券的平均市場收益率。
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第IV部分。 分配形式除本附錄b第V節規定外，按照(a)或(b)條款支付2006年前計劃參與者的2006年前計劃福利，以及（c）。
(a)自2008年12月31日起，按照參與者的有效選擇，或
(b)對於在2005年或2006年發生退休計劃福利的年金起始日期的Pre-2006計劃參與者，如果參與者截至2008年12月31日未做出有效選擇，則預設分配形式為十
（10）個近似相等的年分期付款，從年金起始日期後至少12個月的第一季開始。
(c)第一期後的所有分期付款應在一月支付。任何分期付款金額應由該分配日期所在季初的Pre-2006計劃參與者的Pre-2006計劃福利未支付餘額（包括已記入的利息）除以尚須支付的年度付款次數來決定。
第五部分。 分配時間和形式的更改。分配時間和形式僅可根據2009年1月1日修訂和重述的本RRP正文條款下允許的限制進行更改；但“近似相等的十（10）次或更少年度分期付款”一文將改為“近似相等的十五（15）次或更少分期付款”（“fifteen (15) or fewer approximately equal installments”）。
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附錄 C
對於產品補充資料MLN-EI-1，日期為2022年3月4日
雪佛龍公司養老儲備計劃
(於2009年1月1日修訂和重申)
第一節。 適用範圍和定義此附錄C適用於2006年計劃參與者，該參與者在2009年1月1日擁有未分配的2006年計劃收益。為此目的，
(a)“2006年計劃參與者”指的是自2006年7月1日至2008年12月31日期間發生服務分離的RRP參與者；以及
(b)“2006年計劃收益”指的是2006年計劃參與者在2006年7月1日至2008年12月31日期間發生服務分離前僅因其服務而有資格享有的RRP累積收益（以及由此產生的收益）。
第二節。 管理規定。2006年計劃參與者的2006年計劃待遇應受本附錄C的第III、IV和V節的規定約束，並且（ii）除本附錄C另有規定外，根據RRP主文的規定，但不包括第IV和第V節。
第III節。 2006年計劃待遇金額.
(a)若2006年計劃參與者於2007年12月31日或之前遭遇服務分開，其2006年計劃待遇應根據雪佛龍公司退休儲備計劃（2006年7月1日修訂和重置）第3條確定（“2006年計劃”）。
(b)若2006年計劃參與者於2007年12月31日後且2008年12月31日或之前遭遇服務分開，其2006年計劃待遇應根據本RRP主文第IV節（2009年1月1日修訂和重置）確定。
第IV節。 分配形式除本附錄C第V條規定外，2006計劃參與者的2006計劃利益將按照以下方式支付：
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(a)參與者生效的選擇截至2008年12月31日，如果參與者未進行有效選擇，則默認發放形式為一筆一次性支付，最快於參與者發生服務關係終止後12個月至第一季度，
(b)2006計劃第4(f)條，如適用。
(c)第一期後的所有分期付款將在一月支付。任何分期付款金額將根據2006計劃參與者2006計劃利益的未支付餘額，包括截至分配日期當季開始時的已計息金額，除以剩餘待支付的年付款次數來確定。
第V條。 支付時間和方式的變更只有根據本RRP的正文條文中允許的情況下，才能更改支付時間和方式，並自2009年1月1日起修訂和重訂。
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附錄 D
對於產品補充資料MLN-EI-1，日期為2022年3月4日
雪佛龍公司養老金修復計劃
（自2009年1月1日修訂和重申）
第一部分 適用範圍和定義此附錄D適用於在2009年1月1日之前未分配的SRP參與者。為此，
(a)「SRP參與者」指SRP中在2004年12月31日或之前終止就業或在2004年12月31日之後至2006年7月1日之前分開業務的參與者；和
(b)「SRP福利」指2006年7月1日之前在SRP下累積的福利金（及其收益）。
第二部分。 2005年前已生效之保留條款。儘管RRP和附錄D的任何其他條款，2002年7月1日生效的SRP條款應該管控截止日期在2004年12月31日或之前終止就業的SRP參與者的SRP福利。
第三部分。 2004年後的規定。在2005年1月1日至2006年6月30日期間發生服務分離的SRP參與者的SRP福利將由附錄D的IV、V和VI部分的條款管控，以及 除附錄D的其他條款IV和V部分以外的RRP主文的條款，除非本附錄D另有規定。
第四部分。 SRP福利金額.
(a)於2005年1月1日至2006年6月30日期間因脫離服務產生分離的SRP參加者的SRP福利應按如下方式確定:
(i)將於65歲時開始計算的年度年金，相當於1.6%乘以退休計劃下參與者的福利積累年限，再乘以參與者的最高平均不受限制獎勵。委員會可以自行決定，也可以選擇將
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與聯屬集團成員的其他服務視為“福利積累年限”以用於SRP;
(ii)根據上述(i)確定的年度終身年金將於參與者脫離工作後的次月月初開始生效，利用退休計劃中所設置的適用公式和精算假設對其進行調整;
(iii)根據上述(ii)確定的年度終身年金將轉換為一筆一次性金額，利用當參與者脫離工作後的次月月初生效的退休計劃中設定的適用公式和精算假設;
(iv)關於曾擁有外國福利積累年限的前德士古員工，參與者的補充福利將根據0.3%再乘以參與者的外國福利積累年限、再乘以參與者的最高平均不受限制獎勵來增加;
(v)符合參與海灣石油公司補充養老金計劃的海灣退休獎金資格的參與者將有資格獲得作為其補充福利的SRP下的該項福利。
(b)興趣。 未支付部分的利息將自參與者發生服務分離之日起的次月第一天開始計算。利息將每日記入和複利，使得下一季的利率期貨等於美國政府常年成熟10年期債券前一季的平均市場收益率。
第五節。 分配形式附錄D第VI節未提供的情況下，2005年1月1日至2006年6月30日間發生服務分離的閒報參與者的閒報待遇將按(a)或(b)以及(c)付款。
(d)自2008年12月31日起參與者的有效選擇，或
(e)如果參與者未在2008年12月31日前作出有效選擇，則十（10）大約相等的年度分期付款形式將在參與者發生服務分離後至少12個月的首個季度開始。
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所有第一個之後的分期付款將在1月支付。任何分期付款金額將根據包括已賒利息在內的閒報參與者的閒報未支付餘額，在包括分配日期的季度初時，除以剩餘待支付的年度付款數量來判斷。
(f)所有控制項在第一個之後的分期須於一月支付。任何分期支付金額均應由分配日期當季初，根據閒報參與者的閒報餘額（包括已記入的利息）除以剩餘年度付款數量來判斷。
第六節。 對於分配的時間和形式的更改。僅可按照本RRP正文條款中所允許的進行更改，該正文已於2009年1月1日修訂和重訂；唯有將“十（10）個或更少大致相等的年度分期”一句更改為“十五（15）個或更少大致相等的分期”。
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