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雪佛龍激勵計劃
(修訂並自2023年10月2日起生效)
目 錄
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雪佛龍激勵計劃
(經修訂並自2023年10月2日起生效)
第I部分 宗旨。
雪佛龍激勵計劃的宗旨是為了獲得、發展、保留和獎勵高素質員工，激勵建設性和富有想像力的思維，並促進公司的增長和利潤。
第II部分 生效日期。
該計劃原名為雪佛龍公司的管理激勵計劃，自1966年1月1日起生效，並於1966年5月5日股東年度大會上獲得批准。該計劃已多次修訂並重申，包括自2008年1月1日起生效。自2008年1月1日起生效的計劃，也是雪佛龍成功分享計劃的繼任者。該計劃於2021年1月1日後進行的所有計劃分配後進行修訂並重新陳述。該計劃進一步於2023年10月2日修訂並重新陳述，以納入公司的杜德-富蘭克【Dodd-Frank】回收政策。
第三部分 定義。
為了計劃的目的，以下詞語具有以下所列的含義：
(a)“獎勵” 意味著在計劃第V部分委員會批准的現金支付。
(b)“獲益保護期” 意味著從提案交易的公開宣佈日期前六個月開始，當生效時，會引發控股變更，並在控股變更後兩年之日起或公司公開宣佈已放棄實施將構成控股變更的交易計劃之日期之日止的期間。
(c)“董事會” 代表公司的董事會。
(d)“競爭中的業務” 意指任何在公司此時從事或即將從事公司當時從事的業務範疇的任何個人、組織或企業。
(e)“變更控制權” 意指公司章程第六條所定義的公司“控制權變更”，該章程可能不時進行修正。
(f)“編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。
(g)“委員會” 意指董事會指派來管理該計劃的委員會。在董事會未採取特別行動的情況下，應視為董事會已任命董事會管理報酬委員會。
(h)“公司”指的是特許皇家荷兰壳牌公司，即一家註冊地在特拉華州的公司，或任何繼承者或轉讓人。在上下文允許的情況下，“公司”將包括特許皇家荷兰壳牌公司的子公司。
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(i)“公司保密信息”包括：
(1)記載於發明、發現和改進中的信息，無論是否可專利，包括商業秘密；
(2)地質和地球物理數據及其分析，井的信息，發現，開發項目，儲量，海上招標策略，暫未出租的海上土地的潛在價值，勘探和其他商業策略以及投資計劃，商業方法，現有和計劃中的技術，與存在、勘探或開發石油、天然氣或其他可能有價值的原材料、產品、礦物或任何類型的自然資源相關的過程和實踐；
(3)機密的人員或人力資源數據；
(4)客戶清單，定價，供應商清單和公司流程；
(5)具有現有或潛在商業價值的任何其他信息；以及
(6)公司擁有的任何類型的機密信息，無論是為公司開發還是由公司（包括參與者開發的信息）開發，從第三方收到的機密信息，或屬於他人並且受許可或機密披露給公司以用於業務的任何方面，而不論其是否被指定或標記為“機密”或“受限制”之類的詞語；
然而，公司機密信息不應包括參與者未經不當行為或遺漏而普遍被公眾知悉的任何信息。然而，信息並不因為它被非機密方式提供的更廣泛信息所包含而不被視為公司機密信息而失效；
(j)“董事「」表示董事會成員。
(k)“文件” 意指任何設備、記錄、數據、筆記、報告、摘要、提案、清單、通信（包括電子郵件）、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、從此類文件制作的或包含在其中的信息的復製品，錄音，或類似項目。
(l)““合格的雇員”指參與僱主之一的常規非暫時雇員，其符合公司確定的股權激勵計劃或任何類似計劃之下可接受年度限制股票單位或其他年度股票為基礎的獎勵資格，或其按照稅法第401(a)(17)條的定義，其年薪超過該法規允許的最大金額。儘管計劃中的任何規定相反，可符合資格的雇員不應包括（i）被參與僱主或任何附屬公司歸類為獨立承包商或其他非參與僱主的實體雇員的人 (ii)任何根據集體談判協議的規定而受雇的人，(iii)在任何股權激勵計劃或任何類似計劃下接受一次性限制性股票單位獎勵或其他股票為基礎獎勵的人，但不符合最近採用的股權激勵計劃或任何類似計劃之下享有定期、年度限制股票單位獎勵資格的人，(iv)在公司擔任董事長但不同時擔任公司首席執行官的任何人，(v)居住和工作於美國以外國家的任何人。” 意指作為公司薪資單位員工的任何個人。
(m)“執行委員會” 意指公司的執行委員會。
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(n)“獨立董事” 意指獨立於紐約證券交易所規則和公司企業管治指南意義下的董事會成員。
(o)“不端行為” 指參與者的任何情況：
(1)公司因嚴重違反證券法律下的任何財務報告要求而被要求進行會計重編，且委員會據其唯一判斷確定該參與者：
(A)知曉對象違反規定的事實或引致該違反情況的情形，並故意不採取合理措施向公司內適當人士提出警告；或
(B)故意參與會導致此種違反情況發生的做法；
(2)參與者在關於公司財產方面犯有盜用、欺詐或竊盜行為，重大違反公司利益衝突政策，或違反其對公司的信託責任；
(3)參與者在仍受公司雇用期間：
(A)故意挪用或向任何人、公司或法團披露任何公司機密資訊，除非參與者獲得公司管理層明確授權以依照充分保護機密協定披露該公司機密資訊；
(B)直接或間接參與、開始在與公司競爭的業務中就業，或為不代表公司而對這些業務提供服務、建議或協助；
(C)直接或間接誘使任何公司客戶、員工、代表或顧問終止、中止或停止與公司合作或工作，或違反與公司的任何合同，以便與參與者或任何第三方合作，除非此類行動代表公司進行；
(4)參與者故意未能在離職時，無論是因退休還是其他原因，立即將其所有持有或控制的公司文件和其他有形物品歸還給公司；
(5)參與者故意進行行為，根據適用法律，涉嫌侵占公司的商業秘密或以其他方式違反公司的不正當競爭法律；包括但不限於非法：
(A)使用或洩露公司的機密資訊；或
(B)招攬（或有助於招攬）公司的客戶、員工、代表或顧問：
(i)終止、中止或停止與公司合作或為公司工作；或
(ii)違反與公司的任何合同，以便與參與者或任何第三方合作或建立合同；
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(6)參與者故意不告知任何新雇主，參與者有持續保密與維護公司商業秘密及在與公司的僱傭期間取得的其他公司機密資訊的義務；
委員會將據其唯一判斷力判定參與者是否從事上述的任何行為，其判斷將對所有利害關係人具有約束力。
(p)“參與者”表示在該計劃下獲得獎勵的合格員工。
(q)“薪資”表示企業用來支付其認為是企業員工的個人提供勞務並從支付給該等員工的報酬中扣繳就業稅的系統。“工資”不包括企業用於支付其不認為是企業員工並且實際上不扣繳就業稅（包括但不限於被視為獨立承包商的個人）的任何系統。
(r)“履職年度”表示董事會根據該計劃向合格員工頒發獎勵的企業財政年度。
(s)“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”表示雪佛龍鼓勵計劃，隨時修訂。之前，雪佛龍鼓勵計劃被稱為雪佛龍公司管理鼓勵計劃。
(t)“規則“” 意指委員會自行裁量制定的規則，以管理該計劃。
(u)“子公司“” 意指任何公司或實體，其股份由公司、一個或多個附屬公司，或公司與一個或多個附屬公司合計擁有不少於全部可投票股份總共百分之八十(80%)的總結合表決權，或全部股份總價值百分之八十(80%)者。
(v)“繼受人或受讓人“” 指收購公司(包括該計劃)所有或實質上所有資產和業務的公司或其他實體，無論是依法還是其他方式，包括實行公司變更控制的公司或其他實體。
(w)“終止”, “終止”, or “終止“終止”表示符合資格的雇員與公司之間的正式雇傭關係已結束，包括因死亡而結束。除非個人在薪酬表上，否則不可能與公司存在正式的雇傭關係。
第四部分 管理。
計劃將由委員會管理。
(a)委員會的組成.
(1)委員會應由董事會不時任命的兩名或更多人組成。根據紐約證券交易所上市要求第303A.05條（“紐交所規定”）的規定，委員會的所有成員應為獨立董事。儘管如前所述，如果委員會不是由全是獨立董事組成，那麼根據紐交所規定要求的程度，計劃下對執行管理人員的獎勵將由符合獨立董事資格的所有委員組成的小組，或根據紐交所規定由董事會任命的不同委員會管理。
(2)董事會應任命委員會的一（1）名成員擔任主席。
(3)董事會可以不時根據其唯一判斷權，根據上述第（a）項的要求，從委員會中撤除成員，增加成員，或填補委員會的空缺。
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(b)委員會採取的行動。 委員會將在其判斷下的任何時間和地點召開會議。 在具有法定人數的委員會成員在場的會議上通過的行為，或由委員會成員中的大多數以書面形式簡化或批准的行為，將是委員會的有效行為。
(c)委員會的權力.
(1)委員會擁有單獨裁量管理計劃的權力。 委員會的權力包括以下權利：
(A)釐清和解釋計劃和任何獎勵；
(B)頒布、修改、解釋和撤銷與實施計劃相關的規則；
(C)選擇哪些符合條件的員工獲得獎勵；
(D)確定獎勵金額；
(E)判斷獎勵的其他條款和條件；
(F)針對參與者的離婚或婚姻解散采取獎項處置程序；並
(G)作出所有必要或建議的決定，以便管理該計劃。
(2)儘管計劃中第IV.(c)(1)條的規定：
(A)計劃中提到委員會酌情權的條款不得被解釋為賦予委員會以與該計劃相抵觸的方式行使酌情權；
(B)委員會通過採納規則來行使其酌情權。 一旦採納，委員會不得在未修改規則的情況下行使與該規則不一致的額外酌情權；並
(3)在適用法律要求的情況下，委員會可以指定公司的執行委員會來履行其責任，並可以依其唯一酌情裁量制定所認為適當的條件和限制； 但是，委員會不得將其授予參與或授予獎勵與薪資分級PSG 41或以上（或由委員會唯一酌情決定為繼任薪資分級系統下等同級別的水平）的人員選拔的權力委派給公司的執行委員會。 執行委員會可以根據其認為適當的方式進一步委派此功能。 委員會還可以指定公司的副總裁、人力資源執行日常行政任務，這些任務對於委員會的計劃管理可能是必要的。 委員會在接受計劃的建造、解釋、管理或應用方面作出的任何決定、裁決或行動將對所有參與計劃且對任何有效依據或通過參與計劃提出索賠的人具有最終、確定和約束力。
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(d)委員會成員的責任董事會或委員會的任何成員根據計劃或根據該計劃下的任何獎項所做的任何善意行為或判斷，均不應承擔任何責任。
(e)更換控制權後的計劃管理更換控制權後的三十(30)天內，委員會應指定一個獨立機構，該機構隨後將管理該計劃，並具有委員會根據第IV.(c)條款對該計劃所擁有和行使的所有權力和職責。一旦進行此項指定，委員會將不再對該計劃的管理負有任何責任。
第五節 計劃下的獎項.
(a)授予獎項的自由裁量權委員會酌情地可以批准在該計劃下向任何合格雇員授予任何性能年度的獎項。
(b)更換控制權後支付的獎項不受第V.(a)條款限制，對於更換控制權發生的性能年度的獎項（以及在控制權更換前尚未授予的前一性能年度的獎項），以下條款適用：
(1)PSG 44以下的合格員工將有資格在表現年度收到不低於該合格員工目標獎金的獎勵金額，該金額可由委員會不時確定；前提是該合格員工：
(A)在獎勵金額發放之前的表現年度獲得了獎勵金；
(B)如果未獲得獎勵金是由於其表現，則將獲得該獎勵金；且
(C)是 否 否 被列為其他情況相似的合格員工，這將由委員會根據第IV.(e)條頒派的獨立機構基於委員會在最後確定獎勵金的表現年度的實踐來確定。
(i)該獎勵金將根據員工在表現年度內擔任合格員工的時間部分進行劃分。
(ii)PSG 43以上的合格員工將有資格根據第IV.(e)條委員會指定的獨立機構確定的表現年度獲得（如有）獎勵金額；
(2)所有此類獎勵金將在授予時生效。
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(c)強制工資控制的影響儘管第 V 部分中的任何內容相反，如果董事會判定支付該獎項或該部分可能違反當時生效的任何強制性工資控制，則委員會可以取消根據該計劃支付所有或任何部分獎項的支付。
第六部分。獎項支付。
(a)非推遲獎項非推遲獎項應以現金一次性支付形式支付，支付時間由公司安排在工資支付中，最遲不得晚於委員會頒發獎項之年度結束後或績效年度結束後的兩個半（2 1/2）個月後。
(b)獎項延期獎項的推遲應根據Chevron Corporation員工推遲薪酬計劃 II（或任何後續計劃）、其規則以及符合稅務法第 409A 條款的要求來確定。
第七部分。可轉讓性。
除非委員會另有決定，或根據適用法律可強制執行的國內法律判決，參與者的獎項或受益人（如果有）的利益不得被受讓，無論是自願還是強制受讓或根據法律運作，包括但不限於扣押、扣押或其他債權人程序，違反此處任何行為均屬無效。
第八節 處罰不當行為。
儘管計劃的其他規定有所不同，如果參與者從事不當行為，委員會（或其代表）可能判定：
(a)參與者將不會根據該計劃接收任何已頒發或未來的獎勵；
(b)企業可以要求參與者於2005年6月29日後收到的任何獎勵，就參與者不當行為日期後的時期進行返還；前提是，在變更控制權之後，僅當根據該計劃第III.(o)(1)和(2)條所定義的不當行為時，第八節才適用；而
(c)如果根據有管轄權的法院判定的本第八條的任何條款無效或不可執行，應該對該條款進行解釋或限制，使其有效且可執行，並最接近該無效或不可執行條款所旨在實現的業務目標，而不影響或使本第八條剩餘條款失效或不可執行。
儘管此處可能含有與之相反的任何規定，但授予涵蓋主管（根據企業的Dodd-Frank Clawback政策定義）的任何獎勵，都應受到Dodd-Frank Clawback政策或任何現行或未來由董事會採納的繼任獎勵回收或追回政策的約束，並且，無論何種情況下，任何此類政策的採納或修訂都不應要求任何參與者的事先同意。
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第九節 修訂計劃或獎勵。
董事會可以隨時修改、修訂或終止計劃，前提是：
(a)除非經受影響的參與者書面同意，否則對計劃的任何修改、暫停或終止以及對計劃下的任何優勝行權或授予的修改、取消或修訂，如果該修改會對在計劃下曾經授予的任何參與者的權利造成不利影響，則不得生效，除非為遵循適用法律而必要（包括遵循有利稅收的法律規定）；及
(b)在變更控制期間董事會批准的計劃的任何修改、修訂、暫停或終止（包括此第IX節的任何修改）經批准後，如果該修改、修訂、暫停或終止將改變IV.(e)節、V(b)節或本第IX節的規定，或對在計劃下的任何優勝行權造成不利影響，則該修改、修訂、暫停或終止將無效，除非經受影響的參與者書面同意；但是，任何修改、修訂、暫停或終止可以生效，即使在已公佈將導致變更控制的提議交易之後獲得批准，如果：
(1)在已放棄實施將會導致變更控制的交易之後，批准任何計劃的變更、修改或終止，並且未發生將構成變更控制的事件；並
(2)在獲得批准後的六個月內，未發生其他構成變更控制的事件，並且未公佈將構成變更控制的提議事件，除非此後放棄實施變更控制的任何計劃，並且未發生將構成變更控制的事件。
(3)在變更控制之前董事會批准的計劃的任何變更、修改或終止，如果是在第三方要求實現變更控制的情況下批准的，將被視為在受益保護期間批准的變更、修改或終止。
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第十節 一般條款。
(a)參與者的權利不受保證參與者沒有其他權利，只是公司的一般債權人。獎勵應代表對公司一般資產的未資助和無擔保債務。
(b)建立託管信託的權限委員會有權酌情設立託管信託，以為計劃下獎勵的支付提供安全保障；但是，沒有參與者因設立此信託或將資金或其他財產轉移給此信託而被認為對公司或其子公司或聯屬公司的任何具體資產擁有有利權益（或任何其他形式的權益）
(c)國外獎勵委員會擁有採納必要或合適的修改、程序和分計劃之權限，以遵守公司可能營運的外國國家的法律條款，以確保向在該等國家就業的參與者提供的獎勵的益處的有效性，並符合計劃的意圖。
(d)計劃的成本執行計畫的成本和支出將由公司負擔。
(e)計畫的約束力計畫將對公司及其繼承人或受讓人具有約束力，公司將要求任何繼任人或受讓人明確承擔並同意按照與公司無需承擔該繼承或轉讓的計畫相同的方式和範圍履行。
(f)不免除違約任何一方在任何時候放棄對另一方違反或遵守計畫中由另一方執行的任何條件或規定的豁免，均不被視為對相似或不同規定在同一時間或任何之前或隨後時間的豁免。
(g)沒有就職權計畫、其規則或在計畫下授予的任何獎勵均不得被視為賦予任何個人留在公司就業的權利。公司保留隨時以任何理由終止任何符合條件的員工的權利，這個權利現已保留。
(h)法律選擇該計劃應根據《稅收法典》和加州州法進行管理、解釋和管轄，但不考慮其法律衝突規則。雖然如前所述，家庭關係命令和第III。(o)條有關《不當行為》的定義將受到應適用的司法管轄區法律的約束，但不考慮該特定司法管轄區的法律沖突規則。
(i)可分割性計劃的條款應被視為可分割，任何條款的有效性或不可執行性均不影響本條款其他條款的有效性或可執行性。
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第XI節 審批。
董事會於2023年7月25日舉行的會議上通過，並自2023年10月2日起生效。
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