附錄10.4
控制變更協議
此 控制變更協議 《協議》於2023年6月21日由Sterling Bank and Trust, F.S.B.(「銀行」)和Eleni Willis(「董事」)簽署並生效。
引言聲明
董事是銀行的僱員,銀行是Sterling Bancorp, Inc.(「公司」)的全資子公司。 公司和銀行的董事會得出結論,爲董事建立一個工作環境,以最大程度減少可能由公司或銀行參與的控制權變動可能導致的個人干擾是符合公司、銀行及其股東的最佳利益。 公司和銀行的董事會得出結論,爲了確保員工在在此規定的一年內(Change of Control或Pending Change of Control定義如下)因特定原因而被解僱時可以獲得相當於一年工資的支付,這符合銀行和公司的最佳利益,並按本文所述的條款進行。
銀行和官員同意的條款和條件如下。
協議
第1節。術語;變更控制和即將發生的控制變更定義.
(a)本協議將在上文所載日期(「生效日期」)開始的期間內生效,至生效日期的第三個週年或如下文所定義的控制變更的第一個週年結束之日中的較早者。
(b)當發生以下任一事件時,將視爲發生「控制變更」:
(i)公司與其他一家或多家公司合併,重整或合併完成,而非根據以下交易進行:
(A)上述交易產生的實體的至少51%的股權所有權利益爲根據1934年《交易所法案》(「交易所法案」下頒佈的第13d-3條規定的意義)的人士所有,這些人士在該交易前不久,曾(根據《交易所法案》下頒佈的第13d-3條規定的意義)至少擁有公司已發行股權利益的51%以上的比例,且這些股權利益的所有者成員比例基本保持不變。
(B)在上述交易所產生的實體的董事會選舉中,至少 51% 的證券享有表決權,以往有權表決公司董事會選舉的權益在交易前立即擁有至少 51% 的權利的人,以大體相同的相對比例擁有這些權益。(權益擁有權益的定義見《交易法》下第 13d-3 條規定)
(ii)收購公司全部或幾乎全部的資產或公司中 25% 或更多的表決權證券的利益所有權(《交易法》下第 13d-3 條規定)由任何人或合謀行動的任何人擁有,這些證券在公司董事會選舉中享有一般表決權;
(iii)公司的完全清算或解散;或
(iv)如果將「銀行」一詞替換爲其中的「公司」一詞,則描述在第(i)、(ii)或(iii)節中將被稱爲的任何事件。
然而,在任何情況下,一旦公司、銀行或任何他們的子公司通過公司、銀行或任何他們的子公司,或通過他們的任何僱員福利計劃收購公司、銀行或其子公司的證券或資產,或由公司或銀行發起的任何再資本化或其他股票發行,均不得因任何控制權變更而被視爲已發生。對於本第 1(b) 節的目的,「人」一詞的含義應按照《交易法》第 13(d)(3) 或第 14(d)(2) 條的規定確定。
(c)根據本協議的目的,「懸掛的控制變更」應指:(i)簽署一項明確協議,根據其,如果完成了將導致控制變更的交易;或者(ii)發起一項要約收購,如果成功將導致控制變更。如果構成懸掛的控制變更的交易或要約收購在發生控制變更之前終止,那麼懸掛的控制變更在此類終止後應被視爲未發生。
第2節。在懸掛的控制變更發生之前解聘.
銀行或公司可能在懸掛的控制變更發生之前隨時因任何原因或無故解聘該官員。在這種情況下:
(a)銀行應向該官員(或在該官員終止就業之日之前死亡的情況下,向該官員的遺產)支付該官員已獲但未支付的報酬(包括但不限於工資和適用法律下構成工資的所有其他項目),截至該官員終止就業之日。此付款將在時間
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按照適用於工資支付的法律規定的方式,但絕不晚於官員離職日期後的30天內。
(b)銀行應根據銀行爲官員和員工保留的員工福利計劃和薪酬計劃,提供應當支付給官員、官員的遺產、生存親屬或指定受益人的任何福利,包括官員根據適用於他所在的離職年度的任何現金年度獎金或績效補償計劃而有權獲得的年度和長期獎金(如有)。 這些福利的支付時間,方式以及接收這些福利的人員將根據適用計劃的條款和條件確定。銀行還應根據1985年《合併僱員福利法案》(「COBRA」)或類似州法提供任何續訂權利,由官員承擔費用。
本協議中所描述的2(a)和(b)節所述的支付和福利應稱爲「標準離職權益。」
第三節。由於死亡的離職。.
在官員去世的日期,官員就不再需要採取任何進一步行動,銀行即自動終止官員的工作。 在這種情況下,銀行應支付併發放給官員的遺產、生存親屬和受益人等適用方的標準離職權益。
第四節。因殘疾導致解僱,事先改變控制權。
在任期和發生控制權變更或預期的控制權變更後,銀行或公司可以決定終止僱傭該高管,前提是董事會成員中的多數投票同意,根據一名醫療專業人士的書面建議作出判斷,該專業人士對他們和該高管或其監護人合理認可,認定該高管患有「殘疾」,即在做出判斷時,因身體或精神障礙而不能全職從事其分配的職責,持續至少六十(60)天,在做出判斷的前六(6)個月內,或可能導致死亡或導致該高管無法全職從事其分配的職責,持續至少六十(60)天,在做出判斷之日起的後六(6)個月內。作爲獲得任何福利的條件,董事會可能要求該高管接受其認爲合理的身體或精神評估和測試。在這種情況下:
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(a)銀行將支付並交付給該高管(或在其因解僱而未能支付時,支付給高管的遺產和倖存者和受益人,視情況而定)標準終止權益。
(b)除了標準終止權益外,如果高管的僱傭在任期內和發生控制權變更或預期的控制權變更後終止,銀行將繼續支付高管其基本工資,在他或她就業終止前立即生效的年度費率,直至以下最早日期結束:(i)其就業終止之日起一百八十(180)天的到期日;(ii)他或她按銀行僱員長期殘疾保險計劃首次獲得長期殘疾保險福利的日期;以及(iii)他或她的死亡日期。
Section 5.Discharge with Cause after a Pending Change of Control.
(a)The Bank or the Company may terminate the Officer’s employment with 「Cause」 during the Term and after the occurrence of a Change of Control or Pending Change of Control, but a termination shall be deemed to have occurred with 「Cause」 only if the Officer: (i) has willfully failed or refused to perform his or her assigned duties in any material respect (including, for these purposes, the Officer’s inability to perform such duties as a result of drug or alcohol dependency); (ii) has committed gross negligence in the performance of, or is guilty of continual neglect of, his or her assigned duties; (iii) has been convicted or entered a plea of guilty or 承認不爭辯 to, the commission of a felony or any other crime involving dishonesty, personal profit or other circumstance likely, in the reasonable judgment of the Board of Directors of the Bank, to have a material adverse effect on the Bank and the Company or their business, operations or reputation taken as a whole; (iv) has willfully violated, in any material respect, any law, rule, regulation, written agreement or final cease-and-desist order applicable to the Bank or the Company in his or her performance of services for the Bank or the Company or the Company’s or the Bank’s code of conduct; or (v) has willfully and intentionally breached the material terms of this Agreement in any material respect. For purposes of this definition, no act or failure to act on the part of Officer shall be considered 「willful」 unless it is done, or omitted to be done, by the Officer in bad faith or without reasonable belief that the Officer’s action or omission was in the best interests of the Bank and the Company. Any act, or failure to act, based upon authority given pursuant to a resolution duly adopted by the Board of Directors of the Company, the Board of Directors of the Bank or the Executive Committee of either board or based upon the written advice of counsel for the Bank shall be conclusively presumed to be done, or omitted to be done, by Officer in good faith and in the best interests of the Bank and the Company. Any such determination must be made by a majority vote of the entire membership of the Board of Directors of the Bank at a meeting of the Board of Directors called and held for that purpose, finding that, in the good faith opinion of the Board of Directors, the Officer’s conduct satisfies the requirements for termination for Cause. Termination for Cause shall be effected by written Notice of Termination (as described below) to the Officer setting forth with particularity the grounds for termination. Notwithstanding any other provision to the contrary, and for the avoidance of doubt,
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除了本協議和任何其他協議或計劃中規定的已賺但未支付的薪水和其他應得福利之外,任職人員在因終止職務而發生的任何時段內沒有權利獲得報酬或其他福利。根據本協議的規定,「解職通知」指一份書面通知,其中應標明本協議依賴的具體終止條款,作爲終止任職人員僱傭關係的依據。
(b)如果根據本第5條規定解僱任職人員的僱傭,銀行應支付並交付給任職人員標準的終止福利。
第6節。無正當理由解僱.
The Bank or the Company may discharge the Officer without Cause at any time after the occurrence of a Change of Control or a Pending Change of Control, and in such event:
(a)The Bank shall pay and deliver to the Officer (or in the event of the Officer’s death before payment, to the Officer’s estate and surviving dependents and beneficiaries, as applicable) the Standard Termination Entitlements.
(b)In addition to the Standard Termination Entitlements, in the event of a discharge of the Officer without Cause after the occurrence of a Change of Control or a Pending Change of Control and during the Term, the Bank shall pay to the Officer (or in the event of death before payment, to the Officer’s estate) an amount equal to 12 months base salary, which will be paid in a lump sum on the sixtieth (60樓) day after termination of employment if the requirements of section 8(b) are met. In the event that such discharge occurs later than one year after the Change of Control, no additional amounts will be paid.
(c)The payment described in section 6(b) is referred to in this Agreement as the 「Additional Termination Entitlements」.
Section 7.辭職.
(a)該官員可以隨時辭去在銀行的職務。 根據本第7條的辭職應由官員向銀行發出的辭職通知來實施,並且應於此類通知中規定的終止日期生效,或者視爲遞交給銀行的終止通知日期生效之後生效。 該官員辭去銀行或分配給他或她的公司的任何職務應被視爲辭去所有這些職務。
(b)關於官員僱傭的終止,「重要原因」應被視爲在未經官員同意的情況下發生以下任何事件:
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(i)分配的職責與官員變控制之前的職位(包括地位、職務、頭銜和報告要求)、權限、職務或責任實質上不一致;
(ii)要求官員報告的人員的權限、職責或責任實質上減少;
(iii)董事的年薪實質性減少;
(iv)公司或銀行要求董事在南菲爾德(密歇根州)或附近的主要居住地點設在任何辦公室或位置,導致董事往返居住地的通勤大幅增加,如果董事的通勤距離增加50英里或更多,則視爲實質性增加;
(v)銀行的任何其他行爲或不作爲構成本協議的實質性違約;
provided 在此類事件首次發生後的九十(90)天內,銀行應受到通知,並有機會且在不少於三十(30)天的時間內,善意地採取補救措施以消除構成董事所堅稱的「正當理由」的情況。在此期間,只要銀行或公司在此期間努力採取措施消除所宣稱的正當理由事件或情況,董事的僱傭關係將繼續有效。如果銀行或公司善意補救構成正當理由的事件或情況,那麼董事關於正當理由解除合同的通知將無效,由此造成的,董事將無權因正當理由辭職。銀行或公司在不需要董事通知的情況下或在有通知的情況下補救任何正當理由事件或情況,均不免除銀行履行本協議或其他義務的責任,並且不影響董事在同一事件再次發生,或發生其他正當理由事件或情況時的權利。在所稱正當理由事件發生的初始日期之後的一百五十(150)天內,董事不能以正當理由辭職;
在其他所有情況下,董事的辭職將被視爲無正當理由。在辭職時,董事應在辭職通知中說明他/她是否認爲自己的辭職是有正當理由的,如果是,他/她應在通知中說明構成正當理由的理由。在沒有欺詐、惡意或明顯錯誤的情況下,董事對是否存在正當理由的判斷將是最終的。
(c)在任何情況下,如果主管辭職,銀行應支付並交付標準終止權利。如果主管在變更控制權或潛在變更控制權發生後以正當理由辭職,並且
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在任期內,銀行還應支付並交付額外的終止權利。如果此解僱時間晚於變更控制權後一年,則不會支付額外的終止權利。
第8節。額外終止權利的條款和條件.
(a)銀行和官員特此約定,官員在任何解僱後可能遭受的損失無法準確衡量截止日期首次上述書面日期時,額外解僱權益構成合理損害,在不需要提供實際損害證明且不考慮官員是否採取措施減少損害的情況下應予支付。
(b)銀行和官員進一步同意,銀行可能將額外解聘權益的支付和交付視爲條件,條件是:(i)官員辭去在銀行、公司或任何一家子公司或關聯公司擔任官員、董事或委員的所有職務;以及(ii)銀行、公司及其官員、董事、股東、子公司和關聯公司以銀行滿意的形式和內容形式解除責任,解除對官員的任何賠償或損害責任,與官員在銀行或公司的就業及其終止有關,並在官員的解僱之後立即生效或其規定達成(如有)的第六十(60)天之前。
第9節。終止後的義務.
官員應在合理通知後向銀行提供銀行在任何訴訟中可能需要的信息和協助,但不適用於官員與銀行或其關聯公司之間的任何訴訟。銀行應報銷官員爲提供此類信息和協助而發生的合理費用。
第10節。不詆譭;保密和不競爭.
(a)官員不得發表任何貶低公司、銀行或任何這些實體的子公司或公司業務做法的言論,除非法律、法院或其他具有管轄權的政府機構要求(包括根據《交易法》第21F條規定的合法受保護的告發者權利需要。)而進行。公司和銀行不得有意或故意發表任何貶低官員的言論,公司和銀行應各自指導其董事和官員不得發表貶低官員的言論。本第10條第(a)款的規定應在本協議終止後繼續存在。
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(b)官員承認在任職期間,將了解並可以接觸到關於公司和銀行以及其客戶和業務的機密信息(「機密信息」)。 官員同意並承諾不得泄露或利用機密信息以謀取官員個人利益,或爲他人或實體謀利,除非公司或銀行同意透露或使用此信息,或該信息在行業中變爲常識或以其他方式合法地進入公共領域。 官員不得故意向任何未經授權的人透露公司、銀行或任何子公司或關聯公司或由它們經營的任何業務的機密信息,並且官員確認此類信息構成公司和銀行的專有財產。 官員不得通過其他途徑故意行事或表現自己(1)對公司或銀行及其子公司或關聯公司造成實質損害,或(2)採取不符合公司或銀行利益的行爲。 儘管前述,官員向銀行或其關聯公司透露機密信息或法院或其他有管轄權機構要求透露此類信息的情況不構成本第10(b)條的違約。 本第10(b)條的規定在協議終止後仍然有效。 儘管本協議中有異議,但根據2016年《維護商業祕密法》通知官員,若官員泄露商業祕密,將不會在聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任,條件是:(a)將機密以機密向聯邦、州或地方政府官員或律師(無論是直接還是間接)透露;僅用於報告或調查涉嫌違法行爲; 或(b)在訴訟或其他程序中以密封方式提交的投訴或其他文件中披露。 通知官員,如果官員因向銀行或公司報告涉嫌違法行爲而對銀行或公司提起報復訴訟,那麼官員可以向律師透露銀行或公司的商業祕密,並在法庭訴訟中使用商業祕密信息,條件是官員:(a)將包含商業祕密的任何文件密封提交; (b)不得透露商業祕密,除非根據法院命令。 此外,儘管本協議中有異議,但本協議中的任何內容均不禁止官員向美國證券交易委員會、美國司法部、美國國會或其他對僱主的業務具有明顯監督權的政府機構報告可能違反聯邦法律或法規,或進行其他根據聯邦法律或法規與保護的通報。告人規定。
(c)在官員因任何原因而終止僱傭關係後的一 (1) 年期間,官員同意適用並遵守本第10(b)節中規定的非競爭和非招攬限制和契約。儘管如前所述,在變更控制時或隨後終止僱傭關係時,不得適用此類非競爭和非招攬限制。
(i)官員不得聯繫(以向出售與公司、銀行或這些實體的任何子公司銷售或擬議銷售的任何產品或服務相競爭爲目的
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與公司、銀行或這些實體的任何子公司在官員停止僱傭之前的三十六 (36) 個月期間銷售任何產品或服務的任何人、公司、協會或者合資公司(2)在僱傭終止時,官員否則知曉是公司、銀行或這些實體的子公司的客戶的人、公司、協會或合資公司。官員不會直接或間接地爲從事此類聯繫,不論是爲了自己的利益還是其他任何人、公司、協會或合資公司的利益。
(ii)官員不得爲向密歇根州或加州提供零售客戶和商業存款和/或貸款產品業務爲主的金融服務企業(包括儲蓄和貸款機構、銀行、信用社或保險公司)提供專業服務或以員工、董事、顧問、代表或類似關係進入任何與公司、銀行或其在密歇根州或加州的子公司在密歇根州或加州有重大競爭關係的金融服務企業。
(iii)官員特此同意,他或她不得代表自己或代表他人,僱用、招攬、誘使或試圖僱用、招攬或誘使公司、銀行或任何子公司的任何員工到任何企業就業,也不會官員直接或間接地代表自己或他人,試圖影響公司、銀行或任何子公司的任何員工離開公司、銀行或任何子公司的任何子公司。
(d)對於本第十條,各方同意將專屬管轄權交給密歇根州的聯邦和州立法院。在本第十條(d)的最後一句的情況下,各方承認,在官員違反本第十條的任何規定時,銀行、公司或其附屬公司的業務和財產都將受到無法彌補的損害,同意在官員違反本第十條的任何規定時,銀行或其附屬公司將有權在位於密歇根州的任何有管轄權的法院頒發的禁令,以制止官員、官員的合夥人、代理人、僱員及所有代表或受官員指示行事的人員進行違反或試圖違反本協議的行爲。本文件中的任何內容都不會被解釋爲禁止銀行或其附屬公司追究任何其他可用於官員違約或威脅違約的救濟措施,包括從官員那裏獲得損害賠償。
第11節。不影響員工福利計劃或方案.
在任期內或之後,無論是由銀行、公司還是由官員終止官員的僱傭都不會影響權利和
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各方在銀行合格或非合格的退休、養老金、儲蓄、利潤分享或股票獎金計劃,團體人壽、健康(包括住院、醫療和大病)、牙科、意外和長期傷殘保險計劃或銀行或公司不時維護或覆蓋員工的其他僱員福利計劃或項目,或補償計劃或項目下的義務; 但是,然而,本協議中任何內容不得被視爲重複任何協議、計劃或覆蓋官員的方案提供的補償或福利,銀行或公司是其一方的,任何重複支付的金額應作爲抵消減少否則應支付的金額。 官員明白並承認,他或她無權根據Sterling銀行與Trust, FSb彌償福利計劃收到付款。
第12節。繼承人和受讓人.
本協議將使官員、其法定代表和死後遺贈人,銀行及其各自的繼承人和受讓人,包括任何因合併或合併或法定接管者或銀行的全部或實質性資產和業務可能被出售或以其他方式轉讓而成爲繼承者的任何繼任者相關並具約束力的。 如果銀行未能在任何繼任者預定生效日前至少60天獲得其明確的書面承擔銀行根據本協議的義務,如果此繼任構成權力變更,則構成官員在繼任發生後的任何時間內或之後的任何時間辭職的正當理由。
第13節。通知.
協議規定的任何溝通事項,包括任何通知、指示、指定、同意、指示、反對或棄權,都必須以書面形式進行,視爲在交付人員本人時生效,或者如果通過掛號信郵寄的話,則在郵寄後五天生效,郵資預付,通過掛號信或認證郵件寄出,並要求籤收回執,在下面列出的地址或一方提供並以書面通知另一方的其他地址交付給該方。
如果是給官員:
Eleni Willis
如果是給銀行:
Sterling 銀行和信託公司
10. 借款人在此肯定向放貸人保證,在本修正案簽訂之日,該借款人已滿足貸款文件中規定的所有肯定性約定;
One Towne Square Suite 1900
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Southfield, Michigan 48076
同時抄送至:
Arnold及Porter Kaye Scholer LLP
*根據TO表格的一般指示D,此項申報不需要繳納申報費,因爲它僅與在要約開始之前進行的初步溝通有關。樓 街
紐約,紐約州 10019
注意:Robert C. Azarow, Esq.
第14節。可分割性.
對本協議的任何條款被判定爲無效或不可執行,不影響其他條款的有效性或可執行性。
第15節。放棄.
對於任何條款、契約或條件的嚴格執行要求不被視爲對該條款、契約或條件的放棄。對本協議的任何條款的豁免必須書面進行,標明爲豁免,並由尋求強制執行的一方簽署。任何在此處單次或多次豁免或放棄的任何權利或權力,在任何其他時間或多次都不應視爲對該權利或權力的豁免或放棄。
第16節。相關方.
本協議可以分爲兩個或更多副本,每個副本應被視爲原件,並全部構成同一協議。
第17節。適用法律.
除非受到聯邦法律的先發制人管理範圍,否則本協議應受密歇根州法律管轄,並根據適用於在密歇根州完全履行的合同的法律進行解釋和執行。
第18節。標題與構成.
本協議中各節的標題僅供參考方便,不旨在限制任何節的含義。任何對節號的引用應指本協議的某一節,除非另有說明。
第19節。整體協議;修改.
本文包含與本主題相關的各方的整個協議,並完全取代與本主題相關的任何及所有先前的協議,理解或陳述。本協議的任何修改均應
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除非經由當事方書面簽署,否則無效; 但是,然而本協議須接受未來銀行合理認爲有必要或適當的方式對其進行修改,以保證符合《法典第 409A 條》及其相關法規(「第 409A 條」),避免在第 409A 條下面臨處罰和額外稅收的情況。當事方明確意圖爲,任何此類修改不得減少協議對官員的經濟利益在現值基礎上的價值。
第 20 條。必要監管規定.
爲了遵守適用於公司或銀行的各種法律、規則和法規,以下條款被包括進來:
(a)儘管本協議中有相反規定,但對於公司或銀行向董事支付的任何款項,無論是根據本協議還是其他方式,均須遵守《聯邦存款保險法》第18(k)條,12 U.S.C. § 1828(k) 及其下屬的任何法規。
(b)儘管本協議中有相反規定,若董事根據《聯邦存款保險法》第8(e)(3)或8(g)(1)條,12 U.S.C. § 1818(e)(3) 或1818(g)(1)條下的通知被停職和/或暫時禁止參與銀行事務,銀行根據本協議的義務將自該通知發出日起暫停,除非經合適的程序暫緩。若該通知中的指控被駁回,銀行可自行決定:(i)在暫停銀行義務期間扣留的薪酬全部或部分支付給董事;(ii)全部或部分恢復暫停的義務。
(c)儘管本協議中有相反規定,若董事根據《聯邦存款保險法》第8(e)(4)或8(g)(1)條,12 U.S.C. § 1818(e)(4) 或 (g)(1)條下的命令被撤職和/或永久禁止參與銀行事務,銀行在本協議下的所有待履行義務應自命令的生效日期終止,但並不影響銀行和董事已獲得的權利和義務。
(d)儘管本協議中有相反規定,對於公司或銀行向董事支付的任何款項,無論是根據本協議還是其他方式,均須遵守法律的規定,即獲得「適當的聯邦銀行機構」的事先批准,該術語在《聯邦存款保險法》第3條,12 U.S.C. § 1813(q) 下的定義中規定,遵守聯邦存款保險公司的第12 C.F.R. 第359部分《金色降落傘和賠償支付》的規定。
各方已授予的權利和義務不受影響。 如果前述任何條款按適用法律、規則或法規的要求不再需要,那麼該條款將變得失效,就像通過正式修訂本協議而被刪除一樣。
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第21節。個人所得稅代扣
銀行根據適用法律或法規合理判斷應當扣除的稅款和其他工資扣減金額,所有銀行根據本協議應向官員支付的款項均須依法扣除。
第22節。《稅法第409A條》.
官員和銀行承認根據本協議向官員承諾的每筆付款和福利必須要麼符合第409A條的要求,要麼符合豁免要求。爲此,官員和銀行同意:
(a)第2(a)節中描述的支付旨在根據財政部法規§ 1.409A-1(b)(3)豁免符合第409A條的要求,作爲根據銀行和銀行的慣例支付時間安排而進行的支付;和
(b)第2(b)節描述的福利和支付預計將根據各自條款符合或豁免於第409A條。
對於不符合第409A條豁免要求且未被指定爲在符合財政部法規§ 1.409A-3(a)規定的有限支付事件發生後立即支付的支付,在官員最早離職(根據財政部法規§ 1.409A-1(h)的定義)後的第五(5)天起,但如果官員是指定僱員(根據財政部法規§ 1.409A-1(i)的定義)並且在其離職日期上該日,支付應在離職後第七個月的第一天及官員的死亡日期的較早者支付。本協議項下的每筆支付或福利應視爲獨立支付或福利,以便符合第409A條的規定。此外,本協議應被解釋和管理爲確保符合第409A條的規定。
第23節。沒有超額降落傘支付.
儘管本協議中的任何條款或條件與此相悖,如果向董事支付的任何補償,無論是否根據本協議的條款,單獨或與董事收到或有權收到的任何其他支付和福利合在一起,都將受到《法典第4999 號 》規定的徵收的消費稅的影響,這些支付和/或福利應減少金額,如果有的話,應減少到不受《法典第4999 號 》規定的消費稅的任何部分。任何所需減少的金額應按照旨在最大化剩餘支付和福利的淨稅後價值的方式確定和應用。爲了確定是否需要進行計算而需要進行的所有計算,
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包括在決定是否將支付計入《法典第4999 號 》規定的消費稅以及用於到達此類決定的假設和任何所需減少的金額和應用的過程中將使用的獨立律師由銀行爲此目的而保留,此前是事件或涉及《法典第4999 號 》的條款的執行或此類獨立法律顧問或獨立註冊會計師事務所,經銀行以董事同意指定(此同意不得無理拒絕或遲延)(「稅務顧問」),應在董事發出要求後的十五(15)個工作日之內或銀行要求的更早時間向銀行和董事提供詳細的支持性計算。稅務顧問的所有費用和開支應由銀行獨自承擔。除非存在明顯錯誤,否則稅務顧問的任何決定對銀行、董事和所有其他利益相關方具有約束力。
第24節。支付的追索.
本協議項下的所有付款和義務應當受銀行或公司不時採納的任何追索政策或適用法律、規則或法規要求的條款和條件的約束,包括但不限於Sterling Bancorp,Inc. 飛毛腿政策。此外,官員保證並同意,公司和銀行及其繼承人和受讓人有權要求返回任何「黃金降落傘支付」(如FDIC條例12 C.F.R. 第359部分中定義),如果其中任何一方獲得信息表明該官員實施了,對其具有重大責任,或者違反了FDIC條例12 C.F.R. § 359.4(a)(4)中包含的各方行爲、遺漏、條件或犯罪,該官員應在要求時立即返還任何此類「黃金降落傘支付」。
[如需簽名,請參見下一頁]
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鑑於銀行已經導致該協議得以執行,而官員已在此簽字,均於上述日期年份首次實施。
/s/ Eleni Willis | ||
| 姓名: Eleni Willis | |
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| STERLING銀行和信託公司 | |
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| 通過 | /s/ Thomas m. O’Brien |
| 姓名: Thomas m. O’Brien | |
| 職務:總裁兼首席執行官 |
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