美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表單 8-K

目前 報告

根據第13條或15(d)條

1934年證券交易所法案的一部分。

日期 的 合併於此處 （首次報告事件日期）： 2024年11月3日

新鮮 葡萄酒公司。

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

郵政信箱78984

on which registered, 北卡羅來納州 28271

（主要執行辦公室地址）（郵編）

(855) 766-9463

（申報人的電話號碼，包括區號）

不適用

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：

根據該法案第12(b)條規定登記的證券：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興成長公司 ☑

如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。 ☐

項目 1.01 - 簽訂重要確定性協議。

業務組合 與Adifex簽約

二零二四年十一月三日，新鮮 內華達州的葡萄酒公司（」葡萄藤」)，簽訂企業合併協議（」商業 合併協議」) 與 (i) 阿默茲控股有限公司，是一家特拉華州公司和 Vine 的全資子公司（」普布科」)， (ii) VINE 合併子公司，特拉華州公司和 Pubco 的全附屬公司（」VINE 合併子公司」)、(三) 阿迪菲克斯合併子有限責任公司，特拉華州有限責任公司和 Pubco 的全資子公司（」阿迪菲克斯合併子公司」)， 和（iv）阿迪菲克斯控股有限公司，特拉華州有限責任公司（」阿迪菲克斯」)。考慮的交易 根據業務合併協議，稱為」企業合併。」使用大寫字詞 在沒有定義的本報告中，應具有業務合併協議中指定給它們的含義。

考慮事項和結構

在收盤日期，(i) VINE Merger Sub將與VINE合併，並成為VINE的存續公司（“VINE Merger”），作為VINE合併的結果，VINE將成為Pubco的全資子公司，VINE的股權持有人將收到Pubco普通股，(ii) Adifex Merger Sub將與Adifex合併，並成為Adifex的存續公司（“Adifex Merger”），作為Adifex合併的結果，Adifex將成為Pubco的全資子公司，而Adifex的每個股權持有人的股權將自動轉換為在Pubco普通股中的比例部分的併購考慮。VINE Merger，VINE MergerAdifex Merger，Adifex Merger

陳述、保證及契約

業務組合協議的各方已同意對於此類交易的習慣性陳述和保證，這將不會在交割後繼續存在。 除欺詐索賠外，任何一方均不應對其他各方承擔任何責任，涉及其相關陳述和保證的制定。此外，各方同意受到這類交易通常習慣的某些契約約束，包括但不限於Adifex（包括其子公司）和VINE於簽署業務組合協議及交割之間的期間內經營業務的契約約束。 各方已同意盡商業合理努力在簽署業務組合協議之日后儘快滿足交割條件。

收盤條件

在業務合併下 協議，雙方完成企業合併的義務須滿足或放棄某些 各方的監管或其他常規關閉條件，包括但不限於：(i) VINE 應獲得 股東批准業務合併協議，包括業務合併，(ii) 根據高鐵條例所需的所有申請 該法案應已完成，並適用於根據《VINE 合併》和 Adifex 合併的任何等待期限 高鐵法應已過期或終止，(iii) 表格 S-4 上的註冊聲明（」登記聲明」) 必須由美國證券交易委員會（」）宣布有效秒」）並將保留 截止日起生效，並且對註冊聲明的停止指令或類似命令不生效，(iv) VINE 必須通過出售股本或債務證券完成最多 10,000,000.00 美元的資本增值，(v) 阿迪菲克斯應已結束 收購亞美澤軟件股份有限公司的未償還資本股（」令人驚訝」) 根據股票購買協議， 根據該規定，Amaze 股東將在 Amaze 投入其股本股份以換取會員權益 在 Adifex，在收市之前或同時，(vi) Adifex 的每位官員、董事和 5% 或以上股東 將執行有利於 VINE 的支持協議，根據該等官員，董事和 5% 或以上的 Adifex 股東將同意 投票選出其所有 Adifex 股權，支持採用「企業合併協議」和「企業合併」， (vii) 所有 Adifex 的股權持有人及 VINE 的若干股份持有人將簽訂鎖定協議，根據該協議： 其他事項，適用方同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式出售任何 VINE 的股權證券 該等人士持有關收市後的 12 個月，在每個情況下，除某些例外情況下，(viii) Adifex 應被授予 有權委任或選擇 VINE 董事會的所有董事會之權利，以及 (ix) VINE 須提供證據 對 Adifex 滿意，任何 VINE 期權已根據業務合併協議的條款終止。

終止

業務組合協議可能在收盤前的任何時候根據特定慣例情況終止，包括但不限於：(i) 維納和阿迪菲克互相書面同意，(ii) 如果維納合併和阿迪菲克合併未於2025年4月30日之前實現（受延期情況影響），則維納或阿迪菲克任一方均有權終止，(iii) 如果有司法管轄區的法院或政府當局已經發出最終且不可上訴的命令，或採取其他行動，從而永久限制、禁制或禁止業務組合協議所構想的任何交易，則維納或阿迪菲克任一方均有權終止，(iv) 如果維納、Pubco、阿迪菲克、維納合併子公司或阿迪菲克合併子公司違反業務組合協議中設定的任何陳述、保證、合同或協議，則維納或阿迪菲克任一方有權終止，(v) 維納按照業務組合協議中所述方式，經維納董事會授權維納進入容許的替代協議。

前述業務組合協議書及業務組合之描述並非意在全面，其完整內容由業務組合協議書的條款及條件所約束，該協議書之副本已隨函附上 展覽二點一 並已納入本文參考。業務組合協議書包括當事各方於協議書簽署日或其他具體日期向對方作出的陳述、保證及契約。這些陳述、保證及契約體現在該等當事各方協議書中，並受到在洽談業務組合協議時各方同意的重要限制及條件的約束。 此部分不旨在提供關於業務組合協議當事各方之外的其他事實信息。特別是，業務組合協議中所包括的陳述、保證、契約及協議，僅為業務組合協議當事各方的利益而作，可能受到合同當事各方同意的限制的約束（包括因為為了將合同風險分配給業務組合協議當事各方而進行的保密披露，而非將此等事項建立為事實），也可能受到適用於合同當事各方的實質性標準的限制，而這些標準可能與適用於投資者、向SEC提交的報告和文件之標準有所不同。投資者不應依賴上述陳述、保證、契約及協議，或任何描述 thereof，作為業務組合協議當事各方實際事實或狀況的表徵。此外，業務組合協議中所包括的陳述、保證、契約及協議等條款可能會受到後續豁免或修改。此外，在業務組合協議簽署日期之後，有關陳述和保證的主題及其他條款的信息可能會發生變化，此後信息可能完全或部分反映在VINE的公開披露中。

驚奇保護票據

VINE和Amaze已於2024年10月28日簽署了一份期票（以下簡稱“Amaze注意”），根據協議，VINE同意向Amaze借出高達350萬美元的本金。

Amaze Note的利率為每年6.00％，直至業務組合的結束日期。如果業務組合未結束，利率將從談判終止之日起提高至每年12％。未支付的本金加上應計利息將在VINE或Amaze通知對方談判終止之日起9個月後到期並付清，如果業務組合未結束。

VINE和Amaze Holding Company LLC，Amaze的全资子公司（"Amaze Holding），已於2024年10月28日生效了安防協議（"安防協議），據此，Amaze Holding向其所有資產授予了彈性安防利益。該安防利益將在Amaze Holding清償現有的擔保債務後自動生效。

前述Amaze Note和安防-半導體協議的描述在其整體上均以參照這些文件的全文爲準，其中包括已備檔的文件副本。 展品10.1 和 展品10.2並納入參考。

取消Adifex Secured Note

就進入Amaze Note事宜，VINE和Adifex取消並終止了由Adifex向VINE發出的350萬美元的本票（「Adifex Note」），以及2024年10月7日生效的Adifex和VINE之間的安防-半導體協議（「Adifex Security Agreement」），根據VINE與Adifex之間於2024年10月28日生效的本票和安防-半導體協議取消協議。Adifex Note和Adifex Security Agreement的描述在VINE於2024年10月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表格項1.01中敘述，並被引用。截至2024年10月28日，VINE沒有提前付款，並且在Adifex Note下沒有未償借款。Adifex Note”和Adifex Security Agreement” 在VINE於2024年10月15日向SEC提交的8-k表格中的項1.01中敘述Adifex Security Agreement” VINE於2024年10月15日向SEC提交的8-k表格中的項1.01中敘述有擔保的應付票據在2024年10月28日，VINE沒有提前付款，並且在Adifex Note下沒有未償借款。

有關取消本票和安防-半導體協議的上文描述，其全部內容均應參照文件的完整內容，該文件已提交。 展品10.3，並在此附言中參考。

1.02 項目終止 重大確定性協議

上述披露 在本8-k表格當前報告的"上"一項中被引用。Adifex Secured Note的取消本次8-k報表中1.01項目中的披露已被 參照於此。

第5.03條。對公司章程或章程的修訂；財政年度的更改。

根據業務合併的生效時間，VINE的董事會通過了對VINE公司章程的修正。該修正插入了一項新的第十一條，規定內華達修訂法典第78.378至78.3793節中規定的「取得控股權益」條款不適用於因業務合併協議而產生的VINE公司中的任何「控股權益」（如其中定義的每個術語）。

前述修訂對VINE的章程的描述，其完整性以《章程修正案No. 1》作爲參考依據，該修正案已備案 展示文件3.1，並在此附言中參考。

項目7.01 - 法規 FD 披露。

2024年11月4日，VINE發佈了一份新聞稿，宣佈執行業務組合協議。該新聞稿作爲 第99.1展示文本附表8-k中併入參考，但新聞稿中提及的任何網站上的信息不被併入參考。

本條款7.01中提供的信息並不視爲《1934年證券交易法修訂案》（以下簡稱「交易所法」）第18條的目的而被「申報」，也不受該條款責任的約束，也不應該被視爲被納入到根據《1933年證券法修訂案》（以下簡稱「證券法」）或交易所法進行的任何申報文件中，除非在該等申報文件中明確指明引用該信息。 第99.1展示文本 附表中的信息不應被視爲根據1934年《證券交易法》修訂案第18條的目的而「申報」，也不受該條款規定的責任約束，此類信息也不應被視爲被引入 1933年證券法或交易所法的任何申報文件中，除非在該等申報文件中經特別引用明確載明。

關於前瞻性陳述的謹慎說明

這份Form 8-k的當前報告中包含了一些可能被視爲「前瞻性聲明」的陳述，涉及到聯邦證券法下的安全港條款，包括1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港規定。非歷史陳述被視爲《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及未來事件或我們的未來表現或未來財務狀況。這些前瞻性聲明並非歷史事實，而是基於對VINE、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前期望、估計和投射。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來以及擬議的業務組合的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預計或其他性質的描述，包括任何潛在假設的陳述，都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性聲明：“預期,” “相信,” “繼續,” “可能,” “估算,” “預期,” “打算,” “可能會,” “進行中的，” “計劃下的剩餘證券,” “潛在的,” “預測,” “項目,” “應“或上述術語的否定或其他類似表述，但這些詞語的缺失並不意味着一項聲明不是前瞻性的。

前瞻性聲明可能會受到多種風險和不確定因素的影響（其中一些超出我們的控制），可能導致實際結果或業績與此類前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。因此，讀者不應過分依賴任何前瞻性聲明。以下因素等其他因素可能導致實際結果和事件發生時間與預期結果或前瞻性聲明中表達的其他期望大相徑庭：（i）業務組合可能無法按時或根本無法完成的風險，這可能會對VINE證券的價格造成不利影響；（ii）未滿足業務組合達成的條件，包括VINE股東對業務組合協議的通過（iii）獲得某些政府和監管機構的批准；（iv）可能導致業務組合協議終止或放棄的任何事件、變化或其他情況的發生；（v）業務組合公告或進行中對Amaze或VINE業務關係、績效和業務總體，包括員工保留可能出現困難的潛在影響；（vi）業務組合可能破壞VINE或Amaze當前計劃和運營的風險；（vii）可能針對與業務組合協議或業務組合有關VINE提起的任何法律訴訟的結果；（viii）VINE無法維持VINE證券在美國紐約證券交易所上市的風險；（ix）由於多種因素，包括VINE或Amaze運營的競爭行業的變化，競爭對手業績的差異，影響VINE或Amaze業務的法律法規變化以及資本結構的變化，VINE證券價格或收盤後Pubco Common Stock價格可能會波動的風險；（x）無法在業務組合完成後實施業務計劃、預測和其他期望，並確定並實現額外機會的風險；（xi）適用國家的法律、規則、法規、監管指導或社會條件的變化可能會對Amaze客戶和供應商所在國家的經營產生不利影響的風險；（xii）VINE和/或Amaze可能無法實現或保持盈利的風險；（xiii）VINE和/或Amaze可能需要籌集額外資金來執行其業務計劃，這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得；和（xiv）VINE和/或Amaze在管理其增長和拓展業務方面可能遇到困難的風險。

儘管前瞻性聲明反映了VINE的誠信信仰，但它們不能保證未來業績或事件。任何前瞻性聲明僅代表其發表之日。VINE不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明，以反映基本假設或因素的變化，或者新信息、數據或方法，未來事件或其他變化。有關這些因素和其他可能導致VINE未來業績與任何前瞻性聲明有實質差異的因素的進一步討論，請參閱VINE於2023年12月31日結束並於2024年3月8日提交給SEC的10-k表格年度報告中名爲「風險因素」的部分，由VINE隨後提交的定期報告和向SEC提交的其他文件更新。

重要的附加信息

關於擬議的業務結合，VINE將向SEC提交材料，包括註冊聲明，其中將包含作爲VINE代理文件/招股說明書的文件以及Adifex及其擬收購子公司Amaze的信息聲明，以及有關擬議的業務結合的其他文件。投資者和安防-半導體持有人被敦促閱讀這些材料，包括註冊聲明和代理文件/招股說明書，當它們變得可用時，因爲它們將包含有關擬議的業務結合和擬議的業務結合各方的重要信息。投資者和安防-半導體持有人將能夠免費從SEC網站www.sec.gov或從VINE的www.ir.freshvinewine.com的SEC提交部分獲取VINE提交給SEC的註冊聲明，代理文件/招股說明書和其他材料。

無要約或徵集

本Form 8-k當前報告不構成出售或購買證券的要約，也不構成購買證券的邀請，也不得在未在任何管轄區依法註冊或符合證券法規定的登記資格前在該管轄區銷售證券。 除非經相關監管機構批准的某些例外情況或經查明的某些事實，否則將不直接或間接進行公開發行，在任何可能構成對該管轄區法律的違反的地方或通過使用郵件或任何方式或工具（包括但不限於傳真變速器、電話或互聯網）進行，或通過全國證券交易所或該等管轄區的任何設施。

招標人

VINE和Adifex及其各自的董事、高管和其他管理人員可能被視爲有關擬議業務組合的代理徵求意見的參與者。有關VINE董事和高管的信息可在VINE截至2023年12月31日的財政年度的年度報告10-k和其劃定的日期爲2023年11月6日的2023年股東大會的代理聲明中獲得。有關代理徵求意見參與者和他們在交易中的利益的其他信息，包括半導體持股等，將包含在擬議業務組合的代理聲明/招股書以及其他相關材料中，當它們可用時將向SEC提交。投資者在做出任何投票或投資決定之前應在代理聲明/招股書可用時仔細閱讀。您可以從VINE或SEC的網站上免費獲取這些文件的副本。

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.