文件

1. 我已審閱 vericel 公司的這份第 10-Q 表格的季度報告；

2. 基於我的知識，本報告不包含任何虛假陳述的重大事實，或省略必要陳述的重大事實，以使在製作這些陳述時所處的情況下，這些陳述在覆蓋本報告期間內並非誤導性的；

3. 根據我的了解，本報告中所包含的基本報表及其他財務信息在所有重大方面公正地反映了報告期內申報人的財務狀況、經營成果和現金流量；

4. 註冊人的另一位認證官和我負責爲註冊人建立和維護披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15（e）和15d-15（e）規定）以及內部財務報告控制（如《交易所法》第13a-15（f）和15d-15（f）規定）。

（a）設計這些披露控制和程序，或者在我們的監管下引起這些披露控制和程序，以確保公司，包括其合併的子公司，的重要信息由其他機構內部在此報告準備期間向我們知曉；

（b）在我們的監督下設計了這種財務報告的內部控制，或者導致這種財務報告的內部控制是爲了提供合理的保證，以便按照普遍公認的會計準則爲外部目的編制財務報表；

（c）評估了註冊人的信息披露控制和程序的有效性並在本報告中根據這種評估呈現了我們對信息披露控制和程序有效性的結論，其基礎是該報告期所覆蓋的年度末進行的評估；和

（d）披露了本報告期內發生的任何對金融報告的內部控制產生實質性影響或有合理可能產生實質性影響的註冊人內部控制的變更；並

5. 其他負責認證的主管和我已根據我們對財務報告內部控制的最新評估，向註冊人的核數師和董事會審計委員會（或執行類似職能的人）披露：

（a）所有對公司內部控制的設計或運營具有重大缺陷和實質性弱點的情況已在公司內部控制評價的最新評估中披露，這些問題可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生負面影響；和

（b）任何侵害管理層或其他在公司內部控制中具有重大作用的員工的欺詐行爲，無論是否具有實質性影響，都已在公司最近一次對內部控制評估中披露。