附錄 10.1
某些信息已被排除在本附錄中，因爲這些信息既非重要，又是VERICEL視爲機密信息的類型。因此, 此類信息被省略並改爲 "[***]"。
分銷協議第十一次修正案
分銷協議的第十一次修正案（「第十一修正案」）由Vericel Corporation（「Vericel」）和Orsini製藥服務公司（「Orsini」）簽訂。本第十一修正案自2024年7月31日（「生效日期」）起生效。
而、Vericel和Orsini是2017年5月15日分銷協議（經修訂的 「協議」）的當事方，根據該協議，Vericel任命Orsini爲MACI的特種藥房分銷商®;
而，雙方簽訂了自2017年8月10日起生效的協議第一修正案；
而，雙方簽訂了自2017年10月13日起生效的協議第二修正案；
而，雙方簽訂了自2017年11月14日起生效的協議第三修正案；
而，雙方簽訂了自2018年7月25日起生效的協議第四修正案；
而，雙方簽訂了自2018年8月10日起生效的協議第五修正案；
而，雙方簽訂了自2019年4月18日起生效的協議第六修正案；
而，雙方簽訂了自2021年10月1日起生效的協議第七修正案；
而，雙方簽訂了自2022年5月15日起生效的協議第八修正案；
而，雙方簽訂了自2024年5月15日起生效的協議第九修正案；
而，雙方簽訂了自2024年6月30日起生效的協議第十修正案；
因此，現在， 爲了獲得良好的和寶貴的考慮，雙方同意進一步修訂協議如下：
1.第 7.1 節期限。應刪除第 7.1 節並替換爲以下內容：
本協議的期限將持續到 2027年5月15日 （「期限」）。經雙方同意，雙方可將協議再續延兩（2）個兩年。除非Vericel以書面形式批准了產品的賠償金額，否則Orsini不得與付款人就該產品簽訂任何協議。除非Vericel另有書面同意，否則產品的最低賠償金額應爲 [***]。爲避免疑問，如果Vericel不批准MACI的補償金額，Orsini將能夠就其支持的其他產品單獨簽訂協議。對附錄b中與付款人相關的產品報銷條件和/或擬議在附錄b——合同付款人中增加付款人的任何擬議重大修改均需獲得Vericel的事先書面批准，只要達到目標報銷率，就不得不合理地拒絕或推遲批准。根據付款條件，Orsini應向Vericel提供附錄b中列出的付款人的允許補償金額
附錄 10.1
如附錄A所示，如果付款人要求延長付款期限超過六十（60）天，Orsini將獲得Vericel的事先書面批准。隨着與Orsini簽訂額外付款人的合同並獲得Vericel的批准，雙方將不時以書面形式修改附錄b。
2.展品 A 和 B。雙方同意，應刪除本協議的附錄A和b，取而代之的是所附的修訂和重述的附錄A和b。
3.沒有其他變化。如果本第十一修正案中的條款與本協議和/或本協議的任何修正案相沖突，則以本第十一修正案的條款爲準。除第十一修正案另有規定外，本協議的條款和條件將繼續完全有效。
4.對應方/簽名。第十一修正案可以在多個對應方中執行，每個對應方均構成原件，所有這些對應方共同構成一項協議。雙方的簽名不必出現在同一個對應方上，通過傳真或其他電子傳輸形式交付已簽名的對應方簽名頁應與在本第十一修正案其他締約方在場的情況下執行和交付本第十一修正案一樣有效。
以此爲證，各方自第十一修正案生效之日起執行了該修正案。
| Vericel 公司 | 奧爾西尼製藥服務有限公司 | |||||||
| 作者：/s/ 羅蘭·德安吉利斯 | 作者：/s/ Eyad Farah | |||||||
| 姓名：小羅蘭·P·德安吉利斯 | 姓名：艾亞德·法拉 | |||||||
| 職位：首席商務官 | 職務：首席運營官 | |||||||
| 日期：2024年7月31日 | 日期：2024年7月31日 | |||||||
附錄 10.1
附錄 A -- 付款條款和定價
1。產品。
根據本協議，產品定義爲：
| 產品 | NDC 號碼 | ||||
| MACI 1 | 69866-1030-05 | ||||
| MACI 2 | 69866-1030-08 | ||||
2。奧爾西尼諮詢和配藥.
A. Orsini在擔任產品的配藥專業藥房時，應審查與患者臨床病史、診斷和MACI批准相關的案例材料，並可能就患者的經濟責任與患者聯繫。[***]。
b. Vericel應自費並使用其在承運商處的帳戶，安排將產品運送到Orsini，以便Orsini可以在手術日期之前給患者貼標籤並將產品分發給患者。Vericel還應負責將產品從Orsini的設施運送到處理設施的運費。
C. 爲了提供其專業藥房服務，Orsini應在其工廠收到產品後獲得產品的所有權。但是，Vericel應保留從Vericel製造工廠運往奧爾西尼以及從Orsini的設施到處理設施的整個運輸過程中與產品相關的損失風險，包括與交付公司延遲發貨有關的任何損失。儘管有前一句話，Orsini仍應對其持有產品期間發生的損害負責，除非損壞的原因是協議第8（a）節中定義的不可抗力。
3.索賠提交、網絡和費率確認、雙方簽訂合同和付款協調。
A. [***]。Orsini應與Vericel的承包商合作，就產品植入的產品 [***] 提交索賠。Orsini應在提交索賠之前向Vericel的承包商提交索賠陳述，並讓Vericel的承包商 [***] 對索賠進行審查和評論，Orsini應真誠地處理這些評論意見。Orsini應在Orsini收到此類駁回或拒絕通知後的五 (5) 個工作日內對所有被拒絕或以其他方式被拒絕的索賠提出上訴或重新提交付款。[***]。Orsini應每天將拒絕或以其他方式被拒絕的索賠以及拒絕或拒絕的原因通知Vericel。[***]。
B. [***].
C. 在Vericel代表和Orsini合理確定後，Orsini將與Vericel及其指定代表就MACI合同和索賠提交進行協商。
D. [***].
附錄 10.1
4。服務等級協議 (SLA)。
服務等級協議（配藥費的抵免額和激勵措施）
[***]
5。付款條款。
答：無論產品NDC如何，Vericel都應爲Orsini分發的每種產品向Orsini支付報酬，
根據以下費用表支付固定費用（「配送費」）：
[***]
b. 在收到付款人與產品相關的付款後 [***] 內，除上述規定外，Orsini應將與Orsini發放的產品相關的所有報銷款匯給Vericel。款項應存入由Vericel持有並以其名義和完全控制的銀行帳戶（「Vericel帳戶」）。在每筆存款的同時，Orsini應向Vericel匯出一份附表，詳細說明存入帳戶的款項，包括案件編號和每個案件的存款金額。
C. Orsini應每週向Vericel匯出一份附表，其中包括從付款人和患者那裏收到的與Orsini發放的產品相關的報銷總額，包括款項是否存入Vericel帳戶以及向Vericel帳戶付款的日期。這種付款時間表應包括案件編號和締約方商定的其他識別信息。[***]。
D. 除了按上述規定向Vericel匯款外，Orsini還應通過Vericel Central或其他雙方商定的方法每天更新向Vericel及其承包商提交的案例的付款情況。
E. 在遵守經修訂的協議條款的前提下，Vericel承認，對於奧爾西尼在2018年6月16日或之後收到的所有案件，它保留付款的風險。
F. 除本協議另有規定外，Orsini在期限內以及協議到期或終止之後收到的所有產品付款（包括利息支付，如果有的話）均爲Vericel的專有財產，應根據協議匯給Vericel。如果協議終止或到期，Orsini應在協議到期或終止後的十二個月內，根據協議條款，繼續收取協議所涵蓋的索賠。
G. Orsini聲明並保證，附錄b中規定的每份Orsini的Payor協議均完全有效，適用於產品。
H. 如果付款人收回了奧爾西尼已向Vericel付款的案件中的任何款項，則Orsini應書面通知Vericel，並有權從Vericel資金中扣除相當於補償金額的款項。如果Vericel資金不足，Orsini應向Vericel開具補償金額的發票，Vericel應在收到發票後的三十（30）天內向奧爾西尼付款。Vericel在本H段下的義務應在本協議終止後繼續有效。雙方應與付款人討論對擬議的補償提出上訴和/或爭議。如果上訴成功，Orsini應根據第十一章的條款處理付款
修正案。
附錄 10.1
I. 雙方同意，根據本協議支付的費用不是設計的，也不是對奧爾西尼的激勵
在聯邦和/或類似州下使用或推薦使用Vericel產品
法律。Orsini 應妥善披露並以其他方式遵守適用法律。
附錄 10.1
附錄 B –合同付款人—更新付款人名單，以供Orsini和Vericel按季度審查和接受。
根據協議第1.1節和第7.1節，本附錄中列出的付款人僅適用於 [***]。
[***]
附錄 10.1
附錄 C –RACI
[***]