展覽1.1
開放市場銷售協議SM
2024年11月6日
JEFFERIES LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
女士們，先生們：
維珍銀河控股公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“權益代理”），根據本證書所載條款和條件，計劃由Jefferies LLC，作為銷售代理人和/或買方（以下簡稱“Agent”), shares of the Company’s common stock, par value $0.0001 per share (the “公司”），以本協議所載條款發行和出售最高為3億美元的總售價的股票。協議”).
第1節。定義
(a)特定定義根據本協議的規定，本協議中使用的大寫術語，如未另有定義，應具有以下相應含義：
“代理期間” 意味著從本協議日期開始，至以下情況中較早發生的日期屆滿，即 (x) 代理商根據本協議放置最大計劃金額的日期，以及 (y) 根據本協議終止的日期 第7條.
“」提交給美國證券交易委員會（「「」代表美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。
“證券交易所法案「”」指的是1934年修訂的證券交易法案，以及委員會的規則和法規。
“底價「底價」為公司在下述發行通知中設定的最低價格，代理人不得在發行通知中設定的適用期間內出售股份，公司可以在發行通知規定期間內的任何時間通過書面通知代理人調整該價格，但在未經代理人事先書面同意的情況下不得低於1.00美元，代理人可以憑代理人獨立判斷拒絕同意。
“發行金額「銷售價總額」指代理人根據任何發行通知出售的股份的總售價。
“發行通知“”表示按照本協議由公司交付給代理人的書面通知，其表格如附表所示，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。 附件A ，由其首席執行官、總裁或首席財務官簽署。
“發行通知日期“”指代理期間內根據出具通知書而交付的任何交易日。 第3條(b)(i)項.
Sm“開市銷售協議”是Jefferies LLC的服務標記。
“發行價「售價」指銷售價格減去銷售佣金。
“最大計劃金額「售價」指普通股的銷售價值為以下各項中的較低者：（a）根據有效的註冊申報表（下文定義）登記的普通股的數量或金額，（b）已授權但尚未發行的普通股的數量（減去公司已發行的證券行使、轉換或交換後的普通股，或從公司授權資本股中另行保留的普通股），（c）在Form S-3下可出售的普通股的數量或金額（包括I.b.6條款的一般指引，如適用），或（d）公司已按Prospectus（下文定義）提交的普通股的數量或金額。
“Person「個人」指自然人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、有限公司或非有限公司的聯合會、合資公司、股份有限公司、政府當局或其他任何實體。
“「主要市場」指的是納斯達克股票市場; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易於紐約證券交易所（NYSE）或美國紐約證券交易所（NYSE American），那麼「主要市場」將指其他市場或交易所。「紐約證券交易所」或其他當時普通股，包括任何股票，在該列出的全國性證券交易所。
“銷售價格“” 意指代理人根據本協議所完成每股股票的實際銷售執行價。
“證券法“” 意指1933年修訂版的證券法，以及委員會相關規則和法規。
“銷售佣金“” 意指基於本協議出售的股票總收益的最高3%，或公司與代理人關於本協議出售的任何股票所達成的其他協議。
“結算日期“” 意指在發行通知中所設定的期間內，根據本協議出售的每個交易日之後的第一個營業日，公司應向代理人交付該交易日出售的股份數量，代理人應向公司交付該銷售所得的發行價。
“股份“” 意指根據本協議發行或可發行的公司普通股。
“交易日“” 意指主要市場開放交易的任何一天。
第二節。公司的陳述與保證
公司向代理人聲明及保證，並同意：在（1）本協議日期，（2）每個發行通知日期，（3）每個結算日期，（4）每個觸發事件日期及（5）每個銷售時間的各自日期（上述各時間點以下統稱為“陳述日期除非在代表日期（包括任何作為參考的文件和任何補充文件）之前在招股書中披露：
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(a)申報書公司已就表格S-3（檔案編號333-272826）向委員會準備並提交了一份可變登記聲明書，其中包含基本招股書（"基本說明書）。該登記聲明書註冊了公司根據證券法發行和出售股份。公司可能不時提交一個或多個包含基本招股書和相關招股書或招股書補充資料（如適用）的額外登記聲明書。除非上下文另有要求，否則將按照證券法第430條以及不時修訂或補充的基礎上將被視為其一部分的登記聲明書的資訊，包括所有財務報表、附件和計畫以及根據表格S-3第12條的規定收入或視為收入的所有文檔，稱為““申報書，”以及構成該等登記聲明書一部分的招股書，與根據表格S-3第12條向委員會提交的根據證券法第424條（b）條的規定，有關股份特定發行的招股書補充資料，包括不時修訂或補充的視為以引用的所有文檔，皆稱為““招股書,” except that if any revised prospectus is provided to the Agent by the Company for use in connection with the offering of the Shares that is not required to be filed by the Company pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, the term “招股書” shall refer to such revised prospectus from and after the time it is first provided to the Agent for such use. The Registration Statement at the time it originally became effective is herein called the “Original Registration Statement.” As used in this Agreement, the terms “amendment” or “supplement” when applied to the Registration Statement or the Prospectus shall be deemed to include the filing by the Company with the Commission of any document under the Exchange Act after the date hereof that is or is deemed to be incorporated therein by reference.
All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included” or “stated” in the Registration Statement or the Prospectus (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in or otherwise deemed under the Securities Act to be a part of or included in the Registration Statement or the Prospectus, as the case may be, as of any specified date; and all references in this Agreement to amendments or supplements to the Registration Statement or the Prospectus shall be deemed to mean and include, without limitation, the filing of any document under the Exchange Act which is or is deemed to be incorporated by reference in or otherwise deemed under the Securities Act to be a part of or included in the Registration Statement or the Prospectus, as the case may be, as of any specified date.
At the time the Registration Statement was or will be originally declared effective and at the time the Company’s most recent annual report on Form 10-k was filed with the Commission, if later, the Company met the then-applicable requirements for use of Form S-3 under the Securities Act. During the Agency Period, each time the Company files an annual report on Form 10-k the Company will meet the then-applicable requirements for use of Form S-3 under the Securities Act.
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(b)符合登記要求原始登記報告及根據《證券法》第462條(b)條款下提交的任何登記聲明（“第462條(b)條款登記聲明”已經經由證券法委員會宣布生效。公司已滿足委員會對於額外或補充資訊的所有要求，委員會對此感到滿意。目前沒有暫停生效登記聲明或任何第462條(b)條款登記聲明的停止令生效，也沒有為此目的展開或正在進行中，或者根據公司的最佳了解，委員會也沒有構思或威脅此項行動。
當提交時，《招股書》在各方面均符合《證券法》，若通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交（“EDGAR”）（除非根據《證券法》S-t條例允許），與為用於發行和銷售股份時交給代理商的副本完全一致。每一份登記聲明、任何第462條(b)條款登記聲明和任何此後生效的修訂，在其生效時均符合《證券法》的各方面，並且在每個交割日期上都會符合《證券法》，不包含任何重要事實的虛假陳述，也不會省略應在其中陳述的重要事實或使其中的聲明具有誤導性。截至本協議簽署日期，《招股書》和任何自由書面招股說明（如下所定義）一起被視為符合（總稱為“銷售時間資訊”) did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Prospectus, as amended or supplemented, as of its date did not, and at each Settlement Date will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The representations and warranties set forth in the three immediately preceding sentences do not apply to statements in or omissions from the Registration Statement, any Rule 462(b) Registration Statement, or any post-effective amendment thereto, or the Prospectus, or any amendments or supplements thereto, made in reliance upon and in conformity with information relating to the Agent furnished to the Company in writing by the Agent expressly for use therein, it being understood and agreed that the only such information furnished by the Agent to the Company consists of the information described in 第6條 below. The Registration Statement and the offer and sale of the Shares as contemplated hereby meet the requirements of Rule 415 under the Securities Act and comply in all material respects with said rule.
(c)知名季節性發行人. (A) At the time of initial filing of the Registration Statement, (B) at the time of the most recent amendment thereto for the purposes of complying with Section 10(a)(3) of the Securities Act (whether such amendment was by post-effective amendment, incorporated report filed pursuant to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act or form of prospectus), and (C) at the time the Company or any person acting on its behalf (within the meaning, for this clause only, of Rule 163(c)) made any offer relating to the Shares in reliance on the exemption of Rule 163, the Company was a “well known seasoned issuer” as defined in Rule 405, including not having been at any such time an “ineligible issuer” as defined in Rule 405.
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(d)獨立會計師. The accountants who certified the financial statements and supporting schedules included in the Registration Statement and the Prospectus are independent public accountants as required by the Securities Act, the Securities Act Regulations, the Exchange Act, the Exchange Act Regulations and the Public Accounting Oversight Board.
(e)被納入的文件. The documents incorporated or deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus, at the time they were filed with the Commission, complied in all material respects with the requirements of the Exchange Act, as applicable, and, when read together with the other information in the Prospectus, do not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.
(f)基本報表；非依照通常採計原則之財務措施. The financial statements of the Company included in the Registration Statement and the Prospectus, together with the related schedules and notes, present fairly, in all material respects, the financial position of the Company and its consolidated subsidiaries at the dates indicated and the statement of operations, stockholders’ equity and cash flows of the Company and its consolidated subsidiaries for the periods specified; said financial statements have been prepared in conformity with U.S. generally accepted accounting principles (“GAAP”) applied on a consistent basis throughout the periods involved. The financial statements of the businesses or properties acquired or proposed to be acquired, if any, included in the Registration Statement and the Prospectus (a) present fairly, in all material respects, the information set forth therein, (b) except as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus, have been prepared in conformity with GAAP applied on a consistent basis and (c) otherwise have been prepared in accordance with, in the case of businesses acquired or to be acquired, the applicable financial statement requirements of Rule 3-05 or, in the case of real estate operations acquired or to be acquired, Rule 3-14 of Regulation S-X. The supporting schedules, if any, present fairly in accordance with GAAP the information required to be stated therein. Any selected financial data and the summary financial information included in the Registration Statement and the Prospectus present fairly, in all material respects, the information shown therein and have been compiled on a basis consistent with that of the audited financial statements included therein. Any pro forma financial statements and the related notes thereto included in the Registration Statement and the Prospectus present fairly, in all material respects, the information shown therein, have been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines with respect to pro forma financial statements and have been properly compiled on the bases described therein, and the assumptions used in the preparation thereof are reasonable and the adjustments used therein are appropriate to give effect to the transactions and circumstances referred to therein. Except as included in the Registration Statement and the Prospectus, no historical or pro forma financial statements or supporting schedules are required to be included in the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus under the Securities Act or the Securities Act Regulations. All disclosures contained in the Registration Statement or the Prospectus, if any, regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission) comply with Regulation G under the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k under the Securities Act, to the extent applicable. The interactive data in eXtensible Business Reporting
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註冊聲明書和招股書所附或引用的語言，充分呈現了所需信息並符合委員會適用的規則和指引。
(g)業務沒有任何重大不利變化除了在註冊聲明書和招股書中披露的事項外，自最新審核財務報表期結束以來，註冊聲明書和招股書中引用的或附載的資料（i）公司及其子公司整體的狀況（財務或其他方面）、營運狀況、業務、資產或前景未發生重大不利變化，亦無任何涉及具有潛在變化的事件或發展，（ii）公司對其任何股本類別宣佈、支付或發放的股息或派息均未披露或拟定，（iii）公司或其任何子公司的股本、短期負債、長期負債、淨流動資產或淨資產等未出現重大不利變化，（iv）公司或其任何子公司未進行重大交易，且公司或其任何子公司擬進行的重大交易除在業務常規過程中進行的交易外不存在，（v）公司或其子公司整體不會承擔重大直接或條件性義務，其因公司或其子公司所承擔的義務除業務常規過程中所承擔的義務外，無其他義務，（vi）公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否由保險覆蓋）或任何勞資紛爭或爭執，或任何法院、仲裁機構或政府或監管當局的行動、命令或裁定而遭受重大損失或干擾業務。
(h)公司良好的業務狀態公司已依法設立並持續作為特拉華州一家公司，並且在企業與其他方面具有擁有、租用和營運其財產以及進行註冊聲明和招股書中所描述業務的權力與權限，並且可以遵守本協議下的義務。該公司已經在所有其他需要該資格的司法轄區合法註冊為一家外國公司，並且取得合格資格，除非未能進行合格或保持良好狀態將不會個別或合計導致重大不利影響（如下所定）。
(i)附屬機構公司的每一個附屬公司均已依法設立或組織，並且按照其設立或組織司法管轄區的法律正當存在並保持良好地位，具有擁有、租借和營運其財產以及進行註冊聲明和招股書中所描述的業務的權力與權限；並且公司的每一個附屬公司均已在所有其他需要該資格的司法管轄區合法註冊為一家外國公司，除非未能進行合格或保持良好狀態將不會個別或合計導致重大不利影響；公司每一個子公司的已發行和流通股份均已獲得合法授權並合法發行，並已完全支付且不可分配；並且公司擁有的每一個子公司的股權，不論是直接還是通過附屬公司，均不受留置權、抵押權和瑕疵的限制。
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。 下班後去喝茶。
(j)普通股票上市表格截至本日期，公司的普通股已根據《證券交易法》第12(b)條進行註冊，名為股票已經獲得在主要市場掛牌的批准，已經批準發行通知，並且該公司未采取任何旨在終止普通股根據《證券交易法》的註冊或終止主要市場上普通股（包括股票）掛牌的動作，或者可能產生此等效果的動作，並且該公司未收到證券交易委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或掛牌的任何通知。
(k)簽訂此協議的授權此協議已經由公司獲得適當授權、執行和交付。
(l)股份股份和公司的所有其他已發行股份均已獲得適當授權；公司的授權股本如註冊聲明書和招股書所載；公司的所有已發行股份，且，在根據本協議於每個結算日期按照本協議交付並支付股份後，此類股份將被有效發行，全額支付並無需進一步徵收，將與招股書中所載此類股份的描述在所有重大方面一致；公司的股東對於這些股份沒有優先購買權；並且公司的所有已發行股份沒有違反公司任何股權優先購買權或類似權利。 除了在註冊聲明書和招股書中披露的內容或根據在註冊聲明書和招股書中描述的股權激勵計劃授予的權利或選項外，未發行任何(A)公司可轉換為公司任何股份的證券或負債， (B)購買公司任何此類股份或任何此類可轉換或可交換證券或負債的認股權、權利或選項，或 (C)公司發行或出售任何股份、任何此類可轉換或可交換證券或負債或任何此類認股權、權利或選項。
(m)登記權沒有人擁有註冊權或其他類似權利，根據本協議，公司在證券法下註冊出售或根據本協議進行出售的任何證券，除已在註冊聲明書和招股書中披露的權利和已獲得豁免的權利外。
(n)Absence of Defaults and Conflicts Resulting from Transaction. The execution, delivery and performance of this Agreement and the issuance and sale of the Shares will not result in a breach or violation of any of the terms and provisions of, or constitute a default or a Debt Repayment Triggering Event (as defined below) under, or result in the imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or any of its subsidiaries pursuant to (i) the charter or bylaws or similar organizational documents of the Company or any of its subsidiaries, (ii) any statute, rule, regulation or order of any arbitrator,
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court, governmental body, regulatory body, administrative agency or other authority, body or agency having jurisdiction over the Company or any of its subsidiaries or any of their respective properties, assets or operations (each, a “政府實體”), or (iii) any agreement or instrument to which the Company or any of its subsidiaries is a party or by which the Company or any of its subsidiaries is bound or to which any of the properties of the Company or any of its subsidiaries is subject, except in the case of clauses (ii) and (iii) above, as would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect. For purposes of this subsection, a “Debt Repayment Triggering Event” means any event or condition that gives, or with the giving of notice or lapse of time would give, the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company or any of its subsidiaries.
(o)Absence of Existing Defaults and Conflicts。公司及旗下任何附屬公司均未違反各自憲章、章程或類似組織文件；未違約（或經通知或期限屆滿將違約）於任何現有義務、協議、契約或條件中所含的任何抵押契約、貸款協議、抵押貸款、租賃合同或任何其他協議或文書之下，當事方或當事方之所負有義務或當事方所負有義務，或當事方任何財產受約束或當事方任何財產對象；或違反任何法律或法規或任何法院或仲裁法官或政府或監管機關的判決、命令、規則或法規，但在上述（ii）和（iii）款情況下，除了導致可能不會在整體上造成對公司及其全部附屬公司的狀況（財務或其他狀況）、營運結果、業務、財產或前景產生實質不良影響的任何此類違約或違法重大不利影響”).
(p)勞資爭議的缺席。公司或其任何附屬公司與員工之間並無任何勞資紛爭，亦無公司或其任何附屬公司知曉即將發生的勞資紛爭；公司及其附屬公司亦無知曉其主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工現有或即將發生的任何勞工騷亂，可能個別或整體造成實質不利影響
(q)訴訟。除了在登記聲明書和招股書中的披露外，對公司、其任何附屬公司或任何其個別財產提起或影響的現存訴訟、訴訟或訴訟（包括任何國內外法院或政府機構或團體的任何調查或調查）均不會對公司或其任何附屬公司不利地判定，可能個別或整體對其個別財產或資產具有實質不利影響，或將其能力影響根據本協議履行其義務，或者在出售股份的背景下具有其他實質性。不存在此類訴訟、訴訟或訴訟（包括任何國內外法院或政府機構或團體的任何調查或調查）的威脅，或者公司或其任何附屬公司知曉，或者正考慮。
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(r)展品的準確性沒有合同或文檔需要在申報書或擬議書中描述，也沒有需要作為附件提交的，未如所要求描述和提交的。
(s)沒有進一步要求的需求。不需要向任何政府實體提交或獲得授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以便公司根據本協議正當授權、簽訂和交付或履行其在本協議下的義務，或用於發行、銷售或交付股份或本協議所考慮的交易的落實，除了已經獲得的或根據《證券法》、《證券法規》、主要市場的規則、任何州或非美國司法區的證券法或金融業監管機構規則所要求的。FINRA”).
(t)（xxiv）證書和許可證的持有
。公司及其附屬公司持有由適當的政府機構發佈的證書、批准、清偿、註冊、特許經營權、豁免、牌照和其他授權（統稱為“政府許可證”），這些政府許可證對於公司現在從事的業務是必需的，除非該持有對可能實現的重大不利影響不會有合理預期，公司及其附屬公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非該違反對可能實現的重大不利影響不會有合理預期，所有政府許可證均有效並且完全生效，除非該政府許可證的無效性或者未完全生效對可能實現的重大不利影響不會有合理預期，公司和其附屬公司均沒有收到有關撤銷或修改政府許可證的程序的通知，該程序對可能的不利決定、裁決或者查明結果有合理的預期。除了在申報書和擬議書中披露的事項外，公司及其子公司持有並符合適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有適當證書、授權、特許權、執照和許可證，並遵守其條款。許可. 公司及其各子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，並未收到任何關於吊銷或修改任何許可證的告知程序，這些程序如若對公司或其任何子公司有不利裁定，將自列或總體上對公司產生實質不利影響。
(u)財產標題. 除了在登記聲明書和招股說明書中披露的情況外，公司及其子公司對其擁有的所有不動產和其他財產資產享有良好且具有市場價值的所有權，且不受任何種類的所有權留置權、負擔、抵押、質押、抵押權、索賠、限制或任何缺陷的影響，這些缺陷將實質影響其價值或實質干擾公司或其進行的或將要進行的使用方式，並且除了在登記聲明書和招股說明書中披露的情況外，公司及其子公司持有任何租賃的不動產或動產均受到有效且可強制執行的租約約束，該租約沒有任何將實質干擾公司或其進行的或將要進行的使用方式的條款或規定。
(v)環保母基及其子公司擁有或擁有、或可以以合理條款取得充分的專利、專利權、許可證、發明、版權、（包括商業秘密和其他未專利和/或不能專利的專有或保密資訊、系統或程序）、商標、服務標記、商業名稱或其他知識產權（統稱“知識產權”）來開展現在的業務，除非不擁有、擁有或取得此類權利不會合理地預期導致重大不利影響，而且蘋果公司或其子公司沒有收到任何關於他人對任何知識產權的侵權或衝突或任何事實或情況的通知，該侵權或衝突（如果是不利的決定、裁決或裁決的主題）或無效或不足，單獨或合計，合理地預計將導致重大不利影響。. 公司及其子公司擁有、持有或可以以合理條件取得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業秘密、發明、技術、專業技術和其他知識產權和類似權利，包括其權利的註冊和註冊申請（統稱為「知識產權」，），這些知識產權對現在在招股說明書中所提到的業務的進行是必要的，或者對其經某種方式進行的或將要進行的業務皆有必要。無法擁有或持有或無法以合理條件取得上述知識產權，將不會在個別情況或總體上對公司產生實質不利影響，預期任何此類知識產權的到期將不會在個別情況或總體上對公司造成實質不利影響。除非在登記聲明書和招股說明書中披露的情況下，否則（i）沒有第三方對公司擁有的任何知識產權享有任何權利。知識產權所謂）對現在在招股說明書中所提到的業務的進行是必要的，或者對其經某種方式進行的或將要進行的業務皆有必要。除了在登記聲明書和招股說明書中披露的情況外，（i）沒有第三方對公司擁有的任何知識產權享有任何權利。
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其附屬公司未：(i) 發生重大侵權、侵占、違約、違法或其他違規行為，亦無任何事件，倘若得到通知或隨著時間推移將構成重大侵權、侵占、違約、違法或其他違規行為，涉及公司或其附屬公司或第三方違反公司或其附屬公司任何智慧財產權的行為；(iii) 無他人對公司或任何附屬公司對任何智慧財產權的權利提出任何控辯訴訟、程序或索賠，或對任其智慧財產權的任何條款違反提出挑戰；(iv) 無他人對這些智慧財產權的有效性、可執行性或範圍提出控辯訴訟、程序或索賠；(v) 無他人對公司或任何附屬公司侵權、侵占或其他違反或衝突任何他人智慧財產權或其他專有權利提出控辯訴訟、程序或索賠；以及(vi) 公司或其附屬公司用於業務的任何智慧財產權，並未違反公司、其附屬公司的任何契約義務取得或使用，也未違反任何人的權利，以上情況皆不會對公司或其附屬公司形成實質不利影響。
(w)環保母基法律除了在登記聲明和招股說明書中披露的內容或不能單獨或合併對公司或任何附屬公司的實質不利影響的情況外，(a) 公司或其任何附屬公司未（i）違反任何與環境、野生動物或自然資源的污染、保護或修復、人類健康或安全以及危險物質（以下定義）的生成、使用、處理、運輸、處置、釋放、放養或暴露，或對任何危險物質的接觸有關的外國、聯邦、州或地方條例、法律、規則、法規、判決、命令、裁定、決定、條例、法典或其他法律約束性要求（包括普通法）的違規。環保母基法律（i）正在全面或部分進行或資助任何調查、整治、監測或其他根據任何環境法採取的糾正措施，包括處理任何實際或懷疑的危險物質，（ii）已收到通知，或受到任何涉及任何環境法的實際或潛在責任或違反的訴訟、主張、索賠或訴訟，包括涉及任何危險物質，（iii）參與任何課徵任何環境法所規定的義務或責任的命令、裁定書或協議的公司，（iv）違反或未能取得和保持任何環境法所要求的任何許可證、許可證、授權、身份證號碼或其他批准；（v）公司及其附屬公司據其所知，沒有任何可能導致任何環境法違反或責任的事實或情況，包括涉及任何危險物質；（c）公司或其任何附屬公司（i）沒有任何針對公司或其任何附屬公司的任何環境法的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、違規或違反通知、調查或程序即將發生，也沒有公司或其任何附屬公司知道任何此類程序正在籌劃，（ii）公司或其任何附屬公司並無任何遵守環境法所導致對公司及其附屬公司的資本支出、收益或競爭地位的影響的知識，（iii）公司及其附屬公司預期與任何環境法有關的任何重大資本支出。對於這條款，「危險物質」的含義為（A）任何污染物、污染物、石油和石油產品、副產品或降解產品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯聯苯或毒性黴菌，以及（B）任何其他有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他有害的化學物質、材料、廢物或物質。
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物质」指（A）任何污染物、污染物、石油和石油产品、副产品或降解产品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯或有毒霉素，以及（B）任何其他有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他有害的化学物质、材料、废物或物质。
(x)會計控制和披露控制除了在登記聲明和招股書中所披露的事項外，公司及其各附屬公司均保持有效的財務報告內部控制（根據《交易法案規則》第13-a15條和第15d-15條所定義），以及足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：（A）交易按照管理層的一般或特定授權進行；（B）交易按照必要的方式記錄，以便依照GAAP準備財務報表並對資產負責；（C）只有按照管理層的一般或特定授權才可存取資產；（D）將資產的記錄責任與現有資產定期進行比對，並對任何差異採取適當措施；（E）在登記聲明和招股書中包含或參考的eXtensible Business Reporting Language中的互動數據公平呈現所需信息並且依照委員會的相關規則和指引準備。除了在登記聲明和招股書中描述的事項外，自公司最近一次經過審計的財政年度結束以來，公司內部控制過財務報告中沒有重大缺陷（無論是否已補救），且公司內部控制過財務報告未發生重大影響，或者很可能會重大影響公司內部控制過財務報告的變化。除了在登記聲明和招股書中披露的事項外，公司及其各附屬公司均保持有效的披露控制和程序系統（如《交易法案規則》第13a-15條和第15d-15條所定義），旨在確保該公司在根據委員會的規則和表格要求提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、總結和報告，並在指定時間內积累和傳達給公司管理層，包括首席執行官或首席執行官和首席財務官，以進行及時的披露決策。
(y)遵守Sarbanes-Oxley法案。公司或公司的董事或高管，在其職務範疇內，從未違反拜登薩班斯奧克斯利法案的任何規定，包括但不限於與貸款有關的第402條和與認證相關的第302條和第906條的規則和規例。
(z)繳納稅款公司及其子公司根據法律要求應提交的所有美國聯邦所得稅申報表均已提交，所有由該等申報表顯示或以其他方式評估的稅款均已支付，除非已提出或將被及時提出上訴的評估款項，並且已提供充足的儲備。截至2023年12月31日終止的財政年度，公司及其子公司的美國聯邦所得稅申報表已經結清，並且沒有針對公司或其任何子公司的申報表提出評估款項。
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公司及其子公司已按照應遵循的相關外國、州、地方或其他法律要求提交了所有其他應提交的稅務申報表，除非未提交該等申報表不會單獨或合計導致重大不良影響，並已支付根據該等申報表或根據公司或其任何子公司收到的評估款項應支付的所有稅款，除了在善意爭辯並已設立充足儲備的情況下對任何該等稅款的爭議款項。公司的帳簿中有關任何尚未最終確定年度的所得稅和公司稅責任的費用、應計項目和儲備是足夠應對任何尚未最終確定的增值稅的評估或重新評估，除了任何不足之處，該不足不會單獨或合計導致重大不良影響。
（aa）保險公司及其子公司皆由擁有適當評級的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並且投保金額在其所從事的業務中是明智且慣例的；所有保險或保證公司保險政策，擔任保險公司的公司或任何其子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的保單均有效力；公司及其子公司在所有重大方面均遵守這些保單和機構的條款；並且公司或其子公司在任何保單或機構下提出的索賠中，沒有任何保險公司否認責任或以留有權利預備的條款辯護的情況；公司或任何此類子公司未被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋；公司或任何此類子公司沒有任何理由相信它將無法在現有保險覆蓋到期時續保其現有保險覆蓋，或者從類似的保險人那裡獲得類似覆蓋，以繼續其業務而不會對其業務造成實質不利影響，除非在申明書和招股書中所載。
(ab)投資公司法案公司不需要，在計劃中發行和出售股份，以及根據申明書和招股書所描述的籌集的款項的運用後，不會需要根據1940年修訂案投資公司法案註冊為“投資公司”。
(ac)無操作。公司及其控制的聯屬公司既未採取，也不會採取直接或間接的任何行動，其旨在或預期導致或致使，或構成，穩定或操縱公司任何證券的價格，以便促進任何股份的出售或轉售，或導致違反交換法案下的規定(m)。
（广告）相關方交易。在登記申報書或招股書中應描述但未被描述的涉及公司或其子公司或其他必須描述的人的業務關係或相關交易，沒有。
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(ae)無違法支付。公司或其子公司或受控聯屬公司，或任何董事、高級職員或員工，也未，根據公司的了解，公司或其子公司的任何代理人或代表，（i）使用任何企業資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮品、款待或其他違法開支；（ii）採取或將採取進一步的行動，以推動向任何政府官員，包括任何政府的官員或僱員，或任何承認政府的機構或公共國際組織，或任何代表上述人員的公職人員或代表，或任何政黨或政黨官員或政治職位的候選人（“政府官員”) in order to influence official action or secure an improper advantage; (iii) violated or is in violation of any provision of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, or any applicable law or regulation implementing the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, or committed an offense under the Bribery Act 2010 of the United Kingdom or any other applicable anti-bribery or anti-corruption law; or (iv) made, offered, agreed, requested or taken an act in furtherance of any unlawful bribe or other unlawful benefit, including, without limitation, any rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful or improper payment or benefit, to any Governmental Official or other person or entity. The Company and each of its subsidiaries and controlled affiliates have conducted their businesses in compliance with applicable anti-corruption laws and have instituted and maintained and will continue to maintain policies and procedures reasonably designed to promote and achieve compliance with all applicable anti-bribery and anti-corruption laws and with the representations and warranties contained herein and neither the Company nor any of its subsidiaries or controlled affiliates will use, directly or indirectly, the proceeds of the issuance and sale of the Shares in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any person in violation of any applicable anti-corruption laws.
(af)ERISA合規性. Except as would not have a Material Adverse Effect, (i) the Company and its subsidiaries and any “employee benefit plan” (as defined under the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended, and the regulations and published interpretations thereunder (collectively, “ERISA”)) established or maintained by the Company, its subsidiaries or their “ERISA Affiliates” (as defined below) are in compliance in all material respects with ERISA, (ii) no “reportable event” (as defined under ERISA) has occurred or is reasonably expected to occur with respect to any “employee benefit plan” established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates, (iii) no “employee benefit plan” established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates, if such “employee benefit plan” were terminated, would have any “amount of unfunded benefit liabilities” (as defined under ERISA), (iv) neither the Company, its subsidiaries nor any of their ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur any liability under (a) Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any “employee benefit plan” or (b) Sections 412, 4971, 4975 or 49800億of the Code, and (v) each “employee benefit plan” established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified and nothing has occurred, whether by action or failure to act, which would cause the loss of such qualification.
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“ERISA附屬機構就公司或其任何子公司而言，“成員”指1986年《內部稅收法》第414(b)、(c)、(m)或(o)條描述的組織成員，以及根據該法律修訂版本、法規和相關解釋所描述的組織。”編碼公司或該子公司是成員的運作。
(ag)遵守反洗錢法公司及其各個子公司的業務一直全面遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》的要求、2001年《美國PATRIOT法案》第三條修正的要求，以及所有司法管轄區的可適用的反洗錢法規、根據該等法規所訂立的規則和法規，以及任何相關或類似的由任何政府或監管機構頒佈、管理或執行的規則、法規或準則（統稱“法規”）。反洗錢法律”，且公司或其子公司在反洗錢法方面，沒有正在進行的任何法院、政府機構、管理機構、或仲裁者介入的訴訟或程序，亦沒有威脅的情況。
(啊)經濟制裁。公司或其任何子公司或受控聯繫公司，或其董事、高管或僱員，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或代表，不是個人或實體（“Person”），他們是屬於或由一個或多個自然人擁有或控制的實體：（A）受美國政府實施或執行的任何美國制裁對象，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，其中包括但不限於被指定為“特別指定國民或被封鎖的人聯合國安理會、歐洲聯盟、英國女王財政部、瑞士經濟事務秘書處、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相關制裁機構（合稱為「制裁」）或（B）設於、組織或居住於任何一個主體或目標為制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他地區（各稱為「受到制裁的地區」）；公司不會直接或間接地使用發行和銷售股份的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人提供借款、捐款或其他方式可用的款項：（i）資助或便利任何在當時受到制裁主體或目標的任何人或在任何國家或地區的業務或與任何人的業務；（ii）資助或便利任何制裁領土的活動或業務或（iii）以將導致任何人違反制裁的方式，使用、貸款或以其他方式提供款項（包括參與發行的任何人，無論擔任承銷人、顧問、投資者或其他身分）。公司及其各個子公司未明知地從事，現在不明知地從事，並且將不從事與在交易時為制裁主體或目標的任何人，或在任何國家或地區進行交易或交易的交易或交易。
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（人工智能）發行人及其子公司必須製作並保留準確的帳冊記錄，並維護一套足以提供合理保證的內部會計控制制度：(i)交易根據管理層的一般或特定授權執行；(ii)交易被記錄下來使得能夠按照美國通用會計原則編制財務報表，並對資產負責；(iii)僅在按照管理層的一般或特定授權的情況下允許訪問資產；(iv)定期將記錄資產的負責任與現有資產進行比對，並就任何差異採取適當的措施。借貸關係除了在申請文件和招股書中披露的事項外，本公司 (A) 與代理人或代理人任何銀行、貸款或其他聯屬機構並無任何重要貸款或其他關係；並且 (B) 沒有打算利用出售股份所得款項來償還欠代理人或代理人任何聯屬機構的任何未清償債務。
(aj)統計及市場相關數據申請文件或招股書中包含的任何統計和市場相關資料，均基於或源自本公司經合理詢問後認為可靠準確的來源。在法律要求的範圍內，本公司已從這些來源獲得使用此類資料的書面同意。
(ak)無佣金本公司及其子公司均未與任何人訂立任何合同、協議或諒解（除了本協議所預期的情況），該合同、協議或諒解將導致針對本公司或其子公司或代理人在發行和出售任何股份時產生仲介佣金、尋找費或類似支付的有效索賠。
（資）沒有未償還的貸款或其他信用擴展公司未向公司的任何董事或執行董事（或相等職位）發放任何未償還的私人貸款，除了根據《交易法》第13(k)條允許的貸款。
（上午）活躍交易的證券普通股是《交易法》下規則m第101條的要求所免除的“活躍交易的證券”，根據該規則第(c)(1)款。
（一）網絡安全概念除非在《登記文件》和《招股說明書》中披露或單獨或合計對公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括公司及其子公司的相關客戶、員工、供應商、供應商和由公司及其子公司維護、加工或存儲的第三方數據和信息，以及由第三方代表公司及其子公司加工或存儲的數據）的任何安全漏洞還是事故、未授權的訪問或披露、或與公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括相關客戶、員工、供應商、供應商的數據和信息以及由公司及其子公司維護、加工或存儲的第三方代表公司及其子公司的任何這類數據的設備或技術）的相關妥協事件，或對公司或其子公司的任何妥協事件會對其單獨或整體產生實質不利影響。IT系統和數據公司及其附屬公司未收到任何通知，也不知道任何可能導致安全漏洞、未經授權訪問或披露、或其他威脅其資訊系統和數據的事件或條件；公司及其附屬公司已實施相應控制、政策、程序和技術防護措施，合理一致地符合行業標準和慣例，或根據適用的監管標準要求，以維護和保護其資訊系統和數據的完整性、持續運作、冗余性和安全性。目前，公司及其附屬公司遵守所有適用法律或法規以及任何法院、仲裁機構、政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和與資訊系統和數據的隱私和安全性相關的合同義務，並保護該等資訊系統和數據。
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未經授權使用、訪問、盜用或修改，除了不會個別或合計對重大不利影響產生的非遵守行為。
（嗷）保證金規則公司自配股票發行和銷售收到的款項的用途，如登記聲明書和招股章程所述，將不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或任何其他該理事會的任何法規。任何由公司的任何官員或其他授權簽署人簽署並交予代理人或代理人的律師的證書，將被視為公司對代理人在其中涵蓋事項作出的陳述和保證。
由公司或其附屬公司的任何官員或代表簽署並交予代理人或代理人的律師，以配股的方式傳送任何證書，將被視為代理人在證書日期就其中涵蓋事項對代理人作出的陳述和保證。
公司承認代理人以及為了根據所交付的意見而必須進行的目的，公司及代理人的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並同意進行此種依賴。 第4(o)條 在此，公司和代理人同意，根據本文中包含的陳述、擔保和協議，但受此設定的條款和條件的限制，公司可能不時通過擔任銷售代理商的代理人或直接向作為主要代理人的代理人銷售股份，根據公司可能在代理期間交付的發行通知，以基本的最大計劃金額為基礎並依據其進行銷售。
第三部分。發行和出售普通股
(a)證券出售 根據以上陳述、擔保和協議，但根據本文條款及條件設定，公司和代理人同意公司可能不時透過擔任銷售代理人進行銷售，或直接向作為首要代理人進行銷售，方法如下，銷售價格總額可達最大計劃金額，並根據公司可能在代理期間發出的發行通知。
(b)發行機制.
(i)發行通知根據本文件的條款和條件，在代理期間的任何交易日，只要滿足所述條件，公司便可以行使其提出發行股份的權利，方法是向代理人交付發行通知；但前提是（A）在任何情況下，公司不得發送發行通知，以至（I）所請求的發行數量的總銷售價加上（y）根據本協議實施的所有先前發行通知下已發行股份的總銷售價，超過最大計劃金額；以及（B）在發送任何發行通知之前，應已過期或終止前一個發行通知所設定的期限。發行通知應被視為在收到公司發送的電子郵件之交易日交付予下文所述人士，並經電話確認（包括語音信箱留言給已確認人士），應清楚理解， 第5(a)條款 和 第5(b)段不會影響任何方對於（A）在終止前故意且重大違反本協議或（B）任何欺詐主張的責任 對於滿足所述條件的代理期間內的任何交易日，公司可以行使其向代理人要求發行股份的權利，方法是提交發行通知；但前提是（A）在任何情況下，公司不得提交發行通知以至於（I）所要求發行數量的綜合銷售價，加上（y）根據本協議實施的所有先前發行通知下發行的股份的總銷售價，超過最大計劃金額；並且（B）在交付任何發行通知之前，為任何先前發行通知所設定的期限應已到期或被解除。發行通知將視為於電子郵件收到當天被公司通過電話（包括發送給該等已確認人士的語音郵件）確認時交付，理解為 附表1 故此，發行通知應被視為在收到公司發送的電子郵件之交易日交付給本文件所述人士，並由公司通過電話（包括向已確認人士留言的方式）確認，理解為
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在事先書面通知充分的情況下，代理人可以不時修改這些人員名單。
(ii)代理人的努力根據本協議的條款和條件，在收到發行通知後，代理人將以符合其正常銷售和交易慣例的商業上合理努力，就其同意擔任銷售代理的股份進行交易，並根據發行通知中指定的信息，在主意通知已中止、取消或根據本協議條款以其他方式終止在不時，雙方可時不時修改發行通知，前提是兩方均以書面形式同意任何此類修改，以免生疑。
(iii)提供和銷售的方式這些股份可以通過以下方式（A）與公司一致同意的私下協商交易；（B）作為大宗交易；或（C）按照法律允許的其他方式出售，被認為是根據證券法415（a）（4）條規定的“市場銷售”，包括直接在主要市場銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行銷售。本協議中的任何內容均不得被視為要求雙方同意上述句子中指定的交易和銷售方法，且（除了上述項目（A）和（B）規定的情況外）代理人對任何股份的銷售方式均由代理人自行決定。
(iv)公司確認書如果在此行使銷售代理人職責，則代理人將在下一個交易日開盤時向公司發出書面確認，確認其在此之下銷售的股份數量，對應的銷售價格以及應支付給公司的發行價格。
(v)結算每次發行股份將在適用的結算日期進行結算，並根據規定，在或之前的每個結算日期，公司將通過其轉移代理或導致其轉移代理利用其存款/取款在保管人（DWAC）系統進行電子轉帳出售的股份，或通過方為雙方協議的其他交付方式，並且在收到該等股份後，該等股份將是自由交易、可轉讓、註冊的好可供交付的股份，代理將通過立即可用資金的銀行電匯向公司在結算日期前指定的帳戶轉移相應的發行價。
公司可以以本協議所規定的價格作為主體將股份賣給代理，這是在每次根據本協議進行出售的相關時間子中達成協議的價格（每次均為“ 第5條。根據標準市場結算慣例，公司或代理可以在書面通知對方或通過電話（立即經可驗證的電子郵件確認）通知的情況下暫停任何股份的銷售，而在發行通知中設定的期限將立即销售时”).
(vi)暫停或終止銷售終止；但應該注意的是，（A）此一暫停和終止不應影響或損害雙方在收到此類通知前放置或出售的股份的義務；（B）如果公司在代理向公司確認此一銷售後暫停或終止任何股份的銷售，則公司仍應遵守
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條款3(b)(v) 。 就該公司股份而言；和(C)如果公司在結算日期未能交付股份，公司同意將對該代理商承擔任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的法律費用和支出），如發生的，因公司的這種違約而產生或有關。本協議各方承認並同意，在履行本協議下的義務時，若公司未按照上述第(v)段所需交付股份以結算銷售，代理商可向股票出借方借入普通股，並可使用這些股份來結算或清算該借款。公司同意，除非代理商根據代理商書面確定的人士向其發出通知，否則此類通知對代理商不具有效性。 第3條(b)(i)項.
(vii)不保證放置，等。 公司承認並同意（A）不能保證代理商能成功配售股份；（B）如果未出售股份，代理商將不承擔對公司或任何其他人的責任或義務；和（C）代理商無需根據本協議出於主要目的購買股份，除非代理商與公司另有特別協議。
(viii)Material Non-Public Information. 儘管本協議有任何其他條款，公司和代理商同意，在公司持有重要非公開信息時，在該期間內公司不應向代理商發出任何發行通知，代理商亦無義務在此期間內放置任何股份。
(c)費用作為提供服務的報酬，公司應在適用的結算日期向代理商支付相應的銷售佣金，包括任何暫停或終止銷售的適用發行金額。 Section 3(b)(vi) to the extent any such Shares are actually sold by the Agent) by the Agent deducting the Selling Commission from the applicable Issuance Amount.
(d)費用. The Company agrees to pay all costs, fees and expenses incurred in connection with the performance of its obligations hereunder and in connection with the transactions contemplated hereby, including, without limitation, (i) all expenses incident to the issuance and delivery of the Shares (including all printing and engraving costs); (ii) all fees and expenses of the registrar and transfer agent of the Shares; (iii) all necessary issue, transfer and other stamp taxes in connection with the issuance and sale of the Shares; (iv) all fees and expenses of the Company’s counsel, independent public or certified public accountants and other advisors; (v) all costs and expenses incurred in connection with the preparation, printing, filing, shipping and distribution of the Registration Statement (including financial statements, exhibits, schedules, consents and certificates of experts), the Prospectus, any Free Writing Prospectus (as
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defined below) prepared by or on behalf of, used by, or referred to by the Company, and all amendments and supplements thereto, and this Agreement; (vi) all filing fees, attorneys’ fees and expenses incurred by the Company or the Agent in connection with qualifying or registering (or obtaining exemptions from the qualification or registration of) all or any part of the Shares for offer and sale under the state securities or blue sky laws or the provincial securities laws of Canada, and, if requested by the Agent, preparing and printing a “藍天調查” or memorandum and a “Canadian wrapper” and any supplements thereto, advising the Agent of such qualifications, registrations, determinations and exemptions; (vii) the reasonable fees and disbursements of the Agent’s counsel, including the reasonable fees and expenses of counsel for the Agent in connection with, FINRA review, if any, and approval of the Agent’s participation in the offering and distribution of the Shares; (viii) the filing fees incident to FINRA review, if any; (ix) the costs and expenses of the Company relating to investor presentations on any “road show” undertaken in connection with the marketing of the offering of the Shares; and (x) the fees and expenses associated with listing the Shares on the Principal Market. The fees and disbursements of Agent’s counsel pursuant to subsections (vi) and (vii) above shall not exceed (A) $75,000 in connection with the execution of this Agreement; (B) $25,000 in connection with each Triggering Event Date (as defined below) on which the Company is required to provide a certificate pursuant to Section 4(o)(ii) and (C) $15,000 in connection with each Triggering Event Date on which the Company is required to provide a certificate pursuant to Sections 4(o)(iii) and/or (iv).
第4節 ADDITIONAL COVENANTS
The Company covenants and agrees with the Agent as follows, in addition to any other covenants and agreements made elsewhere in this Agreement:
(a)交易所法案遵從. During the Agency Period, the Company shall (i) file, on a timely basis, with the Commission all reports and documents required to be filed under Section 13, 14 or 15 of the Exchange Act in the manner and within the time periods required by the Exchange Act; and (ii) either (A) include in its quarterly reports on Form 10-Q and its annual reports on Form 10-k, a summary detailing, for the relevant reporting period, (1) the number of Shares sold through the Agent pursuant to this Agreement and (2) the net proceeds received by the Company from such sales or (B) prepare a prospectus supplement containing, or include in such other filing permitted by the Securities Act or Exchange Act (each an “臨時說明書補充”), such summary information and, at least once a quarter and subject to this Section 4, file such Interim Prospectus Supplement pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act (and within the time periods required by Rule 424(b) and Rule 4300億under the Securities Act).
(b)《證券法》合規本協議生效後，公司應及時以書面通知代理人(i) 收到委員會的任何意見、或要求提供額外或補充資訊；(ii) 任何後生效修正檔案的提交日期和時間，以及任何462(b)檔案或任何概況的修訂或補充資料，或任何自由書面概況的提交時間和日期；(iii) 任何後生效修正檔案或462(b)檔案生效的時間和日期；以及(iv) 停發標的。
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委員會發出任何停止命令暫停登記聲明或其後生效修正，任何462(b)登記聲明或任何概況的修訂或補充內容，或暫停或阻止自由書面概況或概況的使用或者從任何已列入交易或指定為報價的證券交易所中移除、暫停或終止普通股的上市或報價程序，或對上述目的的威脅性或開始程序。如果委員會在任何時間採取此類停止命令，公司將盡最大努力盡快在存在有效提出條款時解除該命令。此外，公司同意應遵守根據證券法適用的424(b)規則和433規則，並將竭盡所能確認其根據該424(b)規則或433規則進行的提交是否及時地獲得委員會的接收。
(c)招股說明書和其他《證券法》事項的修訂和補充如果發生任何事件或情況，必須修正或補充概況以使概況不包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使在將概況提供給買家時，基於當時情況所作的陳述不具誤導性，或者如果代理人或代理人的法律顧問認為有必要以其他方式修正或補充概況以符合適用法律，包括證券法，則公司同意（受4(d)和4(f)款的限制）應及時準備、向委員會提交並自行支付對代理人提供概況的修訂或補充內容，使經修訂或補充後的概況中的陳述不含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實，以便使當提供給買家時，經修訂或補充的概況不具誤導性，或使經修訂或補充的概況符合適用法律，包括證券法。代理人對任何此類修訂或補充的同意或提交不得被視為公司根據第4(d)和第4(f)款的任何義務的豁免。儘管如前所述，如果不存在有效的發行通知，且公司認為不提交該等修訂或補充對其最有利，則公司不需要提交任何此類修訂或補充。
(d)代理人對擬議的修訂和補充的評論。在發行通知懸而未決的任何時期，
在修改或補充根據證券法第462條（b）條根據檔案的註冊報告（包括根據交易所法檔案的任何報告）或招股書之前（不包括通過納入根據交易所法檔案的任何報告來進行的任何修訂或補充，僅在該提議的修訂或補充涉及本協議中提及的股份或交易的情況），
公司應在拟于提交或使用該修訂或補充版本之前合理時間前向代理人提供每份該擬議修訂或補充的副本，
公司不得在未得到代理人事先同意（不得無故拒絕、條件或延遲）的情況下提交或使用任何該擬議修訂或補充版本，
并應根據證券法第424條（b）條規定的適用期限向委員會提交任何根據該條款應填報的招股書。
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(e)使用免費書面招股說明書。公司和代理人均未編制、使用、參考或分發或將編制、使用、參考或分發未經對方事先書面同意（不得無故拒絕、條件或延遲）的任何構成根據證券法第405條定義的“自由書面招股書”的“書面溝通”，涉及本協議擬議的發行（此類自由書面招股書在此稱為“自由撰寫說明書”).
(f)自由書面招股說明書。在發行通知懸而未決的任何時期，
公司應在拟于提交或使用該免費書面宣傳書或由公司或其代表準備、使用、參考或準備進行的任何修訂或補充版本之前合理時間前向代理人提供每份擬提交給代理人的免費書面宣傳書或任何修訂或補充版本的副本，
公司不得在未經代理人同意的情況下提交、使用或參考任何擬提交的免費書面宣傳書或任何修訂或補充版本，
公司將向代理人免費提供公司準備、使用或由公司或其代表準備或使用的任何免費書面宣傳書的副本，代理人可以根據需要合理要求。如果根据证券法（包括但不限于根据第173（d）条规定）要求在与出售股份有关的交易中交付招股书的日期发生或发生了事件或发展，为结果根据这种协议考虑到的发行而准备或由公司或其代表准备的任何自由书面招股书或使用或指称的自由书面招股书与註冊聲明中包含的信息存在或将存在冲突，或包括或将包含一个材料事实的未真实陈述或省略或将省略某种在该后继时间的情况下，在那种情况下，为使其中的陈述不具有误导性，公司应立即修订或补充该自由书面招股书以消除或更正该冲突，或使经修改或补充的自由书面招股书中的声明不包含未真实陈述的重要事实或省略某种为使其中的陈述在该后继时间的情况下不具有误导性的必要事实，作为情况可能的情况；但是，在修改或补充任何这种自由书面招股书之前，公司应提供给代理人查阅，并在提交或使用该自由招股书或修订或補充版本的提議時間前合理時間內提供这种擬定的修訂或補充的自由招股書的副本，
公司不得在未經代理人事先同意的情況下提交、使用或參考任何這种修改或補充的自由招股書（代理人不得無故拒絕、條件或延遲）的情況。
(g)提交代理人自由書面招股說明書。公司不得採取任何行動，使代理人或公司根據證券法第433條(d)條款須提交向證券委員會的自由書面招股說明書，該自由書面招股說明書由代理人或代理人代表準備，而代理人在該情況下本來不需要提交。
(h)登記聲明書和說明書的副本在本協議日期後至證券法要求交付招股說明書的最後時間（包括但不限於根據第173條(d)條款要求）以進行與股票銷售有關的交付，公司同意向代理人提供複本（可以是電子複本）
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有關註冊聲明及其每份修訂版本的拷貝（可以是電子拷貝），以及有關招股說明書及其在根據證券法或證券法第424條(b)條款向證券委員會提交的形式下的每份修訂版本或補充版本的拷貝（可以是電子拷貝），數量適量以應代理人不時合理要求；如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法規定，要求在任何時候在或在適用的結算日期之前的任何時期交付招股說明書，以用作在發行通知中陳述或銷售股票過程中，如出現任何事件，導致招股說明書在此時所修訂或補充的部分將包括不實陳述或省略任何必要的重要事實，以便於適當情況下使其中陳述在此發布時不誤導，或者以便於在該時間內因任何其他原因必須修改或補充招股說明書或根據交易所法案提交任何附錄於招股說明書中的文件以符合證券法或交易所法案，通知代理人並要求代理人停止銷售股票（如果得到通知，代理人應盡快停止進行此類銷售）；如果公司決定修改或補充註冊聲明或修訂今年被補充的招股說明書，應立即通過電話通知代理人（並書面確認），並準備並導致迅速向證券委員會提交註冊聲明或該時所修訂或補充的招股說明書的修改或補充，從而糾正該陳述或省略或履行達到遵守的目的。 (經公司認可，如果公司認為這對公司最有利，公司可能延遲提交任何修訂或補充資料; 但前提是，在同樣的期間，代理人需要就股票交易提交招股章程時，公司應迅速準備並向美國證券交易委員會提交這樣的修訂或補充資料。
(i)藍天合規公司應配合代理人和代理人的律師，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法案或加拿大省證券法資格或登記銷售股票（或取得這些法案的豁免），遵守這些法律並維持這些資格、登記和豁免的效力，直至分配股票所需的時間截止。公司不需要資格作為外國公司或採取可能使其成為在目前尚未取得資格的司法管轄區被普遍訴訟的行動，或在其成為外國公司應課稅的司法管轄區。公司應及時通知代理人有關暫停股票在任何司法管轄區販售、交易或交易相關豁免的資格或登記，或有任何此類目的的開始或威脅的證據，並在核發任何暫停這些資格、登記或豁免的訂單的情況下，公司應盡商業上合理的努力盡快採取撤銷行動。
(j)收益報告公司在盡快情況下，將以自由報導的方式向其證券持有人和代理人提供一項（不要求經審計）收益聲明，涵蓋至本協議日期後公司第一個財政季發生的至少十二個月時期，該聲明應滿足《證券法》第11(a)條和《證券法》下第158條規定。 在公司提供了
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該公司將被視為向其證券持有人和代理商提供了此類聲明，只要它們在EDGAR或任何後繼系統上登記。
(k)上市；股份保留（a）公司將盡最合理的努力在主要市場上維持股份的上市；並且（b）公司將隨時保留和提供股份，以滿足本協議下公司的義務，且不受預先權的限制。
(l)股票轉倉代理在本協議期間，公司將自費聘用並維護股份的登記及過戶代理人。
(m)盡職調查在本協議期間，公司將合理配合代理商進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，提供信息、提供文件和高級企業管理人員，在正常工作時間及公司的主要辦公地點，以代理商不時合理要求的方式。
(n)陳述與保證公司承認，每次發出發行通知書及在結算日交付股份均被視為（i）對代理人的確認，公司在本協議中所含或依據本協議所作的陳述和保證，在該發行通知書的日期或該結算日之日（視情況而定）是正確無誤的，就好像在該等日期錄得並作為每個上述日期；但前提是如有在招股書中（包括任何其中包含及隨附的文件及任何補充文件）披露的例外（ii）公司將承擔承諾，若有任何此類陳述和保證不會在有關發行通知書股份的結算日是正確無誤，公司將為代理人提供指導，就像在該等日期錄得並作為每個上述日期（但此類陳述和保證應視為與相關股份有關的登記聲明和招股書，如對有關股份的修訂及補充）。
(o)觸發事件日期的交付成果和證書。 公司同意，在首次發行通知書的日期之前或當協議期間自首次發行通知書之後，根據：
(i)招股書的遞交或任何登記聲明或招股書的修改或補充（除了僅涉及非股份的證券發行的招股書補充或根據第4(a)(ii)(B)款遞交的招股書外），均通過後有效修正、貼紙或補充的方式，但不透過將文件納入登記聲明或招股書中引用的方式；
(ii)向委員會提交公司的年度10-k表格報告（包括包含修訂的財務信息或對先前提交的年度10-k表格報告進行實質修訂的任何10-K/A表格），每一個公司的情況；
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(iii)向委員會提交公司的季度10-Q報告（包括包含修訂的財務信息或對先前提交的季度10-Q報告進行實質修改的任何10-Q/A表格），每一個公司的情況；或
(iv)提交一份關於公司的當前8-K表格的資料，其中包含對公司證券發行具有重大影響的修訂財務信息（除依據8-K表格2.02或7.01項目“提供”的信息，或根據財務會計準則第144號文件將某些資產歸類為已停用營運的8-K表格8.01項目釋示）；該資料是代理人在合理判斷下認為重要的。
（這樣的事件稱為“觸發事件日期），公司應向代理人提供（但僅限於代理人合理判定公司當前8-K表格所含信息為重要的情況）觸發事件日期的證書，其形式和內容令代理人及其顧問滿意，與先前提供給代理人及其顧問的形式大致相同，經必要修改以涉及已修訂或補充的登記聲明書和招股說明書，（A）確認公司在本協議中包含的承諾和保證是真實和正確的，（B）公司已履行或在該證書日期前履行其根據本協議須履行的所有義務，以及（C）包含代理人合理要求的任何其他認證。根據此條款提供證書的要求將自動免除對於在沒有待處理發行通知或暫停生效時發生的任何觸發事件日期，該豁免將繼續，直到公司交付說明因此出售股份的日期（對於該行事曆季度將被視為觸發事件日期）及下一次發生的觸發事件日期之早一日。儘管前述，如果公司隨後決定在暫停生效期間跟隨觸發事件日期進行股份出售，且未向代理人提供本4(o)條的證書，則在公司交付股份出售說明或代理人根據此類說明出售任何股份之前，公司應向代理人提供符合本4(o)條的證書，日期為發出股份出售說明的日期。 第5條(a)(iii)款 此。 第4(o)條 條款自動免除在無待發行通知或暫停生效時發生的任何觸發事件日期；該豁免將繼續，直到公司交付說明因此出售股份的日期（對於該行事曆季度將被視為觸發事件日期）和下一次發生的觸發事件日期之早一日。儘管前述，如果公司後來決定在暫停生效期間跟隨曾暫停生效且未向代理人提供本4(o)條證書的觸發事件日期後出售股份，則在公司交付股份出售說明或代理人根據此類說明出售任何股份之前，公司應向代理人提供符合本4(o)條的證書，其日期為發出股份出售指示的日期。
(p)法律意見書。 在第一次發行通知書之前，以及每個公司有義務根據第4(o)條交付證書且不適用任何豁免的觸發事件日期前，不含本協議生效日期，在送達日前，公司應按照令代理人及其法律顧問合理滿意的形式和內容向代理人及其法律顧問交付藍燈律師事務所和史考頓、阿普斯、史萊特、米爾及富美律師事務所的否定保證信和書面法律意見，日期相同，必要時修改，以涉及當時已修訂或補充的登記聲明和招股書。對於後續定期申報書而言，代理人酌情可取代上述意見，公司可向代理人提供上述律師的依賴信函，允許代理人依賴先前提供的意見信函，在任何時間段或觸發事件日期上適當修改（唯獨在先前意見中的敘述將被視為涉及截至該觸發事件日期已修正或補充的登記聲明和招股書）。
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對於首次發行通知書之前，在送達日期前，公司應要求KPMG LLP和安永會計師事務所為代理人提供證明信函，兩者日期相同，形式和內容需合理滿意代理人及其法律顧問。
(q)首次發行通知書的安心信函在首次發行通知書之前，公司應致使KPMG LLP（這家獨立註冊的會計師事務所已對登記聲明中包含或參照的某些財務報表進行了審計）和安永會計師事務所為代理人提供安心信函，兩者日期相同，形式和內容需合理滿意代理人及其法律顧問。
(r)觸發事件日期的安心信函對於每個公司有義務根據第4(o)條交付證書且不適用任何豁免的觸發事件日期前，不含本協議生效日期，公司應致使安永會計師事務所（這家獨立註冊的會計師事務所已審計了登記聲明中包含或參照的某些財務報表）向代理人提供一份安心信函，日期相同，形式和內容需合理滿意代理人及其法律顧問，與先前向代理人及其法律顧問提供的類似。但是，任何此類安心信函將僅在特定觸發事件日期的狀況下需要，這些信函包含提交給證監會根據《證券交易法》進行的財務報表，並已納入或視為納入招股書。代理人如要求，公司還應導致代理人在發生任何要求按照《表格8-k》提交當期報告的重大交易或事件並包含公司財務資訊修正的日期提供一份安心信函，包括公司財務報表的重編。公司應無需每季度向此處提供超過一封安心信函。
(s)秘書證明書在首次發行通知書及每個公司有責任根據第4(o)條交付證書並適用於該公司之觸發事件日期之前或之日，並且不適用任何豁免的日期（不包括本協議日期），公司應向代理人提供由公司秘書在交付日期簽署，簽署並清楚說明，日期為（i）證明已附上由董事會（或其授權委員會）正式採納授權簽署本協議並實現本協議所涉及之交易（包括但不限於根據本協議發行股份）的真實完整副本的證書，該授權應於該證書日期當天生效並持續有效，（ii）證明和證明公司為其或代表公司簽署本協議的每位執行人的辦公室、職務和正當授權，以及（iii）包含代理人合理要求的任何其他認證。
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(t)代理人自營帳戶；客戶帳戶公司同意代理人在遵守適用法律的情況下，將普通股交易作為代理人自營帳戶及其客戶帳戶的銷售發生在根據本協議發生的情況下。
(u)投資限制公司不得將公司從銷售股份所收到的款項投資或以其他方式使用，使得公司或其任何子公司根據《投資公司法》需要註冊為投資公司。
(v)市場活動公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致股份或任何其他參考證券的價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股份的銷售或轉售還是其他用途，公司將並將合理努力引起其所有聯屬公司遵守《規章m》的所有適用規定。如果《規章m》第102條的限制⋯規則102若根據第(d)條規則102的例外情況，不適用於股票或其他參考證券，則在從代理商收到通知後（或稍後，根據通知中指定的時間），公司將並應盡商業上合理努力，使其各聯屬公司遵守規則102，好像該例外情況不可用，但規則102的其他規定（由委員會解釋）適用。公司應立即通知代理商，如果不再符合第(d)條規則102所列的標準。
(w)其他銷售通知未經代理商書面同意，公司不得直接或間接地在根據任何發行通知按此處交付給代理商的前三個交易日之開始日期，至關於按照該發行通知銷售股票而發布了結算日期之後的前三個交易日之結束日期的期間內，提出出售、出售、合約銷售、授予任何購買或處分任何普通股或可轉換為普通股或可按換股的證券（非本協議下的股票）、認股權證或任何購買或取得普通股的權利，在終止本協議之前，不得直接或間接地進行任何其他“時市”或持續性的股權交易，提出出售、銷售、合約銷售、授予任何購買或處分任何普通股（非根據本協議提供的股票）或可轉換為普通股或可按換股的證券，認股權證或任何購買或取得普通股的權利，而不是本協議下提供的股票；但是，此類限制不得要求與公司（i）根據協議日期生效的任何員工或董事股票期權、激勵計劃或福利計劃、購股或持股計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、根據Nasdaq規則的誘因獎項或公司或其子公司的其他報酬計劃發行或銷售普通股、購買普通股的選擇權、根據股票期權或其他在協議日期已存在的股權獎勵行使或購股；（ii）根據協議日期已存在的證券或行使或授予認股權證、期權或其他股權獎勵而發行或銷售可按照兌換、轉換或贖回的普通股。
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協議，以及（iii）修改任何未解期權、認股權或者購買或取得普通股的權利。
第5節。 發付通知並結算的條件
(a)公司有權發付發行通知以及代理出售股份的前提條件公司根據本協議有權發付發行通知的權利，須於發付該等發行通知之日，且代理使用商業上合理努力在發行通知中所設之適用期間內進行股份調配的義務，則於該期間內每個交易日該發行通知所設相應之每個條件符合，乃成立。
(i)公司陳述與保證的準確性；公司的履行公司應按第4(o)條要求交付所需的證書。 第4(o)條 在依照 第4(o)段公司應在或之前履行、滿足並遵守本協議要求公司在該日期履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於所包含的契約 第4(m)條款, 第4(q)條，第4(r)段和 第4條(s).
(ii)沒有禁令。任何具有管轄權之法院、政府機關或對此協議所涉事項有管轄權的任何自律組織制定、頒布、簽署或批准的法規、規則、法令、法令、裁定或禁制令均不得禁止或對本協議所涉交易造成直接且實質不利影響，且任何可能造成禁止或實質不利影響本協議所涉交易的訴訟均未被提起。
(iii)實質性不利變化除了在招股說明書和銷售時間資訊中披露的情況外，在代理商的判斷中未發生任何重大不利影響。
(iv)沒有股票交易暫停或普通股退市；其他事件普通股（包括但不限於股份）的交易未被證監會、主要市場或FINRA暫停，並且普通股（包括但不限於股份）已獲批准在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其成分市場上市或掛牌，並未從納斯達克證券市場、紐約證券交易所或任何成分市場中除牌。未發生以下任何情形（且在以下第(i)和(ii)情況下持續發生）：（i)公司任何證券的交易或報價由證監會、主要市場暫停或限制，或者主要市場上的任何證券交易被暫停或限制，或者證監會或FINRA設立了該等證券交易所上的最低或最高價；（ii)聯邦或紐約當局宣布了一般銀行休業；或（iii)發生了國家或國際敵對行動或升級、任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何美國或國際政治、金融或經濟狀況的實質變化或發展，依代理商的判斷屬重大不利且使得按照招股說明書所述的方式及條款推廣股份變得不切實際或是執行證券銷售合約。
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在任何美國證監會或FINRA停止股票交易所所列舉的那些情況中未發生以下任何：（i)任何公司證券的交易或報價已被證監會、主要市場暫停或限制，或者主要市場上的證券交易已被暫停或限制，或者證監會或FINRA設立了該等證券交易所的最低或最高價；（ii)任何聯邦或紐約當局已宣布一般銀行休業；（iii)任何國家或國際敵對行動或升級、任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及潛在美國或國際政治、金融或經濟狀況的實質變化或發展。代理商認為該情況屬於重大不利且使得按照招股說明書所述的方式及條款推廣股份變得不切實際或是執行證券銷售合約。
(b)每個發行通知日期應交付的文件。根據此處未經商業合理努力擺放股票的代理義務，應另條件在發行通知日期之前交付證明書，其形式和內容合理地令代理商滿意，由公司的首席執行官、總裁或首席財務官簽署，證明發行通知的交付條件已經在此證書日期（如果前述陳述在發行通知中註明，則無需此證書）。
(c)無錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知公司註冊聲明、說明書或銷售資訊的時間，或者任何修正或附加條款包含代理商合理意見上認為具有重要性的不實陳述或遺漏應在其合理意見中被說明或必需被陳述，以使其中的陳述不具誤導性。
第6節。INDEMNIFICATION AND CONTRIBUTION
(a)代理商的補償。公司同意賠償並使代理商、其官員和員工，以及控制代理商的人士，根據證券法或交易法意義上的「控制」，免於因發生的損失、索賠、損壞、責任或支出，在證券法、交易法、其他聯邦或州法律或法規，或已在授權銷售的海外司法管轄區的法律或法規下，以及普通法中或其他方面（包括解決任何訴訟），在此期間，損失、索賠、損害、責任或支出（或所述行動如下所述）起因於或基於(i) 註冊聲明中任何不真實或被宣稱不真實的重要事實陳述或疑似陳述，或根據證券法第430條下的規定視為其中的一部分的信息，或其中需要被陳述或為使其中的陳述不具誤導性所遺漏的任何重要事實； (ii) 公司已使用、參照或提交的任何自由書面計劃書中的任何不真實或疑似不真實的重要事實陳述，或根據證券法第433(d)條的規定或說明書（或其任何修正或補充），或其中需要被陳述以使陳述不具誤導性的任何重要事實如遺漏或疑似遺漏。
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其中，在其制定的情況下，並非具有誤導性；或（iii）經紀人在與本公司普通股或本次籌資提供所構思之事項有關或相關的任何行為或不作為或任何被指控的行為或不作為，包括構成損失、索賠、損害、責任或基於上述第（i）或（ii）款所涵蓋的任何事項而引起的或基於的行動；前提是本公司不對根據本條款（iii）項而產生的任何損失、索賠、損害、責任或行動承擔責任，該等損失、索賠、損害、責任或行動是由有管轄權的法院通過最終判決確定，是由經紀人通過其惡意或故意不當行為而直接引起的行為或不作為，並且賠償經紀人及該等高級職員、雇員和控制人因調查、辯護、和解、折衷或支付任何前述損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理並合理支出（包括由經紀人選擇的合理和已證實的外包費用和律師費用）；然而，上述擔保協議不適用於基於或基於在登記聲明、任何此類自由書面招股意向書或招股說明書（或其修改或補充）中明確由經紀人提供的書面信息依賴和遵循而作出的任何不實聲明或被指責的不實陳述或遺漏或被指責的遺漏的任何損失、索賠、損害、責任或費用，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用起因於或基於股票發行事件所涵蓋的計劃分配部分中的第九段提供的書面信息（「經紀人信息」）。本「擔保協議」如下表述 第6(a)條款 應被加算在公司可能其他擁有之責任之外。
(b)公司及其董事及高級職員的賠償。代理機構同意賠償並使公司、每位簽署登記聲明的董事、每位依證券法或交易法之含義控制公司的任何人，不論有無，免受任何損失、索賠、損害、責任或費用，依據已發生，公司或任何該等董事、高級職員或控制人可能因遭受在證券法、交易法或其他聯邦或州法規下，或在股票在外國司法管轄區出售或上市地方的法律或法規下遭受的損失、索賠、損害、責任或費用，或根據普通法或其他（包括和解任何訴訟），只要該損失、索賠、損害、責任或費用（或有關行動如下所示）乃因以下情況發生或基於相，即（i）在登記聲明中所包含的任何故意虛假陳述或被指控的故意虛假陳述，包括根據證券法第430條的規定視為其中的一部分的任何資訊，或未能在其中聲明應被敘述或為使其中的陳述不具誤導性所必要的任何重要事實的省略或被指控的省略；或（ii）任何免費書面招股基金的任何故意虛假陳述或被指控的故意虛假陳述，或公司已使用、參照、提交，或根據證券法433條(d)規定應提交的任何招股章程（或其修改或補充），或其中必要但已被指控省略的任何重要事實使得該陳述及著重制定出的情況下，不具有誤導性；但是，對於（i）和（ii）上述的每一項，僅在基於或出於任何在代理資訊上進行並與之一致的故意虛假陳述或故意虛假陳述或省略或被指控的省略，並且為了任何和所有費用（包括由公司選擇的一位律師的合理和記錄的費用和開支）作為合理地由公司或該高級職員、董事或控制人與諮詢，辯護，解決，妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關以連結所需的資金。本第6(b)條所列的賠償協議應被加算在代理機構可能其他擁有之責任之外。
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涉及並遵循代理資訊作出的任何故意虛假陳述或被指控的故意虛假陳述或省略或被指控的省略，並且賠償公司和每位董事、高級職員和控制人，在連續產生投資、防衛、解決、和解、支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動時，公司或該高級職員、董事或控制人合理地支出的任何或所有費用（包括由公司選擇的一位律師的合理和記錄的費用和開支）。本第6(b)條所列的賠償協定應應被加算在代理機構可能其他擁有之責任之外。
(c)通知和其他賠償程序在受益方收到本協議書後立即通知賠償方，但遺漏通知賠償方不會使其免除對任何受益方根據本協議中所規定的貢獻或其他項下應該承擔的責任。 第6條 收到任何行動開始通知後，受保護方將向受保護方提出對賠償方的索賠，但遺漏通知賠償方不得使其免除對任何受保護方根據這份賠償協議所負擔的責任。 第6條或者在其未因此而受實質損害的情況下。如果針對任何受益方提起上述的行動，並且受益方尋求或打算從賠償方獲得賠償，則賠償方有權參與其中，並且在其選擇的情況下，聯同所有其他被通知的賠償方，通過書面通知受益方自受益方收到前述來自該受益方通知的通知後即刻選擇專業委任對其滿意的法律代表來擔任該案的辯護；但是，如果任何此類行動的被告既包括受益方又包括賠償方，且受益方合理地認為賠償方和受益方在處理該等行動的辯護時可能產生利益衝突，或者可能對它和/或其他受益方可使用的法律辯護不同或超過賠償方可使用的辯護時，受益方或各方將有權選擇獨立法律代表來擔任此等法律辯護，並在代表受益方或各方參與該等行動的辯護中採取其他行動。在賠償方告知受益方其選擇出任該等行動的辯護及受益方的法律代表得到同意後，賠償方將不因此而對受益方承擔本 第6條 協議項下涉及的責任。 第6條 就該被獲賠償一方隨後因辯護而發生的任何法律費用或其他費用，除非（i）該被獲賠償一方應按照前句的條款僱用獨立律師（但應理解，被獲賠償方不應承擔超過一名獨立律師（連同當地律師）的費用和支出，代表參與該行動的被獲賠償方），為被獲賠償方選擇的該律師（連同任何當地律師）[對於在上一句中提到的被獲賠償方的法律顧問]（“及第6(b)款”），（ii）賠償方在收到該行動開始通知後合理時間內未聘用令被獲賠償方滿意的律師代表被獲賠償方，或（iii）賠償方已書面授權以填償方的費用聘用律師，在這些情況下，律師的費用和支出將由賠償方承擔，並隨著支出而支付。 第6(a)條款 在上述第6(a)款和第6(b)款中，對該被獲賠償方
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每一種情況下，律師的費用和支出將由賠償方承擔，並隨支出支付。
(d)結算。根據本 第6條 shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent or if there be a final judgment for the plaintiff, the indemnifying party agrees to indemnify the indemnified party against any loss, claim, damage, liability or expense by reason of such settlement or judgment. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an indemnified party shall have requested an indemnifying party to reimburse the indemnified party for fees and expenses of counsel as contemplated by 在任何情況下，任何銷售持有人根據本文承擔的責任金額均不得超過其出售可登記證券所獲得的淨收益金額。 hereof, the indemnifying party agrees that it shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than 30 days after receipt by such indemnifying party of the aforesaid request; and (ii) such indemnifying party shall not have reimbursed the indemnified party in accordance with such request prior to the date of such settlement. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the indemnified party, effect any settlement, compromise or consent to the entry of judgment in any pending or threatened action, suit or proceeding in respect of which any indemnified party is or could have been a party and indemnity was or could have been sought hereunder by such indemnified party, unless such settlement, compromise or consent includes an unconditional release of such indemnified party from all liability on claims that are the subject matter of such action, suit or proceeding.
(e)貢獻. If the indemnification provided for in this 第6條 is for any reason held to be unavailable to or otherwise insufficient to hold harmless an indemnified party in respect of any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to therein, then each indemnifying party shall contribute to the aggregate amount paid or payable by such indemnified party, as incurred, as a result of any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to therein (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, from the offering of the Shares pursuant to this Agreement; or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, in connection with the statements or omissions which resulted in such losses, claims, damages, liabilities or expenses, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, in connection with the offering of the Shares pursuant to this Agreement shall be deemed to be in the same respective proportions as the total gross proceeds from the offering of the Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total commissions received by the Agent. The relative fault of the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, shall be determined by reference to, among other things, whether any such untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company, on the one hand, or the Agent, on the other hand, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission.
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如上述損失、索賠、損害、責任和費用，所承擔的金額，應被視為包括在內，受到上述限制的約定規定。 第6(c)條款任何合理並經文搞的法律或其他費用或費用，由於調查或辯護與任何行動或索賠有關，而合理支出的留用之費用或費用請參照第6(c)條款。 第6(c)條款 有關於提起貢獻請求時的任何行動開始通知的規定，應根據本條款適用；但應當 第6(e)條；但應當, 對於倘已根據通知提供了有關任何訴訟的通知，則就任何行動，不需要另行通知。 第6(c)條 為了賠償的目的。
雙方同意，如果根據本條款進行貢獻，則不公平也不合理。 第6(e)條 所提及的公平因素，則按比例分配或任何其他不考慮公平因素的分配方法確定，將是不合理的。 第6(e)條.
儘管本 第6(e)條在此合約中提到的代理收取的佣金金額超過代理收到的代理費用的金額，代理不需要負擔多餘的金額。在證券法第11(f)條所指的欺詐陳述（fraudulent misrepresentation）行為的人士，將不得向未參與該欺詐行為的其他人要求負擔責任。就本協議而言，代理的每位官員和員工以及在證券法或交易法意義下控制代理的每位人士，將具有與代理同等的負擔責任的權利，而公司的每位董事、簽署登記申報書的每位公司官員以及在證券法和交易法意義下控制公司的每位人士，將具有與公司同等的負擔責任的權利。 第6(e)條在證券法或交易法意義下控制代理的每位官員和員工以及每位控制公司的人士，都將具有與代理同等的負擔責任的權利，而公司的每位董事、簽署登記申報書的公司官員以及在證券法和交易法意義下控制公司的每位人士，都將具有與公司同等的負擔責任的權利。
第七條。終止與存續
(a)期限根據本協議的條款 第7條本協議的期限自本協議簽訂之日起至代辦期間結束之日止，除非根據本協議由本協議方提前終止。 第7條.
(b)終止；終止後的生存.
(i)任一方可以在代辦期間結束之前，根據本協議所要求的書面通知，提前五（5）天通知對方終止本協議；但前提是，（A）如果公司在代理人確認向公司進行任何股票銷售後終止本協議，公司應繼續履行相關股票的第3條（b）（v）條款，（B） 第3(b)(v)條 關於這些股票公司仍應遵守 第二節, 第6條, 第7條 和 ，包括其中設定的受益擁有限制。 本協議終止後仍然有效。如在股份銷售的結算日期之前終止，則該銷售仍將按照本協議的條款結算。
(ii)除了「生存條款」之外，本協議所載具體的或基於本協議的公司、其官員及代理人的保證、協議、表述、擔保及其他聲明將繼續完全有效，不受代理人或公司或其合夥人、官員、董事或控制人（視情況而定）進行的或代表進行的任何調查影響，且儘管本協議內容相反，將於交付本協議下售出的股份並支付相應款項以及本協議任何終止之後繼續存在。 第七條第(b)(i)條款就公司，其高級職員及代理商在本協議中或根據本協議所作的各項擔保、協議、陳述、保證及其他聲明而言，將保持完全有效，無論代理商或公司或其合夥人、高級職員或董事或監控人或其等所進行的調查結果如何，任何此等相反內容均不影響，並將在根據本協議出售的股份的交付和支付以及本協議的任何終止之後繼續有效。
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將繼續全面生效，不受代理商或公司或其或其合夥人、高級職員或董事或監控人或其等進行的任何調查的影響，儘管本協議的任何相反之處，將在根據本協議出售的股份的交付和支付以及本協議的終止之後繼續有效。
第八節。其他事項
(a)新聞稿和披露公司可能會發布新聞稿，盡快描述本協議擬定交易的重大條款，並可能隨之向委員會提交附有本協議作為展品的第8-k表格當前報告，並描述本協議擬定交易的重大條款，公司應在進行此類披露前與代理商諮詢，本協議各方應盡一切商業合理努力，誠實行事，以就此類披露的文本達成令各方均合理滿意的協議。任何協議各方在此後未經另一方書面事先批准不得發布任何新聞稿或類似公開聲明（包括但不限於根據交易所法案向委員會提交的報告所需的披露，而不包括需根據證券法或交易法在向委員會提交的報告中包含的與本協議有關的定期銷售披露），與本協議或此類擬定交易的任何相關事項。」 並（ii）在本協議中第4(a)條所要求的披露中包括在公司的第10-Q季度報告或第10-k年度報告中。若有任何此類新聞稿或類似公開聲明要求，發布此類披露的一方應在該披露前與另一方諮詢，雙方應盡一切商業合理努力，誠實行事，以就此類披露的文本達成令各方合理滿意的協議。」
(b)無顧問或受託關係公司承認並同意（i）本協議所規定的交易，包括任何費用的確定，均為公司與代理商之間的以價值評估的商業交易，（ii）在本協議下作為一方時，代理商是且一直是僅為自己行事的一方，並非公司、股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，（iii）代理商未承擔，且不會承擔與公司有關的交易、或導致該等交易的程序（無論代理商曾就其他事宜給予公司建議或目前正在為公司提供建議）有關的諮詢或受託責任，代理商對於該等交易只有本協議中明確列明的義務，（iv）代理商及其各自的聯屬公司可能參與與公司不同的利益相關的廣泛交易，以及（v）代理商對於本協議所擬定的交易並未提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已就其認為適當的程度諮詢自己的法律、會計、監管及稅務顧問。
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(c)研究分析師的獨立性公司承認代理商的研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受特定法規和內部政策約束，因此代理商的研究分析師可能持有與其各自投資銀行部門不同的觀點，或發表投資建議或研究報告，涉及公司或本協議所涉及的交易之公司的觀點。公司了解代理商是一家全面的證券公司，因此可能根據適用的證券法律，不時為自家或客戶進行交易，並持有可能成為本協議所涉交易對象之公司的債券或股票的多頭或空頭倉位。
(d)通知根據本協議，這裡所涉及的所有通訊應以書面形式進行，並通過郵寄、親交遞送或傳真並確認發送給本協議各方如下：
如果給代理人：
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約州10022
注意：總法律顧問
麥迪遜大道520號
紐約，紐約州10022
注意：總法律顧問
隨附一份副本（不構成通知）給：
Skadden、Arps、Slate、Meagher＆Flom律師事務所
525 University Avenue, Suite 1400
Palo Alto, CA 94301
請注意：Gregg Noel
525 University Avenue, Suite 1400
Palo Alto, CA 94301
請注意：Gregg Noel
如果寄給公司：
維珍銀河控股有限公司。
1700 航班路
加州圖斯汀郵遞區號92782
注意：總法律顧問
1700 航班路
加州圖斯汀郵遞區號92782
注意：總法律顧問
隨附一份副本（不構成通知）給：
萊瑟姆律師事務所
650 Town Center Drive, 20th Floor
Costa Mesa, CA 92626
注意：德魯·卡普羅
650 Town Center Drive, 20th Floor
Costa Mesa, CA 92626
注意：德魯·卡普羅
任何一方可通過書面通知他人來更改接收通訊地址，遵循本協議 第8(d)節.
(e)後繼者本協議將對締約方、員工、官員、董事和控制人的利益生效並具有約束力，並對其各自的繼承人生效，其他人不應在本協議下享有任何權利或義務。"繼承人"一詞不應僅因從經紀處購買股份而包括該經紀的購買人。
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提及的 第6條，在這每一情況下，其各自的繼承人，并非任何其他人應在本協議下享有任何權利或義務。"繼承人"一詞不應僅因從經紀處購買股份而包括該經紀的購買人。
(f)部分強制力
. The invalidity or unenforceability of any Article, Section, paragraph or provision of this Agreement shall not affect the validity or enforceability of any other Article, Section, paragraph or provision hereof. If any Article, Section, paragraph or provision of this Agreement is for any reason determined to be invalid or unenforceable, there shall be deemed to be made such minor changes (and only such minor changes) as are necessary to make it valid and enforceable.
(g)管轄法律規定. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York applicable to agreements made and to be performed in such state. Any legal suit, action or proceeding arising out of or based upon this Agreement or the transactions contemplated hereby may be instituted in the federal courts of the United States of America located in the Borough of Manhattan in the City of New York or the courts of the State of New York in each case located in the Borough of Manhattan in the City of New York (collectively, the “指定法院”), and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction (except for proceedings instituted in regard to the enforcement of a judgment of any such court, as to which such jurisdiction is non-exclusive) of such courts in any such suit, action or proceeding. Service of any process, summons, notice or document by mail to such party’s address set forth above shall be effective service of process for any suit, action or other proceeding brought in any such court. The parties irrevocably and unconditionally waive any objection to the laying of venue of any suit, action or other proceeding in the Specified Courts and irrevocably and unconditionally waive and agree not to plead or claim in any such court that any such suit, action or other proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum.
(h)一般條款. This Agreement constitutes the entire agreement of the parties to this Agreement and supersedes all prior written or oral and all contemporaneous oral agreements, understandings and negotiations with respect to the subject matter hereof. This Agreement may be executed in two or more counterparts, each one of which shall be an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument, and may be delivered by electronic delivery of a portable document format (PDF) file. This Agreement may not be amended or modified unless in writing by all of the parties hereto, and no condition herein (express or implied) may be waived unless waived in writing by each party whom the condition is meant to benefit. The Article and Section headings herein are for the convenience of the parties only and shall not affect the construction or interpretation of this Agreement.
[簽名頁緊隨其後]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退回公司隨附的副本，屆時該文件將與所有副本一起按照其條款成為具有約束力的協議。
您真誠的，
VIRGIN GALACTIC HOLDINGS, INC.
由: 簽名：Douglas Ahrens
姓名：Douglas Ahrens
職稱: 致富金融(臨時代碼)
前述協議已由紐約地區的代理人在上述日期確認並接受。
JEFFERIES LLC
由: /s/ Michael Magarro
姓名: Michael Magarro
職稱：董事總經理
[銷售協議簽名頁]
展覽A
發行通知
[日期]
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
注意：[__________]
參考開放市場出售協議，雲漢達控股公司（“權益代理）及Jefferies LLC（“Agent”生效日期為2024年11月6日。 公司確認本發行通知的所有交付條件均在本日期得以履行。
發行通知交付日期（根據 第3條(b)(i)項):
發行金額（等於該等股份的總銷售價）：
$
出售期間的天數：
賣出期首日:
賣出期末日:
結算日期(如非標準T+1結算):
最低價限制(未經代理人事先書面同意，每股金額不低於1.00美元；代理人可獨自酌情拒絕同意): $ ______ 每股。
備註:
由:
姓名：
職稱：
A-1