spce-20241104

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特拉華州

001-38202

85-3608069

(所在州或其他司法管轄區)

(委員會文件號)

（委員會

文件號）

（美國國內國稅局僱主

唯一識別號碼）


☐			根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐			根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐			根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐			根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

每個交易所的名稱

每一類的名稱

交易標誌

在其上註冊的交易所的名稱

solana交易所

SPCE

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請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

如果是新興成長型企業，請在複覈標記框內打勾，以表示註冊者已選擇不使用依據《交易法》第13(a)條提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

2024年11月6日，Virgin Galactic Holdings，Inc.（該「公司」）與Jefferies LLC（該「代理」）簽訂了一份公開市場銷售協議SM （該「銷售協議」）與Jefferies LLC（該「代理」）簽訂了一份公開市場銷售協議，提供公司普通股價值0.0001美元每股的最多3億美元股份的發行和銷售，由公司通過代理，作爲公司銷售代理，或直接向代理，作爲本公司的委託人出售。

公司普通股的銷售，如果有，如銷售協議所述，可通過代理人作爲銷售代理人或直接向代理人作爲委託人進行，將通過法律允許的任何方法進行，包括但不限於（i）通過普通經紀商交易（無論是否被徵求意見），（ii）向市場做市商或通過市場做市商，（iii）直接在或通過任何國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易平台、另類交易系統或任何其他市場場所上，（iv）在場外市場上，（v）在私下協商的交易中或（vi）通過任何這些方法的組合。

代理人無需賣出公司普通股的特定數量或美元金額，但已同意根據銷售協議的條款和條件，盡其商業上合理的努力，符合其正常的銷售和交易慣例，按照代理人和公司商定的條件出售公司的普通股。

銷售協議規定，代理人有權獲得所有股票銷售價格的最高3.0%作爲佣金，銷售協議下所有通過代理人銷售的股票。

根據銷售協議的條款，公司還可以按照在出售時達成的協議價格，向代理商以主要股東身份出售其普通股股份。在向代理商作爲主要股東的任何此類出售中，公司可以同意向代理商支付佣金或承銷折扣，該佣金或承銷折扣可能超過公司出售給代理商作爲主要股東的普通股的總銷售價格的3.0%。

公司打算利用通過向代理處發行和出售公司普通股所獲得的淨現金收益，進一步加快下一代太空飛行器的開發和生產，包括另一艘母艦以及第三和第四架Delta Class太空飛船。公司還可能將部分淨收益用於一般企業用途，包括營運資金和一般管理事項。

銷售協議作爲附件1.1提交。銷售協議包含公司和代理商的慣例聲明、保證、契約、賠償義務，包括根據1933年修訂版的證券法下的責任，以及各方的其他義務。銷售協議中包含的聲明、保證和契約僅僅是爲了該協議的目的和特定日期而做出，僅僅爲該協議的各方利益，同時可能受到合同各方協商一致的限制。此處包含的銷售協議描述並非完整，並完全由隨附的作爲附件提交的銷售協議的參考文本所限制。

於2024年11月4日，公司與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、摩根士丹利及高盛有限責任公司（「分銷代理協議」）簽署於2023年6月22日的分銷代理協議終止，該協議訂明公司股份發行及出售總金額高達$40000萬，終止前，公司根據該分銷代理協議發行並出售總計1280萬股普通股，總計售價為39620萬美元。

維珍銀河控股有限公司。

日期：2024年11月7日

作者：

/s/ 道格拉斯·阿倫斯

名字：

道格拉斯·阿倫斯

職稱：

財務長和財務主管


展覽編號。						描述

1.1						於2024年11月6日，公司與Jefferies LLC簽署的公開市場銷售協議。

5.1						Latham & Watkins LLP的意見。

23.1						Latham & Watkins LLP的同意書（隸屬於此處展示的見解檔案第5.1展示）。

104						交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。