附件14.1

商業行爲守則
2024年11月5日修訂

介紹

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.（公司）的一般政策是以最高的誠信和道德標準，並遵守所有適用法律進行業務活動和交易。在執行該政策時，公司董事會已經採納了以下業務行爲準則（「準則」）以促進：

該準則涵蓋了廣泛的業務實踐和程序。 它並未涵蓋可能出現的所有問題，但確立了指導所有公司員工、董事和董事會的基本原則。 所有此類人員必須相應地行事，並努力避免出現不當行爲的表象。違反本準則或未配合管理履行本準則合規方面的指示的人可能會受到紀律處分，包括可能被解僱。對於本準則未涉及的問題，員工應遵循公司的內部政策和程序。

如果您對本準則有任何疑問，您應該向您的主管提出這些問題，或者向公司指定爲合規主任（「合規主任」）的總法律顧問或其他指定人員提出。

基本原則和做法

誠實和道德行爲

公司的政策是通過誠實、道德的方式開展業務，促進高尚的誠信標準。每位董事、官員和員工必須以正直的行爲，並在與公司的客戶、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭對手、員工以及他們在履行工作職責中接觸到的任何其他人員交往中遵守最高的商業行爲道德標準。

遵守法律、規章和條例

公司政策要求我們的業務活動遵守所有適用法律、規則和法規的文字和精神。公司的產品受多種管理醫療保健和藥品產品的法律和規定約束，包括營銷批准、臨床研究的進行、良好製造規範和標準、標籤和廣告宣傳要求。儘管並非所有員工、董事或執行官都需要了解這些法律的細節，但知道何時需要向主管、經理或其他適當人員或法律顧問尋求建議是很重要的。

保密協議

董事、管理人員和員工應當保守公司或客戶、供應商或合作伙伴委託給他們的信息的機密性，除非披露得到明確授權或在法律上被要求。具備公司非公開信息的員工、董事和管理人員必須保護這些信息不被公開，並且不應故意或無意地將其傳達給任何人（包括家人和朋友），除非對方有合法、與公司相關的理由需要知道相關信息。保密義務在於公司在競爭地位和適用於公司作爲上市公司的證券法方面都很重要。任何員工、董事或管理人員披露保密信息給第三方，除非該第三方已簽署經公司管理批准的保密協議，信息只能披露給需要知道相關信息以履行其工作責任的人員。您還必須遵守任何具體協議，比如有關您和公司之間保密性的協議，如僱傭、保密信息和發明轉讓協議。

按照前述原則，所有員工、董事和管理人員應當對有關公司的保密信息保持謹慎，不在公共場所討論該信息。

與公司相關的機密信息可能包括各種材料和有關公司持續運營和計劃的信息，還包括顧客或合作伙伴提供給公司的信息。例如，機密信息可能包括產品開發計劃、臨床和研究結果、監管事項、專利、商標、版權、實驗室流程、產品信息、有關公司財務狀況的信息、薪資和人員信息以及市場營銷和銷售計劃。

本準則中的任何規定都不得阻止僱員、董事或高管向美國證券交易委員會報告疑似違法行爲。

利益衝突

當一個人的忠誠或行爲在公司的利益和另一個實體（如競爭對手、供應商或顧客或個人業務）的利益之間分歧時，就會產生「利益衝突」。當員工、董事或高管（或其家庭成員）採取行動或擁有利益可能使其難以客觀有效地履行工作時，就可能出現利益衝突。員工、董事或高管或其家庭成員由於其在公司內擔任職位或與公司關係而獲得不當個人利益時，也可能引發利益衝突。此外，僅出現利益衝突的情況就可能對公司及其與顧客、供應商和員工的關係產生不利影響。

員工、董事和高管應運用良好的判斷力，遵守高尚的道德標準，避免產生實際或潛在的利益衝突的情形。對員工或高管同時爲競爭對手、顧客或供應商工作通常都構成利益衝突。在這方面，員工不得在任何競爭對手、供應商、顧客或戰略合作伙伴中擁有任何未披露的財務利益，如果此類利益將導致與公司的利益衝突。如存在此類利益，則員工應向合規主管披露該利益的性質；但員工、董事和高管可以持有對其無影響或控制權的上市公司的少量投資。

關於僱傭親屬和與密切個人關係的人員產生利益衝突。如果員工或與員工有密切關係的人（例如，家庭成員或密友）與現有或潛在的競爭對手、供應商或客戶存在財務關係或就業關係，員工必須書面向合規主任披露這一事實。公司可能根據自身判斷採取任何必要行動以避免或消除實際、潛在或被認爲存在的利益衝突，包括重新分配部分或全部員工的職責或更改員工的職位。

公司向員工或其家庭成員提供貸款或擔保員工或其家庭成員義務存在特殊關注，並且可能構成不當個人利益的情況，具體取決於事實和情況。公司向董事或高級管理人員及其家庭成員提供貸款或擔保其義務均被明確禁止。

利益衝突可能並非總是明顯；因此，員工應在有任何疑問的情況下諮詢更高層管理人員。任何發現有利益衝突或潛在利益衝突的員工應將其告知合規主任。董事和高管必須從審計委員會專門尋求利益衝突的判斷和事先授權或批准。

公司機會

所有員工、董事和高管對公司負有義務，在出現機會時推進其合法利益。員工、董事和高管被禁止未經董事會或其指定人同意而佔用通過公司資產、財產或機密信息或其職位發現的機會，無論是爲了個人利益（或爲了朋友或家人的利益）。任何員工、董事或高管不得利用公司財產、信息或其職位謀取不當的個人利益（包括朋友或家人的利益），也不得在與公司有關或受僱於公司期間直接或間接競爭。

公平交易

儘管我們公司的繁榮取決於我們超越競爭對手的能力，但公司致力於通過公平和道德的方式取得成功。我們力求在競爭對手和公衆中保持誠實和公平交易的聲譽。每位員工、董事和高管都必須與公司的客戶、供應商、競爭對手、員工、服務提供商以及在工作中接觸到的其他任何人公平交往。任何員工、董事或高管都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平的業務行爲來對任何人取得不公平的優勢。

公司人員不得在私營部門從供應商或其他實體/個人那裏接受支付或其他任何價值的東西以換取採購決策，但除了禮物或名義上的價值（例如非豪華餐飲，營銷材料、襯衫、帽子等）。

捐贈、禮物、向客戶和醫生支付

美國和大多數其他國家都有法律和法規約束公司向客戶或醫生提供捐贈、禮物或支付。公司政策要求其員工、董事和高管遵守所有此類法律和法規。公司不會爲訂購、開具處方、購買或推薦公司產品而支付給醫生或客戶報酬或其他報酬。向醫生或客戶提供的所有商務禮儀（如餐飲、交通和娛樂）必須金額適中，並與合法商業目的相關。向客戶或與客戶密切相關的組織捐贈應帶來社會效益，並旨在促進更好的醫療保健、體現良好的企業領導力或履行真正的教育職能。公司可以訂立合理的協議，爲向公司提供有價值的諮詢、研究或其他服務，併產生合理成本的客戶和醫生支付報酬，前提是這些服務對公司有價值且提供的費用合乎市場公平價值。所有這類協議必須以書面形式進行。

廣告宣傳

公司產品的廣告和推廣受到嚴格監管。例如，公司不得宣傳未經監管部門批准的器械或藥品產品或產品適應症。這些規定還要求員工、董事和高管在推廣公司產品時的表現必須與適用標籤和市場批准保持一致。公司政策是根據適用法律和法規以合法和真實的方式推廣和營銷其產品。爲了確保在這一領域的合規性，所有宣傳材料必須在分發之前經過適當的內部部門審查和批准。

健康與安全

公司致力於提供安全和健康的工作環境。所有員工都有責任通過遵守公司的安全和健康規則、政策和做法，並報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，爲所有其他員工維護一個安全和健康的工作場所。

內部交易

在掌握公司相關重大非公開信息時，任何董事、高管或員工都不得購買或出售任何公司證券，也不得在掌握其他公司相關重大非公開信息時購買或出售其他公司的證券。員工、董事和高管不得使用、分享或傳播機密信息用於股票交易目的或其他任何目的，除非是爲了進行我們的業務。利用機密信息獲取個人金融利益或向可能根據此信息做投資決定的他人「透露」信息，不僅是不道德的，而且是非法的。

向政府人員的支付

美國《反海外腐敗行爲法》禁止直接或間接向外國政府官員或外國政治候選人提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務。嚴格禁止向任何國家的政府官員進行非法支付。

除此之外，美國政府對美國政府人員可能接受的商務回扣制定了許多法律和規定。違反這些規定向美國政府官員或僱員承諾、提供或交付禮物、好處或其他回扣，不僅會違反公司政策，而且可能構成刑事犯罪。州和地方政府，以及外國政府，可能也有類似的規定。

公司資產的保護和正確使用

公司資產或現金不得設立或維持任何祕密或未記錄的基金用於任何目的。任何支出或義務公司資金的人應確保該交易得到適當和正確的記錄，且公司獲得相應的價值。

所有僱員、董事和高管都應努力保護公司資產，確保其高效使用。盜竊、粗心大意和浪費直接影響公司的盈利能力，是被禁止的。任何涉嫌欺詐或盜竊的事件應立即報告進行調查。公司資產只能用於合法的公司業務，儘管可能允許偶發個人使用。

保護公司資產的責任包括保護公司的專有信息。專有信息包括諸如商業機密、專利、商標和版權，以及商業和營銷計劃、工程和製造理念、設計、數據庫、記錄和任何非公開財務數據或報告。未經授權使用或分發該信息是被禁止的，也可能構成違法行爲並導致民事或刑事處罰。

記錄保留

公司要求誠實和準確記錄和報告信息，以便做出負責任的業務決策。若使用業務費用帳戶，必須準確記錄和報銷費用。如果您不確定某筆費用是否合適，請向您的主管詢問。

所有公司的賬簿、記錄、帳戶和基本報表必須以合理的細節進行維護，必須適當地反映公司的交易，並且必須符合適用的法律要求和公司的內部控制系統。所有公司業務數據、記錄和報告必須真實準確地準備。公司的業務記錄必須按照公司適用的記錄保留政策中規定的期限進行維護。

爲公司的公開申報、提交或通信作出貢獻或準備的員工、董事和官員應遵循以下準則：

業務記錄和通信往往會變爲公共記錄，員工、董事和高管應避免誇大、貶低言論、猜測或不當描述可能被誤解的人和公司。這同樣適用於電子郵件、內部備忘錄和正式報告。

披露

公司定期報告和提交給SEC的其他文件，包括所有基本報表和其他財務信息，必須符合適用的聯邦證券法和SEC規定。

每位參與公司財務報表及其他財務信息準備或核實的董事、高管和員工必須確保公司的賬簿、記錄和帳戶準確記錄。每位董事、高管和員工必須全力配合公司的會計和內部審計部門，以及公司的獨立註冊會計師和律師。

每位參與公司披露流程的董事、高管和員工必須：(a) 熟悉並遵守公司的披露控制和程序以及其對財務報告的內部控制；和(b) 採取一切必要措施確保與SEC的所有申報和關於公司財務和業務狀況的所有其他公開溝通提供全面、公正、準確、及時和易懂的披露。

實施

所有僱員、官員和董事都必須簽署一份聲明，證明他們已閱讀並理解本準則，知曉不遵守準則的後果；此類認證應每年更新。違反本準則或違反管理層爲實施本準則的規定、目標和目的而給出的任何指示可能會導致紀律處分，一直到包括終止就業。

放棄

對於執行官員或董事的任何對本準則的豁免，只能以書面形式進行（包括對豁免原因的解釋），經董事會批准，並將根據SEC和納斯達克規則要求及時披露。對於其他員工的本準則的豁免必須得到合規官員書面批准。

舉報違反本守則行爲

僱員、董事和官員有責任了解適用於其活動的公司政策，並且全面遵守。如果您發現本準則的違反行爲或相信將來可能發生違反行爲，您必須及時報告此事。未報告已知違反行爲將導致不當行爲無法得到糾正，本身也構成紀律的理由。通常，報告可以向僱員直接主管、人力資源部、公司總法律顧問或公司的任何高級經理進行，後者必須向合規官員報告。如果報告涉及有關可疑的會計或審計事項的問題，僱員應將報告轉交給合規官員或董事會審計委員會主席。公司的董事和管理層應向董事會審計委員會報告本準則的重大違規行爲。涉及董事或執行官員的違反本準則的行爲必須報告給審計委員會。審計委員會定期審查準則並與董事會討論其實施情況以及對準則的任何潛在修訂。

關於潛在違反本準則的報告也可以通過公司指定的熱線進行，員工可以選擇匿名。聯繫信息將在入職時提供，並張貼在公司辦公室裏。

收到關於所指禁止行爲的報告後，審計委員會或合規主管必須立即採取一切必要的行動進行調查。所有董事、高管和員工應該積極配合對不當行爲的任何內部調查。

鼓勵以匿名方式提交報告的員工、董事和高管保留報告副本（如果是書面形式），記錄提交時間和日期，以及如果報告不是書面形式，則描述所報告事項。

鼓勵員工、董事和高管提供儘可能多的具體信息，包括涉及的姓名、日期、地點和事件，相關文件以及員工對爲何可能構成違規的事件的看法。

如有可能，個人應提供聯繫方式，以便調查人員在需要後續跟進或想向員工彙報時聯繫他/她。

公司不容忍對任何董事、高管或員工因善意報告已知或 suspected 違規行爲或本準則的其他違反行爲而採取報復行爲。除非可以證明該報告是故意虛假的，否則我們不允許對報告可能違反本準則行爲的員工、董事或高管進行報復。因報告可能的違規行爲而遭受報復在聯邦法律下是非法的，也在本準則下被禁止。這種報復將導致紀律處分，包括解僱，並且還可能導致刑事起訴。即使調查人員不同意存在違規行爲，員工、董事或高管也受到免於報復的保護。但是，如果報告問題的員工、董事或高管參與了不當行爲，他們舉報這一事實並不一定會免除他們因參與違規行爲而受到紀律處分的命運。在這種情況下，公司可能會考慮個人 promptly 報告信息作爲紀律決定中的減輕因素。

執行

公司必須確保及時且一貫地對違反本準則的行爲採取行動。如果審計委員會在調查董事或高管涉嫌違規行爲的報告後判斷髮生了違反本準則的行爲，審計委員會將向董事會報告此判斷。

如果合規主管在調查其他任何人涉嫌違規行爲的報告後判斷髮生了違反本準則的行爲，合規主管將向審計委員會報告此判斷。

收到有違反本準則行爲的判斷後，董事會或審計委員會將採取適當的預防或紀律措施，包括但不限於重新分配、降職、解僱，以及在發生刑事行爲或其他嚴重違法行爲時，通知相關政府機構。