展品10.1
相互終止協議
本相互終止協議 （本協議 「協議」） 日期爲2024年11月1日（下文所稱 「生效日期」）， 是由以下各方簽署的 (i) Meteora Capital Partners，LP（「MCP」），(ii) Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（「MSTO」），(iii) Meteora Strategic Capital，LLC（「msc」）（以下簡稱爲 「賣方」） 及(iv) 新視界飛機有限公司，前稱爲Pono Capital Three, Inc.的英屬哥倫比亞公司。; 開曼群島豁免公司（「公司」）。在本處，公司和賣家分別被稱爲 「方」 及統稱爲「各方」。
鑑於公司和賣家先前已經進入了2023年8月15日訂立的某個場外交易權益預付遠期交易協議（根據2024年2月14日訂立的某個遠期購買協議確認修正協議修正，由公司和賣家訂立， 「確認」）。
現在，因此， 鑑於這些前提和接下來設定的互相約定，特此確認收悉，各方特此協商如下：
| 1. | 確認書的終止。 各方特此同意，確認書應在生效日期終止並且不再具任何效力，除了題爲"其他條款 - (i) 證券合同；掉期協議"的部分外「其他條款及條件-（i）證券合同；掉期協議」 和題爲"其他條款 - （d）賠償"的部分 的確認書，這些部分在本協議由公司和賣方簽署後繼續有效，簽署本協議將視爲公司或賣方對確認書項下向對方欠款的所有義務的完全履行，並且各方進一步同意，除非本協議第2，第4和第5節中另有規定 ，每一方，代表其自身及其代理，特此放棄向對方及對方代理因確認書而產生的任何義務或責任，並永久解除和免除債務；但各方特此確認並同意，在確認書終止生效之前立即： |
| a) | 股份數量爲1,180,794，應被視爲完全解除所有對賣方的義務（包括但不限於結算和可選擇的提前終止），並從股份數量中減去，使股份數量等於零； |
| b) | 預付款不足應被視爲已全額償還給賣方，不得再進行未來的缺口銷售； |
| c) | 如果發生了估值日，則視爲已產生，前提是與之相關的結算金額調整應被視爲已完全滿足。 |
在本第1部分中，使用的大寫字母術語且未另行定義應具有所確認中所載定義的含義。
| 2. | 進一步保證。 各方均同意，不時地執行並交付，並促使其各自的代表或關聯公司不時地執行並交付，一些額外文件、轉讓文件或其他合理必要以執行本協議意圖的保證。 |
| 3. | 通知。 根據本處的通知、要求、要求、索賠及其他通信應書面執行。任何通知、要求、要求、索賠或其他通信被視爲已充分發出（i）當親自遞交給收件人時，（ii）通過電子郵件發送時，不會出現無法投遞或其他拒收通知，若在紐約市時間下午5:00之前發出於營業日，發送給此收件人之日被視爲傳輸日期，如果在不是營業日或下午5:00之後發送時，則在發送之日的下一個營業日，（iii）發送給收件人通過由可靠隔夜快遞服務（預付費用）的過夜郵件一個營業日後（iv）通過發給收件人由公證或掛號信件方式郵寄，要求回執並預付郵資，四個營業日後被視爲投遞，每種情況都應寄給簽名頁上規定的預期收件人地址，或隨後根據以本第3部分所規定的方式發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。通過（i）、（iii）或（iv）方式傳送的任何通知的電子副本亦應發送給收件人，如果適用簽字頁上提供了電子郵件地址或後來根據本第3部分規定的書面通知對電子郵件地址進行修改的話。根據本協議，「營業日」係指商業銀行在紐約市週一至週五開展一般業務交易的一天，週六或週日除外。 |
| 4. | 賠償。 The indemnification provisions set forth in the section entitled 「Other Provisions — (d) Indemnification」 of the Confirmation shall apply to this Agreement and are incorporated by reference herein. |
| 5. | Termination Consideration. On the Effective Date, the Company shall pay Seller $200,000 in cash to an account(s) designated by Seller. In addition, should the Company file a resale registration statement in connection with a future equity share offering with the Securities and Exchange Commission within twenty-four (24) months following the Effective Date, the Company shall prior to filing such resale registration statement issue to Seller 200,000 Class A Ordinary Shares, with such shares to be registered for resale on such resale registration statement, and the Company shall cause all restrictive legends to be removed from such shares promptly upon such registration. |
| 6. | 適用法律。 This Agreement shall be governed by, and construed and enforced in accordance with, the laws of the state of New York (without giving effect to the conflict of laws provisions thereof that would result in the application of the laws of another jurisdiction). |
| 7. | 陳述與擔保。 各方特此聲明並擔保對其他各方，該方（i）有權、能力並已獲得授權進入並履行本協議項下的義務，（ii）已正式授權執行、交付並履行本協議，並（iii）該方已正式簽署並交付本協議，假設其他各方已正式簽署並交付該協議，則本協議構成該方的合法、有效並具有約束力的義務，可根據條款對該方執行，受適用破產、破產、重組、暫停和影響債權人權利和救濟措施的類似法律約束，以及，在可執行性方面，受一般公正原則約束（無論是在法律還是在衡平法庭訴訟中尋求執行） |
| 8. | 完整協議。 本協議構成各方就本協議事項達成的完整協議。賣方和公司所屬其他協議的任何整合條款均不得影響本協議下各方的權利或義務。 |
| 9. | 可分性。 本協議的各項約定將被視爲可分割的，如果由於任何原因本協議中的任何條款被確定爲在任何現行或未來法律下無效、不可執行或非法，則該無效、不可執行或非法性將不會影響本協議中有效、可執行和合法的部分的運作。 |
| 10. | 修正案。 除非經由所有各方明確執行的、修改、修訂或放棄本協議或各方在本協議下的權利的書面文件實施，否則本協議不得被修改、修訂或放棄任何一方的權利。此文件必須由各方共同簽署。 |
| 11. | 在各方之間進行執行。 本修正案可以在任意數量的副本中執行，每份副本一經執行即視爲原件，所有副本一起構成同一協議 |
[本頁其餘部分故意留空。簽名頁如下。]
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在此證明， 各方已由其授權的代表簽署並交付本協議，日期爲上述首次寫明日期。
| 美特拉戰略資本有限責任公司; | |||
| METEORA選擇交易 | |||
| OPPORTUNITIES MASTER，LP；和 METEORA CAPITAL PARTNERS, LP | |||
| 作者： | /s/ Vik Mittal | ||
| 姓名： | Vik Mittal | ||
| 標題： | 總經理 | ||
| 地址：1200 N. Federal Hwy. Ste 200 | |||
| 佛羅里達州博卡拉頓市 33432 | |||
| 電子郵件：Notices@MeteoraCapital.com | |||
| NEW HORIZON AIRCRAFt LTD. | |||
| D/B/A HORIZON AIRCRAFT | |||
| 作者： | /s/ E. Brandon Robinson | ||
| 姓名： | E. Brandon Robinson | ||
| 職稱：執行董事 | 首席執行官 | ||
| 地址：3187號公路35 | |||
| Lindsay, 安大略省 K9V 4R1 | |||
| 郵箱：Brandon@HorizonAircraft.com | |||
[相互終止協議簽署頁]
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