修訂及重訂僱用協議
這份經修訂和換發的僱傭協議（“協議”）由iheartmedia管理服務公司（該實體以及所有過去、現在和將來的母公司、部門、營運公司、子公司和聯屬公司在此統稱為“權益代理”）和Jordan R. Fasbender（“員工”).
1.雇佣期限
本協議自2024年10月1日起生效（“生效日期”），並將持續至2026年9月30日（“初期期限”）。在2026年10月1日及每週年紀念日，本協議的期限將自動延長連續一（1）年（每一年為一個“續期”），除非公司或員工選擇不延長本協議，並提前至少六十（60）天以書面形式通知對方不續約，即聘用期不得延長；不過，在初始期限內，公司應於2026年6月1日或提前提供書面的不續約通知，或與員工就本協議的任何修改進行討論。如果根據前述條款延長本協議，則本協議的所有條款和條件將保持不變；但應根據第19（c）條修改本協議的條款。儘管如前所述，但雇員的雇傭關係可根據第7條中規定的方式由任一方提前終止。雇員在此期間，無論是在初始期限還是續期內，都將被稱為“僱用期間”.
2.標題和專屬服務
(a)職稱和職責。 員工的頭銜是執行副總裁、首席法務官和公司秘書，直接向公司的首席執行官匯報。員工將根據該職位基於公司紐約辦事處的慣例職責來執行工作。
(b)專屬服務。 員工在僱傭期間不得在其他地方就業或提供服務，除非員工與首席執行官書面協議的董事會或顧問委員會工作。員工還可以參與專業、公民、慈善組織（和管理其個人投資），只要該參與是無酬的，並且不會不合理地干擾員工業務的表現。
3.酬金和福利
(a)底薪。 員工應初始每年薪酬為八十二萬五千美元($825,000.00)，包括自2024年10月1日始(按日比例計算，涉及2024年10月1日至此前日期的期間，並於此後第一個公司正常安排的工資日期以一次性支付)。自2025年10月1日起，員工的基本薪資將為八十五萬美元($850,000.00) (根據員工時而有效的年薪，稱為"")基本薪金。基本薪資將按照公司的正常發薪慣例和公司政策支付，該政策可能不時修訂。根據公司自主判斷，員工有資格並將被考慮進行薪水增加(但不包括降低)，取決於公司和/或個人表現。
(b)休假。 員工有資格享受20個休假日，適用於《員工指南》。
(c)年終獎金。 根據公司設立的法定執行獎金計畫標準，有資格獲得年度獎金。任何年度獎金應在獲得該年度年度獎金的次年的每年3月15日之前支付，在《內部稅收法典第409A條》短期推遲期限內。409A條款）及適用法規。從公司2024年度開始，員工的獎金目標應為員工在該年賺取年度獎金時的基本工資的115%（如適用，“目標年度獎金”).
(d)長期獎勵授予。 在僱用期間的每個日曆年度，員工有資格參加公司針對其高級管理人員制定的任何年度長期激勵計劃，條款和價值與同級高管適用的條款和價值相似（但目標總授予日期公平價值不低於100萬美元，從公司的2025財政年度開始） 持有相同級別的高級管理職位和責任，並符合先前授予給員工的情況，實際授予需經董事會或其薪酬委員會批准，與為同樣處境的高管批准授予的方式相同. 不減輕前述條文的一般性，董事會（或其薪酬委員會）將自行決定是否對員工進行年度獎勵授予。為避免疑義，就為員工而設的任何長期激勵計劃和員工持有的任何長期激勵獎勵而言，“因素”、“殘疾”和“充分理由”（或任何類似的術語）應根據本協議中針對員工的定義而確定。
(e)Benefits. 員工將有資格按照公司提供的各種福利計劃參與，其條款和條件與普遍適用於其他類似執行員工的執行員工相同。
(f)研究和開發費用。 根據公司政策，公司將根據過去的慣例為員工支付業務費用。員工在出差與業務相關的目的上飛行時，可選擇乘坐商務艙，航程為四個(4)小時或以上。任何構成非合格先付的補償應根據第409A條款支付。
(g)根據本條款的補償應適用加班資格，如適用，並在所有情況下應扣除適用的薪資稅和其他扣款。
4.機密信息非揭露
(a)公司向員工提供並將繼續提供機密信息和商業秘密，包括但不限於公司的市場營銷計劃、增長戰略、目標清單、績效目標、運營和編程戰略、專業培訓專門知識、員工培訓、工程信息、銷售信息、客戶和客戶名單、合同，代表協議、價格和評級信息、生產和成本數據、費用信息、戰略商業計劃、預算、財務報表、技術計畫、公司購買或開發的專有研究或軟件、內容分發，通過員工職責獲得的有關員工的信息，以及公司視為機密或專有的信息（統稱“"). 員工確認此類機密信息是專有的且機密信息”。 員工承認此類機密信息是專有的且
同意不向公司以外的任何人透露此信息，除非（i）在履行員工職責時有必要；或（ii）員工根據法院命令或傳票要求披露機密信息，前提是員工應立即通知公司，如果法律允許的話，應與公司合作以獲得保護令或否則限制披露（由公司自行負擔成本），並且只應最小程度披露機密信息以遵守法院命令。員工同意永遠不會使用商業機密與公司直接或間接競爭。當工作結束時，員工將立即將所有機密信息退還給公司。
(b)員工明白、同意並承認本協議中的條款不會禁止或限制員工與美國司法部、證券交易委員會、勞工部、國家勞動關係局、平等就業機會委員會或任何其他政府機構進行交流，行使員工在國家勞動關係法下的任何權利參與受保護的協同活動，誠信地報告並以合理相信任何法律或法規違規向政府機構舉報或合作或參與與該違規有關的法律程序，包括提供文件或其他信息。 員工特此通知依據2016年捍衛商業機密法（DTSA）：（1）根據聯邦或州商業機密法披露商業機密（如根據《經濟間諜行為》所定義）的個人不會對披露一個商業機密承擔刑事或民事責任：（a）向聯邦、州或地方政府官員之一保密披露，無論是直接還是間接地或者是向律師；僅且僅是為了報告或調查 suspected違法行為；或（b）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露，如果此類提交是根據密封條件使其不公開；以及（2）進行施壓訴訟的個人因為舉報僱主對違法行為的報復而披露了商業機密給該個人的律師並在法庭程序中使用此商業機密等信息，如果該個人將包含商業機密的任何文件檔案密封，並且未披露商業機密，除非經法院許可。
(c)本第4條的條款將在本協議因任何原因到期或終止後仍然有效。此外，本第4條不得干涉員工根據國家勞工關係法第7條享有的權利。
5.不干涉公司員工和節目人才
(a)為了進一步保護公司的機密信息、商譽和合法商業利益，在雇佣期間和離職後十八(18)個月（“不干預期限”), 員工將不會直接聘用、聘僱或招攬在員工離職前十二(12)個月中與員工有過接觸、監督或獲得機密信息的公司現任員工或節目人才，要求他們在其他地方提供服務或停止向公司提供服務。
(b)本第5條的條款將在本協議因任何原因到期或終止後仍然有效。
6.不招攬客戶
(a)為了進一步保護公司的機密信息、商譽和合法商業利益，在離職後十八(18)個月（“非招攬期”),
在員工終止前的十二（12）個月內直接招攬 員工更曾與公司客戶進行接洽或接觸或收到機密信息的情況下，不會向公司的客戶招攬受限客戶）。為了本條款，“招攬”指的是（i）誘使或試圖誘使受限客戶減少或停止與公司的業務合作；（ii）誘使或試圖誘使受限客戶與任何從事在媒體平台上銷售廣告的其他實體進行廣告合作或贊助；或（iii）誘使或試圖誘使受限客戶進行任何會對公司產生負面影響的交易.
(b)本第6條的條款將在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效
7.終止
本協議和／或員工的雇佣可在任何時候通過（i）公司書面批准的雙方書面協議終止，並獲得（ii）公司書面批准的公司法務部代表或：
(a)死亡。 雇員死亡日期應為終止日期。
(b)殘疾。 公司可能因雇員殘疾而終止本協議和／或雇員的僱傭。傷殘“殘疾”指雇員在任何12個月內以超過180天的日數無法執行雇員全職職位的主要職能，但須符合適用法律。
(c)公司終止。 公司可以有或無因由終止僱傭。 “因由”指：
(i)故意不當行為，與雇員的僱傭有關，包括但不限於違反性或其他騷擾政策，侵占或對公司財產作虛偽陳述，而非公司財產因個人目的進行慣常且微不足道的使用；
(ii)拒絕繼續履行員工職責，包括遵循公司首席執行官或董事的合法指示（非因員工身心不適而致）；
(iii)員工因重罪、詐騙、偷竊、侵占資產或犯有與道德有所關聯的罪行定罪或以nolo contendere方式應訊；
(iv)違反本協議的重大條款；或
(v)嚴重違反公司的雇佣和管理政策。
如果公司選擇根據第7（c）條款的（ii）、（iii）、（iv）或（v）款理由解雇員工，員工應有十（10）天的時間來修正，以使公司合理滿意，但需書面通知，除非根據公司判斷該原因的性質無法被修正。除非在沒有基於客觀合理信念認為對公司最有利的情況下進行或不進行行動，否則將不被視為故意。糟糕的表現本身不構成原因，員工不應基於遵循公司首席執行官的指示或公司法律顧問的建議而被解雇。在董事會解決並且有機會向董事會陳述意見之前（如有必要，可由其律師陪同），不得由董事會解雇員工。
員工可以隨時以有正當理由或無正當理由終止員工的就業關係。根據本協議，“正當理由”是指未經員工明確書面同意發生以下任一事項：（i）公司未遵守本協議的重要條款；（ii）責任、職責或權力大幅增加，而未根據公司對公司其他高級主管的報酬進行合理認定；（iii）責任或權利大幅減少（包括（A）員工職稱的縮減或員工不再擔任公司附屬集團內公開交易公司最高法律主管，或（B）員工不再直接向公司首席執行官報告或其繼任者（包括其母公司，如適用）；（iv）要求員工在紐約大都會地區以外的地區設立辦事處或提供大量服務，或（v）員工的基本薪水或績效獎金機會大幅減少。如果員工選擇因“正當理由”終止員工的就業關系，員工必須在瞭解將構成正當理由的事件後的三十（30）天內向公司提供書面通知，之後公司將有三十（30）天的時間來修正。如果公司未能進行修正並且員工選擇終止員工的就業，員工必須在當天或其之後的三十（30）天內進行。如果員工選擇無正當理由終止員工的就業，（i）員工必須提前九十（90）天向公司提供書面通知，（ii）員工的就業和僱用期限將在辭職通知書中設定的辭職生效日終止，（iii）公司可能憑自己的決定權要求員工停止執行工作責任並在結束日期前終止員工的實際就業，包括在收到員工通知後立即或在之後。
(d)員工因有正當理由或無正當理由終止員工的情況。 員工隨時可以因任何原因或無原因，包括有正當理由或無正當理由，終止員工的就業關係。根據本協議，“有正當理由”是指未經員工明確書面同意，並且未經員工明確書面同意，不發生以下情況：（i）公司未遵守本協議的重要條款；（ii）責任、職責或權力大幅增加而未提供額外合理補償，由公司根據公司其他高級主管的報酬在合理和善意條件下確定；（iii）責任或權限大幅減少（包括（A）對員工職稱的縮減或員工停止擔任公司附屬群內公開交易公司的最高法律主管，或（B）員工不再直接報告給公司首席執行官或其繼任者（包括母公司，如適用）；（iv）要求員工在紐約大都會地區的主要辦事處以外的地區工作或提供重要職責的大部分服務，或（v）員工的基本薪水或績效獎金機會大幅減少。如果員工選擇因“有正當理由”終止員工的就業關係，員工必須在瞭解將構成正當理由的事件後的三十（30）天內向公司提供書面通知，之後公司將有三十（30）天的時間來修正。如果公司未能進行修正並且員工選擇終止員工的就業，員工必須在當天或其之後三十（30）天內進行。如果員工選擇無正當理由終止員工的就業，（i）員工必須提前九十（90）天向公司提供書面通知，（ii）員工的就業和僱用期限將在辭職通知書中設定的辭職生效日期終止，（iii）公司可以，據其自行決定權，指示員工不再執行工作責任並在終止日期之前停止員工的實際就業，包括在收到員工通知後立即或在之後。
8.終止時的補償
(a)死亡。 公司應於員工因死亡而終止離職後三十(30)日內支付員工的積欠並未支付的基本薪資，而及從終止日期至終止日未支付的上一年度獎金，如有，按比例計算的獎金(如下所定義)以及根據適用的員工福利計劃所需的任何支付(包括應計的假期和未報銷的業務費用)。 除非適用的獎勵協議中規定了更有利的對待，否則，在此後授予給員工的任何長期獎勵，如果預定在當前合同年度(4月1日至3月31日)內生效，應加速並生效(並在適用的情況下結算)，其生效日期為終止日期。
(b)傷殘。 公司應於因員工傷殘而終止員工的雇用後三十(30)天內，支付截至終止日期的所有積欠並未支付的基本薪資以及任何未支付的上年度獎金，按比例計算的獎金，以及根據適用的員工福利計劃所需的任何支付(包括應計的假期和未報銷的業務費用)。 除非在適用的獎勵協議中規定更有利的待遇，否則，在此後授予給員工的任何長期獎勵，如果預定在當前合同年度(4月1日至3月31日)內生效，應加速並生效(並在適用的情況下進行結算)，其生效日期為終止日期。
除非在適用的獎勵協議中規定了更有利的對待，否則在此後給予員工的任何長期激勵獎勵，如果預定在當前合同年度(4月1日至3月31日)內生效，應加速並生效(並在適用的情況下進行結算)，其生效日期為終止日期。
(c)因雇主原因或員工無正當理由離職或員工不續約而終止： 公司應該在因公司因故裁員或員工無正當理由或到期終止雇用期後三十(30)天內，支付員工截至終止日未支付的基本薪資以及根據適用的員工福利計劃所需的任何支付(包括應計的假期和未報銷的業務費用)。
(d)公司無故解雇/雇員基於正當原因終止/公司不續約。
(i)若公司無故解雇員工，或員工基於正當原因終止就業（並該終止不屬於控制權終止），或於公司依據第一條向員工發出的本協議不續約的書面通知之後起算的就業期結束日，公司應於員工離職後三十（30）天內支付員工截至公司確定的終止日期尚未支付的基本工資、過去一年的未支付獎金（如有），以及應根據適用的員工福利計劃支付的任何款項（包括累積休假和未報銷的業務開支）。
(ii)此外，根據下文第8(d)(iii)條，公司應支付員工（w）等於員工當前基本工資的十八（18）個月的金額；（x）COBRA金額；（y）等於員工終止當年度的目標年度獎金的一倍半（1.5）的金額；以及（z）按比例分配獎金，（在本條8(d)條款下的此等支付，合稱為"）。根據下文第8(d)(iii)條，公司還應向員工提供額外的授予。離職補償款）。根據下文第8(d)(iii)條，公司還應向員工提供額外的授予。
A.COBRA金額指的是一筆現金金額，相等於員工如果選擇COBRA覆蓋範圍的話，員工將支付的COBRA保費，涵蓋員工在終止日期前所參加的計劃下，終止日期前員工立即享有的健康福利範圍，減去員工對此覆蓋範圍的正常貢獻。為避免疑義，員工應獨立及按時註冊任何COBRA或市場覆蓋範圍並支付所需的費用，公司不對員工使用此款項作出任何限制作為收到本條8條款下款項的條件。
B.按比例分配獎金指的是根據員工在員工的慣年度中受僱公司的天數乘上員工當年度獎金目標的一部分，等於員工從僱用公司的財政年度期間的天數（x）乘上（x）員工在員工的
termination of employment, divided by 365 and (y) Employee’s Target Annual Bonus for the year in which Employee’s termination of employment occurs.
C.The Additional Vesting shall mean (i) with respect to time-based awards, an additional 18 months of service credit (less any earned pro-rated vesting provided for in the applicable award agreement upon such termination) and (ii) with respect to performance-based awards an additional 18 months of service credit (less any pro-rated service credit provided for in the applicable award agreement upon such termination) (e.g., if pro rated vesting or service credit upon such termination is 6 months, an additional 12 months of vesting or service credit would be provided hereunder); provided, that, in each case the number of months of service credit provided shall not be less than zero (0) . The Additional Vesting shall apply to those certain restricted stock units and those certain performance-based restricted stock units, in each case, granted on May 9, 2022 and any long-term incentive awards granted to Employee following the date hereof. The terms and conditions of the underlying award agreements shall govern the timing of settlement of any restricted stock units or performance-based restricted stock units subject to the Additional Vesting.
(iii)Payment of the Severance Payment and the Additional Vesting shall be subject to and conditioned upon Employee’s execution and non-revocation of a Severance Agreement and General Release of Claims in substantially the form attached hereto as Exhibit A (the “釋放”), which shall be provided by Company to Employee no later than five (5) business days following Employee’s termination. Company will pay Employee the Severance Payments in substantially equal installments on Company’s regularly scheduled payroll dates during the eighteen (18) month period following the Release Effective Date (as defined in the Release).
(iv)Company agrees that Employee is not required to seek other employment or to attempt in any way to reduce any amounts payable to Employee by Company and that if Employee becomes eligible to participate in other health and/or welfare plans, such eligibility alone shall not affect Employee’s and Employee’s eligible dependents’ entitlement to continued participation in any group health, dental and vision insurance plans in which Employee and Employee’s eligible dependents are then enrolled. Except as hereinafter provided in Section 8(e)(v), the amount of any payment or benefit provided for in this Agreement shall not be reduced by any compensation earned by Employee as the result of employment through self-employment or by another employer, by retirement benefits, by unemployment compensation, by offset against any amount claimed to be owed by Employee to Company, or otherwise.
(e)公司在非因裁員或員工因有正當理由與控制權變更有關而終止。
(i)如果公司未因裁員而終止僱傭或根據第1條發出終止本協議的書面通知而終止僱傭結束僱傭期限之日起，或員工在控制權變更（如定義於iheartmedia, Inc. 2021 長期獎勵計劃）前九十（90）天或控制權變更後十二（12）個月內有正當理由終止僱傭（或其他情況於控制權變更之前但在執行導致控制權變更的明確協議之後）（每個都是一個“CIC 終止）公司將支付
截止日期由公司確定的應付及未付的基本薪資，如有的上一年度獎金和根據適用員工福利計劃要求的任何支付。
(ii)此外，根據下文第8(e)(iii)條的規定，公司將支付（w）相當於員工當前基本薪資24個月的金額；（x）相當於COBRA金額的1⅓倍；（y）相當於員工終止發生年度的目標年度獎金兩倍的金額；以及（z）比例分配獎金，稱為“CIC 遣散費用”). 根據下文第8(e)(iii)條，如果員工的股權獎勵不在控制權變更或隨後符合其條款的合格終止中另外授予，公司將提供員工附加賠償。
(iii)對於CIC遣散費和額外授予（如適用）的支付，應取決於員工簽署和不撤銷釋放的條款，該條款應由公司在員工終止後不遲於五（5）個工作日內提供給員工。公司將在釋放生效日期（根據釋放定義）後或者在之後若有的話，實施變更之日期之後的第一個常規發薪日把CIC遣散金一次性支付給員工，否則，在變更控制之時。
(iv)公司同意員工無需尋找其他職業或以任何方式試圖減少公司支付給員工的任何金額，並且如果員工有資格參加其他健康和/或福利計劃，僅僅這一資格本身不會影響員工及員工有資格的親屬繼續參與當時員工和員工有資格的親屬已參與的任何團體醫療，牙科和視力保險計劃的權利。除非在第8條(e)(v)中另有規定，任何根據本協議提供的支付或福利金額不應減少員工因通過自僱或其他僱主獲得的補償，退休金，失業補償，或者用員工聲稱欠公司的任何金額抵銷，或者其他情況。
(v)如果員工根據第8(d)條解除僱傭合同，並隨後有資格獲得本第8(e)條下的支付，根據本第8(e)條應支付的金額將要銳減已根據第8(d)條之前進行的支付，並且，如果先前已簽署了釋放，員工將無需再簽署任何其他釋放。如果在本條第8(e)條之前發生CIC終止，雙方應善意判斷本第8(e)條下的遣散金支付在多大程度上可以一次性支付或要求在第8(d)條下繼續分期支付，以滿足第409A條。
(f)For purposes of calculating severance payments under Sections 8(d) and 8(e) of this Agreement, the Base Salary and Target Annual Bonus shall not take into account any reductions which would constitute Good Reason or which were made in the prior six (6) month period. All payments pursuant to this Section 8 shall be subject to Company’s withholding and reporting obligations.
(g)If Employee is in material breach of any post-employment obligations or covenants and such breach is not cured by Employee within ten (10) days following written notice from Company, Company shall have no obligation to pay Employee the Severance Payment or the CIC Severance
Payment, as applicable. Employee acknowledges the Severance Payment or the CIC Severance Payment, as applicable, and the Additional Vesting are adequate and independent consideration to support Employee’s General Release of claims referenced in Section 8(d), as it is something of value to which Employee would not have otherwise been entitled at termination had Employee not executed a General Release of claims.
9.PAYOLA, PLUGOLA AND CONFLICTS OF INTEREST
Employee acknowledges familiarity with Company policies on payola, plugola and sponsorship identification, pursuant to in Section 73.1212 of the Code of Federal Regulations, Sections 317, 507, and 508 of the Communications Act of 1934, as amended, and all rules and regulations of the Federal Trade Commission (“FTC”), including, but not limited to, disclosure of any financial or other relationships, with respect to endorsements, testimonials, interviews, or any other content (collectively “Payola Policies”), and warrants that Employee will fully comply with such policies, including, but not limited to, periodic training. Employee shall certify compliance with the Payola Policies from time to time as requested by the Company. Employee shall notify Company immediately in writing if there is any attempt to induce Employee to violate the Payola Policies.
10.OWNERSHIP OF MATERIALS
(a)Employee agrees that all inventions, improvements, discoveries, designs, technology, and works of authorship (including but not limited to computer software) made, created, conceived, or reduced to practice by Employee, whether alone or in cooperation with others, during employment, together with all patent, trademark, copyright, trade secret, and other intellectual property rights related to any of the foregoing throughout the world, are among other things works made for hire (the “作品）並且始終為公司所獨有，在任何情況下，員工特此將所有這些權利的所有權轉讓給公司。員工明白作品可能被修改或更改，並明確放棄對於道德權利性質中的歸屬或完整性或其他權利的任何權利。droit morale） 用於所有作品的一切情況。 員工 同意以書面通知公司有關本協議涵蓋的任何作品，執行任何文件，出庭作證，並進行所有必要或可取得公司前述權利的事宜，包括但不限於執行發明人聲明和轉讓表格，即使員工已不再受僱於公司。員工同意員工無權複製、發行副本、公開表演、公開展示或為基於作品製作衍生作品。員工特此不可撤銷地指定並任命公司為員工的代理人和代理律師，代表員工就在任職期間由員工創作並與員工的工作職責相關的獲得和執行任何知識產權的權利。員工同意不將任何在員工開始受僱之前由員工創作的知識產權，或由任何第三方創作的知識產權，納入任何公司工作成果。本協議不適用於未使用任何公司設備、用品、設施或商業機密信息，並且完全由員工在自己的時間內開發的發明，前提是該發明不（i）直接涉及公司的業務，（ii）與公司的實際或可預見的研究或開發有關，或（iii）源自僱員為公司執行的任何工作。
(b)本第10條的條款將在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。
11.受益方；轉讓
本協議應綁定於僱員、僱員的繼承人或遺產代表人，以及公司及其各自的繼承人和受讓人；但公司在未涉及全部或實質全部公司資產出售的情況下，仍應對本協議下的任何付款或福利承擔次要責任。僱員特此同意，公司的任何繼受人或受讓人可執行本協議，無需進一步通知或取得僱員的同意。僱員不能將本協議或根據本協議的權利或義務轉讓，除非通過遺囑或下降和分配法規定。
12.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。
本協議應受紐約州法律管轄，並且，在第15條（仲裁）的規定的限制下，僱員明確同意紐約州和聯邦法院對與本協議有關的任何訴訟享有個人管轄權。
13.訴訟和監管合作
在離職後，僱員應在合理範圍內合作防禦或起訴與僱員在公司任職期間發生的事件或情況有關的索賠、調查或其他行動。僱員的合作應包括準備發現或審理並充當證人。公司將支付僱員每日費用（按離職最後一天基本薪資計算）用於員工離職後的合作，並支付僱員合理費用，包括旅遊費用、合理獨立律師費用和成本。僱員與公司離職後的任何合作應遵循僱員的商業和個人承諾。僱員無需違背其自身法律利益或任何後續僱主的法律利益來合作。
14.賠償
公司應根據當時有效法律的規定，儘最大範圍賠償僱員，並在律師費用和開支發生之時提前支付合理律師費用和開支（但僅在適用法律要求的範圍內，要求僱員承諾如最終經過不再可上訴的司法裁定確定僱員無權獲得該等費用和費用退款時，僱員應退還這些預支款）。僱員將有資格獲得公司可能選擇向董事和高級主管提供的任何保險保單的保護，以應對公司或其附屬公司的董事、高管或僱員因擔任或曾擔任任何企業或董事、高管、僱員或受託人涉及任何訴訟、訴訟或程序而被迫成為當事人的因素而產生的所有成本、費用和開支，或為了公司請求在本協議項下產生的任何爭議、索賠或爭議全力以赴。公司保證在僱員的離職期間和之後的六（6）年內，對僱員（作為公司的高管）維持董事和高管保險，提供給僱員的福利在整體上不遜色於本協議日期公司維持的董事和高管保險所提供的其他同等境遇公司員工的福利，或者更優惠; 但是，董事會可以選擇終止全體高管和董事，包括僱員在內的董事和高管保險，如果董事會真誠認定這種保險目前無法獲得。
15.爭議解決
(a)仲裁。 本協議受美國《聯邦仲裁法案》9 U.S.C. § 1 管轄。 et seq. 並證明一筆涉及商業的交易。此糾紛解決條款適用於任何因僱員與公司的僱傭關係或終止而產生的糾紛，並適用於解除條款。本條款不得解釋為禁止或豁免員工使用公司現有的內部程序解決投訴，並且本條款並不打算代替使用該等程序。除非另有規定，本條款旨在適用於本應在法院解決的糾紛，因此本條款要求所有此類糾紛僅通過仲裁員進行最終且具約束力的仲裁解決，而非透過法院審判或陪審團審判。此類糾紛包括但不限於解釋或應用本協議之糾紛，包括協議的強施性、可撤銷性或有效性或本協議之任何部分的糾紛。此條款也適用但不限於與僱傭關係、商業秘密、不正當競爭、補償、休息休息時間、解雇、騷擾以及根據《統一商業秘密法案》、《1964年民權法案》、《美國殘疾人法案》、《雇傭歧視年齡法》、《家庭醫療假法》、《公平勞工標準法》以及任何處理相同或類似主題的州法案件及普通法主張的所有其他州法案件有關之糾紛。
(b)以下索賠不包含在這個條款中：工傷補償、州殘障保險、失業保險索賠以及包含在《員工退休收入安全法案》的員工受益計畫下的具備上訴程序或其他專屬和/或具約束力的爭端解決程序的索賠。根據多德－弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（111-203號公共法），可能不適用預先商定仲裁協議的爭議也不包含在本條款的範圍內。本條款並不阻止員工向政府機構舉報或提出索賠或控訴，包括但不限於平等就業機會委員會、美國勞工部、美國證券交易委員會、國家勞工關係委員會或聯邦合同遵循計劃辦公室。本條款並不阻止政府機構對本協議否則涵蓋的任何報告、索賠或控訴進行調查。本條款也不阻止聯邦行政機構根據這些索賠裁決並給予補償，即使這些索賠否則應涵蓋在本條文中。本條款不應被視為阻止或豁免任何一方在向任何機構提出訴求之前提出行政索賠，以履行該一方在提起仲裁索賠前履行行政救濟的義務。公司不會對員工因向行政機構提出索賠或行使（或聯合他人行使）《國家勞工關係法》第7條下的權利而報復。
(c)仲裁員應由公司和僱員共同協議選擇。除非僱員和公司另有共識，否則仲裁員應是在仲裁程序將進行的地點執業的律師，或者是在仲裁將進行的司法管轄區擔任法官的退休聯邦或州司法官。如果雙方由於任何原因無法達成對仲裁員的協議，任何一方均可向具有權限的法院申請在仲裁將進行的地點任命一名中立仲裁員。然後，法院將任命一名仲裁員，該仲裁員應按照本條款的規定行事，具有與雙方達成協議選擇仲裁員具有相同的效力。仲裁程序的地點應距離僱員最後工作的地點不得超過45英里，除非各方在書面上同意否則。
(d)仲裁要求必須以書面形式透過親自遞交或郵寄方式在適用的時效內交付給對方。向公司提出的任何仲裁要求應提供給公司的法律部，位於德克薩斯州聖安東尼奧市Stone Oak Parkway 20880號。仲裁員應解決有關仲裁要求的及時性或妥適性的所有爭議。
(e)在仲裁中，雙方將有權進行足夠的民事發現，提出終止訴訟動議，並根據需要提出證人和證據以防守他們的案件，所有有關此事的爭議應由仲裁員解決。民事訴訟程序規則應管理任何佈告或發現工作，當解決任何發現爭議時，仲裁員應適用民事訴訟程序規則。
(f)集體訴訟放棄。 如果出現與就業或僱員與公司的關係有關的任何爭議、爭議或索賠，僅可以由僱員或公司以僱員個人身份提出，而不得作為任何所謂的集體、集體或其他共同程序中的原告或集體成員。在這方面，僱員明確同意不對公司及其各自的董事、官員、代理人、代表和僱員提起、直接或間接發起、參與或參加任何針對公司的集體、集體或其他代表性訴訟。如果提起旨在包括僱員的類、集體或其他代表性訴訟，僱員應立即採取一切步驟以避免選擇加入或退出，並將自身排除在外，適用時。沒有公司和僱員的同意，不得將涵蓋本放棄的索賠與其他個人的索賠合併。儘管協議中含有任何其他條款，在提出作為集體、集體或代表性行動的爭端的任何情況下，上述集體訴訟放棄在任何情況下均不可分割。雖然僱員不應因行使《國家勞資關係法》第7條下的權利（即在任何論壇中提交集體、集體或代表性訴訟的申請）而受到報復、管教或受到威脅，公司可合法尋求強制執行本條款和處理此條免除集體訴訟的條款的《聯邦仲裁法》，並尋求駁回此類集體、集體或代表性訴訟或索賠。儘管在本條款中含有任何其他條款，在所有或部分集體訴訟放棄無法執行、不合理、無效或可撤銷的情況下，僅可由具有權限的法院裁定，而無法通過仲裁員決定。
(g)各方將支付其各自律師的費用，但受適用法律下後來可能享有的任何救濟措施限制。然而，在根據法律要求的所有情況下，公司將支付仲裁員和仲裁費用。如果根據適用法律，公司無需支付所有仲裁員和/或仲裁費用，該費用將根據適用法律由仲裁員在雙方之間分配。
(h)在仲裁聽證會結束後的三十(30)天內，任何一方將有權準備、向對方提交並向仲裁員提交一份簡要陳述。仲裁員可以根據適用法律判定對任何一方應享有的任何救濟措施，但這些救濟措施將僅限於對仲裁員提出並決定的索賠在法院中可供一方獲得的救濟。仲裁員將以書面形式發出關鍵事實和法律結論的決定或裁決。除適用法律允許或要求外，任一方或仲裁員不得在未經所有方事先書面同意的情況下透露任何仲裁存在、內容或結果。具有權威的法院應有權根據仲裁所做的裁決進行判決。
(i)禁制令救濟。 當一方可能享有的裁決可能在未經此臨時救濟而產生影響時，一方可以在經過法院適當法權的情形下申請臨時或預備禁制令救濟，但僅且只有裁决是基於此對仲裁爭議。
(j)這第15條是有關解決與就業有關的糾紛的完整協議。如果此第15條的任何部分被認為無法強制執行，除非在15(f)條款中另有規定，否則此協議的其餘部分將是可執行的。
(k)此第15條應在本協議因任何原因到期或終止後繼續存在。
員工簽名：_________ 公司簽名：__________
16.員工的陳述與保證
員工聲明，員工沒有任何與簽署本協議、履行員工在此表現職責、或公司權益相抵觸的合同或其他限制。員工聲明，員工沒有任何致使員工無法在任職位上履行主要職能的殘疾，無論是否有合理配套措施。
17.支付限制
(a)儘管本協議的其他條款，但在任何情況下，任何已收到或將由員工接受或代員工支付的任何支付或福利（包括與員工離職相關的任何支付或福利，無論根據本協議、任何其他計劃、安排或協議或其他方式）（所有這些支付和福利，包括本第17部分下的支付和福利，在此統稱為「總支付」）將全部或部分受到根據1986年版《內部收入法典》第4999條所徵收的懲罰稅的約束（《內部收入法典》1986版已經修訂）（該「編碼」（或任何課徵的類似稅由任何課稅機構課徵）（該懲罰稅或類似稅，「消費稅在此先前，總支付金額將被僅僅降低到足以確保總支付的任何部分都不受適用激勵稅，但前提是只有如果(i)該等被降低的總支付的淨金額（在扣除了有關該等被降低的總支付的聯邦、州和地方收入或薪資稅額後，並考慮了與該等被降低的總支付相關的條目化扣除和個人豁免額的逐漸消退）大於或等於(ii)該等未降低的總支付的淨金額（在扣除了有關該等未經降低的總支付的聯邦、州和地方收入或薪資稅額後，並考慮了員工在尊重該等未經降低的總支付時將受到的激勵稅總額以及與該等未經降低的總支付相關的條目化扣除和個人豁免額的逐漸消退）。如果根據本第17(a)條而應進行減少，除非員工被允許作出肯定的選擇（使其不會導致根據）稅收法典第409A條進行課稅，總支付的減少將按照以下順序實施：(x)根據本協議的現金遣散費用；(y)任何基於股權的獎勵所加速補貼股；(z)根據本協議的非現金福利；以及本協議或其他任何支付或福利。如果根據本第17(a)條不應進行減少，則總支付將全部交付並支付給員工。
(b)為了確定總支付將受到激勵稅及其程度之間的關係，(i)在任何員工放棄，並且在此之前員工以不構成“支付”之意義的方式和方式放棄的總支付的部分將不予考慮；(ii)不考慮在公司獨立、具有國家認可的會計師事務所的書面意見中，在發生所有權或控制變更之前，公司須經員工事先書面同意之獨立、具國家認可的會計師事務所和/或稅務顧問指定或聘請的（在稅務資產1.280G-1、Q & as 27 - 29條中具有變更所有權或控制的意義）（“」所有涉及到這項協議的應用的決定，都將由一家有經驗在執行適用於該條款的法案第280G節和徵稅條款的計算的會計公司或咨詢集團（稱為“獨立顧問”）來決定；對於決定來說，如果根據獨立顧問的意見，不構成根據法案第280G節（包括根據法案第280G節第四條A款）的“降落傘支付”或者是超過了根據法案第280G節第四條B款的“根據提供合理勞務的合理報酬”所分配的“基數”（如法案第280G節第三條所定義的），則不考慮支付總額的任何部分。”), does not constitute a “parachute payment” within the meaning of Section 280G(b)(2) of the Code (including by reason of Section 280G(b)(4)(A) of the Code) and, in calculating the Excise Tax, no portion of such Total Payments shall be taken into account which, in the written opinion of Independent Advisors, constitutes reasonable compensation for services actually rendered (or for holding oneself out as available to perform services and refraining from performing services (such as under a covenant not to compete)), in excess of the “base amount” (as defined in Section 280G(b)(3) of the Code) allocable to such reasonable compensation; and (iii) the value of any non-cash benefit or any deferred payment or benefit included in the Total Payments shall be determined by the Independent Advisors in accordance with the principles of Sections 280G of the Code. In the event that the Independent Advisors are serving as accountants, auditors or counsel for the individual, entity or group effecting the change in ownership or control (within the meaning of Treasury Regulations Section 1.280G-1, Q&As 27 - 29), Company shall appoint another nationally recognized accounting firm and/or tax counsel to make the determinations hereunder, subject to the written consent of Employee which shall not be unreasonably withheld (which firm(s) shall then be referred to as the “Independent Advisors” hereunder). All determinations hereunder shall be made by the Independent Advisors, who shall provide detailed supporting calculations both to Company and Employee at such time as it is requested by Company or Employee. The determination of the Independent Advisors shall be final and binding upon Company and Employee, absent manifest error. Company shall be responsible for all charges for the Independent Advisors. Company and Employee shall promptly deliver to each other copies of any written communications, and summaries of any verbal communications, with any taxing authority regarding the Excise Tax covered by this Section 17.
(c)儘管本協議或任何員工與公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議中的任何內容相反，員工和公司應誠信地努力達成協議，以確保員工根據本協議或任何其他計劃、安排或協議依法應享有的支付不會被視為稅收法典第280G(b)(2)條所定義的“降落傘支付”，並應互相合作，減輕稅款及在本協議、任何其他計劃、安排或協議提供的支付或福利可能受到的潛在減少的影響，或其他情況。
18.第409A條合規
根據本協議（“付款”）的支付旨在設計並運作，使其豁免適用某些情況下的，或符合第409A條、法規、適用的案例法和行政指導的要求。如果雙方裁定本協議下的支付和福利未遵守或豁免第409A條，雙方應誠信努力修改本協議以遵守第409A條，同時努力維持本意下的經濟利益。所有支付均應被視為來自無資金計劃。儘管本協議中的任何條款，所有受第409A條約束的支付不能加速進行或安排。員工和公司將無法更改受第409A條約束的任何支付的指定時間或形式。 409A。在員工可執行解除協議的期間跨越兩個日歷年之情況下，解聘費用或CIC解聘費用將延遲至第二個日歷年。此外，對於S的職分，5000。
雙方確定支付及本協議下的福利不符合或豁免於第四百九十九章。如果散開後第六。
19.雜項
(a)扣繳稅款公司應從時間至有時需扣除的任何要支付或向員工提供的款項或福利中扣除聯邦、州、地方或外國的扣繳或其他稅項或費用。
(b)全部協議。 本協議包含雙方就所述期間內事項的完整理解，自生效日期起，即取代並廢除先前或同時的所有有關本協議事項的談話、談判或協議（口頭或書面），包括但不限於2022年4月1日生效的員工與公司之間的某份雇佣協議。如果本協議在生效日期之前已經被簽署，且當時存在其他協議，則該等其他協議將持續有效，直至生效日期到來；本協議的條款在未達到生效日期之前不將生效。
(c)修訂。 本協議除非經由員工和公司簽署並經由公司法律部代表批准，否則不得修改或修訂。本協議可分別簽署，在通過電子方式發送的對應文本和所有已簽署的對應文本，總體而言，將構成各方締結本協議的足夠證明。
(d)全面履行。 The parties agree to execute any further or future documents which may be necessary to allow the full performance of this Agreement. The failure of a party to require performance of any provision of this Agreement shall not affect the right of such party to later enforce any provision. A waiver of the breach of any term or condition of this Agreement shall not be deemed a waiver of any subsequent breach of the same or any other term or condition.
(e)Blue Pencil; Injunctive Relief. If any provision of this Agreement shall, for any reason, be held unenforceable, such unenforceability shall not affect the remaining provisions hereof, except as
specifically noted in this Agreement, or the application of such provisions to other persons or circumstances, all of which shall be enforced to the greatest extent permitted by law. Company and Employee agree that the restrictions contained in Section 4, 5, 6, and 10, are material terms of this Agreement, reasonable in scope and duration and are necessary to protect Company’s Confidential Information, goodwill, specialized training expertise, and legitimate business interests. If any restrictive covenant is held to be unenforceable because of the scope, duration or geographic area, the parties agree that the court or arbitrator may reduce the scope, duration, or geographic area, and in its reduced form, such provision shall be enforceable. Should Employee violate the provisions of Sections 5, or 6, then in addition to all other remedies available to Company, the duration of these covenants shall be extended for the period of time when Employee began such violation until Employee permanently ceases such violation. Employee agrees that no bond will be required if an injunction is sought to enforce any of the covenants previously set forth herein.
(f)Expiration of Employment Period. In the event that Employee’s employment continues for any period of time following the end of the Employment Period, unless and until agreed to in a new executed agreement, such employment or continuation thereof is “at-will” and may be terminated at any time by either party.
(g)施工本協議中的標題僅為方便參考而插入，不應控制此處任何條款的含義。本協議中的任何內容都不應被解釋為控制或修改員工在就業關係範圍內，對於員工法律雇主是公司家族實體中的哪一個（ Company’s family of entities）。
(h)公司政策。 員工確認收到iHeartMedia員工指南（“員工指南），行為準則和其他公司政策（可在公司內部網站上獲得），並同意審閱和遵守其條款，此協議中提及的任何其他政策，均可由公司自行隨時修訂。員工明白公司政策不構成員工與公司之間的合同。如此類政策與本協議之間存在衝突，應優先解決本協議。
(i)生效日期在所有方當事人充分執行後，本協議將在第1節的生效日期當日生效。
員工：
/s/ Jordan R. Fasbender____________________ 日期: 10/28/2024_______________
Jordan R. Fasbender
公司：
/s/ Richard J. Bressler__________________ 日期: 10/25/2024_______________
Richard J. Bressler
總裁、首席運營官和財務長