EX-10.2

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雇佣协议

这份雇佣协议（下称“协议”）由PepGen Inc.（下称“公司”）与Paul D. Streck, MD, MBA（下称“员工”）订立，自2024年8月19日（下称“生效日期”）起生效。

鉴于公司已完成满意的背景调查并希望雇佣您，您也愿意按照本协议规定的条款和条件受雇于公司。

因此, 鉴于本合同中包含的互相约定和其他有价值的考虑，其收到和充分认可，双方同意如下:

就业状况.

(a)

术语根据本协议，公司将聘用您，您将受雇于公司，自生效日期起开始，直至根据本协议条款终止雇佣关系（“期限”）。您与公司的雇佣将采取“随意”方式，意味着公司或您可以随时以任何理由终止您的雇佣，但须遵守本协议条款。

(b)

职位和职责您将担任公司的执行副总裁，研究与发展负责人，由首席执行官（“CEO”）不时指定职权和职责。您将远程履行职务，并定期报告至马萨诸塞州办事处（预计每两周休息一天至三天），除非合理要求更频繁地报告至马萨诸塞州办事处。在受雇于公司期间，您将全力以赴地投入时间和精力到公司的业务和事务上，并且不得从事任何其他业务活动；但前提是，经公司事先书面批准，包括董事会（“董事会”）或其任何委员会的必要批准，不得不合理拖延或否决，您可以担任非竞争实体的董事或顾问，只要这些活动不会单独或累积干扰您职责的执行或构成利益冲突。

薪酬及相关事宜。

(a)

基本工资您的初始基本工资将以每年52.5万美元的费率支付。基本工资将定期由董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查。在任何特定时间内有效的基本工资在本文件中称为“基本工资”。基本工资将按照公司通常的工资支付惯例支付。在任何特定时间内有效的基本工资在本文件中称为“基本工资”。基本工资将按照公司通常的工资支付惯例支付。

(b)

签约奖金公司将在入职后三（3）个月内支付您六万美元（$60,000）的一次性签约奖金。您同意，如果您在入职后的十二（12）个月内自愿辞职，您将在终止日期后的十（10）天内偿还公司签约奖金的总金额。

日期，您将在终止日期后的十（10）天内偿还公司签约奖金的总金额。

(c)

年度自主激励薪酬您有资格根据董事会或薪酬委员会确定的年度现金激励薪酬计划。您的目标年度激励薪酬应为您的基本工资的百分之四十（40%），该百分比可增加但不得降低。在任何特定时间生效的目标年度激励薪酬被称为“目标奖金”。您的年度激励薪酬实际金额（如有）应由董事会或薪酬委员会自行决定。除非本协议中另有规定，在支付激励薪酬之日您必须仍为公司员工，支付日期不得迟于相关业绩年度之后的三月十五日。

(d)

费用在履行本协议期间，您的所有合理和经文档证明的支出均可获得报销，遵照公司为其高管制定的政策和程序，包括但不限于驻波士顿办公室时的差旅费，按照公司合理认为的安排。

(e)

其他福利您有资格参加或接受公司时时有效的员工福利计划，须符合该等计划条款，该条款可由公司更改。

(f)

带薪休假根据公司适用于高管的带薪休假政策，您将有资格获得带薪休假，该政策可能会不时生效。

(g)

期权公司将建议董事会或薪酬委员会，于生效日期生效，向员工授予（i）购买公司普通股（每股面值0.0001美元）的期权，数量为40,000股（“新入职ISO”），以及（ii）作为员工签订本协议并开始与公司建立雇佣关系的重要诱因，购买公司普通股202,816股的期权（“引入NSO”），加上新入职ISO共同构成“新入职股权奖励”。新入职股权奖励将以每股行使价授予，该行使价不得低于公司2022年股票期权和激励计划以及2024年引入计划规定的公司普通股每股公允市值，自授予日起具有以下条款：

(i)

新入职ISO根据公司2022年股票期权和激励计划及证明新入职ISO的适用奖励协议的条款，新入职ISO的基础股份将按照以下方式分配：自生效日期首个周年起25%解除限制，其余股份在接下来的三十六（36）个月内每月解除限制，前提是员工在每个解除限制日期继续与公司的雇佣关系（除非在第6条（a）（ii）中另有规定）。新入职

ISO应被视为符合适用法律允许的最大范围下第422条法典中“激励型期权”；

(ii)

引入NSO根据公司的2024年诱惑计划和表现出诱因非统计局的授予协议的条款，诱因非统计局下属股份将如下所示：首次生效日一周年时的25％，其余部分在接下来的三十六（36）个月内按月分配，前提是员工继续在每个归属日期与公司的雇佣关系（除了6(a)(ii)条款中所述的情况除外）。

(iii)

从2025年开始，根据董事会（或其授权委员会）的批准和自行决定，并且在授予日期员工继续与公司的雇佣关系的情况下，员工将有资格每年获得额外的股权奖励，经董事会或薪酬委员会批准。如果有的话，2025年日历年中批准的股权奖励不会因2024年部分年服役而被按比例分配。

(iv)

公司同意尽商业上合理的努力在任何部分的授予生效前提交S-8表格注册股票下属的普通股到注册声明。

终止根据以下情况，您的雇佣协议可在不违反本协议的情况下终止：

(a)

死因您的雇佣协议在死亡时终止。

(b)

残疾公司可以在您因伤残且无法履行或预期无法在本协议项下的现有职位或职位的关键职能，即使经合理安排，累积达180天（不必连续）在任何12个月的事件内时，终止您的雇佣关系。如果在任何时间段内您是否因残疾无法在现有职位或职位的关键职能上进行“无障碍”履行时引发任何问题，您可以并应根据公司的要求向公司提交由公司选定的无合理反对的医师详细证明您或您的监护人的残疾情况以及预计此种残疾将持续多久，且此类证明将被此协议的目的视为争议的定论。您应配合医师在此类证明事宜中的任何合理要求。如果存在这类疑问且您未能提交此类证明，公司对此问题的决定将对您具有约束力。本第3(b)条不得解释为放弃您根据现行法律，包括但不限于1993年《家庭医疗假期法》29 U.S.C. §2601的任何权利。等并且包括《美国残疾人法》（Americans with Disabilities Act）（42 U.S.C.§12101）以及其他现行法律中员工的权利（如果有的话），包括但不限于《1993年家庭和医疗假法案》（29 U.S.C.§2601）。等。

(c)

因公司原因终止雇佣关系公司可能因原因解雇您的雇佣关系。根据本协议，「原因"可以表示以下任何一种情况：

(i)

由您进行的行为构成了与职责履行相关的重大不端行为，包括但不限于(A)故意不履行或拒绝履行CEO要求的重大责任；(B)对CEO在任何重大事项上撒谎；或(C)挪用公司或其子公司或关联公司的资金或财物，除了偶尔、习惯性和个人目的使用公司财产；微乎其微的将公司财产用于个人目的；

(ii)

您犯下的行为符合以下条件的：(A)任何重罪或者(B)涉及道德败坏、欺诈、不诚实或欺诈的轻罪；

(iii)

您犯下的任何不端行为，无论是否在您的职业范围内，如果您继续在同一职位就业很可能会导致公司或其子公司或关联公司遭受重大损害或声誉损害；

(iv)

您在此职责下持续不履行职责（非因身体或精神疾病、无能力或残疾），在CEO发出书面通知后超过30天仍未履行；

(v)

您违反本协议第8条或限制性契约协议（如下定义）的任何规定；

(vi)

您违反公司任何书面就业政策的重大违规；

(vii)

在公司要求配合的诚实内部调查或监管部门或执法机构进行的调查中，未能配合，故意销毁或未能保存公司明确知晓与调查有关的文件或其他材料，或诱使他人不配合或不提供与调查有关的文件或其他材料。

(d)

公司无因终止公司可随时无需陈述理由终止您根据本协议的雇佣。因您根据第3(a)或(b)节因死亡或伤残而终止的情形不构成无正当理由的终止。

(e)

您的终止您可随时以任何理由终止根据本协议的雇佣，包括但不限于正当理由。对于本协议而言，“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。” 意味着在未经您同意的情况下完成了正当理由流程（以下定义），在以下事件发生后，您未经同意完成所有正当理由流程（简称“Good Reason Condition”):

(i)

销售事件后12个月内，您的职责和任务发生实质性减少；

(ii)

基本工资实质性减少，但不包括基于公司财务表现的全公司或几乎所有高管员工都受到影响的全面薪资降低；

(iii)

公司要求您为公司提供服务的实际公司办公地点发生实质变化，导致公司以前办公地点与新办公地点之间的驾驶距离至少增加四十（40）英里（为避免疑问，家庭或远程办公不构成公司办公地点）；

(iv)

公司对本协议的补偿条款发生实质违反。

本协议的“好的原因处理过程”包括以下步骤：

(v)

您合理判断出现有正当理由的控件。

(vi)

您在首次发生良好原因控件后的60天内以书面形式通知公司；

(vii)

您诚意地配合公司的努力，持续时间不少于30天（“9. 副本。本修正案可以在副本中执行，在此情况下，副本将被视为一个原件，签名的传真和电子影像副本（包括pdf或符合美国联邦ESIGN法2000年的任何电子签名）或其他传输方法将相当于原本签名。 ”），以纠正良好原因控件；

(viii)

notwithstanding such efforts, the Good Reason Condition continues to exist; and

(ix)

您在治疗期结束后的60天内终止雇佣。

如果公司在纠正期内纠正了良好原因控件，良好原因将被视为未发生。

如果因任何原因终止您与公司的雇佣关系，公司应支付或向您（或您的授权代表或遗产）提供（i）终止日期前赚取的任何基本工资；以及（ii）任何未支付的费用报销（根据及按照本协议规定）（总称为“应计债务”）。

终止通知和终止日期；终止时的辞职.

(a)

无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。除非根据第3(a)款规定的终止，公司解雇您或您辞职的任何终止都应以书面终止通知向另一方通知。对于本协议，"终止通知" 意味着指明本协议中依赖的具体终止条款的通知。

(b)

解除日期"终止日期" 的含义如下：(i) 如果因死亡终止您的雇佣，则为死亡日期；(ii) 如果根据第3(b)款因残疾或公司因第3(c)款原因解雇您，则为终止通知给出的日期；(iii) 如果公司根据第3(d)款无故解雇您，则为给出终止通知的日期或公司在终止通知中另行指定的日期；(iv) 如果您根据第3(e)款但非出于正当理由终止您的雇佣，则为给出终止通知的14天后，(v) 如果您根据第3(e)款因正当理由终止您的雇佣，则为治疗期结束后给出终止通知的日期。尽管前述，如果您向公司发出终止通知，公司可以单方面加速终止日期，这种加速不会导致本协议目的的公司终止。

(c)

终止时从其他职位辞职在任何原因导致您终止雇佣的情况下，您将被视为辞去您在公司或其子公司和关联公司担任的所有高级职务和董事职位。您应当签署任何以合理形式要求以确认或执行任何此类辞职的文件。

公司无故解雇您或您因正当理由在出售事件期间外终止雇佣时的离职费和福利. If your employment is terminated by the Company without Cause as provided in Section 3(d), or you terminate employment for Good Reason as provided in Section 3(e), in either case outside of the Sale Event Period (as defined below), then, in addition to the Accrued Obligations, and subject to (i) you signing a separation agreement and release in a form and manner provided by the Company, which shall include, without limitation, a general release of claims against the Company and all related persons and entities, and a reaffirmation of all of your Continuing Obligations (as defined below), and shall provide that if you breach any of the Continuing Obligations, all payments of the Severance Amount shall immediately cease (the “Separation Agreement and Release”), and (ii) the Separation Agreement and Release becoming irrevocable, all within 60 days after the Date of Termination (or such shorter period as set forth in the Separation Agreement and Release), which shall include a seven (7) business day revocation period:

(a)

the Company shall pay you an amount equal to nine (9) months of your Base Salary (the “Severance Amount”); provided in the event you are entitled to any payments pursuant to the Restrictive Covenants Agreement, the Severance Amount received in any calendar year will be reduced by the amount you are paid in the same such calendar year pursuant to the Restrictive Covenants Agreement (the “Restrictive Covenants Agreement Setoff”); and

(b)

subject to your copayment of premium amounts at the applicable active employees’ rate and your proper election to receive benefits under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended (“COBRA”), the Company shall pay to the group health plan provider, the COBRA provider or you a monthly payment equal to the monthly employer contribution that the Company would have made to provide health insurance to you if

you had remained employed by the Company until the earliest of (A) the twelve (12) month anniversary of the Date of Termination; (B) your eligibility for group medical plan benefits under any other employer’s group medical plan; or (C) the cessation of your continuation rights under COBRA; provided, however, if the Company determines that it cannot pay such amounts to the group health plan provider or the COBRA provider (if applicable) without potentially violating applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), then the Company shall convert such payments to payroll payments directly to you for the time period specified above. Such payments shall be subject to tax-related deductions and withholdings and paid on the Company’s regular payroll dates.

(c)

公司应支付您终止日期所属年度（“终止年”）的目标奖金的折旧部分（该部分应通过将目标奖金金额乘以x/12来折旧，其中x代表终止年终止日期前已完成的整数个日历月数），公司应在终止年之后的一年内支付该部分，大致在公司向其他员工支付有关终止年奖金的同一时间支付。

根据第5条（a）和（b）款下可征税的金额，应按照公司的工资支付惯例，分为九个（9）月间几乎相等的分期支付，自首次发生银行业务事件之日起的60 天终止日期后60天内；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则在第二个日历年开始支付遣散金额，只要它符合1986年修订《税收法典》第409A条规定的“非合格递延薪酬”的含义，在这种情况下，遣散金额必须在这60天期限的最后一天开始支付；此外，最初的支付将包括补发款项，以覆盖追溯到终止日期紧随即发生的那一天的金额。根据本协议的每笔支付均旨在构成财政部规则第1.409A-2(b)(2)条的单独支付。

公司解雇您，或者在出售事件期间由您以无正当理由终止关系后的离职工资和福利本第6节的规定将替代并明确取代第5节的规定，如果（i）公司无正当理由解雇您，如第3（d）节所提供的，或（ii）您因有正当理由而根据第3（e）节提供的终止您的雇佣关系，且（ii）终止日期在首次构成出售事件的事件之日后的12个月内（此期间，称为“出售事件期”）。这些规定在出售事件期结束后将终止并不再生效。

(a)

如果公司在第3(d)款规定的无正当理由终止您的雇佣，或者您根据第3(e)款规定以正当理由终止雇佣，且在任何一种情况下，终止日期发生在销售事件期间，则除了应计债务外，还需在终止日期之日起不超过60天内签署分离协议并获得您和公司签署的分离协议并全面生效：

(i)

公司应当支付给您一笔等额的现金总额，金额为（A）您当时的基本工资的1.0倍（若销售事件前即时的基本工资更高，则为销售事件前的基本工资）加上（B）您本年度的目标奖金（（A）和（B），为“销售事件支付”）；但应根据适用的限制性契约抵消协议金额减少；并

(ii)

不论任何适用的期权协议或其他以股票为基础的奖励协议中的内容，您持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励（“时间为基础的股权奖励”）应立即加速并在终止日期或分离协议和解生效日（“加速认购日”）之后变为完全可行使或不可放弃；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；未在本协议中约定情形下，将适用您持有的此类时间为基础的股权奖励未解锁部分的终止或没收推迟至分离协议和解生效日，并仅在根据本款规定的情形下的解锁未发生的情况下进行，且将仅在分离协议和解未在其中约定的时间期限内全面生效时发生。尽管有前述规定，您的终止日期与加速认购日之间不会发生时间为基础的股权奖励的额外解锁；

(iii)

根据您支付适用于在职员工费率的保费金额和您正确选择根据COBRA接受福利，公司应支付给团体医疗保险计划提供商、COBRA提供商或您月度支付，金额等于公司如果您继续受雇至终止日期之日至早于（A）终止日期后十八（18）个月纪念日；（B）根据任何其他雇主团体医疗计划获得团体医疗计划福利资格；或（C）COBRA的继续权利终止，然而，如果公司判断无法支付这些金额给团体医疗保险计划提供商或COBRA提供商（如适用）可能会违反适用法律（包括但不限于《公共卫生法》第2716节），则公司应将这些支付转换为所述时期的工资直接支付给您。此类支付将受税务扣除和预扣，并于公司的正常工资支付日期支付。

根据本第6(a)条项下应付的金额，如属应纳税的部分，应在终止日期后的60天内支付或开始支付；但是，如果60天期限从一年开始并在第二年结束，则符合《税法409A条》非合格递延补偿的支付应在第二年内在此60天期限的最后一天支付或开始支付。

(b)

其他限制.

(i)

尽管本协议中的任何内容相反，在公司向您提供的或以您为受益人提供的任何补偿、支付或分发金额，不论是根据本协议或其他方式支付或应支付或分发或可分发的方式计算，都要按照《税收法典》第280G节及其适用的规定（“累计支付”）的一致方式计算，计算结果将会受到《税收法典》第4999节征收的高额税的约束，那么累计支付将被减少（但不低于零），使得所有累计支付的总和比第4999节《税收法典》征收高额税的金额低1.00美元；前提是仅当采用此减少将导致您获得比若累计支付未受此减少而获得的更高税后金额时，此减少才会发生，如果出现这种情况，则将按照以下顺序依次减少累计支付，均按照从距离受《税收法典》第280G节约束交易实施的时间最久的累计支付开始的反向时间顺序减少：（1）不受《税收法典》第409A节约束的现金支付；（2）受《税收法典》第409A节约束的现金支付；（3）基于权益的支付和加速；和（4）非现金形式的福利；前提是，就所有前述累计支付而言，在根据财政部法规§1.280G-1，Q&A-24（b）或（c）计算的金额或支付都将在根据财政部法规§1.280G-1，Q&A-24（b）或（c）计算的金额之前减少。

(ii)

根据本第6(b)款的规定，“税后金额”是指减去您作为收到支付总额而产生的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后的金额。为了确定税后金额，您将被视为按照确定时间所适用的个人联邦所得税最高边际税率支付联邦所得税，并按照各适用州和地方的个人所得税最高边际税率支付州和地方所得税，扣除此类州和地方所得税的减税对联邦所得税的最大减免。

(iii)

关于是否应根据第6(b)(i)款减少支付总额的决定将由公司选定的一家国际公认的会计事务所（“会计事务所”）做出，会计事务所应在终止日期后的15个工作日内向公司和您提供详细的支持计算，或在公司或您合理要求之前的较早时间提供给公司或您。会计事务所的任何决定将对公司和您具有约束力。

(c)

出售事件. “出售事件“” 在股权文件中有定义，此处重复引用以供参考：发生以下任一事件：（i）将公司所有或几乎全部资产以综合形式出售给不相关的个人或实体，或（ii）兼并、重组或合并，根据这些交易，公司的现有表决权和现有股票的持有人在此类交易后不拥有出售后或继任实体（如适用）的现有表决权和现有股票的大多数，或

其他股本权益在此类交易完成之后的终极母公司无形式地拥有公司的所有股票（“股权文件”中定义为股票）出售给不相关的个人、实体或团体或在此类交易完成之后，公司的现有表决权所有者拥有公司股权的大多数或任何继任实体的表决权的任何其他交易，但不包括因直接从公司收购证券而导致的情况。

第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.

(a)

尽管本协议中有相反规定，但如果在您根据《税收法》第409A条规定的服务终止在编码409A（a）（2）（B）（i）款的意义上发生时，公司判断您是《税收法》第409A（a）（2）（B）（i）款所指定的雇员，那么在任何情形下，您根据本协议或其他任何情况因服务终止而获得的任何支付或福利被视为推迟支付的赔偿，否则应受《税收法》第409A（a）的规定征收20％的额外税款，由于《税收法》第409A（a）（2）（B）（i）条的适用，此类支付将不予支付，此类福利将不予提供，直到满足以下条件的较早日期为止：（A）服务终止后的六个月零一天，或（B）您去世。如果任何此类延迟支付以分期付款方式支付，第一笔支付应包括赶补付款，覆盖了由于本条款的适用而未支付的金额，在接下来的六个月内本应付款的金额，其余分期应根据其原始计划付款。

(b)

根据本协议提供的所有实物福利和符合报销条件的费用应由公司提供或由您在本协议中规定的时间段内负担。所有报销应尽快支付，但在任何情况下，报销不得在发生费用的纳税年度结束后的最后一天之后支付。一个纳税年度中提供的实物福利或可报销费用不得影响下一个纳税年度中提供的实物福利或符合报销条件的费用（除了适用于医疗费用的任何终身或其他总体限制）。此类报销或实物福利的权利不受清偿或换取其他福利的限制。

(c)

在协议中描述的任何支付或福利在《法典》409A条下构成“非合格递延补偿”，并且如果这些支付或福利在您终止就业时支付，则这些支付或福利只能在您“与公司的雇佣关系终止”后支付。应根据财政部法规第1.409A‑1(h)节中规定的推定来判断何时发生雇佣关系终止。

(d)

双方意图本协议将按照法典409A条的规定进行执行。如果本协议的任何条款在是否符合法典409A条方面存在歧义，应以确保所有支付在此下都符合法典409A的方式来解读该条款。根据财政部规定第1.409A‑2(b)(2)节，本协议或《限制性契约协议》项下的每项支付均旨在构成单独支付。双方同意这一

协议可能会根据任何一方合理要求进行修订，且可能需要符合法典409A条及相关规定以便完全遵守法典409A条，以及所有相关规则和法规，以保留在此项下提供的支付和福利，而不会给任何一方增加额外成本。

(e)

如果本协议的任何规定被认定为受限于《法典》409A条的递延补偿但不符合《法典》的豁免或条件，公司不作任何陈述或保证，且对您或任何其他人均不承担责任。

义务.

(a)

限制性契约协议作为您就业的一项条件，包括您有权接收本协议项下提供的报酬和福利的机会，您必须签署《雇员保密、转让、禁止招揽和非竞争协议》，已附在此。附录 A 您承认并同意，您在与本协议并行交付至少十（10）个工作日之前收到《限制性约定协议》（以下简称“限制性约定协议”）。根据本协议，本第8条中产生的义务、《限制性约定协议》中产生的义务以及您与公司之间关于保密、发明的指定或其他限制性约定的任何其他协议，将合称为“持续义务”。

(b)

第三方协议和权利您确认自己不受任何与之前雇主或其他方的任何协议条款的约束，这些条款以任何方式限制您对信息的使用或披露，除了保密限制（如果有的话），或您从事任何业务。您向公司保证，您对本协议的执行，您与公司的雇佣关系以及您为公司拟议职责的履行都不会违反您可能对任何此类以前雇主或其他方的任何义务。在为公司工作期间，您不会违反与任何此类以前雇主或其他方达成的任何协议或权利的任何信息，也不会在未经许可的情况下使用任何信息或披露任何信息，也不会携带或使用任何来自任何以前雇佣或其他方的非公开信息的副本或其他有形表现物品。

(c)

诉讼和监管合作在您的雇佣关系期间以及之后，您应全力配合公司（i）辩护或提起针对公司现有或未来可能提出的与您受雇于公司期间发生的事件或情况有关的任何索赔或诉讼，以及（ii）内部或外部调查公司认为您可能具有知识或信息的任何事项。您在此类索赔、行动或调查中的全力配合应包括但不限于，随时准备与律师会面回答问题或为准备发现或审判，并在相互方便的时间并考虑到您的专业和个人承诺的认真前提下，担任公司的证人。在您的职业和个人承诺的认真前提下，您还应全力配合公司就与您受雇于公司期间发生的任何事件或情况有关的任何联邦、州或地方监管当局的任何调查或审查。

受雇于公司。公司应根据第8(c)条款履行义务产生的合理支出向您报销。

(d)

救济。您同意对公司造成的任何违反持续义务的损害难以衡量，并且无论如何，金钱赔偿都是任何此类违反的不足以补救的方式。因此, 您同意，如果您违反或拟违反持续义务的任何部分，公司除可拥有的所有其他救济措施外，有权要求通过禁令或其他适当的衡平救济来制止任何此类违反，无需证明公司受到任何实际损害。

(e)

受保护的披露和其他受保护的行动。本协议的任何内容均不得被解释或应用为禁止您向任何政府机构或其他政府实体（“政府机构”）作出任何善意报告，报告您合理认为构成可能违反联邦或州法律的行为或遗漏，或做出受联邦或州适用法律或法规的反报复或吹哨人规定保护的其他披露。此外，本协议中的任何内容均不限制您与任何政府机构的沟通能力，或以其他方式参与任何可能由任何政府机构进行的调查或程序，包括您提供文件或其他信息的能力，而无需事先通知公司。此外，为避免疑义，根据2016年《联邦国防贸易秘密法》，在任何联邦或州商业秘密法律或本协议或限制性契约协议下，您不应因披露（a）对联邦，州或地方政府官员之间或直接或间接地，或对律师；以及（ii）仅供报告或调查涉嫌违法行为而向政府部门提供的秘密信息的目的或（b）在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件，如果此类提交是根据密封提交的。

同意司法管辖各方特此同意接受麻萨诸塞州州和联邦法院的管辖权。因此，在涉及此类法院诉讼时，您(a)接受这些法院的专属个人管辖权；(b)同意接受送达程序；(c)放弃关于个人管辖权或送达程序的任何其他要求（无论是由法规、法庭规则还是其他方式规定）。

10.

放弃陪审团审判权您和公司不可撤销地、无条件地放弃在因本协议或您受雇于公司或公司任何关联公司（包括但不限于您或公司根据本协议的履行或执行）而产生的任何诉讼（无论基于合同、侵权或其他事由）中要求陪审团裁决的权利。

11.

合并规定本协议、股权文件和持续义务构成各方就本协议主题的整体协议，并取代各方之间就此类主题达成的所有先前协议。在签署本协议时，您同意您不依赖于公司或任何公司代理、董事或代表事先或同时做出的任何承诺、陈述、沟通或协议，除非此处明确规定。

12.

代扣代缴税款的影响公司向您根据本协议支付的所有款项应遵守适用法律下公司要求或允许扣除的税款或其他金额。本协议中的任何内容均不应被解释为要求公司对任何与任何款项或福利相关的不利税收影响进行补偿或对任何款项或福利的任何扣除或扣除做出支付。

13.

作业公司可以将本协议项下的权利和义务（包括持续义务）无需经过您的同意转让给任何关联公司或未来可能与公司重组、合并或向其转让全部或实质性全部财产或资产的任何个人或实体，或者转让给任何其他个人或实体，只要这样的接管方明确承担本协议。本协议应对您和公司以及您和公司各自的继承人、执行人、管理人、继承人和被许可受让人产生效力并具有约束力。

14.

可执行性如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议的任何部分或条款）被有管辖权的法院被宣布在任何程度上非法或不可执行，那么本协议的其余部分，或者在非被宣布非法或不可执行的情况下适用该部分或条款的情况下，将不受影响，本协议的每个部分和条款应视为有效且可依法强制执行至最大程度。

15.

生存本协议的条款将在本协议终止和/或您的雇佣终止之后继续有效，以实现本协议中包含的条款。

16.

放弃未经豁免方以书面形式签署，本协议任何规定的豁免均无效。任何一方未要求执行本协议的任何条款或义务，或任何一方对本协议的任何违约放弃，均不妨碍任何随后的执行该等条款或义务，也不被视为对随后任何违约的豁免。

17.

通知本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，若以书面形式并通过亲自递送、通过知名隔夜快递服务、或通过挂号信或认证邮件发送，预付邮资、请求回执，在您向公司最后一次以书面形式提供的地址送达，或者发送给公司主要办公室，董事会注意。

18.

修改本协议只能通过您和公司授权代表签署的书面文件进行修订或修改。

19.

无其他解聘权利本协议第5条和第6条是互斥的，在任何情况下，您均不得根据本协议第5条和第6条同时获得支付或福利。您无权获得或有资格享有公司任何其他协议、政策或惯例下的解聘或

公司的变更控制福利。

20.

管辖法这是马萨诸塞州的合同，应根据马萨诸塞州的法律解释和管理，不能使其他法律原则产生效力。

21.

相关方. 本协议可用多份副本签署，每份副本在签署并交付后将被视为原件；这些副本将共同构成同一份文件。

AMARIN

PEPGEN INC.


日期：2024年8月19日	作者：	/s/ James McArthur
		詹姆斯·麦克阿瑟
		首席执行官
		签名：/s/ Ian Lee

EXECUTIVE


日期：2024年8月19日	作者：	/s/ 保罗·斯特雷克
		保罗·斯特雷克

附录 A

限制性契约协议