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展覽10.6

它需要翻譯.

生效日期：2024年11月6日

本諮詢協議 （「股東大會紀要」）協議”）由特雷文娜公司之間簽訂 Trevena, Inc. 一家特拉華州公司（“客戶”）和Carrie Bourdow（“顧問”).

1.服務承包 根據本協議的條款，顧問將提供附表A中所載項目提案中規定的服務 「服務」) by the completion dates and within the budgets set forth therein. Consultant acknowledges that any and all payments received shall be fair value payments for services provided and not intended to be, or deemed to be a bribe, kickback or any other form of payment which would violate applicable laws. No payments made by Client to Consultant are intended to influence current or future prescribing decisions or otherwise influence Consultant’s opinion.

2.補償。 Client will pay Consultant fees and expenses as set forth in each Project Proposal for services rendered pursuant to this Agreement. Any fees or expenses which will exceed amounts proposed in the Project Proposal must be pre-approved by Client before such fees or expenses are incurred.

3.工作產品的所有權。 Consultant hereby irrevocably assigns, grants and conveys to Client all right, title and interest now existing or that may exist in the future in and to any work performed by Consultant for Client, including without limitation any ideas, designs, techniques, inventions, know-how, software, copyrights, trademarks, patents and any other intellectual property or other rights in any work product created by Consultant, or to which Consultant contributes or relies upon or incorporates any Client Confidential Information, pursuant to this Agreement (the “工作產品”). Consultant agrees that any and all Work Product shall be and remain the property of Client. Consultant agrees to execute, at Client’s request and expense, all documents and other instruments necessary or desirable to confirm Client’s rights and transfer to Client such rights in all Work Product. In the event that Consultant does not, for any reason, execute such documents within a reasonable time of Client’s request, Consultant hereby irrevocably appoints Client as Consultant’s attorney-in-fact for the purpose of executing any and all documents on Consultant’s behalf necessary to facilitate the transfer and assignment to Client of all rights to the Work Product. The appointment of Client as Consultant’s attorney-in-fact is coupled with an interest. Consultant shall not attempt to register any works or Work Product created by Consultant pursuant to this Agreement at the U.S. Copyright Office, the U.S. Patent & Trademark Office, or any foreign copyright, patent, or trademark registry. Consultant retains no rights in the Work Product and agrees not to challenge Client’s ownership of the rights embodied in the Work Product. Consultant shall take all necessary actions to assist Client to enforce Client’s rights relating to the Work Product in any and all countries, including, but not limited to, executing, verifying and delivering such documents and performing such other acts (including appearing as a witness) as Client may reasonably request for use in obtaining, perfecting, evidencing, sustaining and enforcing Client’s rights relating to the Work Product.

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1.

trevena諮詢協議

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4.藝術家的、道德的和其他權利。 如果顧問擁有任何權利，包括但不限於「藝術家權利」或「道德權利」，無法轉讓的作品（“不可轉讓權利”），顧問同意放棄在全球範圍內針對客戶行使此類權利的權利。如果顧問擁有任何無法轉讓或放棄的此類權利，顧問特此向客戶授予免費、已付費、獨家、永久、不可撤銷的全球許可，用於非可轉讓權利：（i）使用、製作、委託製作、銷售、提供銷售、進口和進一步轉讓作品，以及（ii）複製、分發、創建衍生作品、公開執行和公開展示作品，包括任何非可轉讓權利，不論現在已知或今後開發的任何介質或格式。

5.陳述和擔保。顧問陳述並保證：(a) 顧問有權利和權威進入本協議並履行其在此項下的義務，(b) 顧問有權並無限制的能力創作並在必要時將工作成果按第3節中規定的方式分配給客戶(包括但不限於有權在顧問員工或承包人創作或生產時分配任何工作成果的權利)，(c) 工作成果不是也不將基於第三方專有信息，(d) 工作成果不會侵犯任何人的版權、專利、商標、公開或隱私權或其他人的其他專有權利，無論是契約、法定還是普通法的，(e) 他在其當前從事工作的州(省)和/或國家得到了必要的許可，(f) 他沒有被除名、停職、暫停或以其他方式無資格參加聯邦和/或州計劃，或被美國衛生與公共服務部工商長官辦公室發佈的排除個人/實體名單或美國食品和藥物管理局停職名單上有名。顧問同意賠償客戶因顧問違反或被指控違反本第5節規定的陳述和擔保而產生或涉及的任何和所有損害、成本、索賠、費用或其他責任(包括合理的律師費和費用)。

6.獨立承包商關係。 顧問是獨立承包商，本協議中的任何條款都不旨在創建合作伙伴關係、代理關係、合資企業或僱傭關係，也不應被解釋爲這樣。 顧問不享有客戶可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。 顧問選擇完成項目的方式和方法完全由顧問自行決定和控制。 在完成項目時，顧問同意自行承擔其自己的設備、工具和其他材料的費用。 除非客戶另行批准，否則顧問既不是也不應被視爲客戶的代理人，並且未被授權代表客戶作出任何陳述、合同或承諾。 顧問全權負責並將按時向任何聯邦、州或地方稅務機構報告和繳納根據本協議提供服務和收取費用而要求報告或支付的所有稅款。 顧問全權負責並必須保持在本協議項下提供服務過程中發生的費用充分的記錄。 顧問的任何報酬部分均不得由客戶扣繳以支付任何社會保障、聯邦、州或任何其他僱員工資稅。 客戶將依法定要求向美國國內稅務局報告通過向內部稅務局提交1099-MISC表格支付給顧問的金額。

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2.

trevena諮詢協議

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7.新交易債務顧問同意嚴格保密客戶的機密信息，並且不向任何第三方披露此類機密信息，除非是需要相關信息以執行本協議項下服務的員工，並且這些員工已經簽署書面協議或受到保密義務的約束。顧問還同意不將客戶的機密信息用於除履行服務外的任何目的。「機密信息」在本協議中的使用，指的是客戶披露給顧問的或者由顧問根據本協議提供的服務而取得的所有信息，無論是否已被確定爲機密信息，或者根據信息的性質或披露情況應合理對待爲機密和/或專有的，包括但不限於，任何口頭、書面、圖形或機器可讀信息，包括但不限於：(a)涉及客戶或其子公司或分支機構當前、未來和擬議產品或服務的開發、分銷、工程、製造、營銷、服務或融資的概念和想法；(b)商業祕密、專利申請、圖紙、權利要求、技術專有知識、信息、數據、結果、價格、技術、發明、思想、流程和配方；(c)樣品、化合物、提取物、培養基、載體和/或細胞系以及用於產生任何此類樣品、化合物、提取物、培養基、載體和/或細胞系的步驟和配方；(d)關於研究、開發、協議、新服務提供或產品、營銷和銷售、商業計劃、商業預測、預算和未發佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客戶的當前和未來計劃的信息；以及(e)關於客戶或其子公司或分支機構的僱員、承包商或其他代理的技能和報酬的任何信息。機密信息還包括第三方在客戶業務過程中向客戶或顧問披露此類信息的專有或機密信息。顧問在本第7條中規定的義務不適用於顧問可以通過有力證據證明該部分機密信息：(i)非因顧問的過錯而在公共領域中；(ii)已經合法獨立向顧問免除任何保密義務地通信；或(iii)由顧問獨立開發，沒有參考客戶向顧問通信的任何信息。此外，顧問可以根據法院或其他政府機構的有效命令的有限要求披露客戶的機密信息，或者根據法律的其他要求，但顧問必須提供及時的書面通知該命令，以便客戶有足夠的時間爲其機密信息尋求保護。客戶提供給顧問的所有機密信息均爲客戶或其供應商或客戶的獨有財產。根據客戶的要求，顧問同意立即將此類機密信息的原件和任何副本交還給客戶。

8.證券認可。 顧問承認（i）在持有重要但非公開信息時買賣公司證券違反聯邦證券法，（ii）持有重要但非公開信息的人向其他人提供這些信息或建議其買賣證券是非法的，（iii）遵守聯邦證券法是顧問的唯一責任。在持有重要但非公開信息時，顧問及提供本合同下服務的任何顧問員工、供應商和/或承包商應在該重要但非公開信息被客戶公開前保持克制，不得買賣客戶證券。

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3.

trevena諮詢協議

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9.顧問的賠償和保險（a）顧問應保證、捍衛、賠償並使客戶、其關聯公司及其各自的官員、董事、僱員和代理免受任何第三方提出的任何及所有損失、傷害、責任、成本和費用的索賠，包括合理律師費和費用，這些索賠系因以下原因而產生或與之相關：

(i)顧問故意違反本協議中包含的義務、契約、陳述或保證

(ii)顧問或參與顧問義務和本協議下服務履行的其他方的任何故意不端行爲，或

(iii)顧問的任何故意侵權、違反或挪用他人知識產權。

(b) 客戶應保存、捍衛、使顧問、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人免受第三方提出的任何及所有損失、損害、責任、費用和支出（包括合理律師費和其他費用）的索賠，此類索賠產生或與顧問在本協議下提供的服務有關，除非第三方的此類訴求僅僅源自顧問的故意不端行爲。

10.不得存在利益衝突。 在本協議期間，顧問不得接受與其在本協議下爲客戶提供的義務或服務範圍不一致、相沖突或不兼容的來自第三方的工作、簽訂合同或接受義務。顧問保證其沒有與本協議不一致或相沖突的其他合同或責任。如果顧問違反本協議第10條或其他任何條款，顧問應賠償客戶因此遭受的任何及所有損失、索賠、訴因或責任。

11.條款和終止。

11.1期限。本協議自生效日起生效，並延續至任一方根據本協議規定終止爲止。

11.2終止。任何一方可隨時以書面形式提前十五（15）天通知對方，出於任何原因或無原因終止本協議。客戶亦可酌情立即終止本協議，當顧問對本協議有重大違約行爲時。

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4.

trevena諮詢協議

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11.3存續期 包含在第3節（"工作成果所有權”), 4 (“藝術家的權利、道德權利和其他權利”), 5 (“陳述與保證”), 7 (“保密信息），以及第8節中包含的（"證券確認”)應在本協議終止或到期後繼續有效。

12.繼承人和受讓人。顧問未經客戶事先書面同意，不得轉包或以其他方式委託本協議項下的義務。客戶可轉讓本協議。在前述情況下，本協議將有利於客戶的繼任者和受讓人，並對顧問的轉包商或受託人具有約束力。

13.通知。本協議要求或允許發送的任何通知均須以書面形式，並按以下方式發送，通知視爲已送達：（i）通過隔夜快遞在驗證收據後視爲已送達；或（ii）通過傳真在電子傳輸收據確認後視爲已收到。通知應發送至下文列明的地址或任何一方可能書面指定的其他地址。

14.適用法律。本協議將受特拉華州法律的管轄，按此類法律適用於在特拉華州居民之間完全簽訂和履行的協議。

15.可分性。若本協議的任何條款被法院裁定爲非法、無效或不可執行，則不應影響或損害本協議其他條款的合法性、有效性和可執行性。

16.豁免。 對於顧問的任何條款違約，客戶的豁免不得被視作放棄對顧問的其他違約或隨後違約的豁免。

17.違約的禁止救濟。 本協議下顧問的義務具有獨特性，賦予其特殊價值；對此類義務的任何違約可能導致對客戶無法逆轉且持續的損害，在法律上無法提供足夠的補救措施；在發生此類違約時，客戶有權尋求禁令救濟和/或具體履行裁決，以及適當的其他和進一步的救濟（如果適用，包括貨幣賠償）。

18.整個協議。本協議構成雙方關於該主題的全部協議，並替代所有關於該主題的先前或同時口頭或書面協議。本協議的條款將管轄顧問爲客戶提供的所有服務。儘管如上所述，雙方之間於2015年5月4日簽訂的特定賠償協議的條款和規定應繼續有效。本協議只能通過雙方授權代表書面的相互協議來修改。

19.本協議可由一份或多份副本執行，每份副本均被視爲協議的原始副本，當一併考慮時，所有副本將被視爲構成同一協議。各方同意使用DocuSign，客戶的ISO/IEC 27001認證的電子簽名服務用於電子簽署的目的。

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5.

trevena諮詢協議

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本協議的電子簽名應被視爲與攜帶原始手動簽名的本協議的實物交付具有相同的法律效力。

[請繼續閱讀簽名頁。]

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6.

trevena諮詢協議

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在此證明， 當事人已於上述日期簽署本協議。

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附件A

項目提案/服務

項目：

顧問將根據客戶的要求，提供關於管道資產、企業戰略和其他業務話題方面的協助、建議和專業知識。

費用和報銷：

顧問應每月向客戶開具服務和費用發票，並在客戶要求時提供合理的費用和支出的收據或其他文件，包括詳細的時間記錄副本。所有發票應以「可移植文檔格式」（「.pdf」）提交給 accountspayable@Trevena.com.

付款條款：自客戶收到發票之日起淨期限爲三十（30）天。客戶將於每月第一天收到提供的服務和前一個月發生的費用的發票。

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附表一

T&E政策

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顧問、承包商、供應商等（「服務提供商」）的旅行和費用指南

合理的因工作產生的現金支付開支 根據旅行和費用政策發生的合理費用將以服務提供商實際花費的成本報銷，前提是這些費用被視爲適當的業務費用，並且費用已妥善報告並附有適當的支持文件。現金支付開支是指服務提供商在提供服務過程中發生的增量費用。例如，持續的家庭辦公費用不被視爲現金支付開支，因此不予報銷。

任何要求對任何此類可報銷費用進行報銷的服務提供商均需填寫標準費用報銷表格，並將完整表格連同所有支持文件提交給公司指定的主管。適當的支持文件包括原始收據、發票或其他類似的付款證明。信用卡對賬單通常不被視爲可接受的支持文件，並應僅在沒有收據的情況下基於特殊情況使用。

所有服務提供商在產生可報銷費用時，應該運用良好的商業判斷力。

支出應符合 trevena 的標準支出指南 如下：

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在所有情況下，參加餐飲活動的人員和業務目的都應該寫在收據上。通常情況下，非因工作需要而出差的服務提供商的餐費是不可報銷的。

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報銷將基於實際費用，包括稅費和合理小費（15-20%）。爲了遵守稅收法規，所有商務餐飲的費用報告上必須包括以下信息：

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總費用或每餐費用的指南如下：

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費用報銷和文件要求

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所有超過25.00美元或等值的費用都需要原始收據，並且必須註明供應商名稱、位置、費用日期、物品或服務的描述，以及付款證明（支票、信用卡刷卡、付現金收據等）。提交費用報告時，必須附上供應商填寫的原始收據。收據必須開具給員工，而非公司。如果沒有收據，則需要提供信用卡賬單副本以及有關費用和缺失原始收據原因的全面解釋。只有在詳細說明原件不可用的情況下才接受收據的複印件。

IRS法典要求支出需有充分的記錄支持，清楚地證明它們是（i）普通和必需的，（ii）金額合理，以及（iii）是爲合法業務目的發生的。因此，請在您的費用報告中提供以下信息：

必須以有序的方式提交原始逐筆賬單（例如，明細的酒店賬單、航空旅客收據券、汽車租賃發票、出租車費用、停車收據、電話賬單），並保持按時間順序排列。不需要里程津貼的收據。

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在極少數情況下，既沒有收據也沒有付款憑證可用（意外銷燬、丟失等），具體的報銷必須得到服務提供商的批准。 直接主管。

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不完整或錯誤的費用報告將退還給提交人進行糾正，並可能導致延遲或無法報銷。對公司政策的漠視或收據的篡改可能導致違約。

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如有需要，下表列出了適用於指定費用的可接受收據，前提是收據清楚顯示了費用金額和日期。

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所有費用報告必須在發生費用後或返回出差後的三十（30）天內提交給公司。所有旅行者需要及時提交費用報告並遵守此政策。

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如果您對可報銷的具體事項有任何疑問，請聯繫trevena獲取《差旅費用政策》的完整副本。

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