附錄 10.8
ORTHOFIX 醫療公司
控制權變更和遣散協議
本協議（”協議”) 於 2024 年 6 月 10 日訂立並生效（”生效日期”），由特拉華州的一家公司Orthofix Medical Inc.（及其直接和間接子公司組成，”公司”）和馬克斯·萊因哈特（”行政管理人員”).
演奏會
鑑於，預計高管將爲公司的盈利能力、增長和財務實力做出重大貢獻；
鑑於公司認爲，在某些離職時向高管提供遣散費非常重要，這樣可以增強高管的財務安全，激勵和鼓勵他們留在公司；
鑑於公司認識到，控制權變更的可能性（定義見下文）及其造成的不確定性可能會導致高管離職或分散注意力，從而損害公司及其股東的利益；以及
鑑於公司希望鼓勵公司繼續聘用高管，並希望得到保證，無論控制權變更的可能性、威脅或發生，公司都將得到高管的持續奉獻精神、忠誠和服務，並向其提供客觀的建議和諮詢；
因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和承諾，以及其他良好和寶貴的對價（特此確認已收到和充足性），本協議雙方達成以下協議：
1.
定義。在本協議中使用的以下術語具有以下含義，這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式：
(a)
“2012 LTIP” 是指公司不時修訂和/或重述的2012年長期激勵計劃（包括生效日期之後）。
(b)
“板” 應指母公司董事會。
(c)
“原因” 是指 (i) 行政部門故意實施一項或多項重大行爲，即 (A) 與公司業務或財產有關的欺詐、挪用或挪用公款，或 (B) 道德敗壞；(ii) 對重罪定罪、認罪或認罪；或 (iii) 高管造成或其他原因的欺詐或故意不當行爲由於不遵守任何財務報告要求，對公司財務報表進行會計重報的要求有重大影響（其他而不是由於會計規則的變化而進行的重報）。如果高管出於真誠地認爲任何作爲或不作爲符合公司最大利益而採取或不作爲的行爲，或者是按照董事會或公司任何收購方的董事會或首席執行官的指示採取或不作爲的，則就本定義而言，任何作爲或不作爲都不應被視爲故意、故意或實質性的。
(d)
“控制權變更” 應指以下任何事件的發生：
(i)
任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）在任何個人交易或一系列關聯交易中收購母公司當時已發行普通股（A）的50％或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）已發行普通股”）或（B）母公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券的合併投票權（”未償還的投票證券”); 不包括, 但是，以下內容：(1) 直接從母公司收購的任何收購，但通過行使轉換特權進行的收購除外，除非以這種方式轉換的證券本身是直接從母公司收購的；(2) 母公司的任何收購；(3) 由母公司或母公司控制的任何實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或 (4) 根據符合 (A)、(B) 條款的交易進行的任何收購以及 (C) 本控制權變更定義第 (iii) 小節；
(ii)
更改董事會的組成，使截至生效之日的個人組成董事會（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數； 提供的, 但是，就本段而言，任何在生效日期之後成爲董事會成員的個人，其任命、選舉或提名由母公司股東選舉獲得至少多數票的批准 在那些是董事會成員和同時也是現任董事會成員（或根據本條件被視爲現任董事會成員）的個人中，應被視爲該人是現任董事會成員；但是 提供的 更遠的 任何因實際競選或威脅競選（根據《交易法》頒佈的第14A號條例第14a-11條中使用的術語）或其他實際或威脅向董事會以外的人尋求代理人或代表董事會以外的人徵求代理人或同意而出現的任何此類個人不應被視爲現任董事會成員；
(iii)
完成重組、合併、合併或其他業務合併，或出售或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產（包括母公司在其子公司中持有的資產）（任何此類交易，a”業務合併”); 明確排除, 但是，任何滿足以下所有條件的此類業務組合：（A）在該業務合併之前分別是已發行普通股和流通有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人將直接或間接實益擁有普通股已發行普通股的50％以上，以及有權在董事選舉中普遍投票的未發行有表決權證券的合併投票權，視情況而定，此類業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有母公司全部或基本全部資產的實體），其比例與其在該業務合併之前對已發行普通股和流通有表決權證券的所有權比例基本相同（視情況而定），(B) 任何人（母公司除外）母公司或任何員工福利計劃（或相關信託）的所有權比例基本相同此類業務產生的此類實體合併）將以實益方式直接或間接地分別擁有該實體已發行普通股的50％或更多股份，或該實體在董事選舉中普遍有權投票的已發行有表決權的實體已發行普通股的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，而且（C）現任董事會成員的至少多數將構成董事會成員的多數由此產生的實體此類業務組合；
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(iv)
母公司股東批准母公司的全面清算或解散；
(v)
公司應在單筆交易或一系列關聯交易中出售或處置產生公司合併收入三分之二的業務業務（根據公司最近完成的四個財政季度且已根據《交易法》提交了報告），根據本控制權變更定義第 (iii) 條，此類處置不得豁免；
(vi)
母公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告或委託書，在回應表格8-k或附表14A（或任何後續附表、表格或報告或其中的項目）時披露根據當時存在的任何協議或交易，母公司的控制權變更已經或可能發生；儘管如此，除非董事會在特定案例中作出決定，否則母公司的控制權變更已經或將來可能發生；儘管如此，除非董事會在特定案例中作出決定，a”控制權變更” 不應僅僅因爲以下原因被視爲發生：（A）母公司直接或間接實益擁有50％或更多有表決權證券的實體，或任何由父母贊助的員工持股計劃，或公司的任何其他員工計劃，根據附表13D、附表14D-1、表格8-k或附表14A（或任何後續附表、表格或報告）提交或有義務提交報告或委託書或其中的項目）根據《交易法》，通過表格、報告或其中的項目披露受益所有權，披露其對母公司股票的受益所有權，或者因爲母公司報告說，由於此類實益所有權或 (B) 任何公司贊助的員工持股計劃或公司的任何其他員工計劃，母公司的控制權已經或可能發生，或將來可能發生或可能發生變化，或者有義務根據附表13D、附表14D-1、8-k表格提交報告或委託書或《交易法》附表14A（或任何後續附表、表格或報告或其中的項目），通過表格、報告或其中的項目披露受益所有權，披露其對母公司股票的受益所有權，或者因爲母公司報告說，由於此類實益所有權，母公司的控制權已經發生或可能發生或將來發生；或
(vii)
發生的任何其他交易或一系列關聯交易實質上具有本定義前面任何條款中規定的交易的效力。
儘管有這樣的定義”控制權變更，” 即使上述定義中未明確描述導致控制權變更的事件，董事會也可以自行決定就本協議的目的而言發生了控制權變更。
(e)
“CIAA” 是指母公司（或其目前的直接或間接子公司之一）與行政部門於2024年6月10日簽訂的某些保密和發明轉讓協議，如此類協議，可能會不時進行修改。
(f)
“CIAA 契約” 指CIAA中規定的契約，包括但不限於其中包含的與信託責任、機密信息、發明、不競爭和不招攬有關的契約（如果適用）。
(g)
“CiC 日期” 是指控制權變更發生的日期。
(h)
“CiC 時期” 是指自任何CIC之日起的二十四（24）個月的期限；但是，前提是公司終止了高管在公司的工作
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在該CiC日期之前，但在潛在的CiC日期或之後，並且有合理的證據表明，該高管的僱傭是應非關聯第三方的要求終止的，該第三方已採取合理計算的措施以實現控制權變更，或（ii）因控制權變更或預期而導致的僱傭關係終止，那麼”CiC 時期” 是指從高管終止公司僱用之日前一天開始的二十四（24）個月的期限。
(i)
“CiC 時期的充分理由” 是指未經高管書面同意發生以下任何情況：(i) 要求高管主要在距離其當時的主要工作地點超過三十 (30) 英里的地點工作（爲避免疑問，這不妨礙公司要求高管前往距離其當時的主要工作地點超過三十（30）英里的公司辦公地點在CIC期間），（ii）高管總薪酬的任何減少（除2025年1月4日當天或之前發生的任何高管股權薪酬削減幅度僅因全面下調股權薪酬水平而導致的高管股權薪酬削減幅度除外，這些削減百分比與處境相似的母公司高管基本相似），(iii) 任何嚴重違反本協議的行爲，向高管提供就業機會的任何書面通信（”報價信”）或公司或任何繼任實體與高管達成的任何其他實質性協議，或（iv）在生效之日後高管的僱傭職位、權限、職責、責任或報告結構的任何縮減，或控制權變更完成前夕向高管分配的任何與高管職位和頭銜嚴重不一致的職責（例如，如果高管是該公司的首席財務官）控制權變更完成前的公司並且不是在控制權變更完成後立即擔任公司的首席財務官，那麼高管的責任就會減少），在每種情況下，都不包括爲此目的本着誠意採取的、由僱主立即予以補救的孤立、微不足道和無意的行動。只有在以下情況下，高管才有充分的理由：(A) 高管在高管最初得知上述情況存在後的九十 (90) 天內向公司提供了解僱通知；(B) 公司在收到此類解僱通知後的三十 (30) 天內未糾正此類情況；(C) 如果此類情況在這三十 (30) 天內未治癒，實際上，高管在發出解僱通知後的六十（60）天內終止僱用。在發生上述第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述事件後，高管在精神或身體上喪失行爲能力，不得影響高管在CiC期正當理由終止僱用的能力，高管在CiC期正當理由終止僱用後死亡不應影響行政人員遺產在CiC期正當理由終止僱用後領取本協議規定的遣散費的權利。
(j)
“薪酬委員會” 指董事會薪酬與人才發展委員會或任何繼任委員會。
(k)
“殘疾” 本協議中使用的含義應與公司在解僱時持有的適用於高管的任何傷殘保險賦予該術語的含義相同。否則，“一詞殘疾” 是指行政部門因醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行行政部門職位的每項基本職責，這種損傷可能是永久性的，或者預計將持續不少於十二 (12) 個月。關於行政部門是否有” 的任何爭議殘疾” 就本協議而言，應由董事會和高管（或其法定代表人，如果適用）感到合理滿意的醫生來解決。如果董事會和高管（或其法人）
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代表（如果適用）無法就醫生達成協議，則每人應選擇一名醫生，這兩位醫生應選擇第三位醫生，該第三位醫生的決定對各方具有約束力。
(l)
“爭議解決協議” 是指母公司（或其目前的直接或間接子公司之一）與高管在2024年6月10日簽訂的某些爭議解決協議，因爲此類協議可能會不時修改。
(m)
“《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(n)
“好理由” 應指：（i）在CIC期間，（A）CIC期間的正當理由；或（B）如果行政人員在解僱通知中表示高管依賴非CIC期間的正當理由，非CIC期間的正當理由；（ii）在非CIC期間，則爲非CIC期間的正當理由。爲明確起見，如果正當理由基於第 1 (n) (i) (B) 節中規定的定義，則高管有權獲得第 4 節中規定的福利。
(o)
“非 CIC 時期” 是指任何不是 CiC 期限的時間段。
(p)
“非 CIC 時期的充分理由” 是指未經高管書面同意發生以下任何情況：(i) 要求高管主要在距離其當時的主要工作地點超過五十 (50) 英里的地點工作（爲避免疑問，這不妨礙公司要求高管前往距離其當時的主要工作地點超過五十（50）英里的公司辦公地點在非CIC期間），（ii）總額的10％或以上的任何減少高管的基本工資和目標年度獎金機會，(iii) 向高管發放的年度股權薪酬的授予日公允價值相對於生效日期發生的上一年度或日曆年度的任何減少20％或以上，以較大者爲準（但僅由於全面降低適用適用的削減百分比的股權薪酬水平而導致的高管股權薪酬減少除外）處境相似的父母高管），或（iv）公司或任何繼任實體嚴重違反本協議、要約書或與高管達成的任何其他重大協議。只有在以下情況下，高管才有非CIC期限的正當理由：（A）高管在高管最初得知上述情況存在後的九十（90）天內向公司提供了解僱通知；（B）公司在收到此類解僱通知後的三十（30）天內未糾正此類情況；（C）如果此類情況在這三十（30）天內未治癒，則高管才有正當理由，行政部門實際上是在發出解僱通知後的六十 (60) 天內終止僱用的。在發生上述第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述事件後，高管的精神或身體無行爲能力不應影響高管在非CIC期限內終止僱用的能力，高管在發出非CIC期間的解僱通知後死亡不應影響高管在非CIC僱用終止僱用時遺產獲得本協議規定的遣散費的權利 C 時期有充分的理由。
(q)
“父母” 是指 Orthofix Medical Inc. 及其繼任者。
(r)
“部分加速部分” 應指就適用的期權而言，TBRS或TBRSU（視情況而定），該獎勵中本應在服務終止之日後的12個月內歸屬的部分（例如，(i) 對於任何有年度歸屬計劃的獎勵，該獎勵的剩餘未歸屬部分中較低者或金額的1倍（即該金額的100％）
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本應在服務終止之後的下一個年度歸屬日歸屬，（ii）對於任何有季度歸屬計劃的獎勵，該獎勵中剩餘的未歸屬部分中取較低者，或本應在服務終止之日的下一個季度歸屬日歸屬金額（即該金額的400％）的4倍，以及（iii）任何按月歸屬時間表的獎勵，以兩者中較低者爲準該獎勵的剩餘未歸屬部分或本應歸屬金額（即該金額的1,200％）的12倍服務終止之後的下一個月歸屬日期）。
(s)
“人” 應包括個人或實體，例如公司、合夥企業、公司、商業組織或企業，以及政府或準政府機構。
(t)
“潛在的 CIC 日期” 是指最早發生在：（i）母公司執行協議或意向書的日期，其中描述的導致控制權變更的交易的完成或（ii）董事會批准一項或一系列交易的日期，該交易的完成將導致控制權的變更；但是，前提是該日期在以下情況下無效董事會、母公司或相應的第三方已放棄或終止此類交易或一系列交易未完成的交易。
(u)
“SeaSpine 2015 計劃” 指經修訂的SeaSpine Holdings Corporation經修訂和重述的2015年激勵獎勵計劃獎勵計劃，該計劃已由公司承擔。
(v)
“服務” 應具有2012年LTIP中該術語所賦予的含義。
(w)
“總薪酬” 應指基本工資、年度基於現金的目標獎勵機會、員工福利（退休計劃、福利計劃和附帶福利）和年度發放日股票薪酬的公允價值的總和，但爲避免疑問，不包括因未能實現績效目標而造成的任何削減。
2.
協議期限。本協議的條款（”任期”）應自生效之日起生效，直到 (i) 雙方履行本協議規定的各自義務或 (ii) 公司與高管簽署終止本協議的書面協議之前，以較早者爲準。
3.
在非CIC期間的某些終止僱傭關係。如果在非CIC期間，高管在公司的僱傭因死亡而終止，高管因殘疾或有正當理由終止其工作，或者公司無故終止高管的僱用，則公司應向高管支付或提供高管在高管解僱之日之前應付的未付基本工資，(ii) 自高管起應支付給高管的任何金額或福利根據公司當時適用的福利計劃，高管的解僱日期爲此類金額或福利的到期時間（包括任何應付的應計休假），（iii）爲報銷高管在高管解僱之日之前發生的適當費用而欠高管的任何款項，應受公司的費用報銷政策的約束和支付，(iv) 如果在高管解僱之前的日曆年內，公司和/或高管實現了業績目標（無論該成就是否已正式確定）) 這樣高管已經賺到（或將會）如果公司在（原本可以支付獎金的當天）以良好的信譽僱用了該高管，則根據公司的任何年度現金激勵計劃，已經獲得了獎金（a”年度現金激勵計劃”）以及與先前日曆相比的年度現金激勵計劃獎金
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年度尚未支付，此類獎金的金額應與根據該年度現金激勵計劃向其他參與者付款的同時支付，以及 (v) a 按比例計算 假設在年度現金激勵計劃下實現高管當前年度目標現金獎勵金額的100％，則與解僱年份相關的任何年度現金激勵計劃獎金金額（基於該高管在解僱年份受僱的天數）的金額，與向高管支付本第3節規定的款項同時支付，但第3節規定的年度現金激勵計劃下支付的獎金除外（iv)（統稱爲”應計金額”）。在高管遵守第9節中的契約（包括但不限於CIAA契約，定義見第9節）以及高管執行和不撤銷本協議第5節所述釋放的前提下，公司還應在發佈生效日期（定義見下文）後的十（10）天內一次性向高管支付現金（定義見下文）（視各節可能要求的額外付款延遲而定）8（b）和8（c）以下），該金額等於（A）高管年度基本工資總和的1.0倍自高管解僱之日起生效（不影響在解僱之日之前的12個月內發生的任何基本工資減免），（B）高管在年度現金激勵計劃下的當前年度目標現金獎勵金額（不影響在解僱之日之前的12個月內對此類年度目標金額的任何削減）以及（C）12,500美元供高管用於新職服務（該款項規定的金額，”遣散費基本金額，” 以及該產品規定的金額，”非CIC遣散費金額”). 儘管如此，如果可以在高管的下一個應納稅年度而不是高管的應納稅年度向高管支付非CIC遣散費，在該年度中，高管的解僱日期以高管執行本文第5節所述的解除令並將其交付給公司的時間爲準，則在非CIC遣散費構成不合格遞延薪酬的範圍內，受1986年《美國國稅法》第409A條約束，經修正（”代碼”），非CIC遣散費不得早於該應納稅年度中較晚者的第一個工作日支付。此外，在行政部門遵守第9節（包括但不限於CIAA盟約）以及行政部門執行和不撤銷本文第5節所述釋放的前提下，公司應按月向行政部門償還行政部門根據1985年《合併綜合預算調節法》支付的醫療保險每月保費（”眼鏡蛇”）適用於高管和高管的合格受撫養人，爲期12個月，前提是高管和高管的合格受撫養人（如果適用）在高管解僱時已加入公司的適用計劃，並且高管及時選擇繼續爲高管提供COBRA保險；但是，前提是公司向高管償還此類保費的義務應於該日終止高管不再有資格獲得 COBRA 保險，並且 (ii) 如果公司自行決定支付COBRA報銷（全部或部分）將導致違反《守則》第105（h）（2）條的非歧視規則或任何類似的法規或法規，則公司可以選擇在該保險期的每個月的第一天向高管付款，而不是提供COBRA報銷（全部或部分），按稅後計算，全額應納稅現金補助金等於上個月適用的COBRA保費（全部或部分）。一旦高管有資格獲得第三方（例如，配偶的僱主、高管的後續僱主或與高管有關係的任何其他方）的醫療保險，高管必須立即通知公司。
4.
在CiC期間終止僱傭。如果在CiC期間，高管在公司的僱用因死亡而終止，則高管因殘疾或有正當理由終止其僱用，或者公司解僱該高管的聘用
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無故僱用，公司應：（A）向高管支付或提供應計金額，（B）前提是高管遵守第9節中的契約（包括但不限於CIAA契約）以及高管執行和不撤銷本協議第5節所述的釋放，（i）在發佈生效之日起十（10）天內一次性向高管支付現金（視下文第 8 (b) 和 8 (c) 節可能要求的額外付款延遲而定），金額等於 1.5 倍遣散費基本金額（此類產品規定的金額，”CiC 遣散費金額”）；但是，如果可以在高管的下一個應納稅年度而不是高管的應納稅年度向高管支付CiC遣散費，在該年度中，高管的解僱日期是根據高管執行本文第5節所述的解除令並將其交付給公司的時間，則在CiC遣散金構成不合格遞延薪酬的範圍內，CiC的遣散費構成受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬 c 遣散費不得早於第一個工作日或以後者的第一個工作日支付此類應納稅年度；以及 (ii) 按月向高管償還高管在COBRA下爲高管和高管符合條件的受撫養人支付的爲期12個月的高管醫療保險的月度保費，前提是高管以及高管的合格受撫養人（如果適用）在高管解僱時目前已加入公司的適用計劃，並且高管及時選擇繼續擔任高管 COBRA 下的承保範圍；但是，前提是公司有義務向高管補償此類保費應在高管不再有資格獲得COBRA保險之日停止；(ii) 如果公司自行決定支付COBRA報銷（全部或部分）將導致違反《守則》第105（h）條的非歧視規則或任何類似效力的法規或法規，則代替提供COBRA補償（全部）或部分），公司可以選擇在每個月的第一天向高管支付此類保險的費用期間，全額應納稅的現金補助金，按稅後計算，相當於上個月適用的COBRA保費（全部或部分）。一旦高管有資格獲得第三方（例如，配偶的僱主、高管的後續僱主或與高管有關係的任何其他方）的醫療保險，高管必須立即通知公司。
5.
付款視釋放協議和契約的遵守情況而定。作爲獲得非CIC遣散費金額或CiC遣散費（如適用）以及根據本協議第3或4節報銷或支付COBRA保費的條件，高管將發佈一般性索賠，其中還將確認任何適用於高管的解僱後義務和/或限制，其形式和實質內容與母公司相似的公司當時的做法一致（”發佈”）。在高管解僱之日起十 (10) 天內，公司應向高管交付新聞稿，供高管執行。除非在公司向高管交付免責聲明後的五十二 (52) 天內，高管將喪失獲得非CIC遣散費金額或CiC遣散費（如適用）以及報銷或支付COBRA保費的所有權利，除非在公司向高管交付免責聲明後的五十二 (52) 天內，高管執行人員執行解除令並將其交付給公司，並且此類解除由於規定的撤銷期到期而變得不可撤銷在沒有撤銷版本的情況下就在其中（第一個這樣的日期，”發佈生效日期”）。公司支付非CIC遣散費或CIC遣散費（如適用）或根據本協議第3或4節報銷或支付COBRA保費的義務視解除生效日期的發生而定，如果解除生效日期未確定，則公司沒有義務支付此類款項或報銷。根據本協議第 3 條或第 4 節支付的任何本應在發佈生效日期之前到期的 COBRA 保費報銷或付款均應在發佈生效日期後的十 (10) 天內一次性現金支付；前提是，如果有任何報銷或
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根據本協議第 3 條或第 4 條向高管支付的 COBRA 保費可以在與高管的應納稅年度不同的應納稅年度內向高管支付，在該年度，高管的解僱日期以高管執行和向公司交付新聞稿的時間爲準，如果報銷構成不合格遞延薪酬，則報銷金額不得早於第一項業務支付此類應納稅年度中較晚的一天。如果公司合理地認爲高管違反了第9節中的一項或多項契約（包括但不限於CIAA契約），則公司應通知高管並提供支持其信念的合理詳細的信息，公司和高管應真誠地討論相關決議。在不違反第 10 (d) 條的前提下，如果確定高管違反了第 9 節中的一項或多項契約（包括但不限於 CIAA 契約），則行政部門應喪失高管獲得非 CIC 遣散費金額或 CIC 遣散費（如適用）以及根據本協議第 3 條或第 4 條報銷或支付 COBRA 保費的權利，以及在支付此類金額的範圍內向高管，應向公司償還先前支付的任何此類金額的稅後金額。
6.
基於時間的股票期權、基於時間的限制性股票和基於時間的限制性股票單位的歸屬和行使性。下文第6（a）、（b）、（c）和（d）節中規定的規定應適用於（a）公司所有股票期權的基於時間的歸屬部分（”基於時間的股票期權” 或”選項”) 授予執行官，(b) 公司所有限售股份 (”基於時間的限制性股票” 或”TBRS”) 授予高管，以及 (c) 公司所有基於時間的限定歸屬限制性股票單位（”基於時間的 RSU” 或”TBRSU”) 無論適用的期權、TBRS和/或TRBSU是根據（i）2012年LTIP發行的，在每種情況下都授予行政部門， (ii) SeaSpine 2015 計劃，或 (iii) 任何其他未來或繼任公司計劃或獨立獎勵協議。此類條款應取代並推翻公司適用補助金的適用獎勵協議中規定的任何衝突條款，並應以引用方式納入此類獎勵協議的條款。儘管如此，下文第6（a）、（b）、（c）和（d）節的規定不適用於根據納斯達克規則5635（c）（4）向高管提供的與誘使他受僱於公司有關的股票薪酬補助金。
(a)
在非加速情況下終止服務。如果在歸屬之前，高管的服務因除下文第6（b）-（f）條規定的加速歸屬情況以外的任何原因終止，則適用期權、TBRS或TBRSU的未歸屬部分將被取消，並在服務終止之日歸還給公司，除非薪酬委員會在其中，否則高管在這方面沒有進一步的權利或利益應自行酌情決定另行決定。在這種情況下，在遵守本協議和適用計劃中規定的其他條款和條件的前提下，高管有權在終止服務之日起的三 (3) 個月內隨時行使該期權，前提是該期權在授予十 (10) 年週年或規定的其他期限內提前到期適用於此類補助的適用股權獎勵協議（「到期日」）。如果期權的既得部分未在此三（3）個月期限內行使，則該期權將被取消並歸還給公司，根據適用獎勵協議條款（如適用），高管或任何允許的受讓人對此沒有任何進一步的權利或利益。
(b)
因死亡或殘疾終止服務。如果高管的服務因死亡而終止或高管因殘疾終止其工作，則自服務終止之日起 (i) 任何期權的未歸屬部分將自動歸屬
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並可立即全部行使，(ii) 任何TBRS和任何TBRSU均應自動全部歸屬。任何未行使期權的全部部分均可由高管（或任何有權行使的人）在終止服務之日起十八（18）個月內隨時行使，前提是該期權在到期日提前到期。如果未在此期限內行使該期權，則應取消該期權並將其歸還給公司，根據適用獎勵協議條款，高管或任何允許的受讓人（如適用）對該期權沒有進一步的權利或利益。受任何此類TBRSU約束的股票應在服務終止後的六十（60）天內交付。
(c)
故意省略.
(d)
公司無故終止服務，或高管有正當理由終止服務。如果高管因高管有正當理由終止其工作或公司無故終止高管的聘用而終止高管的任期，則任何期權的部分加速部分應自動歸屬並可立即行使，在任何情況下，任何TBRS和任何TBRSU的部分加速部分均應自服務終止之日起自動歸屬。期權的非歸屬部分將被取消並歸還給公司。在終止服務之日起十八 (18) 個月內，適用期權的既得部分（爲避免疑問，應包括部分加速部分）可隨時由高管（或任何有權行使的人）行使，前提是期權在到期日提前到期，並且期權的該既得部分未在這十八（18）個月內行使在此期間，期權的該部分將被取消並歸還給公司和高管或根據適用獎勵協議條款獲得許可的任何受讓人（如適用）在其中沒有進一步的權利或利益。受任何此類TBRSU約束的股票應在服務終止後的六十（60）天內交付。
(e)
故意省略.
(f)
控制情況的某些其他變化。如果公司無故或高管出於正當理由終止高管在公司的聘用，則每種情況都是在CiC期間（爲避免疑問，包括在潛在的CiC日期之後但在適用的控制權變更完成之前），(i) 高管當時未償還的期權應完全歸屬，並可在適用的範圍內從公司開始全額行使此類終止的日期以及緊接其後的三十六 (36) 個月期間終止（前提是期權在到期日提前到期）或薪酬委員會確定的更長期限，以及（ii）高管當時未償還的TBRS和TBRSU的未歸屬部分應全部歸屬（受任何此類TBRSU約束的股份應在服務終止後的六十（60）天內交付）。否則，此類未償還期權、TBRS和TBRSU應按照2012年LTIP第17節中適用的默認規則進行處理，這些默認規則應在生效之日生效（或如果根據後續長期激勵計劃或激勵計劃制定，則按該計劃中包含的默認規則）進行處理。
(g)
生存。本第 6 節中的所有條款應在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效（除非此類終止是由於雙方將來對此類條款進行更新所致）。
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7.
第 280G 節。如果本協議規定的任何遣散費和其他福利或以其他方式支付給行政部門 (a) 構成《守則》第280G條所指的 「降落傘補助金」，並且 (b) 除本第7節外，均需繳納《守則》第4999條規定的消費稅 (”消費稅”），則應全額支付高管根據本協議或其他方式支付的遣散費和福利，這將導致此類遣散費或福利的任何部分都無需繳納消費稅，考慮到適用的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及消費稅，行政部門在稅後基礎上獲得最大數額的儘管如此，本協議或其他條款下的遣散費和福利根據該法第4999條，此類遣散費或福利的全部或部分應納稅。本第7節要求的遣散費和福利的任何減少應按以下順序進行：（i）減少現金支付；（ii）減少股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；（iii）減少股票期權的加速歸屬；（iv）減少向高管支付或提供的其他福利。本第7節中假設的計算和建立將由公司在適用的CIC日期前一天聘用的專業稅務公司進行。如果公司如此聘用的稅務公司擔任收購公司的會計師或核數師，則公司應指定一家全國認可的稅務公司來做出本第7節所要求的決定。公司應承擔與本第7節要求的公司作出的決定有關的所有費用。公司和行政部門應向該稅務公司提供稅務公司可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的決定。該稅務公司將在聘用後儘快向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持文件。稅務公司根據本協議做出的任何善意決定均爲最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。但是，高管擁有做出與稅務公司在提供計算時使用的假設相關的任何善意決定的最終權力，高管的此類真誠決定對公司具有約束力。由於在本第7節所述的專業稅務公司作出初步決定時，《守則》第409A、280G或4999條的適用存在不確定性，因此美國國稅局（”國稅局”）或其他機構將聲稱應繳納的消費稅大於該專業公司爲本第7節確定的金額（如果有）（”額外消費稅”）。如果美國國稅局或其他機構提出的任何要求成功則需要繳納額外消費稅的索賠，行政部門應以書面形式通知公司。高管和公司應在任何有關向行政部門支付或應付款項的消費稅責任的存在或金額的行政或司法程序中相互合理合作。公司應支付行政部門與美國國稅局或其他機構的索賠有關的所有合理費用、開支和罰款。如果最終確定根據本第7節需要進一步削減以使高管處於更好的稅後狀況，則高管應在稅後30天內向公司償還該款項，以實現這樣的結果。
8.
第 409A 節.
(a)
就《守則》第 409A 條而言（”第 409A 節”) (i) 根據本協議支付的每筆 「付款」（定義見第 409A 條）應被視爲 「單獨付款」，並且（ii）根據（x）《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條和 (y) 關於離職支付的款項的 「短期延期」 豁免，應儘可能將付款視爲不受第 409A 條中遞延薪酬定義的約束不遲於包含行政長官的日曆年之後的第二個日曆年支付（根據美國財政部條例第 1.409A-1 (m) 節的定義）
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「離職」（定義見第409A條），美國財政部條例第1.409A-1（b）（9）（iii）條的 「兩年/兩次」 離職金豁免，特此以引用方式納入這些豁免。
(b)
在行政長官 「離職」（定義見第 409A 節）之前，根據本協議應支付的任何款項不得開始。此外，無論此處有任何相反的規定，對於根據第 409A 條被定性爲遞延薪酬，且根據控制權變更觸發付款或結算的付款或利益，如果該交易不是公司 「所有權或有效控制權的變更」 或 「實質性公司所有權的變更」，則在任何情況下，都不得將控制權變更視爲此類付款或結算目的發生了控制權變更財政部確定的 「公司」 資產的一部分法規第 1.409A-3 (i) (5) 條（不考慮其中的任何替代定義）。
(c)
如果高管在高管離職時是第 409A 條（根據公司及其關聯公司的程序）所定義的 「特定員工」，則在本協議下的任何付款均構成遞延薪酬（在考慮了第 409A 條的任何適用豁免後），應在離職時支付，並以避免徵收第 409A 條規定的消費稅或罰款所需的範圍爲限答，在較早之前不得支付本協議項下的到期款項其中：(1) 行政長官去世之日和 (2) 行政人員離職後第七個月的第一天，但前提是在這六個月期間拖延的任何款項應在行政長官離職後第七個月的第一天（或行政長官去世之日，如果更早）一次性支付。
(d)
本協議項下構成第 409A 條所指的遞延薪酬的任何費用報銷或實物福利均應根據第 409A 條的要求支付或提供，包括但不限於：(i) 在一個應納稅年度內有資格獲得報銷的費用或實物補助金額不應影響任何其他應納稅年度中符合報銷條件的費用或實物補助金額；(ii) 符合條件的費用應不遲於發生此類費用的年度後的第二年年底；以及 (iii) 領取報銷或實物補助的權利不得進行清算或換取其他福利。
9.
附加契約.
(a)
保密性、發明轉讓和其他事項。雙方特此以引用方式將 CIAA 納入本協議。行政部門承認並同意，CIAA契約是本協議的實質性條款，對CIAA契約的重大違反應構成對本協議的重大違反，本協議第3和4節中規定的付款權受CIAA契約的約束，如相應章節所述。
(b)
非貶損。高管同意，公司在市場上的聲譽和商譽對公司來說是至關重要和最有價值的。高管進一步同意，在高管在公司任職期間及之後的18個月內，高管不得故意直接或間接發表任何公開聲明，貶低公司或其在高管解僱時擔任此類職務的任何董事或高級管理人員。貶低性陳述是任何書面溝通（包括通過在線、數字或社交媒體）
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平台）攻擊公司的產品、服務或業務政策及/或旨在破壞公司聲譽的行爲。行政部門進一步理解並同意，本第9（b）節是本協議的實質性條款，任何對本第9（b）條的重大違反均構成對本協議的重大違反。儘管有前述規定和本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙行政部門 (i) 討論或披露有關工作場所非法、不道德或不當行爲的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認爲是非法、不道德或不當的任何其他行爲，(ii) 配合任何調查或在法律訴訟中提供證詞（無論是行政還是司法），或 (iii) 在其中作出真實陳述與行政部門的聯繫根據合同、成文法或普通法，對公司行使其權利。此外，與第10（b）條一致，本第9（b）條無意阻止行政部門行使受法律保護的任何其他權利，包括在通信不忠誠、魯莽或惡意不真實以至於失去法律保護的情況下，與本協議下的遣散費金額無關的僱用條款和條件或勞資糾紛與前同事和/或第三方進行溝通的權利。
(c)
合作。高管同意，在高管解僱之日後的18個月內，高管應在合理的時間、間隔和地點親自出面談、磋商、內部調查和/或作證，在此期間，高管應向公司或其指定的律師或代理人提供高管所知的與公司或高管代表公司開展的與尋求高管合作的標的有關或與之相關的任何和所有信息。
10.
雜項.
(a)
隨意就業。前男友ecutive同意並理解，本協議中的任何內容均不得改變高管的 「隨意」 就業狀況或授予與繼續在公司工作有關的任何權利，也不得以任何方式干涉高管的權利或公司在任何時候，無論有無理由，高管或公司選擇，不論是否發出通知，終止高管僱用的權利。
(b)
允許的披露。行政部門了解，本協議中的任何內容均不限制或限制行政部門與平等就業機會委員會、美國勞工部、全國勞動關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論行政部門的僱用問題或舉報可能的違法行爲的權利，或在《國家勞工法》第7條允許的範圍內與其他人討論行政部門僱用條款和條件的權利關係法，或在此類披露受適用法律或法規條款保護的範圍內，包括但不限於 「舉報人」 法規或其他保護此類披露的類似條款。此外，行政部門了解到，根據《美國法典》第1833（b）條，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不得因以下情況披露商業祕密而直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密承擔刑事或民事責任；或 (2)）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。如果高管因舉報涉嫌違法行爲而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向行政部門的律師披露此類商業祕密並在相關的法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工密封存檔任何包含商業祕密信息的文件，除非根據法院命令，否則不得進一步披露商業祕密。
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(c)
適用法律。本協議將受行政部門所在州的法律管轄、解釋、解釋和確定其有效性（”適用法律州”），適用於該管轄法律州的居民簽訂並完全履行的協議。無論在哪個法庭裁決爭議，都應適用管轄法律國家的此類法律。在遵守本協議第 10 (d) 節的前提下，由本協議引起的所有禁令救濟訴訟或訴訟只能在具有適當管轄權的管轄法律州的州或聯邦法院審理和裁定。雙方明確同意此類法院對任何此類訴訟或程序擁有專屬管轄權，並放棄對訴訟地點的任何異議以及任何不方便的法庭辯護。
(d)
爭議解決。雙方特此以引用方式將爭議解決協議納入本協議，並同意 在本協議下產生的任何和所有爭議均受爭議解決協議的約束和管轄； 提供的, 但是，雙方保留向法院尋求臨時或初步禁令救濟的權利，在這種情況下，當事方同意在仲裁案情做出解決之前法院給予此類禁令救濟以維持現狀。行政部門同意，對於任何禁令救濟申請，應迅速進行發現。高管進一步同意，在任何指控違反本協議的訴訟中，如果公司合理地認爲行政部門擁有或控制的任何計算機和/或電子設備包含機密信息（定義見爭議解決協議），則公司有權對此類設備進行法醫檢查。
(e)
補救措施。高管承認，任何違反或威脅違反本協議的行爲都將對公司造成直接和無法彌補的傷害和無法量化的損失。如果高管違反本協議，或者公司有理由認爲高管即將違反本協議，則高管同意，除了法律或衡平方面的任何其他補救措施外，公司有權立即獲得執行本協議條款的禁令救濟，無需發行債券。高管和公司同意，在執行本協議的任何法律程序中，勝訴方有權獲得其實際成本和開支的報銷，包括但不限於合理的律師費和成本。
(f)
分配。高管同意，如果公司被另一家公司或商業實體收購、合併或以其他方式合併，則倖存的實體將擁有執行本協議條款的所有權利，就好像它是公司本身執行協議一樣。儘管有上述規定，行政部門不得轉讓本協議或其任何部分。從所謂的轉讓之日起，行政部門所謂的任何轉讓均應無效。
(g)
可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定爲無效、非法或不可執行，則本協議將被視爲在必要範圍內進行了修訂，以使該條款無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分有效且可執行。如果法院或其他裁判員拒絕修改本協議，則任何條款的無效、非法或不可執行性都不會影響其餘條款的有效性或可執行性，這些條款的執行應如同無效、非法或不可執行的條款未包含在本協議中一樣。
(h)
豁免。公司對違反本協議任何條款的豁免不應被視爲對任何後續違規行爲的放棄，也不得視爲對本協議下任何補救措施的放棄
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放棄任何其他或進一步的救濟或補救措施。除非以書面形式作出並由公司高級管理人員簽署，否則任何豁免都將生效。
(i)
完整協議。除非本協議另有規定，否則本協議連同CIAA、爭議解決協議以及（如果適用）要約書，闡述了公司與高管之間關於本協議標的（包括但不限於遣散費和福利）的全部協議和諒解，並取代了先前就該協議達成的所有書面或口頭諒解和協議。本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改或修改。高管職責、工資、薪酬或福利的任何後續變更都不會影響本協議的有效性或範圍，包括第 10 (a) 節所述的隨意僱傭性質。無論解僱方式如何，公司和高管在本協議下的義務應在員工解僱後繼續有效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人、受讓人、關聯實體和任何利益方具有約束力，並使其受益。
(j)
對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方在由本協議一方簽署時均應被視爲原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。
(k)
通告。本協議所考慮的通知和所有其他通信應以書面形式進行，並應被視爲已按時發送（i）親自遞送或（ii）通過美國掛號信或掛號郵件郵寄、要求退貨收據並預付郵資、在該郵寄後的第三個工作日發送，或（iii）通過美國特快郵件發送或通過國家快遞服務（如果地址爲美國境外的地址，則爲國際配送服務）隔夜送達。必須在發送後的下一個工作日簽名。發給公司的通知應在公司總部地址提請公司首席法務官注意，發給高管的通知應在高管最近在公司存檔的個人住所處發給高管。
(l)
稅收和預扣稅。公司應從根據本協議向高管支付的金額中扣除所有必要的預扣金額和扣除額，包括但不限於聯邦、州和地方根據所有適用法律法規以及行政部門批准的扣除額。除非本協議另有規定，否則行政部門應全權負責並應繳納與本協議項下應付金額相關的所有稅款（僱主繳納的任何就業稅部分除外）。
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以下每位簽署人均自上述第一份撰寫之日起簽署本協議，以昭信守。
ORTHOFIX 醫療公司
作者： 馬西莫·卡拉菲奧雷 |
行政的
馬克斯·萊因哈特 |