本協定於2024年8月30日(“第二修正案生效日期”)生效，由Arhaus，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協定的擔保方、本協定的貸款方和美國銀行以行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人的身分簽訂。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有現有信貸協定(定義如下)或修訂信貸協定(定義如下)中賦予該等術語的含義，視適用情況而定。摘要鑑於借款人、擔保方、貸款人不時與作為行政代理的美國銀行、L/C發行人和Swingline貸款人簽訂了日期為2021年11月8日的特定信貸協定(在第二修正案生效日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、替換或以其他方式修改)；而借款人已要求按照本協定中規定的條款和條件對現有信貸協定進行如下修訂；鑑於雙方願意在遵守本協定規定的條款和條件的前提下修改現有的信貸協定。因此，現在，考慮到房屋和本協定中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：1.對現有信貸協定的修訂；本協定的效力；無減值；現有BSBY利率貸款的處理；第一修正案費用函的終止。(A)自《第二修正案》生效之日起生效，雙方同意：(1)對現有信貸協定進行修訂，以(A)刪除受損文本(以與以下實例相同的方式註明的文本：省略文本或省略文本)，以及(B)增加粗體下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，在每種情況下，如本信貸協定附件A所述(現有信貸協定，經附件A所述修訂，即“經修訂的信貸協定”)；及(Ii)現有信貸協定附件D及E中對“BSBY利率貸款”的每一處均修訂為“定期SOFR貸款”。經修訂的信貸協定並不是現有信貸協定的更新。(B)除本協定明確修改和修正外，貸款檔案的所有條款、規定和條件應保持不變，並完全有效。貸款檔案及之前、現在或以後根據現有信貸協定的條款簽署和交付的任何及所有其他檔案現予修訂，以使任何對現有信貸協定的提及均指對經修訂信貸協定的提及。(C)除本協定明確規定外，本協定不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響任何擔保當事人在任何貸款檔案下的權利和補救，也不得更改、修改、修改或以任何方式影響
任何貸款檔案中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協定，所有這些條款、條件、義務、契諾或協定，經修訂、補充或以其他方式修改後，在各方面均予以批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本條款不應被視為使任何貸款方有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改任何貸款檔案中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協定。(D)自第二修正案生效之日起，借款人和美國銀行同意終止第一修正案費用函，不再具有任何效力和效力。2.條件先例。本協定在行政代理收到由各貸款方、各貸款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人正式簽署的本協定副本後生效。3.其他。(A)貸款檔案及其所規定的貸款當事人的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全的效力和效力。本協定是一份貸款檔案。(B)每個擔保人(I)承認並同意本協定的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款檔案下的所有義務，以及(Iii)同意本協定和所有與本協定相關的檔案不會減少或履行其在貸款檔案下的義務。每一貸款方(A)同意抵押品檔案繼續充分有效，不以任何方式受損或受到不利影響，(B)重申其根據其為其一方的抵押品檔案授予的擔保權益，作為有擔保債務的抵押品，以及(C)承認根據抵押品檔案授予(或據稱授予)的所有留置權對有擔保債務仍然有效並繼續有效，並為其提供擔保。(C)每一借款方聲明並保證：(I)借款方擁有執行、交付和履行本協定項下義務所需的所有必要權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；(Ii)借款方簽署、交付和履行本協定已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權；(Iii)該借款方簽署、交付和履行本協定，不會也不會(A)違反該借款方的組織檔案的條款，(B)與(除允許留置權以外的)違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(1)該借款方作為一方的任何合同義務或影響該借款方或其任何子公司的財產的任何合同義務，或(2)任何命令、強制令、借款方或其財產受制於任何政府當局的令狀或法令或任何仲裁裁決，或(C)違反任何法律；除上文第(B)款或第(C)款所述的每一種情況外，不這樣做將不會單獨或總體產生實質性不利影響的範圍內；(Iv)就本協定借款方的簽立、交付、履行或強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交檔案，但以下情況除外：(A)已正式獲得的授權、批准、行動、通知和文件，以及(B)無法單獨或整體獲得的授權、批准、行動、通知和文件不可能產生重大不利影響的授權、批准、行動、通知和文件；(V)本協定已妥為簽署並
由該借款方交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則；(Vi)在本協定生效後，(A)本協定、經修訂的信貸協定或任何其他貸款檔案中所載的各借款方的陳述和保證，或在根據本協定或與本協定相關或與之相關的任何時間提供的任何檔案中所載的陳述和保證，應(1)就包含重大限制條件的陳述和保證而言，在第二修正案生效之日並截至該日為真實和正確的，但如果該等陳述和保證明確提及較早的日期，則其在該較早的日期應為真實和正確的，和(2)對於不包含重要性限制的陳述和擔保，在第二修正案生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確，且就本條第3(C)(Vi)(A)條而言，經修訂信貸協定第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證，應視為分別指根據現有信貸協定第6.01(A)及(B)節提交的最新報表(已理解及同意，經修訂信貸協定第5.05(A)及(B)節所載對Arhaus LLC的提述，應視為就該目的而言對借款人的提述)，及(B)並無違約發生且仍在繼續；及(Vii)簽署本協定作為擔保人的人士包括於第二修正案生效日期已存在、且根據現行信貸協定須於第二修正案生效日期或之前成為擔保人的所有附屬公司。(D)本協定可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協定可以在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一份協定。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。(G)現有信貸協定第11.14及11.15節有關提交司法管轄權、放棄地點及放棄陪審團審訊的條款，經必要的變通後併入本協定，雙方同意此等條款。
[簽名頁如下]
附件A經修訂的信貸協定見附件。
**第一修正案的綜合信貸協定**Arhaus，Inc.作為借款人，借款方的某些子公司作為擔保人，美國銀行，N.A.，作為行政代理，L/C發行商和Swingline貸款人，以及美國銀行證券公司的貸款方，作為本合同的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人，於2021年11月8日簽訂的信貸協定
目錄第I頁文章定義和會計術語1.01定義的術語。1 1.02其他解釋規定。34 1.03會計術語。舍入35 1.04。一天37次1.05次。37 1.06信用證金額。37 1.07 UCC條款。37 1.08個百分點37 1.09消極遵守公約。37第二條承諾和信貸擴展38 2.01循環貸款。38 2.02迴圈借款；循環貸款的轉換和延續。38 2.03信用證。41 2.04 Swingline貸款。49 2.05提前還款。52 2.06終止或減少循環貸款。53 2.07償還貸款。54 2.08的利息和違約率。54 2.09費用。55 2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。55 2.11債務證據。56 2.12一般付款；行政代理人的追回。56 2.13貸款人分擔付款。58 2.14現金抵押品。59 2.15違約貸款人。60第三條稅收、產量保護和非法性62 3.01稅收。62 3.02違法性。66 3.03無法確定費率。67 3.04增加了成本。69 3.05賠償損失。70 3.06緩解義務；替換貸款人。71 3.07生存。71第四條信貸延期的先決條件71 4.01生效和初次信貸延期的條件。71 4.02所有信用延期的條件。74第五條陳述和保證74 5.01存在、資格和權力。74 5.02授權；無違規行為。75 5.03政府授權；其他異議。75 5.04的綁定效果。75 5.05財務報表；無重大不利影響。75 5.06訴訟。76 5.07無違約。76 5.08財產所有權。76 5.09環境合規。76 i 13599552v113599552v2
5.10保險。77 5.11稅。77 5.12 ERISA遵從性。77 5.13保證金條例；《投資公司法》。78 5.14披露。78 5.15遵守法律。79 5.16償付能力。79 5.17制裁問題和反腐敗法。79 5.18子公司；股權；貸款方。79 5.19附屬品申述。80 5.20受影響的金融機構。80 5.21涵蓋實體。80第六條肯定之約80 6.01財務報表。80 6.02證書；其他資訊。81份6.03通知書。84 6.04繳稅。84 6.05保留存在等84 6.06物業保養。85 6.07保險維持費。85 6.08遵守法律。85 6.09圖書與記錄。86 6.10檢驗權。86 6.11收益的使用。86 6.12《公約》保障義務。86 6.13《給予保障的公約》。87 6.14進一步保證。87 6.15反腐敗法；制裁。87第七條否定公約88 7.01留置權。88 7.02負債。90 7.03投資。91 7.04根本改變。92 7.05處置。93 7.06限制支付。93 7.07業務性質的改變。94 7.08與關聯公司的交易。94 7.09繁重的協定。94 7.10收益的使用。95 7.11財務公約。95 7.12組織檔案的修訂；會計年度、法定名稱、組織國家或實體形式的變更；會計變更。95 7.13償還次級債務。96 7.14修訂等次級債。96 7.15制裁。96 7.16反腐敗法。第96條違約事件及其救濟968.01違約事件。96 8.02違約時的補救措施。99 8.03撥款申請。99 II 13599552v113599552v2
第九條行政代理100 9.01任命和授權。100 9.02作為貸款人的權利。101 9.03免責條款。101 9.04按管理代理列出的可靠性。102 9.05職責下放。103 9.06政務代理辭職。103 9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。105 9.08無其他職責等105 9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。105 9.10抵押品和擔保事項。107 9.11有擔保現金管理協定及有擔保對沖協定。107 9.12 ERISA的某些事項。108 9.13追回錯誤的付款。109第十條繼續保證109 10.01保證。109 10.02貸款人的權利。110 10.03某些豁免。110 10.04獨立債務。110 10.05代位權。111 10.06終止；復職。1110.07保持加速。111 10.08借款人條件。111 10.09借款人的委任。111 10.10供款權。112 10.11保持良好狀態。第112條xi第112條第11.01條修訂等112 11.02通知；有效性；電子通信。114 11.03無豁免；累積補救；強制執行。116 11.04費用；賠償；損害豁免。117 11.05預留付款。119 11.06繼任者和受讓人。119 11.07某些資訊的處理；保密。123 11.08抵銷權。124 11.09利率限制。125 11.10一體化；有效性。125 11.11陳述和保證的存續。125 11.12可分割性。126 11.13更換貸款人。126 11.14適用法律；司法管轄權等127 11.15放棄陪審團審判。128 11.16從屬關係。128 11.17不承擔諮詢或受託責任。129 11.18電子執行；電子記錄；對應物。129 11.19《美國愛國者法案公告》。130 11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。131 11.21關於任何受支持的QFC的確認。131 11.22解除留置權；解除擔保人。131 11.23整個協定。132 III 13599552v113599552v2
IV 13599552v113599552v2
附表1.01(A)行政機關辦公室；通知的某些地址附表1.01(B)承諾和適用的百分比附表5.18(A)子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資附表5.19(B)貸款方附表5.19(B)知識產權附表7.01現有留置權附表7.02現有負債附表7.03現有投資附表7.08與關聯公司的現有交易附表7.09現有負擔協定展示A表格轉讓和假設表格加入協定表格C表格貸款通知表格D貸款通知表格E貸款預付款通知表格F表格償付能力證書表格H表格擺動貸款通知表格I表格美國稅務合規證書表格13599552v1135992v2
信貸協定本信貸協定自2021年11月8日起在Arhaus，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本合同的擔保方、本合同的貸款方、作為行政代理的美國銀行、L/信用證發行方和Swingline貸款人之間簽訂。初步聲明：鑑於借款人已要求貸款人、L/C發行方和Swingline貸款人向借款人及其子公司提供貸款和其他財務便利；鑑於貸款人、L/C發行方和Swingline貸款人已同意按照本文規定的條款和條件向借款人及其子公司提供此類貸款和其他財務便利。因此，考慮到本協定所載的相互契約和協議，本協定雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。本協定中使用的下列術語應具有下列含義：“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，獲得(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使認股權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。“收購對價”指，就任何準許收購而言，借款人或任何附屬公司就該項準許收購支付的購買代價，以及借款人或任何附屬公司為換取或作為該項準許收購的一部分或與該等準許收購有關而支付的所有其他付款，不論是以現金、股權交換、財產交換或其他方式支付，亦不論是在該項準許收購完成之時或之前支付或延遲於任何未來時間付款，不論任何該等未來付款是否受制於任何或有事件發生，包括代表收購價的任何及所有付款，以及任何債務假設、遞延收購價、或有收購責任及其他協定，以支付任何款項，而該等款項的數額或付款條款在任何方面受制於或取決於任何人士的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)。為確定任何許可收購的收購代價，任何或有收購債務的金額應被視為與該許可收購有關的檔案中規定的關於該許可收購的或有收購債務的最高金額。“額外有擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協定和有擔保對沖協定產生的所有債務，以及(B)1 13599552v113599552v2產生的所有成本和費用
2 13599552v113599552v2與執行和收集前述條款有關的費用，包括律師的費用、收費和支出，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括在任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否允許在該訴訟中索賠；但擔保人的額外擔保債務應排除關於該擔保人的任何除外的互換義務。“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以任何貸款檔案規定的行政代理人的身分，或任何後續的行政代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳戶，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳戶。“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多個中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“總承諾額”是指在任何確定日期，所有貸款人在該日期的承諾額。“協定”指本信用證協定。“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人關於迴圈融資的初始適用百分比列於附表1.01(B)中該貸款人名稱的相對位置，該貸款人根據其成為本合同當事一方的轉讓和假設，或該貸款人根據其成為本合同當事一方的其他檔案(視情況而定)。“適用利率”是指，對於循環貸款、信用證費用、擺動貸款和承諾費，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最近一份合規證書中所列的綜合租金調整後總槓桿率，每年以下列百分比計算：BSBY基本利率綜合定價委員會證書
3 13599552v113599552v2費用II租金-調整後總槓桿率>2.00至1.0但<3.00至1.0 1.75%0.75%i 1.75%SOFR貸款0.25%<2.00至1.0 III 1.50%>3.00至1.0貸款和Swingline貸款2.00%0.50%1.00%2.00%1.50%0.30%信貸費用綜合租金調整後總槓桿率變化導致適用利率的任何增減但如果符合證書按照第6.02(A)節規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的要求，第三級定價應自要求交付符合證書之日後的第一(1)個營業日起適用，並將一直有效到根據第6.02(A)節交付該符合證書之日後的第一(1)個工作日，據此，應根據該符合證書中包含的綜合租金調整總槓桿率的計算調整適用費率。在截至2021年12月31日的財政年度中，從成交之日起至根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後第一個營業日為止的適用匯率應根據第二級定價來確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何期間適用匯率的確定應遵循第2.10(B)節的規定。“核准基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“Arhaus LLC”指特拉華州的有限責任公司Arhaus，LLC。“安排人”指美國銀行證券公司，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身分。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子檔案形式)接受。“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃義務而言，如該租賃或其他適用協定或文書在該日按照美國通用會計準則編制的資產負債表上將出現的剩餘租賃或類似付款的資本化金額，(C)就任何證券化交易而言，在該日期作為該證券化交易的一部分而訂立的法律檔案下未償還債務的數額，相當於參與該交易的非關聯第三方購買者或金融機構的未償還淨投資(包括貸款)或支付的現金購買價格，因此，如果該交易的結構是擔保借貸交易而不是購買(或在一定程度上是擔保借貸交易，則是本金)，則將被描述為本金；及(D)就任何出售和回租交易而言，現值(折現為0.20%)
根據美國公認會計準則(GAAP)，承租人在租賃期間的租金支付義務。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程式以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“基本利率”是指任何一天的年利率浮動，等於(A)聯盟基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)BSBY RateTerm Sofr加1.00%中的最高者，受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯盟判例匯編”第31編1010.230節。“福利計劃”指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)任何人4 13599552v113599552v2
其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(就ERISA第3(42)條而言，或就ERISA第一標題或守則第4975條而言)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“彭博”指彭博指數服務有限公司。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借款”係指迴圈借款或Swingline借款，視情況而定。“BSBY”指彭博短期銀行收益率指數。“BSBY利率”是指：(A)就BSBY利率貸款的任何利息期而言，在該利息期開始前兩個營業日的年利率等於BSBY篩選利率，期限相當於該利息期；但條件是，如果該利率沒有在確定日期公佈，則BSBY利率是指緊接其之前的第一個營業日的BSBY篩選利率；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於BSBY篩選利率，從該日開始，期限為一個月；但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的BSBY稅率將小於零，則就本協定而言，該BSBY稅率應被視為零。“BSBY利率貸款”是指按“BSBY利率”定義第(A)款規定的利率計息的循環貸款。“BSBY更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理並在適用的Reuters Screen頁面上發佈的彭博短期銀行收益率指數(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何BSBY利率貸款有關，則為紐約市。“資本化租賃”是指按照公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。“現金質押”係指，(A)現金或存款賬戶餘額，(B)為L/C發行人或Swingline貸款人(視情況適用)或貸款人的利益，作為L/C義務的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或貸款人為參與L/C義務或Swingline貸款(視上下文而定)提供資金的義務，(A)現金或存款賬戶餘額，(B)由出票人以令行政代理人和L/C發行人滿意的金額按條款訂立的備用信用證，和/或(C)如果行政代理和L/C出票人或Swingline貸款人應自行決定，在每種情況下，應根據行政5 13599552v113599552v2滿意的形式和實質檔案，以美元形式同意其他信貸支持
代理人和L/信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許的留置權除外)：(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天(360)的可隨時出售的債券，或由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的債券；但條件是，美國的全部信用和信用為其擔保；(B)存放於任何商業銀行的定期存款或有保險的存款證或銀行承兌匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯盟儲備系統的成員，。(Ii)發行(或其母銀行發行)本定義(C)款所述評級的商業票據，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過收購之日起一百八十(180)天；(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“優質-1”(或當時同等級別)，或至少被S評為“A-1”(或當時同等級別)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；和(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資，該計劃由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。“現金管理協定”是指不受本協定條款禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協定，包括存款賬戶、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬戶、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬戶對賬、現金匯集安排、報告和貿易融資服務以及其他現金管理服務。“現金管理銀行”是指以現金管理協定當事方的身分，(A)在與借款人或子公司訂立現金管理協定時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與借款人或子公司的現金管理協定的一方(在任何情況下，即使此人不再是貸款人或此人的關聯公司也不再是貸款人)；但上述任何條款如要在行政代理人作出決定的任何日期列入“擔保現金管理協定”，適用的現金管理銀行(行政代理人或行政代理人的關聯公司除外)必須在該決定日期前向行政代理人遞交一份擔保方指定通知。“現金匯集安排”是指借款人及其任何附屬公司與現金匯集銀行之間的任何中央現金匯集安排，根據該等安排，該等人士向該等匯集現金銀行存入存款及從該等匯集銀行收取墊款，以促進該等人士有效地調配及管理現金。“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。6 13599552v113599552v2
“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境回應、賠償和責任資訊系統。“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。“氯氟化碳控股公司”是指所有或幾乎所有資產由一個或多個氯氟化碳公司的股權組成的任何國內子公司。“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協定有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協定III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，在任何情況下均應被視為“法律變更”。“控制權變更”是指一個或一系列的事件，藉此：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)。但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間後行使的(這種權利是“期權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或其他同等管理機構成員的35%(35%)或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有證券)；或(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或其他同等管治機構的成員，(Ii)其當選或提名進入該董事會或其他同等管治機構的成員是由上文(B)(I)款所述的個人提名、委任或批准的，而在上述選舉或提名時，該等個人至少是該董事會或其他同等管治機構的過半數成員，或(Iii)該委員會或其他同等管治機構的選舉或提名是由上文(B)(I)及(B)(Ii)條所述的個人提名、委任或批准的，而在選舉或提名該委員會或其他同等管治機構時，該等人士最少佔該委員會或其他同等管治機構的多數席位。“截止日期”是指2021年11月8日。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。7 13599552v113599552v2
“稅法”係指1986年的國內稅法。“抵押品”是指為擔保當事人的利益，聲稱根據抵押品檔案的條款授予行政代理留置權的所有個人財產；但“抵押品”不包括任何被排除在外的財產。“抵押品檔案”是指根據第6.13節交付給行政代理人的擔保協定、每份合併協定、每份其他擔保協定、質押協定或其他類似協定，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱設立以行政代理人為受益人的留置權的每份其他協定、文書或檔案。對於每個貸款人來說，“承諾”是指貸款人有義務(A)按照第2.01條向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“承諾”項下與該貸款人名稱相對的部分所載的金額，或在轉讓和假設或其他檔案中與該標題相對的部分所載的金額(視情況適用而定)，視情況而定，該金額可根據本協定不時進行調整。“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。“溝通”係指本協定、任何其他貸款檔案或與任何貸款檔案有關的任何其他檔案、修訂、批准、同意、資訊、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“符合性證書”是指實質上採用附件b形式的證書。8 13599552v113599552v2
“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表專案時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或專案。“綜合調整後資金負債”是指截至任何確定日期，(A)截至該日的綜合資金負債，加上(B)等於(I)在該日或之前最近結束的計價期的綜合租金支出乘以(Ii)五(5)的乘積。“綜合現金稅”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，按照公認會計原則確定的所有稅種的總和，只要在該期間以現金支付。“綜合EBITDAR”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的一筆數額，其數額等於：(A)該期間的綜合淨收入；加上(B)在計算該綜合淨收入時扣除但不重複的下列專案：(1)該期間的綜合利息費用；(2)為該期間已支付或應付的聯盟、州、地方和外國所得稅準備金；(3)該期間的折舊和攤銷費用；(4)該期間的綜合租金支出；(V)該期間的任何非現金支出、損失或費用(與帳目或存貨的註銷、減記或準備金有關的任何非現金支出、損失或費用除外)(包括該期間的任何基於非現金股票的補償費用)，但不代表該期間或任何其他期間的現金專案；(Vi)該期間與本協定和其他貸款檔案的談判、執行和交付以及其他交易的完成有關的費用、成本和開支；扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；
計算合併淨收入：(1)該期間的非現金收入或收益；(2)在該期間收到的聯盟、州、地方和外國所得稅抵免；(3)該期間的非常、非常或非經常性收益；但(A)根據上文(B)(Ix)、(B)(X)及(B)(Xiii)條在任何期間撥回的總額，加上(B)根據上文(B)(Xiv)條撥回的現金損失或開支總額，不得超過該期間(在實施所有該等追加前釐定)綜合EBITDAR的10%(10%)的總和。“綜合固定費用覆蓋率”指於任何釐定日期，(A)(I)於該日期或之前最近終止的計算法期間的綜合EBITDAR，減去(Ii)該期間的綜合現金稅項，減去(Iii)於該日期或之前支付的所有指定限制性付款的總額，與(B)(I)於該日期或之前終止的計算法期間的綜合利息費用與(Ii)該期間的綜合計劃融資債務付款，加上(Iii)該期間的綜合租金開支的比率。“綜合資金負債”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在該日期的綜合基礎上的資金負債。“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支(在每一情況下均按公認會計原則視為利息)的總和，加上(B)就該期間非持續經營業務已支付或應付的所有利息，加上(C)該期間資本化租賃項下被視為利息的租金開支部分。“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上，在任何期間的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入不得包括：(A)任何附屬公司在該期間的淨收益，但以該附屬公司在該期間的組織檔案的條款或適用於該附屬公司的任何協定、文書或法律的施行所不允許的範圍內，該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入為限，但借款人在該期間任何該附屬公司的任何淨虧損中的權益，須計入在釐定綜合淨收益時；及(B)如任何人並非附屬公司，則該人在該期間的任何收入(或虧損)，但借款人在任何該等人士於該期間的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入內，但不得超過該人士在該期間作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如屬分派給附屬公司的股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(A)段所述向借款人進一步分派該等款項)。“綜合租金-經調整總槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合經調整資金負債與(B)於該日期或之前最近終止的計價期的綜合EBITDAR的比率。“綜合租金支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，在該期間內與不動產有關的所有租金和租賃費用。“綜合計劃資金債務償付”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，在該期間內所有計劃支付的綜合資金債務本金的總和。就本定義而言，“計劃付款10 13599552v113599552v2
本金“(A)應在不影響因應用於適用期間作出的任何自願或強制性預付款而導致的該等預定付款的任何減少的情況下確定，(B)應被視為包括任何可歸因於債務的預定付款，及(C)不包括(I)任何綜合融資債務的任何自願預付款或強制性預付款，(Ii)於2020年12月28日訂立的現有定期貸款協定下產生的債務的償還，或(Iii)任何綜合融資債務須於指定到期日作出的任何氣球付款。“或有收購義務”是指，對於根據第7.03節允許的收購或其他投資，借款人或任何子公司根據與該收購或其他投資有關的檔案(如適用)支付收益或其他或有付款(包括收購價格調整、競業禁止和諮詢協定或其他賠償義務)的所有義務。“或有處置義務”是指借款人或任何附屬公司根據與該處置有關的檔案支付應急付款(包括採購價格調整、競業禁止協定和諮詢協定或其他賠償義務)的所有義務。“合同義務”對任何人來說，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協定、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協定、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“信貸展期”指下列每一項：(A)借款；(B)L/信用證信貸展期。對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指紐約聯盟儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯盟儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加2%(2%)。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)，該貸款人應不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受託人、受讓人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人，以債權人或類似的人的利益負責其業務或資產的重組或清算，包括聯盟存款保險公司或以此類身分行事的任何其他州或聯盟監管機構，或(Iii)成為內部保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協定。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。“指定限制性付款”是指借款人或其任何附屬公司依據第7.06(A)條(向借款人或任何附屬公司以外的任何人作出的)或第7.06(D)條作出的任何限制性付款。
(B)就本協定而言，就現有定期貸款協定支付的退出費，在任何一種情況下均應構成指定的限制性付款。“處置”或“處置”指借款人或任何附屬公司所擁有的任何財產(包括任何附屬公司的股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或在到期日後第91(91)天之前可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，(B)要求支付任何現金股息，(C)可轉換為或可交換為(I)債務證券，或(Ii)上文(A)或(B)項所指的任何股權，在每種情況下，在到期日後第九十一(91)天之前的任何時間，或(D)包含可能在融資終止日期之前生效的任何回購義務；惟任何不會構成非合資格股本的股權，如非因其條文賦予其持有人(或該等股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在到期日後第九十一(91)日之前發生控制權變更或資產出售時要求其發行人贖回或購回該等股本的權利，則不應構成非合資格股本，惟該等股本的發行人不得在融資終止日期前根據該等條文贖回或購回任何該等股本。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”具有第11.18節中規定的含義。“電子記錄”的含義與“美國法典”第15編第7006節賦予該術語的含義相同。“電子簽名”的含義與“美國法典”第15編第7006節賦予該術語的含義相同。13 13599552v113599552v2
“合格資產”是指在結算日借款人及其子公司從事的同一或相關行業中使用或有用的財產(或與之合理相關、附帶或附屬的任何業務或其合理延伸)。“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”係指與汙染或保護環境或人類健康有關的任何聯盟、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協定或政府限制(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的法規、法律、法規、法規、條例、條例、法規、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可證、協定或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協定或其他雙方同意的安排。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA聯營公司”是指與借款人處於本守則第414(B)節或第414(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條中與本守則第412節有關的規定的目的)所指的共同控制之下的任何貿易或企業(不論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃；(D)提交終止意向通知，養老金計劃修正案被視為終止14 13599552v113599552v2
根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條，(E)PBGC啟動終止退休金計劃的程式；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或指定受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障法》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據《僱員退休保障條例》第四章規定的任何法律責任；除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，借款人或任何ERISA關聯公司，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“除外財產”對於任何貸款方來說，是指：(A)(I)借款方擁有的任何不動產，以及(Ii)借款方的任何租賃不動產；(B)借款方的任何個人財產(包括汽車、飛機和其他受所有權證書約束的資產)，其留置權的完善既不受UCC管轄，也不受留置權向美國版權局或美國專利商標局備案的適當證據的影響；(C)借款方擁有的任何外國子公司的股權，只要不需要根據第6.13(A)節的規定質押擔保債務；(D)借款方的任何財產，根據禁止該貸款方授予任何其他留置權的檔案，在符合第7.09節的條款的情況下，受第7.01(C)節所述類型的留置權約束；(E)該借款方的任何一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書，只要按照抵押品檔案所設想的方式，根據其條款或根據適用法律，授予該等一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書的擔保權益，是被禁止的，並將導致該擔保檔案的終止，或給予該借款方其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方在該等擔保檔案下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知時或在期限屆滿或兩者兼而有之時)；但(I)前述(E)款所述關於依據抵押品檔案授予的擔保權益的任何此類限制，僅在任何此類禁令未根據UCC或其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效的情況下適用，以及(Ii)在終止或取消任何此類禁令或任何適用法律、一般無形資產、許可、租賃、許可、合同或其他文書中所載的任何同意要求的情況下，在足以允許任何此類物品成為抵押品的範圍內，或在給予任何此類同意後，或放棄或終止這種同意的任何要求，或酌情取消這種限制，這種一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他票據上的擔保權益應自動同時在抵押品檔案下授予，並應作為抵押品；(F)貸款方的任何資產，但適用於該貸款方的任何法律禁止質押或授予此類資產的擔保權益；但(1)第(F)款所述對依據抵押品檔案授予的擔保權益的任何此種禁止，僅在根據《統一商法典》或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則不會使任何此種禁止無效的情況下適用，以及(2)在終止或取消任何適用法律所載的任何此種禁止的情況下，對此種資產的擔保權益應自動同時在抵押品檔案下授予，並應作為抵押品；(G)在根據1513599552v113599552v2提交《使用說明書》之前，根據《拉納姆法案》第1(B)節[《美國法典》第15編第1051節]向美國專利商標局提交的任何關於該借款方的商標(在《擔保協定》中所界定)的註冊意向申請
對《拉納姆法》第1(D)節或根據《拉納姆法》第1(C)節作出的關於《拉納姆法》第1(D)節或《關於聲稱使用的修正案》的規定，僅限於如果有的話，且僅在授予其中的擔保權益會損害根據適用的聯盟法律的此類使用意向申請而發出的任何登記的有效性或可執行性的期間內；以及(H)該貸款方的任何資產，行政代理和借款人書面約定，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果是過高的。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予留置權以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是違法或變得違法的，而該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在第10.11節和任何其他“保持”生效後確定)，則任何互換義務。在該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或其他協定“為該擔保人的利益以及該擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保”。如果根據管理一個以上掉期合同的主協定產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。“不含稅”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何稅項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的稅項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營稅和分行利潤稅徵收或計量的稅項，在每種情況下，(1)由於該收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類稅(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的稅，或(2)其他關聯稅；(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬戶徵收的美國聯盟預扣稅，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)節的規定，與該等稅項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協定一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)節規定而繳納的稅款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯盟預扣稅。“現有定期貸款協定”是指由貸款方Arhaus LLC和作為支付代理和抵押品代理的德意志銀行信託公司美洲公司之間於2017年6月26日簽署的某些信貸協定。“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已經終止；(B)所有債務已全額現金償付(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)；(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。16 13599552v113599552v2
“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及實施上述各項的任何政府間協定(及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。“聯盟基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯盟儲備銀行根據該日存款機構的聯盟基金交易計算的年利率(由紐約聯盟儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯盟儲備銀行公佈為聯盟基金實際利率；但如果如此確定的聯盟基金利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。“收費函”是指借款人與美國銀行之間的收費函協定，日期為截止日期。“第一修正案生效日期”是指2022年12月9日。“第一修正案費用函”是指借款人與美國銀行之間的費用函協定，日期為第一修正案生效之日。“財政季度”是指借款人的每個財政季度(或者，就截止日期之前結束的任何財政季度而言，指Arhaus LLC的每個財政季度)。“財政年度”是指借款人的每個財政年度(或者，就截止日期之前結束的任何財政年度而言，指Arhaus LLC的每個財政年度)。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“聯盟儲備委員會”是指美國聯盟儲備系統的理事會。“預先風險敞口”是指，在任何時候，下列情況下的違約貸款人：(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在L/C未償債務(L/C除外)中的適用百分比，關於該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的該違約貸款人所持的Swingline貸款的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已被抵押給其他貸款人或根據本合同條款抵押的Cash除外)。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“有資金負債”指在某一特定時間對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計準則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有債務，不論是流動的或長期的(包括1713599552v113599552v2
債券、債權證、票據、貸款協定或其他類似票據證明的該人的所有債務；(B)該人的所有購置款債務；(C)該人根據有條件銷售協定或其他所有權保留協定承擔的與該人或其任何附屬公司購買的財產有關的所有債務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協定規定的慣常保留或保留所有權除外)；(D)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兌匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有未償還債務；(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(但不包括：(I)在正常業務過程中應付且未逾期超過九十(90)天的貿易賬款，以及(Ii)任何或有收購債務，直至該等或有收購債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止)；。(F)該人的所有可歸因性負債；。(G)該人就該人或任何其他人的任何喪失資格的股本購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應計及未支付的股息；(H)其他人對其擁有或取得的財產的留置權，或從該財產所取得的財產的生產收益中支付的留置權，或該等有出資債項的持有人對該等財產的留置權所擔保的(或有或有的)現有權利所擔保的其他人的所有有資金支持的債項，不論該人所承擔的債務是否已予承擔；。(I)該人就另一人的有資金支持的債項提供的所有擔保；。及(J)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)如該人是普通合夥人或合營企業者，則該合夥企業或合營企業的所有出資債項，但如該等出資債項明文規定對該人無追索權，則屬例外。為此目的，任何人就上文(H)段而言的有基金債務的數額(除非該有基金債務已由該人承擔，在此情況下，應被視為該有基金債務的未償還總額)應被視為等於(I)該有基金債務的未償還總額，及(Ii)該人真誠地釐定由此而擔保的財產的公平市場價值，兩者中較小者。“資金補償函”是指行政代理人滿意的形式和實質的資金補償書。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權威的機構)(包括FASB ASC)的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，適用於確定之日的情況，並一致適用，並受第1.03節的約束。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，
(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項或其他債務，或。(Iv)以任何其他方式就該等債項或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或債務，或保障該債權人免受損失(全部或部分)，或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他債務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能說明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。“擔保人”是指(A)在本合同簽字頁上“擔保人”標題下確定的每一個人，(B)根據第6.12節不時成為擔保人或可能成為擔保人的每一家國內子公司，以及(C)關於(I)任何貸款方或任何子公司所欠的額外擔保債務，以及(Ii)特定貸款方(在第10.01和10.11節生效之前確定)在擔保項下的任何互換義務的借款人。儘管有上述規定，任何非實質性子公司均不需要成為或保持擔保人。“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.12條交付的擔保。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他汙染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、汙染物、汙染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。“對沖銀行”是指以互換合同當事一方的身分，(A)在與借款人或子公司訂立互換合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，是與借款人或子公司之間不受本協定禁止的互換合同的一方，在這兩種情況下，即使該人不再是貸款人或該人的關聯方，也是如此；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對沖協定的情況下，該人應被視為對沖銀行，直至該有擔保對沖協定的規定終止日期為止(不得延期或續簽)；此外，如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對沖協定”，適用的對沖銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。“歷史財務報表”是指(A)在根據第6.01(D)節交付截至2021年9月30日的財政季度的財務報表之前，以及(B)在根據第6.01(D)節交付截至2021年9月30日的財政季度的財務報表之後和之後(但為免生疑問，僅在根據第6.01(A)節交付截至2021年12月31日的財政年度的財務報表之日為止)。19 13599552v113599552v2
“HMT”具有“制裁”定義中規定的含義。“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，下列子公司：(A)在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節為其出具財務報表的最近一次計量期的最後一天，其總資產不超過借款人及其子公司截至該日合併總資產的5%(5%)；(B)在根據第6.01(A)或第6.01(B)節出具財務報表的最近一次計量期內，營收不超過借款人及其子公司同期綜合營收的5%；但如果截至根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交(或被要求)財務報表的日期，(I)所有無形子公司在最近結束的計量期的最後一天的總資產超過借款人及其子公司截至該日期的合併總資產的15%，或(Ii)所有無形子公司在最近結束的計量期的總收入超過借款人及其子公司在該期間的綜合收入的15%(15%)，則在任何一種情況下，在該財務報表交付之日起三十(30)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)，借款人應促使一家或多家該等非實質性子公司遵守第6.12節的規定，以便在該條款生效後，當時存在的所有非實質性子公司的總資產或總收入不超過上文第(I)和(Ii)款規定的限制。(H)由他人對其擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中取得的留置權所擔保(或該等債項的持有人有現有權利以該等權利或有其他方式予以擔保)所擔保的所有債項，不論該等財產所擔保的義務是否已被承擔；。(I)由個人訂立的任何掉期合約的掉期終止價值；。(J)該人就另一人的債項提供的所有擔保；。及(K)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有債項，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，但如該等債項是明文規定對該人無追索權的，則屬例外。就本協定而言，(I)根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兌匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的任何債務的金額應為可根據該等票據提取的最高金額，以及(Ii)或有收購債務的金額應被視為按照公認會計準則確定的與其有關的總負債。20 13599552v113599552v2
“保證稅”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方的任何義務而徵收或與之相關的稅(不包括稅)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他稅。“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“資訊”具有第11.07節規定的含義。“首次公開發售”借款人根據證券法的要求，根據最初於2021年10月4日向美國證券交易委員會公開提交的S-1表格(註冊號：333-260015)的若干註冊聲明(註冊號：S-1)，在承銷的首次公開發行中發行其普通股權益。“知識產權”是指所有知識產權，無論是否註冊，包括所有註冊商標和服務標記、商標申請、商號、版權註冊、版權申請、專利、專利申請和知識產權許可證。“公司間債務”具有第7.02(F)節規定的含義。“付息日期”指：(A)對於任何BSBY RateTerm Sofr貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；如果BSBY RateTerm Sofr貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款或任何Swingline貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。“利息期”是指，就每筆BSBY RateTerm Sofr貸款而言，自該BSBY RateTerm Sofr貸款支付或轉換為BSBY RateTerm Sofr貸款或繼續作為BSBY RateTerm Sofr貸款之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視情況而定)結束的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須於下一個營業日結束；(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時終止；和(C)任何利息期限不得超過到期日。“中期財務報表”是指Arhaus LLC及其子公司截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表，包括附註。對任何人來說，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)收購。為遵守聖約的目的，任何21個13599552v113599552v2
投資額應為實際投資額，不對投資額隨後的增減進行調整。“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。“美國國稅局”指美國國稅局。“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協定和票據。“加盟協定”是指根據第6.12節的規定，基本上以附件C的形式簽署和交付的加盟協定。“次級債務”是指在償還權上從屬於擔保債務的任何債務。“次級債務償付”是指任何次級債務在預定到期日(包括任何可選擇的贖回、再融資、轉換、所需的回購、交換、公開市場購買或私下協商購買)之前對本金的任何自願或可選擇的支付或預付，或任何贖回、購買、報廢、清償、失敗、解除或其他清償。“法律”或“法律”係指任何國際、外國、聯盟、州或地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的任何適用的行政命令、指示職責、請求、許可、授權或許可或與其達成的協定，不論是否具有法律效力。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。“L信用證付款”是指L信用證出票人根據信用證支付的任何款項。“L/信用證發行人”係指美國銀行，其作為本信用證的發行人。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。22 13599552v113599552v2
“貸方”是指在本協定簽名頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協定成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除非上下文另有規定，否則包括Swingline貸方。“貸款方”指的是每一家貸款人、L/信用證出借人和Swingline貸款人。“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。“信用證到期日”是指在到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。“信用證手續費”具有第2.03節規定的含義(L)。“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)10,000,000美元和(B)截至該日期的迴圈融資金額中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協定、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“貸款檔案”是指本協定、每張票據、擔保、每份抵押品檔案、費用函、第一修正案費用書、每份發行人檔案、根據其條款指定為“貸款檔案”的其他協定、票據或檔案，以及根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的每項協定(但明確不包括任何有擔保的對沖協定或任何有擔保的現金管理協定)。“貸款通知”是指關於(A)迴圈借款，(B)根據第2.02(A)節將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放BSBY RateTerm Sofr貸款的通知，該通知基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“貸款方”是指借款人和擔保人的每一方。23 13599552v113599552v2
“主協定”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大不利影響”係指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響，或(B)對以下各項產生重大不利影響：(1)貸款當事人作為一個整體履行貸款檔案規定義務的能力；(2)任何貸款當事人作為當事人的任何貸款檔案的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(3)可獲得的權利、補救辦法和利益，或根據任何貸款檔案授予行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人。“到期日”是指2026年11月8日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是緊接其前一個營業日。“最高費率”具有第11.09節規定的含義。“測算期”是指在任何確定日期，最近四(4)個會計季度在該確定日期或之前結束。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬戶餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，相當於L/C發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的103%(103%)的金額，和(B)根據本協定任何規定提供的由現金或存款賬戶餘額組成的現金抵押品(上文(A)款所述目的除外)。金額相當於所有L信用證債務餘額的103%(103%)，外加其任何應計和未付利息。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第40節所述。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。“不報銷通知”具有第2.03(F)節規定的含義。“非全資子公司”是指不是借款人全資子公司的任何子公司。24 13599552v113599552v2
“未以其他方式運用”是指任何交易或事件的任何收益，如擬用於某一特定用途或交易，則該數額以前從未(且未同時)用於該特定用途或交易以外的任何其他用途或交易。“注”具有第2.11(A)節規定的含義。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程式在該程式中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程式中索賠；但擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織檔案”係指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織檔案)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協定或有限責任公司協定(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比檔案)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協定(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比檔案)；(D)就所有實體而言，就其組建或組織向其成立或組織所適用的政府當局提交的任何協定、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比檔案)；以及(E)就所有實體而言，該實體的股權持有人之間有關該實體的組織、營運、管治或管理或該等持有人的權利和義務的任何協定。“其他連接稅”對任何接受者來說，是指由於該接受者與徵收此類稅收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的稅款(不包括因該接受者簽立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款檔案接受付款、根據任何貸款檔案接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款檔案的權益而產生的聯繫)。“其他稅項”是指所有現有或將來的印章、法院或檔案、無形的、記錄的、歸檔的或類似的稅項，這些稅項是從簽署、交付25 13599552v113599552v2項下的付款所產生的。
任何貸款檔案項下的擔保權益的履行、強制執行或登記，或與之相關的擔保權益的履行、強制執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類稅收除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款和周轉貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款、循環貸款和周轉貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L信用證債務而言，是指在該日發生的任何L信用證展期生效後該日的L匯票債務以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的在該日期的未償還本金總額。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。“允許收購”是指任何貸款方進行的收購，但前提是：(A)該收購不會發生違約，也不會導致違約；(B)被收購的財產(或被收購人的財產)應構成合格資產；(C)與該收購相關的被收購的人將成為貸款方，和/或被收購的資產應享有以行政代理人為受益人的留置權，在每種情況下，均應按照第6.12節和第6.13節的規定並在其要求的範圍內進行；及(F)在任何財政年度內完成的所有許可收購的收購代價總額不得超過15,000,000美元。“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。26 13599552v113599552v2
“允許的不動產產權負擔”是指(A)就任何特定的不動產而言，(A)在任何時候，地役權、侵佔、契諾、限制、通行權、小瑕疵、不規範或產權上的產權負擔，而該等地役權、侵佔、契諾、限制、通行權、小瑕疵、不規範或產權負擔不會對適用貸款方、適用附屬公司或業主(視屬何情況而定)持有該不動產的目的造成實質損害；(B)有關的市政及分區法律、法規、守則及條例並未因適用貸款方、適用附屬公司或業主(視屬何情況而定)對該不動產的現有改善及目前的使用而在任何重大方面違反，(C)尚未拖欠的一般房地產稅和評估；及(D)在正常業務過程中訂立的房地產租賃和分租，只要該等租賃和分租不會對借款人及其附屬公司的業務造成任何重大幹擾，或對受該等租賃和分租影響的房地產的用途(預期用途)或價值造成重大損害。“準許再融資”指對任何人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值(如適用的話)不超過該項修改、再融資、退款、續期或延期當日的未償還本金(或增值(如適用的話))，但不超過以下數額：(I)未付的累算利息及其保費(包括投標保費)，另加與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的合理費用及開支(包括預付費用及原有發行折扣)，以及(Ii)根據該等修改、再融資、再融資、續期或延期而招致的任何現有承擔。(B)除就依據第7.02(C)節準許的債務進行的準許再融資外，該項修改、再融資、再融資、續期或延期具有：(I)最終到期日相等於或遲於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，及(Ii)到期加權平均壽命等於或長於正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務當時剩餘的加權平均到期壽命，(C)除根據第7.02(C)節允許的與債務有關的允許再融資外，在緊接第7.02(C)節生效之前和之後，(I)不會發生任何違約並將繼續發生，以及(Ii)在借款人根據第6.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近一個財政季度，貸款各方應在形式上遵守第7.11節規定的財務契諾，(D)不得改變此類債務的直接債務人和或有債務人，作為該等修改、再融資、再融資、續期或延期的結果或與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關，(E)如果正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於有擔保債務，則該等修改、再融資、再融資、續期或延期應從屬於有擔保債務，其條款至少與管理該債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期的檔案中所載的條款一樣有利，且(F)如果正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無擔保的，則該等修改、再融資、再融資、續期或延期應是無擔保的。“經允許的轉讓”係指：(A)處置已使用、陳舊、損壞、破舊或剩餘的設備和其他財產，或不再用於或不再用於借款人及其附屬公司的業務經營的財產，或在正常業務過程中以其他經濟上不可行的方式維持的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的；(B)在借款人及其附屬公司的正常業務過程中，根據慣常租賃條款對不動產進行改良的處置；(C)在正常業務過程中處置庫存和其他為出售而持有的貨物；(D)以下情況下的財產處置：(1)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)處置財產的收益合理地迅速用於該重置財產的購買價格；(E)將財產(包括股權)處置給借款人或附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，則(I)其受讓人必須是貸款27 13599552v113599552v2
如果此類處置構成投資，或(Ii)如果此類處置構成投資，則根據第7.03節(不參考本定義或第7.05節(在每種情況下，或第7.05節或其中的任何條款)允許)；(F)在構成處置的範圍內，根據第7.04節允許的基本變更和根據第7.06節允許的限制支付(在每種情況下，不參考本定義或第7.05節(或在每種情況下，根據本條款或其任何條款))；(G)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；(H)在正常業務過程中，知識產權的任何登記或登記申請均告失效或放棄，而該等登記或申請不會對借款人及其附屬公司的整體業務造成任何實質上的幹擾；。(I)處置與收回或妥協有關的信用卡應收賬款、應收賬款及類似債務；。(J)財產(知識產權除外)的許可證、再許可、租賃和再租賃，以及在正常業務過程中的終止或不續期，且不對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；(K)(I)以公平市價處置現金和現金等價物；以及(Ii)使用或轉讓現金和現金等價物以完成根據本協定允許的任何交易(參照本定義或第7.05節(或本協定或其任何條款)除外)；(O)非自願處置；(M)與終止或解除掉期合約有關的處置；(N)借款人出售或發行其股權(惟不構成控制權變更)；及(O)處置任何合營企業的投資(包括股權)及發行股權，惟以合營企業訂約方之間的慣常買賣安排所規定或根據該合營企業協定、營運協定、股東協定或管限該合營企業的類似協定所載為限。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“首次公開招股前股息”指於2021年11月4日左右向Arhaus LLC股權持有人支付的總金額為100,000,000美元的股息。“備考基準”、“備考合規”和“備考效力”是指就一項指明的交易而言，該項指明的交易和與之相關的下列交易(在適用範圍內)應視為在有關計量期的第一天並在該日發生：(A)(I)就任何導致某人不再是附屬公司的處置、非自願處置或出售、轉移或其他處置而言，應不包括可歸因於被處置的人或財產的損益表和現金流量表專案(無論是正的還是負的)。
如果債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，此類債務應具有適用期間的隱含利率(通過利用在相關確定日期對此類債務有效的利率來確定)；但條件是，(X)任何特定交易的預計基準、預計合規和預計效果應以合理和可事實支持的方式計算，(Y)任何此類計算應符合“綜合EBITDAR”定義中規定的適用限制。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股本。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、洩漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施的任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、洩漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或淋濾。“相關政府機構”是指聯盟儲備系統理事會或紐約聯盟儲備銀行理事會，或由聯盟儲備系統理事會或紐約聯盟儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。29 13599552v113599552v2
“信用延期申請”是指(A)對於迴圈借款、循環貸款的轉換或延續的借款通知，(B)對於L/C信用證延期的借款通知，信用證申請，以及(C)對於Swingline借款的Swingline借款通知。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但條件是，違約貸款人參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或L/C發行人(視情況而定)在做出上述決定時持有。“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”就任何貸款方而言，指(A)該借款方的首席執行官、首席財務官總裁、副財務官總裁--財務、財務主管、助理財務主管或控制人(或，如該貸款方是有限責任公司或有限合夥企業，則指該貸款方的首席財務官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制人，視情況而定)；(B)僅為根據本協定交付任職證書的目的，該貸款方的祕書或任何助理祕書；和(C)僅為根據第二條款發出的通知的目的，(I)上述(A)款或(B)款向行政代理髮出的通知中所指定的借款方的任何其他高級職員或僱員，或(Ii)在上述借款方和行政代理人之間的協定中或根據該協定指定的該借款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協定交付的任何檔案，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權檔案，其形式和實質應令行政代理機構滿意。“限制性付款”指(A)因借款人或任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)直接或間接贖回借款人或任何附屬公司任何類別股權(或同等股份)的任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，不論借款人或任何附屬公司現在或以後尚未償還的股份，以及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，購入借款人或任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未清償。30 13599552v113599552v2
“迴圈借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在BSBY RateTerm Sofr貸款的情況下，具有每個貸款人根據第2.01節提供的相同的利息期。對於任何貸款人而言，“迴圈風險”指該貸款人(A)在該時間未償還的循環貸款，加上(B)在該時間參與L/C債務，以及(C)在該時間參與Swingline貸款的本金總額。“循環貸款”是指貸款人在任何時候承諾的總金額。“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。“制裁”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保現金管理協定”是指任何貸款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協定。“有擔保的對沖協定”是指任何貸款方或任何子公司與任何對沖銀行之間不受本協定禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。“擔保方”是指行政代理人、各貸款人、L/信用證發行人、各對沖銀行、各現金管理銀行、各賠付人，以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件F形式的通知。“證券法”是指19的證券法。“證券化交易”對任何人來說，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，據此，該人或該人的任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓賬戶或授予擔保權益。
付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司付款的類似權利。“擔保協定”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協定，其日期為截止日期。“SOFR”具有“每日簡單SOFR”的定義中指定的含義。指由紐約聯盟儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。“SOFR調整”是指：(A)對於每日簡單SOFR，0.11448%(11.448個基點)；及(B)就期限SOFR而言，一個月期的息期為0.11448%(11.448基點)，三個月期的息期為0.26161%(26.161基點)，六個月期的息期為0.42826%(42.826基點)，而十二個月期的息期為0.71513%(71.513基點)。0.10%。“償付能力證書”是指實質上採用附件G形式的償付能力證書。“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。“指定交易”係指(A)導致某人不再是附屬公司的任何收購、任何處置、任何出售、轉讓或其他處置，任何導致某人成為附屬公司的任何非自願處置或任何投資，(B)任何債務的產生或償還，或(C)根據貸款檔案的條款要求符合形式上的檢驗或契諾、關於檢驗或契諾的形式效力的計算、或要求此類檢驗或契諾按形式計算的任何其他事件。“附屬借款方”具有第11.16節中規定的含義。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多個中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有說明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。32 13599552v113599552v2
“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協定管限或受其規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協定、任何國際外匯總協定或任何其他主協定(任何該等主協定連同任何相關附表，即“主協定”)的條款及條件所規限，或受該等主協定、任何國際外匯總協定或任何其他主協定(包括任何主協定下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協定、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協定的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多個中端市場報價或其他現成報價確定。“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。“Swingline Lending”是指美國銀行，其作為Swingline貸款的提供者。“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“迴旋昇華”是指在任何確定日期，等於(A)5,000,000美元和(B)截至該日期的迴圈融資金額中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或稅收保留租賃或(B)財產使用或佔有協定(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在適用任何債務人救濟法時，這些債務適用於33 13599552v113599552v2。
這種人，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“稅”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的稅、徵、稅、稅、扣、扣(包括備用預扣)、評稅、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加稅或罰款。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR螢幕期限利率；在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR螢幕期限利率，期限從該日起計一個月；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則SOFR條款是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR條款螢幕利率；加上該期限的SOFR調整；前提是，如果按照前述(A)或(B)條款中的任何一項確定的SOFR條款否則將小於零，則就本協定而言，SOFR條款應被視為零。“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的循環貸款。“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。術語SOFR是指，對於適用的BSBY的相應利息期間(或者，如果任何利息期間不對應於適用於SOFR的利息期間，則為SOFR最接近的對應利息期間，並且如果SOFR的該利息期間相等地對應於BSBY的兩個利息期間，螢幕利率“指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社螢幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)上公佈的基於SOFR的前瞻性SOFR期限利率。“門檻金額”是指1,000萬美元。對於任何貸款人來說，“總信貸風險”是指(A)該貸款人在該時間未使用的承諾，加上(B)該貸款人在該時間的迴圈風險。“迴圈餘額總額”是指，在任何時候，(A)當時所有循環貸款的未償還總額，加上(B)當時所有Swingline貸款的未償還總額，加上(C)當時所有L/信用證債務的未償還總額。“交易”統稱為：(A)首次公開招股的完成；(B)貸款檔案的簽訂和本協定項下初始信貸延期的產生，在每一種情況下均在成交日期；(C)借款人及其附屬公司完成與成交日期基本同時發生的所有其他交易；以及(D)支付與上述交易相關的所有費用和開支。34 13599552v113599552v2
“類型”指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款或BSBY利率期限SOFR貸款。“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協定有關完善、完善或不完善或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。“美國納稅證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“有表決權股票”對任何人來說，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。“到期加權平均壽命”指在任何確定日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日支付)的金額乘以(Ii)從該確定日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務截至該確定日期的當時未償還本金金額所獲得的年數。
(B)當時由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的任何合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他實體，而該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%(100%)股權。“扣繳義務人”是指借款人和行政代理人，就美國聯盟預扣稅而言，還指任何適用的扣繳義務人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協定和每個其他貸款檔案，除非本協定或其他貸款檔案另有規定：(A)本協定中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協定、文書或其他檔案(包括貸款檔案及任何組織檔案)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協定、文書或其他檔案(受本文件或任何其他貸款檔案對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協定”和“本協定”以及在任何貸款檔案中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款檔案的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款檔案中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款檔案的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和規定合併、修訂、取代或解釋該法律；及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。36 13599552v113599552v2
(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協定和其他貸款檔案中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協定或任何其他貸款檔案的解釋。(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置，或適用於另一人的或與另一人的類似的術語一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協定未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協定另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額的確定應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，該負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，而契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，並且不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入此類債務、資產、攤銷或利息。(Iii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則匯編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債專案不受影響。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款檔案中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商修改該比率或要求，以保留37 13599552v113599552v2
(I)借款人應向行政代理人及貸款人提供本協定或本協定項下合理要求的財務報表及其他檔案，列明在實施GAAP變更前後對該比率或要求的計算結果。(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的綜合財務報表或按綜合基準釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括借款人根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變利息實體，猶如該等可變利息實體為附屬公司一樣。(D)形式計算。儘管本文有任何相反規定，但對綜合租金-調整後總槓桿率(包括為確定適用利率或遵守第7.11節規定的任何財務契約的目的)和綜合固定費用覆蓋率的所有計算，在每種情況下，均應按形式對發生在與該計算相關的適用計量期內和/或在該計量期結束後但不遲於該計算日期的所有特定交易進行；但儘管有上述規定，在計算綜合租金經調整總槓桿率或綜合固定費用覆蓋率時，在每種情況下，為確定(I)是否符合第7.11節的規定，及/或(Ii)適用利率，在適用計量期結束後發生的任何指定交易及“備考基準”定義中預期的任何相關調整，均不得給予備考效力。為了確定是否符合本協定中要求遵守第7.11節所述任何財務契約的任何規定的情況，(A)如果在交付截至2021年12月31日的財政年度的財務報表後需要遵守任何此類遵守，則應參考根據第6.01(A)或(B)節(視情況而定)最近結束的財政季度允許的最高綜合租金調整後總槓桿率和/或最低綜合固定費用覆蓋率(視情況而定)來確定此類預計遵守情況。和(B)在上述(A)款所述交付之前需要遵守的任何此類合規，應參考截至2021年12月31日的財政季度允許的最高綜合租金調整後總槓桿率和/或最低綜合固定費用覆蓋率(如適用)來確定此類形式合規。(E)參照最近提交的財務報表作出的確定或計算。儘管本協定有任何相反規定，但在根據第6.01(A)節交付截至2021年12月31日的財政年度的財務報表之前，根據本協定將參考最近交付的財務報表進行的任何計算或其他決定應參考歷史財務報表進行計算或確定(視情況而定)。1.04舍入。根據本協定，貸款各方必須保持的任何財務比率的計算方法是將適當的組成部分除以另一個組成部分，結果為38 13599552v113599552v2。
比在此表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數位(如果沒有最接近的數位，則向上舍入)。1.05次/天。除另有說明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時間或標準時間，視情況而定)。1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出證單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。1.07 UCC條款。除非上下文另有說明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除前述規定外，術語“兆”指的是在任何確定日期之前。UCC隨後生效。1.08的利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對“BSBY利率”定義中提及的任何參考利率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，或對於任何該等利率(包括任何後續利率)(或任何前述的任何組成部分)的替代、替代或繼任利率(包括任何後續利率)或任何符合規定的變更的效果的任何參考利率(為免生疑問，包括該利率的選擇或任何相關利差或其他調整)承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協定的條款，以合理的酌情權選擇資訊來源或服務，以確定本協定所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，不對與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行動或不作為承擔任何責任。確定或計算由任何此類資訊源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。1.09消極遵守公約。雙方理解並同意，任何留置權、債務或投資不一定只根據第7.01節、第7.02節或第7.03節(視何者適用而定)下的一種允許留置權、債務或投資類別而被允許，而是可以在其任何組合下部分允許。39 13599552v113599552v2
第二條承諾和信貸展期2.01循環貸款。在符合本協定規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過貸款人承諾的金額；但條件是，在實施任何迴圈借款後，(A)迴圈餘額總額不得超過循環貸款，以及(B)任何貸款人的迴圈風險敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款、根據第2.05款預付循環貸款、根據第2.01款再借循環貸款，並在符合本協定其他條款和條件的情況下借入循環貸款。循環貸款可以是基本利率貸款或BSBY RateTerm Sofr貸款，如本文進一步規定；前提是，在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何迴圈借款應作為基本利率貸款，除非借款人在該迴圈借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠償函。2.02迴圈借款；循環貸款的轉換和延續。(A)借用、轉換或延續通知。每一次迴圈借款、每一次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次BSBY RateTerm Sofr貸款的延續，都應在借款人通過電話或貸款通知向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在BSBY RateTerm Sofr貸款或BSBY RateTerm Sofr貸款轉換為基本利率貸款的任何迴圈借款請求日期之前三(32)個工作日，以及(Ii)基本利率貸款的任何迴圈借款請求日期之前三(32)個工作日。BSBY RateTerm Sofr貸款的每筆迴圈借款、轉換為或延續的本金金額應為2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(F)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆迴圈借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知和每份電話通知應指明(A)借款人是否請求迴圈借款、將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續循環貸款(視屬何情況而定)，(B)該迴圈借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(C)將借入、轉換或延續的循環貸款的本金金額，(D)將借入的循環貸款類型或將現有循環貸款轉換為何種循環貸款，以及(E)如適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指明循環貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的BSBY RateTerm Sofr貸款，任何此類自動轉換為基本利率的貸款應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求迴圈借用、轉換或延續BSBY RateTerm Sofr貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了40個13599552v113599552v2的利息期限。
(1)月。儘管本協定有任何相反規定，本第2.02節不適用於Swingline貸款或Swingline借款。(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即將其適用的循環貸款的適用百分比通知各貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類迴圈借款是第4.01節的初始信貸擴展)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬戶的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但在借款人發出關於迴圈借款的借款通知之日，如果仍有未償還的款項，則此種迴圈借款的收益首先應用於全額支付任何此類未償還的款項，其次應如上所述向借款人提供。(C)BSBY利率期限SOFR貸款。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將循環貸款作為BSBY RateTerm Sofr貸款申請、轉換為或繼續作為BSBY RateTerm Sofr貸款，所需貸款人可要求將任何或所有未償還的BSBY RateTerm Sofr貸款立即轉換為基本利率貸款。(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協定的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。(E)利息期。在實施所有迴圈借款、所有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型循環貸款的延續後，循環貸款的有效利息期不得超過五(5)個。(F)無現金結算機制。儘管本協定有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協定條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。(G)順應變化。行政代理應有權隨時進行符合性更改，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，實施此類符合性更改的任何修訂均將生效，無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事人的進一步行動或同意；前提是，就所實施的任何此類修訂而言，行政代理41 13599552v113599552v2
(H)[保留]。2.03信用證。(A)信用證承諾書。本合同項下開立的信用證應構成循環貸款的使用。(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應不遲於上午11點將其交付(或以電子通信方式發送，如果L/信用證發行人已批准這樣做的安排)給開證人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求開立信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開立、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合第2.03(D)節)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果L/信用證發行人提出要求，借款人還應就任何信用證請求提交一份信用證申請書和L/信用證發票人標準格式的償付協定。如果本協定的條款和條件與任何信用證申請、任何償還協定、任何其他簽發人單據或借款人提交給L信用證或與借款人訂立的任何其他信用證的條款和條件不一致，應以本協定的條款和條件為準。(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出這樣的要求，L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證應允許L/信用證出票人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知應由借款人和L/信用證出具人在開具該信用證時商定的每十二(12)個月期間內的一天(“不延期通知日期”)為限。
需要向L信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證出票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的到期日；但在下列情況下，L/信用證的出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)L/信用證的出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款開立延期形式的信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期除外)；或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果迅速確認))，表明所需的貸款人已選擇不允許延期，或(B)如果在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話(如果迅速書面確認))，則有義務允許延期，任何貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L信用證發行人不允許這種延期。(C)對數額、發放和修訂的限制。(I)只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證：(A)L/C的債務總額不得超過昇華的信用證；(B)任何貸款人的迴圈風險不得超過該貸款人的承諾；(C)迴圈餘額總額不得超過循環貸款。如果：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令旨在禁止或約束L信用證發行人開具信用證，或適用於L信用證發行人的任何法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求L信用證發行人不開立信用證，則L信用證出票人無義務開立信用證，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(L信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對L信用證出票人施加在截止日期不適用且L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；開出這種信用證將違反L信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策；43 13599552v113599552v2
(C)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，該信用證的初始金額不超過500,000美元；(D)該信用證應以美元以外的貨幣計價；(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除L信用證出票人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的實際或潛在的墊付風險的所有其他L/信用證義務。或(F)該信用證包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。(3)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。每份信用證的規定到期日應不遲於下列日期中較早的一個：(I)信用證簽發日期後十二(12)個月的日期(或者，如果其到期日被自動或以修改的方式延長，則為信用證當前到期日後十二(12)個月)；和(Ii)信用證到期日；但在L信用證出票人自行決定同意的範圍內，第2.03(D)節的前述規定不適用於任何以現金擔保或擔保的信用證，在每種情況下，其條款均令L信用證出票人滿意。(E)參與。(I)通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此向每一貸款人、且每一貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。每一貸款人承認並同意其根據第2.03(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環貸款違約、減少或終止的發生和繼續。每一貸款人還承認並同意，每次根據本協定的規定修改貸款人的承諾時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。44 13599552v113599552v2
(Ii)作為對前述規定的考慮和補充，在收到任何不償還通知後，每一貸款人在此無條件且不可撤銷地同意向行政代理支付該貸款人在不遲於下午1點前為L/信用證出票人支付的每筆L/信用證付款中該貸款人適用的百分比。在該不償還通知中指定的工作日，直至借款人償還L/信用證付款，或在任何原因要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間，包括到期日之後。此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減，其支付方式應與第2.02節關於貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.02節在必要的修改後應適用於第2.03(E)(Ii)節所規定的貸款人的付款義務)。行政代理應將其從貸款人處收到的款項及時支付給L/信用證出票人。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給L/信用證出票人，或在貸款人已根據第2.03(E)條向L/信用證出票人支付款項的情況下，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第2.03(E)節為償還L/信用證付款而支付的任何款項(為免生疑問，貸款人根據第2.03(F)節第一個但書提供的循環貸款除外)，不得構成循環貸款，也不解除借款人償還該L/信用證付款的義務。(Iii)如任何貸款人未能將根據第2.03(E)(Ii)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入L匯票出票人的行政代理賬戶，則在不限制本協定其他規定的情況下，L匯票出票人應有權應要求(通過該行政代理人行事)向該貸款人追討，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯盟基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。L出票人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(E)(Iii)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。45 13599552v113599552v2
(F)報銷。如果L開證行應就信用證支付L信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於L信用證付款金額的款項，方式為：(I)借款人收到L信用證付款通知的營業日(如果該通知是在上午10：00之前收到的)，或(Ii)緊接收到該通知的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知)，向行政代理支付相當於該L信用證付款的金額；但借款人可根據第2.02節規定的借款條件(第2.02節所要求的基本利率貸款的最低和倍數除外)，根據第2.02節的規定，請求以等額的基本利率貸款的迴圈借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付這種款項的義務，並由由此產生的基本利率貸款的迴圈借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的L信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比(每個此類通知均為“不償還通知”)通知各貸款人。每一貸款人在收到任何未償還通知後，應立即根據第2.03(E)(Ii)條向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但以循環貸款中未使用部分的金額為準。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條規定發出的任何通知，如經及時書面確認，可通過電話發出；但如未及時確認，不應影響該通知的終局性或約束力。(G)絕對義務。借款人按照第2.03(F)款的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協定的條款履行，而不考慮：(I)本協定、任何其他貸款單據或信用證、或本協定或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協定、本協定或該信用證或與之有關的任何協定或文書所預期的交易或其他交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的匯票、付款要求、證書或其他單據，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)L信用證出票人放棄為保護L信用證出票人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人，或L信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兌，即使這種信用證要求付款要求採用匯票的形式；46 13599552v113599552v2
(Vi)在指定為信用證到期日的日期之後，或在根據信用證規定必須收到單據的日期之前提交單據的日期之後，由L/信用證出票人支付的任何款項，如果在該日期之後提示是經UCC或互聯網服務提供商(視情況而定)授權的；(Vii)L/C出票人根據該信用證付款，憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或L信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或()如果沒有第2.03節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平解除，或提供抵銷權利的任何其他事件或情況。(H)考試。借款人應及時審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。(I)責任。行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何關聯方均不因L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據信用證付款或未能付款(無論第2.03(G)款所述任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因L/信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除L信用證出票人在下列情況下對借款人承擔的責任：(X)因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意而造成的直接損害(與間接損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其提出的索賠)，或(Y)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定該重大疏忽所致，開證人L故意失職或失信。雙方明確同意，在L信用證出票人沒有重大過失、故意不當行為或不守信用的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，L信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並同意：(I)L信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或毀損的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；(2)L/信用證出票人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或資訊。
在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；(3)如果單據不嚴格符合信用證條款，L信用證發行人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；和(Iv)本判決應確立L/信用證簽發人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本判決雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、任何貸款人、L信用證出票人或其各自的任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)任何提示包括偽造或欺詐的單據，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或違法行為的影響；(B)L信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐性、偽造的單據或其他有權拒絕承兌的單據，(D)借款人放棄對此類單據的不符點或對此類單據的兌付請求，或(E)L信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知L開證人的第三方索賠保留信用證的收益。(J)互聯網服務供應商的適用性。除非L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協定(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、國際服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評注中要求或允許適用於任何信用證或本協定(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)的法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協定的行為、或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評注中所述的行為，L/信用證出票人對借款人不負責任，L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不受此影響。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(K)福利。就其出具的任何信用證及其相關單據而言，L/信用證出票人應代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)就L/信用證出具人就其出具或提議出具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件而言，完全與在第九條中使用的“行政代理”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權相同。和(Ii)本合同就L/信用證出票人另作規定。L：信用證手續費。借款人應按照每家貸款人的適用百分比，向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，48 13599552v113599552v2
信用證應按照第1.06節的規定確定。信用證手續費應(A)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始支付，(B)累計至每個日曆季度拖欠的最後一天，包括最後一天。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(M)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應自行向L信用證的出票人直接支付每一份信用證的預付款，年費率相當於借款人與L信用證出票人另行約定的百分比，按該信用證項下每日可提取的每季度拖欠金額計算。該預付費用最遲應在最近一個季度的3、6、9和12月結束後的第十個營業日(如果是第一筆付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在到期日支付，之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證的出票人支付L信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他與信用證有關的標準費用，並自行承擔。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(N)支付程式。L信用證發行人應在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果L信用證出票人已經或將根據L信用證付款要求付款，出票人應立即以書面形式通知行政代理和借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向L出票人和貸款人償付的義務。(O)中期利息。如果L匯票出票人支付L匯票付款，則除非借款人在支付L匯票付款之日全額償還L匯票付款，否則其未償還的金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率，按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自支付L匯票付款之日起(包括該日在內)的每一天的利息；但如果借款人在按照第2.03(F)節的規定到期時未能償還該L匯票付款，則第2.08(B)節適用。根據第2.03(O)節規定產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但在貸款人根據第2.03(F)節向L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該貸款人承擔。(P)現金抵押。(I)如果任何違約事件將發生並繼續發生，則在借款人收到管理代理的通知或所需的49 13599552v113599552v2的營業日
借款人(或者，如果循環貸款的到期日已經加快，則是L/C債務至少佔L/C債務總額的50%的貸款人)根據第2.03(P)節要求存入現金抵押品，借款人應立即將相當於最低抵押品金額的現金存入行政代理賬簿和記錄中建立和維護的賬戶；但在發生第8.01(F)節或第8.01(G)節所述的任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。此外，如果任何L/信用證債務在第2.03(D)節規定的到期日之後仍未償還，借款人應立即將相當於該L/信用證債務抵押品的最低抵押品金額的現金存入行政代理賬簿和記錄中建立和維護的賬戶。(Ii)行政代理對根據第2.03(P)條存入的任何現金抵押品擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應累積在存入該現金抵押品的賬戶內。根據第2.03(P)款存放的現金抵押品應由行政代理用於償還L匯票出票人尚未償付的L匯票付款以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此應用的範圍內，應持有用於償還借款人當時對L匯票債務的償還義務，或如果循環貸款的到期日已加快(但須徵得具有至少佔L匯票債務總額50%的L匯票債務的貸款人的同意)。用於履行借款人在本協定項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。(Q)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬戶，借款人仍有義務償還本信用證項下L信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司的賬戶簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。2.04 Swingline貸款。(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節中規定的其他貸款人的協定，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時間不得超過Swingline再提升的金額；前提是：(I)在執行任何Swingline貸款後，(A)50 13599552v113599552v2
迴圈餘額總額不得超過循環貸款，且(B)任何貸款人的迴圈風險不應超過該貸款人的承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款進行再融資，以及(Iii)如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，且具有約束力)，則該貸款人不應承擔任何提供Swingline貸款的義務。在上述限制範圍內，並受本協定其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借入Swingline貸款，根據第2.05節預付Swingline貸款，根據本第2.04節再借Swingline貸款。在作出Swingline貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。(B)借款程式。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或Swingline貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理交付的方式迅速確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應指明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)Swingline借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議的Swingline借款之日，(A)指示Swingline貸款人不得因第2.04(A)節第二句但書中規定的限制而發放此類Swingline貸款，或(B)第四條規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可通過將借款人的賬戶記入Swingline貸款人賬面上的即時可用資金的方式，在其辦事處將其Swingline貸款金額提供給借款人。(C)Swingline貸款的再融資。(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人以其名義提出此請求)，要求每一貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款是一種基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協定而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即在行政代理辦公室的Swingline貸款人賬戶中撥付。在該借款通知書所指明的日期，則除51 13599552v113599552v2另有規定外
行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。(Ii)如果由於任何原因，任何Swingline貸款不能通過第2.04(C)(I)節規定的迴圈借款進行再融資(包括未能滿足第4.02節規定的條件)，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的Swingline貸款人賬戶款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯盟基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協定規定的利息的義務。(D)償還參保金。(I)在任何貸款人購買並為Swingline貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人收到任何關於該Swingline貸款的付款，Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該貸款人。52 13599552v113599552v2
(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協定)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯盟基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在第2.04(D)(Ii)節項下的義務在貸款終止日期和本協定終止後繼續有效。(E)Swingline貸款人賬戶的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每一貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。2.05提前還款。(A)可選。(I)借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款(受第3.05條的約束)；但除非行政代理另有約定，否則：(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何BSBY RateTerm Sofr貸款的預付款日期前三(32)個工作日，以及(2)基本利率貸款的預付款日期；(B)任何BSBY RateTerm Sofr貸款的預付款本金應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(或，如果低於，則為未償還貸款的全部本金)；及(C)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為超過未償還貸款的全部本金金額)。每份通知應註明提前還款的日期、金額和應預付的循環貸款的類型(S)，以及如果要預付的話，應註明該循環貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，就任何BSBY RateTerm Sofr貸款而言，還應附有根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。(Ii)借款人可在根據向Swingline貸款人交付貸款預付款通知(連同5313599552v113599552v2的副本)通知Swingline貸款人後
行政代理)在任何時間或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，無需支付保費或罰款；條件是，除非Swingline貸款人另有約定，(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(B)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體說明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(B)強制性。如果在任何時間，由於任何原因，循環貸款餘額總額超過了當時的迴圈融資額度，借款人應立即預付循環貸款、擺動額度貸款和未償還金額(連同所有應計但未償還的利息)和/或將L/C債務作為現金抵押品，總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(B)款將L/C債務抵押，除非在預付循環貸款和擺動額度貸款後，當時的未償還迴圈餘額總額超過了當時的迴圈額度。根據第2.05(B)節支付的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序用於BSBY RateTerm Sofr貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。2.06終止或減少循環貸款。(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可以終止迴圈融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少迴圈融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但除非行政代理人另有約定，否則(I)行政代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(3)借款人不得終止或減少(A)迴圈融資，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，迴圈餘額總額將超過迴圈融資，(B)如果在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證轉讓，或(C)在以下情況下，在本協定及本協定項下的任何同時預付款生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過Swingline昇華。(B)強制性。循環貸款應在到期日自動終止。如果在第2.06節規定的任何迴圈融資減少或終止後，此時的信用證昇華或擺動額度昇華超過了當時的迴圈額度，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或循環貸款的情況。在循環貸款減少時，每個貸款人的承諾額應減少54 13599552v113599552v2
貸款人在此類減值金額中的適用百分比。在迴圈融資任何終止生效之日之前，與迴圈融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。2.07償還貸款。(A)循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。(B)Swingline貸款。借款人應在(I)發放Swingline貸款後十(10)個工作日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆Swingline貸款。2.08利率和違約率。(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆BSBY RateTerm Sofr貸款應在適用借款日期起的每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的BSBY RateTerm Sofr加上BSBY RateTerm Sofr貸款的適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率；及(Iii)每筆Swingline貸款須自適用借款日期起，按基本利率加基本利率貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。在本協定規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協定而言，該計算應被視為零。(B)違約率。(I)如果(A)任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，或(B)存在根據第8.01(F)節或第8.01(G)節的違約事件，所有未償還債務此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Ii)如果任何貸款方根據任何貸款檔案應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，所有未償債務(包括信用證費用)應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。55 13599552v113599552v2
(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協定項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程式開始之前和之後，應根據本協定的條款到期並支付。2.09費用。除第2.03節(L)和(M)項所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，承諾費(“承諾費”)由每個貸款人按照其適用的百分比支付，該承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額加上(Ii)L/信用證債務餘額之和，但須按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬戶向行政代理和安排人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。借款人應按第一修正案費用函中規定的金額和時間支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考BSBY RateTerm Sofr確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入13599552v113599552v2當日的貸款或其任何部分
在不違反第2.12(A)款規定的情況下，在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合租金調整後總槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合租金調整後總槓桿率將導致該期間的定價和費用更高，借款人應立即並追溯義務，應行政代理(或L/證書發行人，視情況而定)的要求，立即向行政代理支付費用在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。第2.10(B)款不應限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)根據本協定任何規定以違約率或第八條規定支付本協定項下任何義務的權利。借款人在第2.10(B)款項下的義務應在貸款終止日期終止後繼續存在。2.11債務的證據。(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬戶或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬戶和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張附件I形式的本票(每張為“票據”)，該本票將作為該貸款人的貸款的證據，此外還有該等帳目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬戶和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬戶或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳戶和記錄與任何貸款人的帳戶和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳戶和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。57 13599552v113599552v2
(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬戶支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協定另有明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入BSBY RateTerm Sofr貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯盟基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協定項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協定於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。關於任何58 13599552v113599552v2
行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬戶支付的款項，行政代理人認定(該認定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日(包括該日)起的每一天，按聯盟基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率償還。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(F)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)均應向貸款人借款，第2.03(L)節、第2.03(M)節和第2.09節規定的每筆費用應由貸款人承擔，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，根據貸款人各自承諾額的比例；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(如發放循環貸款)或貸款人各自的貸款數額(如屬貸款轉換和續期)按比例分配給貸款人；(3)借款人每次支付或預付貸款本金，應按照貸款人各自持有的貸款的未償還本金金額按比例支付；和(4)59 135 599552 v113599552 v2支付的每筆貸款利息
借款人應按照當時到期並應支付給貸款人的此類貸款的利息金額按比例由貸款人承擔。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就(A)根據本協定和其他貸款檔案在當時到期和應支付給該貸款人的債務，獲得超過其應課稅額份額的付款(按照(I)該等債務在此時到期和應支付給該貸款人的金額，到(Ii)根據本協定和其他貸款檔案在該時間到期和應支付給所有貸款人的債務總額)的付款，或(B)根據本協定及其他貸款檔案在當時欠該貸款人的債務(但不是到期及應付的)超過其應課稅份額(根據以下比例：(I)當時欠該貸款人的該等債務的金額(但並非到期及應支付的)，(Ii)根據本協定及其他貸款檔案所欠的(但非到期且應支付的)債務的總金額)；及(B)當時所有貸款人根據本協定及其他貸款檔案對所有貸款人所欠的債務(但並非到期及應付的)的付款總額，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和Swingline貸款的參與，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據當時到期和應支付給貸款人的債務或欠(但不是到期和應支付的)貸款人(視情況而定)的總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(1)如果購買了這種參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(2)第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協定的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務或Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14現金抵押品。(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或L/信用證出票人提出書面要求後的一(1)個工作日內(複印件交給行政代理)將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證出票人和60 13599552v113599552v113599552v2的利益，特此授予行政代理(並受其控制)
貸款人，並同意在所有此類現金、存款賬戶和其中的所有餘額、根據本協定提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節可適用於該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在第2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行一個或多個凍結的無息存款賬戶中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開戶、活動和其他行政費用。(C)適用範圍。儘管本協定中有任何相反規定，根據第2.14節、第2.03節、第2.05節、第2.15節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，在本協定可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應並繼續受貸款檔案和貸款檔案其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。2.15違約貸款人。(一)調整。儘管本協定有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協定有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據61 13599552v113599552v2從違約貸款人的賬戶收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第條或其他規定)或從違約貸款人收到的任何款項
第11.08款應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同向行政代理所欠的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠L/C出票人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將L/C出票人對該違約出借人的提前風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協定規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬戶中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協定項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協定簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協定項下的義務而獲得的具有管轄權的任何貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人因違約而應向貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協定項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約的貸款人或貸款檔案中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(V)節的規定。(Iii)某些費用。(A)費用。(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在其違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但不得超過其適用百分比62 13599552v113599552v2的範圍。
根據第2.14節規定提供現金抵押品的信用證金額。(C)拖欠貸款人費用。對於根據上述(B)款無需支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(1)向各非違約貸款人支付根據下文第(4)款已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應支付給該違約貸款人的費用部分；(2)向L信用證出票人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以L/C出票人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限。(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人參與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的迴圈風險總和超過該非違約貸款人的承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本協定或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(B)第二，根據第2.14節規定的程式將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不需要為Swingline貸款提供資金，63 13599552v113599552v2
(Ii)除非開證行信納信用證生效後不會有任何預付風險，否則無需要求開證行開出、延長、增加、恢復或續期任何信用證。第三條稅收、收益保護和違法性3.01稅。(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括L信用證發行人。(B)免稅付款；預扣義務；因納稅而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該稅款是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。(三)貸款當事人繳納的其他稅款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付稅款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。(D)稅務賠償。(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償稅(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償稅)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償稅是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理人支付款項。(Ii)每一貸款人應，且在此，應在提出要求後十(10)天內，分別賠償該貸款人應繳納的任何稅款(但13599552v113599552v2除外)，並應就此向行政代理支付
僅在任何貸款方尚未就此類補償稅對行政代理進行賠償的範圍內，(B)行政代理和貸款方(如適用)因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於保存參與者登記冊的規定而應承擔的任何稅款，以及(C)行政代理和貸款當事人(視情況而定)應由該行政代理或貸款方就任何貸款檔案支付或支付的任何屬於該貸款人的任何免稅。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款檔案欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第3.01(D)(Ii)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。(E)付款證據。借款人如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付稅款後，應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。(F)貸款人的地位；稅務檔案。(I)對於根據任何貸款檔案支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的檔案，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他檔案，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或資訊報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類檔案(第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的檔案除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類檔案。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協定成為貸款人的日期或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，簽立65 13599552v113599552v2
美國國稅局W-9表格的複印件，證明該貸款人免徵美國聯盟備用預扣稅；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得稅條約的利益，則(X)就任何貸款檔案下的利息支付而言，美國國稅表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，規定根據該稅收條約的“利息”條款免除或減少美國聯盟預扣稅，以及(Y)對於任何貸款檔案下的任何其他適用付款，根據該稅收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯盟預扣稅；(2)美國國稅局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國稅務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國稅表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國稅務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供基本上符合美國稅務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付任何其他66 13599552v113599552v2的簽署副本(或原件，視需要而定)。
由適用法律規定的表格，作為申請免除或減少美國聯盟預扣稅的依據，並適當填寫，以及適用法律可能規定的補充檔案，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款檔案向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的檔案(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的檔案)以及借款人或行政代理人合理要求的其他檔案，借款人和行政代理人可能需要這些檔案來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬戶中預扣或扣除的任何稅款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何稅款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的稅款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括稅款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應受款方的要求，同意在受款方被要求向該政府機構退還款項的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款方。儘管第3.01(G)節有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本第3.01(G)款向貸款方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠償的稅款，且從未支付過與該稅款有關的賠款或額外金額，則該款項的支付將使收款人處於較不利的稅後淨額地位。本第3.01(G)節不應解釋為要求67 13599552v113599552v2
任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納稅申報單(或其認為保密的與其納稅有關的任何其他資訊)。(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，每一方在本第3.01條項下的義務仍然有效。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協定項下的任何義務，或作出、維持、資助或收取任何信貸延期利息是參照SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據BSBY利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場SOFR或期限SOFR購買或出售美元或接受美元存款的許可權施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人履行該等義務、發放、發放、維持、提供資金或收取與任何該等信貸展期有關的利息，或發放或延續BSBY RateTerm Sofr貸款，或將基本利率貸款轉換為BSBY RateTerm Sofr貸款(視情況而定)的任何義務應暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應參考基本利率的SOFR部分確定，由行政代理確定，而不參考基本利率的BSBY RateTerm Sofr部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有BSBY RateTerm Sofr貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率的BSBY RateTerm Sofr部分)，或者在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該BSBY RateTerm Sofr貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該BSBY RateTerm Sofr貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據BSBY RateSOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其BSBY RateTerm Sofr組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據BSBY RateSOFR和期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。3.03無法確定費率。(A)如果與BSBY RateTerm Sofr貸款的任何請求或轉換或繼續(視情況而定)有關，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定繼承率，並且第3.03(B)(I)條規定的情況或預定的不可用日期(視情況而定)已經發生，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定就建議的BSBY RateTerm Sofr貸款或與68 13599552v113599552v2相關的任何請求的利息期間的BSBYTerm Sofr
如果(I)現有或建議的基本利率貸款，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為就建議的BSBY利率期限貸款所要求的任何利息期間的BSBY利率期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人為該等BSBY利率期限軟貸款提供資金的成本，則行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(1)貸款人發放或維持BSBY RateTerm Sofr貸款或將基本利率貸款轉換為BSBY RateTerm Sofr貸款的義務應暫停(以受影響的BSBY RateTerm Sofr貸款或利息期間為限)，以及(2)如果上一句中描述的關於基本利率的BSBY RateTerm Sofr部分的確定，應暫停使用BSBY RateTerm Sofr部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用BSBY RateTerm Sofr部分，直到行政代理(或在第3.03(A)(Ii)節所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續BSBY RateTerm Sofr貸款的請求(以受影響的BSBY RateTerm Sofr貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的基本利率貸款借款請求，以及(Y)任何未償還的BSBY RateTerm Sofr貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。(B)儘管本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，但在不限制第3.03(A)節的情況下，如果管理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協定各方具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則應向借款人提供一份副本)已確定借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定(該確定同樣是決定性的，且對本協定各方均無明顯錯誤)，則：(I)不存在確定一個月的足夠和合理的手段，BSBYTerm Sofr的三個月和六個月的利息期，包括因為BSBYTerm Sofr的螢幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)BloombergCME或BSBYTerm Sofr Screen Rate的任何繼任管理人，或對管理代理或Bloomberg或該管理人具有或聲稱對其發佈SOFR條款具有管轄權的政府當局，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，BSBYTerm Sofr或BSBYTerm Sofr Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期限將具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(BSBYTerm Sofr的一個月、三個月和六個月的利息或BSBYTerm Sofr的篩選率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供BSBYTerm Sofr的這種代表性利息期；然後，在管理代理決定的日期和時間(任何這樣的日期，“BSBYTerm Sofr更換日期”)，該日期應為利息期間結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，用於計算利息，並且僅與69 13599552v113599552v2
關於第3.03(B)(Ii)節，不遲於預定的不可用日期，BSBYTerm SOFR將在本協定項下和任何貸款檔案項下替換為以下順序中列出的第一個可用替代方案：(A)每日簡單SOFR加上SOFR調整，計算利息的任何付款期限可由管理代理確定，在每種情況下，無需對本協定或任何其他貸款檔案(任何此類替換，稱為“繼承率”)進行任何修改或進一步行動或同意：(A)期限SOFR，加上SOFR調整；和(B)每日簡單SOFR，加上SOFR調整；前提是，如果最初BSBY被上述(B)條款中包含的利率替換，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理來說在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每個貸款人，然後在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期開始和之後計算，在每種情況下，在該通知的日期後不少於三十(30)天開始，適用的後續利率應為期限SOFR，加上SOFR調整。如果適用的話。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。儘管本協定有任何相反規定，(Ai)如果管理代理確定前一款(A)和(B)中的任一替代方案在BSBYTerm Sofr更換日期或之前都不可用，或(Bii)如果第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人僅可為了在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，根據本第3.03(B)款替換BSBYTerm Sofr或任何當時的後續利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理此類替代基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，而修改本協定。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何正在演變的或當時存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並為該基準在美國辛迪加和代理，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的資訊服務上公佈，並可定期更新該基準。為免生疑問，任何該等建議稅率及調整，均應構成“後續稅率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來說在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協定另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協定和其他貸款檔案而言，該後續利率將被視為零。如果任何後續費率包括基於SOFR的費率，則截至BSBY更換日期，適用於70 13599552v113599552v2的適用費率
承諾費按相當於SOFR調整幅度的百分點增加，期限為一個月。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協定的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或L/信用證發行人的資產、在其賬戶或為其賬戶的存款、或對其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何稅項(除(A)補償稅、(B)“不含稅”定義(B)至(D)款所述的稅項和(C)相關所得稅)；或(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人施加影響本協定或BSBY RateTerm Sofr貸款的任何其他條件、成本或支出；而上述任何一項的結果應是增加貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(B)資本要求。如果任何貸款人或L遠期匯票出票人確定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人的任何放貸辦公室、L匯票出票人、該貸款人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協定、該貸款人或L匯票出票人的資本或該貸款人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率降低，或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或L/C發行人出具的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無上述法律變更(考慮該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司在資本充足率方面的政策)所能達到的水準
此外，借款人須不時向有關貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人、該貸款人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何減值。(C)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人根據第3.04(A)節或第3.04(B)節的規定，合理詳細地列出賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。(D)請求的延誤。但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L/信用證出票人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，借款人不應根據本第3.04節的前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加或減少的費用或費用減少(但引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力的除外，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)任何BSBY RateTerm Sofr貸款在該BSBY RateTerm Sofr貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。
根據第3.01節規定，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的請求，該貸款人或L/信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或L/信用證出票人判斷，該指定或轉讓(I)將在將來取消或減少根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或(Ii)在兩種情況下，貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會對該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償稅或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。第四條授信延期的先決條件4.01生效和初次授信延期的條件。本協定的有效性以及L信用證發行人和每一貸款人在本協定項下進行初始信貸延期的義務必須滿足(或放棄)下列先決條件：(A)簽署信貸協定；貸款檔案。行政代理應已收到本協定的副本以及待在截止日期簽署和交付的每份其他貸款檔案，在每一種情況下，(I)由簽署貸款方的一名負責人簽署，(Ii)在本協定的情況下，由每一貸款人和L/信用證發行人簽署。(B)組織檔案、決議等。行政代理機構應收到以下檔案：(I)借款方的組織檔案副本，經其所在組織管轄的有關政府當局在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的一名負責官員證明在截止日期為真實和正確；(Ii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位受權擔任與本協定有關的負責人的身分、許可權和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款檔案；
行政代理可以合理要求的檔案和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且是有效存在的，信譽良好，有資格在其組織管轄範圍內從事業務。(C)律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見，註明截止日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受。(D)財務報表。行政代理人應收到(一)經審計的財務報表、(二)中期財務報表和(三)截止日期後五(5)個財政年度的預測，其形式和實質應令行政代理人滿意。(E)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。(F)可交付的抵押品；保險。行政代理人應已收到：(I)(A)在每個借款方的組織和每個司法管轄區(任何抵押品所在的地方或為完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要進行備案的地方)的司法管轄區內的UCC備案檔案、在這些司法管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據，以及(B)稅收留置權和判決搜查；(Ii)在美國版權局和美國專利商標局中查詢已登記和待決知識產權的所有權，並按照抵押品檔案所要求的必要形式正式簽署擔保權益授予通知，以完善行政代理對此類知識產權的擔保權益；(Iii)為完善行政代理對抵押品的擔保權益所必需的每個適當司法管轄區的完整UCC融資報表；(4)根據抵押品檔案、股票、股權、股份或會員證書的條款規定交付的範圍，以及根據抵押品檔案的條款質押的證明股權的證書的背書、記錄或批註，以及(如適用)未註明日期的股票或以空白形式正式簽立的轉讓權力；(5)根據抵押品檔案的條款要求交付的任何貸款方所擁有的所有文書、檔案和動產檔案，以及完善行政代理人對抵押品的擔保權益所需的所有文書、檔案和動產檔案；(六)證明符合本合同規定或者擔保檔案要求的保險憑證和保險背書的複印件。(G)償付能力證書。行政代理應收到借款人的首席財務官簽署的償付能力證書，證明借款人及其子公司在交易生效後的綜合基礎上具有償付能力。(H)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，證明(I)第4.01(E)和(I)節規定的條件已得到滿足，以及(Ii)與截止日期基本同時，首次公開募股應完成。(I)陳述和保證的準確性；沒有違約或違約事件。在交易生效後，(I)不應發生並繼續發生違約，74 13599552v113599552v2
(Ii)本協定或任何其他貸款檔案所載或在任何時間根據本協定或與本協定相關或與本協定相關的任何檔案所載的借款人和每一其他貸款方的陳述和保證，應(I)就包含重大限定的陳述和保證而言，在截止日期時真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則在這種情況下，它們應在該較早的日期時真實和正確；以及(Ii)對於不包含重大限制的陳述和保證，於截止日期當日及截至截止日期，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。(J)現有債務。基本上與截止日期同時，借款人及其子公司的所有現有債務(根據第7.02節允許存在的債務除外)應得到全額償還，與此相關的所有承諾應終止，與之相關的所有擔保、留置權和擔保權益應終止，與此相關的所有費用應已支付。(K)盡職調查；愛國者法案；實益所有權。行政代理和每個貸款人應已完成對借款人及其子公司的盡職調查，調查範圍和結果應令行政代理或貸款人滿意，包括美國財政部、外國資產控制辦公室、《反海外腐敗法》和《瞭解您的客戶》的盡職調查。貸款各方應向行政代理和每個貸款人提供行政代理或貸款人要求的檔案和其他資訊，以遵守適用法律，包括《愛國者法案》。如果任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客戶”資格，則該貸款方應向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。(L)收費。根據貸款檔案(包括費用函)，行政代理應已收到在截止日期應支付給行政代理、貸款人或安排人的所有費用(如適用)。(M)開支。貸款方應已支付應由貸款方償還的行政代理的所有費用，包括莫耳爾·範·艾倫律師事務所作為行政代理律師的合理和有檔案記錄的費用、收費和支出(如果行政代理要求，直接向該律師支付)，以及莫耳爾·範·艾倫PLLC的合理費用、收費和支出的額外合理金額，這些費用、收費和支出應構成莫耳爾·範·艾倫律師事務所在結案程式中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(前提是，此後，這種估計不應排除貸款方和行政代理人之間的最終結算)。在不限制第9.03和9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協定的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協定要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一檔案或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。4.02所有信用延期的條件。75 13599552v113599552v2
每一貸款人和L信用證發行人履行任何信貸延期請求的義務須受下列先決條件的約束：(A)陳述和擔保。借款人和其他貸款方在本協定或任何其他貸款檔案中包含的陳述和擔保，或在本協定項下或與本協定相關或與本協定相關的任何時間提供的任何檔案中包含的陳述和擔保，應(I)對於包含重大限定的陳述和擔保，在信貸延期之日並截至該日期是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期真實和正確，以及(Ii)對於不包含重大限定的陳述和保證，在信貸展期當日及截至該日期，在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確，且除就本第4.02(A)節而言，第5.05(A)及(B)節所載陳述及保證應視為指根據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述。(應理解並同意，第5.05(A)和(B)節中對Arhaus LLC的提述應被視為就該目的而言對借款人的提述)。(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。(C)申請信貸延期。行政代理和L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協定要求的信貸延期請求。借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條貸款方向行政代理人、貸款人和L/信用證發行人作出或視為作出的陳述和保證：5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款檔案項下的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適當情況下處於良好狀態。租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。5.02授權；無違規行為。76 13599552v113599552v2
(A)每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款檔案，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。(B)每一貸款方簽立、交付和履行該人是或將成為一方的每份貸款檔案，不會也不會(I)違反該人的組織檔案的條款，(Ii)與任何違反或違反或根據(除準許留置權以外)設定任何留置權相沖突或導致任何留置權的產生，或要求根據(A)該人是一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(B)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令，或此人或其財產受其管轄的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何法律；除非在上文第(Ii)或(Iii)款所述的每一種情況下，否則不會個別或整體地合理地預期不會產生實質性的不利影響。5.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)本協定或任何其他貸款檔案的任何借款方的簽立、交付、履行或強制執行；(B)任何貸款方根據抵押品檔案授予的留置權；(C)根據抵押品檔案設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質)；或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品檔案行使其在貸款檔案下的權利或根據抵押品檔案就抵押品行使補救措施，但以下情況除外：(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知及備案；(Ii)為完善抵押品檔案所設定的留置權而提出的備案；及(Iii)未能個別或整體取得的授權、批准、行動、通知及備案不能合理地預期會產生重大不利影響。5.04綁定效果。每份貸款檔案均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。5.05財務報表；無重大不利影響。
在第(1)款和第(2)款的情況下，在第(1)和(2)款所涉期間的股東權益不受註腳和正常年終審計調整的限制。(C)自2020年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。5.06訴訟。任何貸款方或任何附屬公司或其任何財產或收入不存在任何未決的訴訟、訴訟、程式、索賠或爭議，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前存在威脅或預期的訴訟、訴訟、程式、索賠或爭議，或針對其任何財產或收入的訴訟、程式、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協定或任何其他貸款檔案、本協定所擬進行的交易或任何其他交易有關；或(B)可合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。5.07無默認設置。任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或任何合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協定或任何其他貸款檔案所規定的交易或其他交易的完成，並未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。5.08財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。5.09環境合規性。(A)(I)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業，均未在不良貸款、或在CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或正式建議上市，或與任何該等物業相鄰；(2)貸款方及其附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產，或據貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的財產上，沒有、且據貸款方及其附屬公司所知，從未處理、儲存或處置危險材料的任何地下或地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖；(Iii)借款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之內，且據貸款方及其附屬公司所知，從未出現過任何石棉或含石棉材料；(Iv)任何貸款方或其附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產、或任何由借款方或其附屬公司代表或以其他方式從經營中產生的任何財產，其上、之下或經營中均未釋放有害物質；及(V)貸款方或其任何附屬公司並無承擔任何環境責任，或知悉任何可合理預期會導致任何環境責任的事實或情況；(B)(I)任何貸款方或其任何附屬公司均未承諾且尚未完成78 13599552v113599552v2
單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何場所、地點或作業場所、場所或作業的任何實際或威脅釋放危險材料的任何調查、評估、補救或反應行動；以及(Ii)任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產產生、使用、處理、搬運或儲存的所有危險材料，或運往或運往該財產的所有危險材料，其處置方式不合理地預期不會導致對任何借款方或其任何子公司承擔責任；和(C)貸款方及其各自的子公司：(I)在所有適用的時效法規的期限內，遵守所有適用的環境法；(Ii)持有其當前或預期的任何經營活動或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均具有全部效力和效力)；(Iii)正在並在所有適用的時效法規期限內，遵守其所有環境許可證；(Iv)在貸款方及其各自子公司的控制範圍內，將及時續簽和遵守各自的環境許可證和任何其他環境許可證，而無需支付重大費用，並及時遵守任何現行、未來或潛在的環境法，而無需支付重大費用；及(V)據貸款方所知，不知道任何環境法下建議通過或實施的任何要求。5.10保險。借款人及其附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。5.11稅。除個別或整體而言不能合理預期會導致任何重大不利影響外，各貸款方及其附屬公司已及時(考慮有效延期)提交所有須提交的聯盟、州及其他報稅表及報告，並已及時支付所有聯盟、州及其他稅項(不論是否顯示在報稅表上)，包括以扣繳代理人的身分向其或其以其他方式到期及應付的財產、收入或資產徵收或徵收的稅款，但經勤奮進行的適當訴訟程式真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納稅評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分稅協定。5.12 ERISA合規性。(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯盟或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國稅局的有利決定函或受到美國國稅局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國稅局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯盟所得稅，或此類信函的申請目前正在由國稅局處理。據瞭解79 13599552v113599552v2
對於貸款方來說，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納稅資格的喪失。(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)(I)未發生ERISA事件，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、事件或情況可合理預期構成或導致與任何養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，且任何貸款方或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%(60%)以下的任何事實或情況；(Iii)除支付保費外，貸款方或任何ERISA聯屬公司概無向PBGC招致任何責任，亦無到期未支付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或ERISA並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。(D)截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，借款人參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協定。5.13保證金規定；《投資公司法》。(A)借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(U規例所指的)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其子公司在綜合基礎上)，符合第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人或任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協定或文書中包含的任何限制的限制，且在第8.01(E)節的範圍內，將是保證金股票。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。5.14披露。任何貸款方或其代表未向行政代理或任何貸款人提供與80 13599552v113599552v2有關的報告、財務報表、證書或其他書面資訊(預計財務資訊和一般經濟或特定行業的資訊除外)
本協定及本協定的談判或根據本協定或根據本協定提交的任何其他貸款檔案(在每種情況下，均由如此提供的其他資訊修改或補充)作為一個整體，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性。由任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協定的交易和其他交易以及本協定的談判相關的所有預計財務資訊，或根據本協定或根據任何其他貸款檔案交付的所有財務資訊，均基於在提供該等資訊時被認為合理的假設，真誠地編制。截至截止日期，交付給管理代理或任何貸款人(如果適用)的任何受益所有權證書中包含的資訊在所有方面都是真實和正確的。5.15遵守法律。每一貸款方及每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當程式真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。5.16償付能力。借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。5.17制裁問題和反腐敗法。(A)任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是下列一個或多個個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國稅務總局金融制裁目標綜合名單，或由任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程式。(B)貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(如果適用)以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程式。5.18子公司；股權；貸款方。(A)附表5.18(A)載列於截止日期的完整及準確清單：(I)貸款方的所有附屬公司、合營企業及合夥企業及其他股權投資；(Ii)每一間未償還附屬公司的每類股權的股份數目；(Iii)貸款方及其附屬公司擁有的每類股權中已發行股份的數目及百分比；及(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並由所有81名13599552v113599552v2無償擁有
留置權，但不包括(A)根據抵押品檔案設立的留置權，以及(B)屬於允許留置權的任何非自願留置權。(B)附表5.18(B)列出的是截至截止日期的每個借款方的完整和準確的清單：(I)確切的法定名稱；(Ii)截止日期前四(4)個月內的任何以前的法定名稱(如果有)；(Iii)其註冊或組織的管轄權(視情況而定)；(Iv)其首席執行官辦公室的地址(如果與其首席執行官辦公室地址不同，還包括其主要營業地點的地址)；(V)美國聯盟納稅人識別號碼；以及(Vi)組織識別號碼(如果有)。5.19抵押品陳述。(A)抵押品檔案的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法的、有效的和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對其中所述抵押品的各貸款方的所有權利、所有權和權益，但須在截止日期或之前完成備案和採取其他行動，或按照本協定或抵押品檔案的預期完成。除在截止日期或之前完成的或在此預期的或抵押品檔案中完成的備案和其他訴訟外，不需要備案或其他訴訟來完善此類留置權。(B)附表5.19(B)所列的是截至截止日期在美國版權局或美國專利商標局已登記或待登記的所有知識產權的清單，並由每一貸款方在截止日期擁有。除合理預期不會產生重大不利影響的該等索賠和侵權行為外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何索賠或未決索賠，任何貸款方也不知道有任何此類索賠，且據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司對任何知識產權的使用或就任何知識產權授予的權利或許可並不侵犯任何人的權利。截至截止日期，除附表5.19(B)所列外，任何貸款方擁有的已在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊的知識產權均不受任何許可協定或類似安排的約束(在正常業務過程中簽訂的非排他性出境許可除外)。5.20受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。5.21涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。第六條平權公約82 13599552v113599552v2
每一貸款當事人特此約定並同意，在截止日期及此後至貸款終止日期：6.01財務報表。借款人應以令行政代理人滿意的形式和細節向行政代理人提交(以供進一步分發給各貸款人)：(A)自截至2021年12月31日的財政年度開始，儘快但無論如何在每個財政年度結束後九十(90)天內(或如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交檔案之日後十五(15)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))，提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表及其相關的綜合收益表；股東權益及現金流量於該財政年度的變動情況，以比較形式列載上一財政年度的數位，所有數位均按公認會計原則合理詳細及編制，經審計並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見應按照公認的審計準則編制，且不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外。(B)自截至2022年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或如早於要求向美國證券交易委員會提交檔案的日期後五(5)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，儘快提供借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表，股東權益及現金流量變動，分別以比較形式列載上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數位，並按照公認會計原則編制，並經借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，在所有重要方面公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無註腳規限。(C)一旦可用，但無論如何不遲於每個財政年度開始後九十(90)天，借款人及其子公司的綜合基礎上的預測和預算(包括資產負債表和相關的收入和現金流量表)，該財政年度的季度基礎上。(D)儘快(但無論如何不遲於2021年11月14日)Arhaus LLC及其附屬公司於截至2021年9月30日的財政季度末的綜合資產負債表，以及經行政總裁、首席財務官核證並按照公認會計原則編制的有關綜合損益表、股東權益及現金流量變動表、上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數位，財務主管或控制人，作為借款人的負責人員，在所有重要方面公平地陳述83 13599552v113599552v2的財務狀況、業績
Arhaus LLC及其子公司的運營、股東權益和現金流，僅限於正常的年終審計調整和沒有註腳。對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何資訊，借款人不應根據第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.01(D)節或第6.02(A)(Ii)節單獨要求提供此類資訊，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)、(B)和(D)節以及第6.02(A)(Ii)節規定的時間提供資訊和材料的義務。6.02證書；其他資訊。每一貸款方應(並應促使其每一子公司)以令行政代理人滿意的形式和細節向行政代理人交付：(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，(I)由身為借款人的負責官員的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人簽署的已填妥的合規證書(應理解並同意，除非行政代理人或貸款人要求籤署原件，否則：合規性證書的交付可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信，並且在所有目的下應被視為原始且真實的副本)，包括(A)未發生違約且仍在繼續的證明(或，如果違約已發生且仍在繼續，則描述每一此類違約的性質和狀況以及已經採取或擬採取的行動以補救此類違約)，(B)遵守第7.11節規定的財務契約的證明，包括合規性證書所涵蓋期間的財務契約計算，以及(C)下列清單：(1)任何貸款方向美國專利商標局或美國版權局提出的所有知識產權申請(如果有)，自最近的先前合規證書的日期(或，如果是根據本條款第6.02(A)條在截止日期之後交付的第一份合規證書，則為截止日期)；(2)任何貸款方向美國專利商標局或美國版權局(如果有)發出的關於現有申請的所有註冊或信函，自最近的先前合規性證書的日期(或者，如果是在根據第6.02(A)條規定的截止日期之後交付的第一個合規性證書，則為截止日期)以來收到的任何知識產權，以及(3)任何貸款方自最近的先前合規性證書的日期(或者，如果是根據第6.02(A)條在截止日期之後交付的第一個合規性證書)以來簽訂的所有許可證(在正常業務過程中輸入的非排他性出站許可證除外)，與任何借款方擁有並在美國專利商標局或美國版權局註冊的任何知識產權有關的檔案(截止日期)，以及(Ii)管理層關於此類財務報表的討論和分析的副本。(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計。(C)在發送或存檔後，立即向任何借款方的股東發送每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本84 13599552v113599552v2
任何貸款方可根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或被要求提交申請，且在任何情況下均不需要根據本協定交付給行政代理。(D)根據管理債務的任何契約、貸款或信貸或類似協定的條款向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本在提交後立即生效，本金總額超過最低限額，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人。(E)任何貸款方或任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)發出的關於該機構就任何貸款方或任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本，應在收到後立即提供。(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客戶”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的任何資訊和文件提出要求後，立即提供這些資訊和文件。(G)在任何貸款方有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客戶”的範圍內，在向行政代理或任何貸款人提交的與該貸款方有關的任何受益所有權證明中所提供的資訊發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，及時發佈更新的受益所有權證明。(H)在交付第6.01(D)節所述財務報表的同時，由身為借款人的負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或主控人發出的證明書，證明截至2021年9月30日，截至2021年9月30日止的計量期內，(I)綜合租金-經調整總槓桿率不大於3.50至1.0，及(Ii)綜合固定費用覆蓋比率不低於1.20至1.0。(I)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關任何借款方或任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或遵守貸款檔案條款的補充資訊。根據第6.01(A)、(B)或(D)節或第6.02(C)節要求交付的檔案(只要任何此類檔案包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(A)借款人發佈此類檔案的日期，或在借款人網站上按附表1.01(A)所列網站地址提供指向該檔案的鏈接的日期，或(B)代表借款人在互聯網或內聯網網站上發佈此類檔案的日期。如果有的話，每個貸款人和行政代理都有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的合理要求，將此類檔案的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；以及(Ii)借款人應(通過電子郵件傳輸)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類檔案，並通過電子郵件85 13599552v113599552v2提供給行政代理人
這類檔案的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述檔案的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類檔案的副本。借款人特此承認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供本協定項下由借款人或其代表提供的材料和/或資訊(統稱為“借款人材料”)；(B)某些出借人(每個均為“公共出借人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開資訊的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味著“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬機構、安排者、就美國聯盟和州證券法而言，L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開資訊(儘管它可能是敏感和專有的)(前提是，就該等借款人材料構成資訊而言，它們應被視為第11.07節所述)，(Iii)允許通過平臺指定為“公共資訊”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料。以及(Iv)管理代理及其任何附屬公司和安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方資訊”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。6.03通知。每一貸款方應並應促使其每一子公司在任何情況下在兩(2)個工作日內迅速通知行政代理(並在收到任何此類通知後，行政代理應通知每一貸款人)：(A)任何違約的發生；(B)任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的事件；(C)任何ERISA事件的發生；或(D)任何借款方或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定。根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，說明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，說明借款人已採取和擬採取的行動。各86個13599552v113599552v2
根據第6.03(A)節發出的通知應詳細說明本協定和任何其他貸款檔案中已被違反的任何和所有條款。6.04納稅。除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則每一貸款方應並應促使其各附屬公司支付及清償其或其物業或資產的所有應繳稅款、評稅及政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正根據公認會計原則勤奮地進行適當的訴訟程式真誠地對其提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金。6.05保留存在等(A)每一貸款方應，並應促使其每一子公司全面維護、更新和維持其在其組織管轄法律下的合法存在和良好地位，但第7.04節或第7.05節允許的交易除外。(B)每一貸款方應並應促使其每一家子公司採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。(C)每一借款方應並應促使其每一子公司保全或更新其所有已登記的知識產權，而不保全這些知識產權可合理地預期會產生重大不利影響。6.06物業的維護。除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，各借款方應並應促使其各子公司：(A)維護、保存和保護其業務運營所需的一切物質財產和設備，正常損耗和非自願處置除外，並(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換。6.07保險的維繫。(A)每一貸款方應並應促使其各附屬公司向並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同。(B)每一貸款方應，並應促使其每一子公司：(I)使行政代理被指定為就任何抵押品提供責任範圍或承保範圍的任何保險的貸方應付損失和/或附加保險，並採取商業上合理的努力，促使任何此類保險的每一提供人，除非行政代理另有協定，否則通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書，同意其將在任何此類保單之前三十(30)天以書面通知行政代理87 13599552v113599552v2
應失效、終止或取消(如果因不支付保險費而取消，則提前十(10)天通知)，以及(Ii)在現有保險範圍到期時，每年向行政代理提供或促使向行政代理提供行政代理所要求的保險證據，包括但不限於：(A)此類保單的證據(如適用，包括ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))；以及(B)註明行政代理為貸款人就任何此類保險應支付的損失和/或附加保險的背書。6.08遵守法律。每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程式真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。6.09圖書和記錄。每一貸款方應，並應促使其每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，在該帳簿中，所有涉及該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應完整、真實和正確地(在所有重要方面)符合GAAP的規定；和(B)保存該等記錄和帳簿，其實質上符合對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。6.10檢驗權。每一貸款方應並應促使其每一子公司允許行政代理的代表和獨立承包商以及每一貸款人訪問和檢查其任何財產，以檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，每一歷年不超過一次；但在發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在不事先通知的情況下，以借款人的費用為代價進行上述任何行為；此外，即使本協定有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製任何檔案、資訊或摘錄，或討論構成借款人及其子公司(和/或其各自客戶和/或供應商的任何此類資訊)的非金融商業祕密或非金融專有資訊的任何檔案、資訊或其他事項，(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的任何檔案、資訊或其他事項。(C)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(D)借款人或該附屬公司對任何第三方負有保密義務(在考慮到借款人或該附屬公司根據本第6.10節的義務而產生的範圍內)的保密義務。6.11收益的使用。88 13599552v113599552v2
每一貸款方應並應促使其每一子公司將信貸延期所得資金用於營運資金和其他一般企業用途；但在任何情況下，任何信貸延期所得資金不得用於違反任何法律或任何貸款檔案。6.12保證義務的公約。每一貸款方應在收購或成立任何附屬公司後三十(30)天內(或行政代理自行決定同意的較長時間內)，或就任何現有附屬公司為非實質性附屬公司而言，在該附屬公司不再是非重要附屬公司後三十(30)天內(或行政代理全權酌情同意的較長時間段)內，通過簽署符合行政代理人滿意的形式和實質內容的合併協定，使作為國內子公司的任何此類子公司(任何非實質性子公司或任何氟氯化碳控股公司除外)成為本協定項下的擔保人，並就上述規定，向行政代理人提交與第6.13節第4.01(B)、(F)和(K)節所要求的基本相同的檔案，並在行政代理人要求的範圍內，向該人提供律師的意見，以及與此相關的合理認為必要的其他交付，所有這些檔案均以行政代理滿意的內容和範圍。6.13提供安全保障的公約。每一貸款方應：(A)使(I)貸款方在其國內子公司(CFCHoldcos除外)中直接擁有的已發行和未償還股權的100%(100%)，以及(Ii)有權投票(按Treas定義)的已發行和未償還股權的65%(65%)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%(100%)無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)款)，在每一種情況下，借款方在其每個外國子公司和在每個氟氯化碳Holdco中直接擁有的，在任何情況下都應始終處於優先地位，為行政代理人的利益完善留置權，以根據抵押品檔案的條款和條件擔保擔保債務，並在行政代理人要求的範圍內，連同律師的意見和完善擔保權益所需的任何檔案和交付，所有這些都是行政代理人滿意的形式和實質。(B)使該借款方的所有財產(該借款方的除外財產除外)在任何時候都享有第一優先權(僅限於允許的留置權)，為了擔保當事人的利益，使行政代理人享有完善的留置權，以擔保擔保債務，或對於在截止日期之後獲得的任何此類財產，行政代理人應合理要求的其他擔保檔案，並向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他檔案，包括完善該等留置權、組織檔案、決議所需的檔案和交付，以及，在行政代理要求的範圍內，律師的有利意見，所有形式、內容和範圍都令行政代理合理滿意。 13599552v113599552v2
6.14進一步保證。每一貸款方應應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速(A)糾正在任何貸款檔案中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，並(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書。可不時合理地要求，以便(I)更有效地實現貸款檔案的目的，(Ii)使任何貸款方的財產、資產、權利或權益受制於現在或以後擬由任何抵押品檔案覆蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品檔案和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予的權利，或現在或今後打算根據任何貸款檔案或任何其他與任何貸款方是或將成為當事人的貸款檔案有關的文書授予擔保當事人的權利。6.15反腐敗法；制裁。每一貸款方應且應促使其每一子公司(A)在所有實質性方面遵守(I)1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，以及(Ii)所有適用的制裁，以及(B)維持旨在促進和實現遵守(I)美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的政策和程式，以及(Ii)所有適用的制裁。第七條負向契約借款方在此約定並約定，在成交之日起至融資終止之日止，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司：7.01留置權。直接或間接地對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許的留置權”)除外：(A)根據任何貸款檔案的留置權；(B)(I)截止日期存在並列於附表7.01的留置權；以及(Ii)其任何延期、續期或替換；但條件是：(A)所涵蓋的財產不變，(B)擔保或受益的金額不增加，(C)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，(D)擔保或受益的債務的任何延期、續期或替換是第7.02(B)節允許的許可再融資；(C)第7.02(C)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累除通過這種債務融資的財產以外的任何財產及其任何附加物和收益，以及(Ii)這種留置權90 13599552v113599552v2
與取得財產同時或在取得後二百七十(270)天內扣押；(D)尚未到期和應繳稅款的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程式真誠地提出爭議的留置權；但條件是，(I)為強制執行這種留置權而啟動的任何程式應在開始後三十(30)天內被擱置或暫停，(Ii)已在該人的賬簿上按照公認會計原則的要求為繳納所有此類稅款做好準備；(E)技工、加工員、物料工、承運人、倉庫保管員、房東和類似的留置權，這些留置權因法律的實施而產生，並在正常業務過程中產生，並保證這些人的義務未逾期超過九十(90)天，或正通過勤奮進行的適當訴訟程式真誠地提出異議；但條件是：(1)為強制執行這種留置權而啟動的任何程式應在開始後六十(60)天內被擱置或暫停，(2)按照公認會計準則的要求，已在該人的賬簿上為支付這種留置權作出規定；(F)與工人賠償金、失業保險、老年養老金和社會保障福利相關的留置權(ERISA規定的留置權除外)沒有逾期或正在努力進行的適當程式真誠地提出異議；或(3)在正常業務過程中發生的或為保證應付信用卡處理商的義務而支付的存款；(K)在借款人或其任何附屬公司在貸款檔案允許的正常業務過程中保持存款的情況下，根據存款協定或銀行或其他金融機構的UCC享有的抵銷、撤銷、退款或退款的習慣權利；91 13599552v113599552v2
(L)根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中與業主訂立的任何租約而設定的業主留置權；但條件是，此類留置權(I)僅對適用的租賃物業的資產構成負擔(且不以其他方式妨礙借款人及其附屬公司的其他資產)，(Ii)授予該留置權的唯一目的是保證借款人或該附屬公司在該租約下欠房東的債務(在任何情況下不得擔保任何債務)；(M)擔保第7.02(D)節允許的債務的留置權；但條件是：(I)該留置權的設定並非出於預期或與該收購有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產，且(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日所擔保的義務；(N)在正常業務過程中授予第三方的許可(包括非排他性知識產權許可)或再許可，不得在任何實質性方面幹擾借款人或其任何子公司的業務；(O)作為法律事項而產生的對海關和稅務當局的留置權，以保證支付與貨物進口有關的關稅；。(P)出租人根據UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協定)享有的任何所有權權益，以及與借款人或任何子公司在正常業務過程中簽訂的根據本協定準許的任何租賃有關的任何留置權；(Q)預防性UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協定)產生的留置權，但僅限於此類申報不能證明留置權的情況下；(R)留置權(I)僅附加於與根據第7.03節允許的任何投資有關的任何意向書或購買協定相關的現金保證金，或(Ii)構成根據第7.05節允許的處置任何財產的協定；(1)因借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；或(2)與在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司的客戶訂立的定購單及其他協定有關的留置權；。(T)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；。(U)Arhaus，LLC授予美國小企業管理局的留置權，直至截止日期後四十五(45)天為止(或行政代理全權酌情商定的較長時間)；但借款人應向行政代理人提交證據，證明該債務和其他債務的形式和實質內容合理地令行政代理人滿意，證明該等債務和其他債務已得到全額清償(或該債務和債務從來不是92 13599552v113599552v2)，且該等債務和債務的總額在任何時候不得超過0.00美元。
(V)該等留置權已被終止和解除(包括一份加蓋檔案印章的UCC-3終止聲明，證明已於2020年8月1日向俄亥俄州國務卿提交了UCC-1融資聲明(文件編號為OH00244714794))；以及(V)本第7.01節前述條款不允許的其他留置權，以確保在任何一次未償還本金總額不超過10,000,000美元的根據本協定允許的債務或其他義務。7.02負債。直接或間接產生、招致、承擔或忍受存在的任何債務，但以下情況除外：(A)貸款檔案項下的債務；(B)截至截止日期未償並列於附表7.02的債務(及其任何允許的再融資)；(C)為購買固定資產或為某一資產提供全部或部分購買價格或建造成本而產生的資本化租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務的債務及其任何允許的再融資；但(I)所有該等債務的本金總額在任何一次未清償時不得超過$75,000,000，及(Ii)最初招致的該等債務不得超過所融資資產的買入價或該資產的建造成本；(D)在截止日期後在一項準許收購或依據第7.03節準許的其他收購(及其任何準許再融資)中取得的任何人的負債，以該等債務在該準許收購或該其他收購時已存在的範圍為限；但條件是：(I)該等債務並非因預期該項準許收購或該項其他收購而產生，及(Ii)任何一次未清償的所有此類債務的本金總額不得超過10,000,000美元；(E)(I)由與根據第7.03節準許的收購或其他投資有關而產生的或有收購債務組成的債務；及(Ii)在構成債務的範圍內，與根據第7.05節準許的處置有關而產生的或有處置債務；(F)根據第7.03節準許的公司間債務(“公司間債務”)；但如借款方欠任何非借款方附屬公司的債務，(I)該債務應以行政代理可接受的方式和程度從屬於擔保債務，(Ii)除非在緊接該提前還款之前和之後不存在違約，否則不得預付；(G)根據任何掉期合同存在或產生的債務(或有或有債務)；但條件是：(I)此等義務是(或曾經)由此人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與此人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或此人所發行證券的價值變動，而非出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)此等互換合約並不包含任何免除93 13599552v113599552v2的條款。
(H)(I)有擔保現金管理協定項下的債務；(Ii)其他現金管理協定項下本金總額在任何時候不超過1,300,000美元的債務；及(Iii)由信用卡處理商在正常業務過程中產生的債務組成的債務；(I)(I)(I)對借款方的債務的擔保；以及(Ii)對借款人或任何附屬公司可履行的任何義務(債務除外)的擔保；(J)借款人及其附屬公司在正常業務過程中提供的工傷賠償申索、自我保險義務、履約保證、關稅、逗留、保證、上訴或類似保證及完工保證方面的債務；。(K)在正常業務過程中產生的應計或遞延開支(包括薪金、累計假期及其他補償)；。(L)債務，包括根據任何交易商、客戶或供應商的獎勵、供應、許可證或在通常業務過程中訂立的類似協定而欠下的債務；。(M)在正常業務過程中從客戶收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的債務、客戶保證金和預付款；。(N)由在正常業務過程中支付保險費構成的債務；。(O)本第7.02節任何一項規定不允許的債務，本金總額在任何時候均不超過15,000,000美元；。及(P)所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費，以及因倚賴第7.02(A)至(O)條而招致的義務的額外或或有利息。7.03投資。直接或間接進行或持有任何投資，但以下情況除外：(A)以現金及現金等價物的形式進行的投資；(B)截至截止日期存在的附表7.03所列的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或擴展，只要原始投資的金額不因該等修改、替換、更新、再投資或擴展而增加(除非根據本第7.03節的另一條款另有允許)；(C)對在實施該等投資之前或同時作為貸款方的任何人的投資；94 13599552v113599552v2
(D)非貸款方的任何附屬公司對並非貸款方的任何其他附屬公司的投資；。(E)向借款人或任何附屬公司的高級人員、董事、顧問和僱員提供的貸款和墊款；。(I)在正常業務過程中作出的貸款，或(Ii)與該人購買借款人的股權有關的貸款和墊款；但所有此等貸款和墊款的本金總額在任何一次未清償期間不得超過1,000,000美元；。(F)投資(I)包括在正常業務過程中因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，或(Ii)因借款人或任何附屬公司的供應商和客戶破產或重組而收到的，以及為解決借款人或任何附屬公司的客戶和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；(G)第7.02(G)條允許的互換合同；(H)允許的收購；(I)(I)第7.02節允許的擔保(引用本第7.03節(或本章任何條款)除外)；以及(Ii)在構成投資的範圍內，設立允許留置權、完成根據第7.04節允許的基本變更、完成根據第7.05節允許的處置以及根據第7.06節允許的限制性付款(在每種情況下，除參照本第7.03節(或本章任何條款)外)；(J)在截止日期後成為子公司的任何人在根據本協定允許的交易中持有的投資，只要該投資(I)在該人成為子公司時已經存在，並且(Ii)不是在考慮該人成為子公司或與該人成為子公司有關的情況下作出的；(K)因根據第7.05節允許的任何處置而收到的本票和其他非現金對價；(L)以下列方式進行的投資：(1)借款人在截止日期後(從借款人或子公司以外的任何人)收到的現金收益淨額，作為對借款人普通股資本的貢獻，但此種現金收益淨額未以其他方式使用；(2)借款人從發行借款人的合格股本(向借款人或子公司以外的任何人)發行的現金收益淨額，以該淨現金收益未以其他方式使用的範圍為限；(3)借款人的合格股本；和(M)本第7.03節任何前述條款不允許的其他投資(任何收購除外)；但前提是，(I)不存在或不會因實施任何該等投資而導致違約，及(Ii)在本協定期限內，所有該等投資的總金額不得超過15,000,000美元。7.04根本性變化。95 13599552v113599552v2
直接或間接合並、解散、清算、與他人合併或合併，或(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人；但條件是，儘管第7.04節有前述規定，但在符合第6.12節和第6.13節的規定的情況下：(A)借款人可與其任何子公司合併或合併；但借款人應是該合併或合併的繼續或尚存的人；(B)任何貸款方(借款人除外)可與任何其他借款方(借款人除外)合併或合併；。(C)任何非貸款方的子公司可與任何貸款方合併或合併；但條件是，該借款方應是該合併或合併的繼續或尚存的人；。(D)任何非貸款方的子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併或合併；。(E)借款人或任何附屬公司可從事根據第7.05節準許的處置、根據第7.03節準許的投資或根據第7.06節準許的限制性付款(在每種情況下，除參照本第7.04節(或其任何條款)外)；及(F)任何附屬公司可被解散、清算或清盤；但條件是，(I)該等解散、清盤或清盤不能合理地個別或整體地產生重大不利影響，及(Ii)就任何身為貸款方的附屬公司的解散、清盤或清盤而言，在任何該等解散、清盤或清盤之前或同時，該附屬公司的所有資產均須轉移至貸款方。7.05處置。直接或間接作出任何產權處置或訂立任何協定以作出任何產權處置，但下列情況除外：(A)任何準許的轉讓；及(B)任何其他產權處置；但條件是：(I)與該等產權處置有關的現金或現金等價物所支付的代價，須不少於與該等產權處置有關而須收取的總代價的75%(75%)，而與該等代價有關的總代價須在該等產權處置完成的同時支付，其數額不得低於所處置資產的公平市價；(Ii)該等處置不涉及出售或以其他方式處置任何貸款方的少數股權；(Iii)在緊接該等處置生效之前及之後，並無違約發生及持續；(Iv)該等處置並不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本協定所準許的交易中同時處置的其他財產所擁有或歸屬的應收款除外；(V)在給予此種處置形式上的效力後，借款人根據第6.01(A)或(B)節的規定必須提交財務報表的最近一個會計季度，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契約；和(Vi)此類處置的現金淨收益，與在任何財政年度根據本第7.05(B)條進行的所有其他處置所收到的現金淨收益合計，不得超過借款人及其子公司綜合總資產的10%(10%)(根據根據第6.01(A)或(B)條最近交付的借款人的資產負債表來確定)。7.06限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有或有)，但以下情況除外：96 13599552v113599552v2
(A)各附屬公司可向借款人及擁有該附屬公司股權的任何附屬公司宣佈及作出有限制的付款(如由借款人的非全資附屬公司派發股息或作出其他分配，則根據其相對所有權權益按比例向借款人或其他附屬公司及該非全資附屬公司的股權的每一其他擁有人支付)；。(B)借款人及每一附屬公司可宣佈及作出僅以該人的合資格股本支付的有限制付款；。(C)借款人及各附屬公司可：(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購股權，但以該等贖回、回購、註銷或其他收購被視為在行使股票期權時發生者為限，而該等股權代表該等期權行使價的一部分；以及(Ii)在行使與借款人或任何附屬公司的股權相關的認股權證、期權或其他權利時，以現金支付代替發行零碎股份或權益，只要支付此類現金的目的不是為了規避第7.06節規定的限制(由借款人董事會善意決定)；及(D)借款人或任何附屬公司可作出任何限制性付款；但條件是，(I)在該等限制性付款發生或將會導致的情況下，(I)不會發生及持續違約，及(Ii)在任何該等限制性付款獲得形式上的效力後，(A)在借款人根據第6.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近一個財政季度，貸款方將遵守第7.11節所載的財務契諾，及(B)綜合固定費用覆蓋比率大於或等於1.50至1.0。7.07業務性質的變化。直接或間接從事與借款人及其附屬公司於截止日期所經營的業務有重大不同的任何業務，或任何合理相關、互補、附屬或附帶的業務。7.08與關聯公司的交易。直接或間接與該人的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下情況除外：(A)營運資金墊款(I)由任何借款方提供給任何其他借款方，或(Ii)由非借款方的任何子公司轉移給任何貸款方或任何其他附屬公司，(B)由任何貸款方轉移給任何其他借款方，或(Ii)由任何附屬公司轉移給任何貸款方或任何其他附屬公司，(C)第7.02節第7.03節明確允許的交易，第7.04節、第7.05節或第7.06節(在每種情況下，除參照本第7.08節(或其中任何條款)外)，或(Ii)僅在借款人及其子公司之間，(D)合理和慣常的高級職員、董事、顧問和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)以及合理的賠償和遣散費安排，在每種情況下，在正常業務過程中，(E)交易完成，(F)根據截止日期存在並列於附表7.08的協定完成的交易，或對該等協定的任何修訂或替換，只要該等修訂或替換在任何實質方面對貸款人並無不利，及(G)除本協定另有明文禁止外，在該人的正常業務運作中按第97 13599552v113599552v2的條款及條件訂立的其他交易
實質上與其在與高級人員、董事或關聯公司以外的人進行類似的公平交易中可獲得的優惠一樣。7.09繁重的協定。直接或間接訂立或允許存在的任何合同義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何貸款方進行有限制的付款，(Ii)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何貸款方，(V)根據貸款檔案質押其財產，或(Vi)根據貸款檔案充當貸款方，除(就上文(A)(I)至(A)(V)款所述的任何事項而言)(A)本協定及其他貸款檔案外，(B)與依據第7.03節準許的任何準許收購或其他投資有關而承擔的任何債務工具，而該等債務負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但不適用於該人或如此獲得的人的財產或資產；(C)任何該等產權負擔或限制，包括(1)在正常業務過程中訂立的任何協定下的慣常非轉讓條款，(2)在租賃、分租或許可中的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的財產權益、權利或資產有關，以及(3)在正常業務過程中訂立的限制租賃權益或許可(視情況而定)的租賃或許可中的習慣不轉讓條款，(D)合資企業協定和其他類似協定中限制轉讓該合資企業所有權權益的習慣條款，或限制處置或分配資產或財產(按所有權百分比計算的股息除外)的條款，該限制僅適用於屬於該等協定標的的資產。(E)就依據第7.05節準許的任何財產的出售而訂立的任何協定所載的慣常限制及條件；。(F)管限任何準許留置權的任何檔案或文書，但在每種情況下，該等檔案或文書所載的任何該等限制只關乎受該等準許留置權所規限的一項或多於一項資產；。(G)(1)在成交日期存在並列於附表7.09的合約義務中的產權負擔及限制；及(2)在前述(G)(1)款所述的任何合約義務管限任何債務的範圍內，任何合同義務中的任何產權負擔或限制，只要修改、替換、續期、延期或再融資不會使該等產權負擔或限制比該等修改、替換、續期、延期或再融資之前已存在的產權負擔和限制更具限制性，且(H)根據第7.02節允許的管理債務的任何合同義務所施加的產權負擔和限制，在借款人的善意判斷下，對借款人或任何附屬公司並不比此類債務的慣常市場條款更具限制性。(B)只要借款人真誠地確定這種產權負擔和限制不會影響其根據本協定或任何其他貸款檔案所要求的任何付款的義務或能力，或者(B)要求為任何義務提供任何擔保(除非該擔保財產是作為擔保債務的擔保提供的)(但這種授予構成允許留置權的情況除外)。7.10收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。98 13599552v113599552v2
7.11金融契約。(A)綜合租金-經調整總槓桿率。允許截至截至截止日期或之後的任何會計季度結束的任何測算期結束時的綜合租金調整後總槓桿率大於3.50至1.0。(B)綜合固定收費覆蓋率。允許截至截至截止日期或之後的任何會計季度結束的任何測算期結束時的綜合固定費用覆蓋率小於1.20到1.0。7.12組織檔案的修改；會計年度、法定名稱、組織國家或實體形式的變更；會計變更。(A)以任何對貸款人有實質性不利的方式修訂其任何組織檔案。(B)更改其財政年度。(C)在未提前十(10)天書面通知行政代理的情況下(或行政代理自行決定的較短時間內)更改其法定名稱、組織狀態或組織形式。(D)對會計政策或報告做法作出任何改變，但公認會計原則要求的除外。7.13償還次級債務。支付：(A)任何次級債務付款，但下列情況除外：(I)根據第7.02(B)節、第7.02(C)節或第7.02(D)節允許的允許再融資可以完成；(Ii)借款人可以對任何次級債務進行任何付款，但前提是根據適用的從屬條款(包括第11.16節)；以及(Iii)借款人可以僅以借款人的合格股本支付次級債務；或(B)違反適用於任何次級債務的任何從屬和/或債權人間條款的任何付款。7.14修訂等次級債。直接或間接以任何方式修改、修改或更改任何次級債務的任何條款或條件，在每種情況下，以任何在任何實質性方面對貸款人利益不利的方式。7.15制裁。直接或知情地間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助在此類資金提供時是制裁對象的任何個人或與任何人的業務或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、Swingline貸款人或其他身分)違反制裁。7.16反腐敗法。99 13599552v113599552v2
直接或知情地將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。第八條違約事件和救濟8.01違約事件。下列任何情況均構成“違約事件”：(A)借款人或任何其他借款方未能(I)在任何貸款或任何L/C債務到期後三(3)個工作日內，未按本協定規定支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金或存放任何資金作為現金抵押品，或(Ii)在任何貸款或任何L/C債務的利息或本協定項下的任何費用到期後五(5)個工作日內，根據本協定或根據任何其他貸款檔案應支付的任何其他金額；或(B)任何貸款方未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03(A)條、第6.05(A)條、第6.10條、第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協定；或(C)任何貸款方未能履行或遵守(第8.01(A)或(B)節中未規定的)其本身應履行或遵守的任何貸款檔案中包含的任何其他契諾或協定，並且在(I)貸款方的負責人員意識到這種不履行，以及(Ii)行政代理或任何貸款人向借款人提供書面通知後，這種不履行持續了三十(30)天；或(D)借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款檔案中或在與之相關交付的任何檔案中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，須屬重大不正確或具重大誤導性(或在任何情況下，如該等陳述、保證、證明或事實陳述在任何方面已屬重大、不正確或具誤導性)；或(E)(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協定項下的債務及互換合約項下的債務除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳款項或其他方式，但執行任何適用的寬限期及通知期)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行(在給予任何適用的寬限期及通知期後)與任何該等債項或擔保有關的任何其他協定或條件，或任何證明、保證或與該等債項或擔保有關的文書或協定所載的任何其他協定或條件，或沒有遵守或履行任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是會導致該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，將該等債項予以追討、到期或購回、預付，失敗或贖回(自動或以其他方式)，或回購、預付、失敗或贖回該債務的要約，在其規定的到期日之前作出，或該等成為可償付的擔保或100 13599552v113599552v2
應索取的現金抵押品；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何程式，未經該人同意而提起，並繼續進行六十(60)天而不被駁回或中止，或在任何此類程式中加入了救濟令；或(H)針對任何貸款方或任何附屬公司(I)作出一項或多項最終判決或命令，以支付總金額(就所有該等判決和命令而言)超過門檻金額(在獨立第三方保險所不包括的範圍內)的款項，而保險人在上午時分被評為至少“A”級。(Ii)任何一項或多項具有個別或整體重大不利影響的非金錢最終判決，以及(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程式，或(B)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續六十(60)天期間；或(I)(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條提取的責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或(J)任何貸款檔案的任何重大條款，在簽立和交付後的任何時間，由於本協定或其明文允許的任何原因以外的任何原因，或在貸款終止日期發生時，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款檔案的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款檔案的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷或終止貸款檔案的任何條款
撤銷任何貸款檔案的任何規定；或者貸款方履行其在貸款檔案下的任何實質性義務是違法的或成為非法的；或(K)在根據貸款檔案的條款交付任何抵押品檔案後，任何抵押品檔案應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，但以下情況除外：(I)本協定或該抵押品檔案明確允許的；(Ii)由於貸款終止日期的發生；或(Iii)由於行政代理未能(A)維持實際交付給其的代表根據抵押品檔案質押的股權的證書的所有權，或(B)提交統一商法典延續聲明)，或任何貸款方應斷言此類留置權無效；或者(L)控制權有任何變化。在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款檔案項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款檔案得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理明確放棄(根據第11.01節確定的必要貸款人的批准)；一旦貸款檔案項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協定或任何其他貸款檔案所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；。(C)要求借款人將L/中國公司的債務作為抵押品變現(數額相當於與此有關的最低抵押額)；(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款檔案或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；但在根據美國《破產法》實際或視為向借款人發出救濟令時，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人對L信用證延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他款項應自動到期並支付，借款人將L/C102 13599552v113599552v2兌現的義務應自動終止
上述義務應自動生效，在任何情況下，行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理沒有收到或可供其使用的資金不足以全額償付本協定項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因擔保債務而收到的任何款項應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、應以行政代理人的身分支付給行政代理人的費用和其他數額(包括向行政代理人支付的律師費、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)；第二，支付貸款檔案項下的構成向貸款人和L信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付；第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分擔保債務、L信用證付款和貸款單據項下產生的其他擔保債務，按比例在貸款人和L信用證出票人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；第四，支付構成貸款未付本金的那部分有擔保債務、L/C支付款項和根據有擔保對沖協定和有擔保現金管理協定當時欠下的有擔保債務，並支付給L/C出票人賬戶下的行政代理，按第2.03節和第2.14節的要求將L/C債務中由未提取信用證總額組成的那部分債務進行現金抵押，而不是按第2.03節和第2.14節的規定由借款人抵押，在每種情況下，由行政代理、貸款人、L/C出票人按順序進行抵押。對沖銀行和現金管理銀行，按其所持有的本條第四款所述金額的比例；最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後的餘額。除第2.03(P)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兌現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。103 13599552v113599552v2
儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或適用的對沖銀行(視情況而定)收到指定擔保方的通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協定和擔保對沖協定產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協定當事方的每一家現金管理銀行或對沖銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協定的“貸款人”方一樣。第九條行政代理機構9.01的任命和許可權。(A)每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協定和其他貸款檔案項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協定或本協定條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本協定或任何其他貸款檔案(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味著根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(B)行政代理也應充當貸款檔案中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對沖銀行和潛在現金管理銀行的身分)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品檔案授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和xi條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，子代理人和代理律師實際上是貸款檔案中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細說明一樣。9.02作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確說明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括擔任本合同第104條13599552v113599552v2項下的行政代理的人
以其個人身分。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協定項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。9.03免責條款。(A)除本合同和其他貸款檔案中明確規定的職責或義務外，行政代理人和安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理人、安排人或他們各自的任何關聯方：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並正在持續；(Ii)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款檔案中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理人行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款檔案或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；或(Iii)有義務或責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身分傳達給行政代理人、安排人或其各自關聯方或由行政代理人、安排人或其各自關聯方以任何身分持有的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他資訊，但行政代理人在此明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他檔案除外。(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協定或任何其他貸款檔案或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需的貸款人(或所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或行政代理人真誠地相信在第11.01及8.02節所規定的情況下是必需的，概不負責。或(Ii)其本身並無嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。105 13599552v113599552v2
(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協定或任何其他貸款檔案中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協定或根據本協定或與本協定或與本協定相關的內容交付的任何證書、報告或其他檔案的內容，(Iii)本協定或其中規定的任何契諾、協定或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協定的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款檔案或任何其他協定、票據或檔案，或任何聲稱由抵押品檔案設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、檔案或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協定規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協定的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協定要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份檔案或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，說明其反對意見。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協定或任何其他貸款檔案項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與迴圈融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。106 13599552v113599552v2
9.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協定或其他貸款檔案項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06(C)節的規定履行)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。
(D)根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/信用證發行人和Swingline貸款人的辭職。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，(Ii)退任的L/信用證發行人和瑞士信貸銀行將被解除根據本協定或其他貸款檔案各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證替代信用證(如果有的話)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否已披露其(或其各自關聯方)所擁有的重大資訊)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和安排人表示，其已獨立且不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其認為適當的檔案和資訊，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協定擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協定並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的檔案及資料，繼續根據或基於本協定、任何其他貸款檔案或任何相關協定或根據本協定或根據本協定提供的任何檔案，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人和L/信用證出票人聲明並保證：(A)貸款檔案中列明瞭商業貸款108 13599552v113599552v2的條款
(B)本身在正常過程中從事進行商業貸款、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L匯票發行人的身分訂立本協定，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協定所載適用於該貸款人或L匯票發行人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具而訂立本協定，且各貸款人及L匯票發行人同意不會違反前述規定提出申索。每一貸款人和L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協定所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。9.08無其他職責等儘管本協定有任何相反規定，但本協定或任何其他貸款檔案中所列標題均不具有本協定或任何其他貸款檔案項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協定項下L/信用證發行人的身分適用者除外。9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款本金或L/C債務是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款本金和利息的全部金額提出和證明索賠，L/信用證債務和所有其他尚未支付的擔保債務，並提交必要或適當的其他檔案，以便在該司法程序中允許貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(L)和(M)、2.09、2.10(B)和11.04條規定應付給貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L遠期匯票發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L遠期匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。本合同所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採用影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃或109 13599552v113599552v2
擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的檔案(前提是，行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協定是否終止，也不影響第11.01節中對所需貸款人行動的限制)。和(C)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置工具因轉讓給購置工具的有擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。9.10抵押品和擔保很重要。每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對沖銀行的身分)和L/C發行人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：(A)解除根據任何貸款檔案授予或持有的任何財產的任何留置權，(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協定或任何其他貸款檔案允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)如果獲得批准，根據第11.01節的規定，由所需貸款人以書面授權或批准；
(C)如擔保人因貸款檔案所允許的交易而不再是附屬公司或成為非實質附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的責任；及(D)就根據第7.02節準許產生的任何債務談判、簽立、交付及履行任何債權人間協定及/或任何附屬協定。應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或專案的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人的擔保義務，或採取本第9.10節所述的任何其他行動。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款檔案和本第9.10節的規定，根據貸款檔案的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的檔案，以證明該抵押品專案已從根據抵押品檔案授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。9.11有擔保的現金管理協定和有擔保的對沖協定。除非在本協定或任何抵押品檔案中另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對沖銀行因本協定條款或任何抵押品檔案而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人的身分外，無權知悉或同意根據本協定或任何其他貸款檔案或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動(或通知或同意對本協定或本擔保或任何抵押品檔案的規定進行任何修訂、放棄或修改)，在這種情況下，僅限於貸款檔案中明確規定的範圍。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協定和有擔保對沖協定項下產生的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或適用的對沖銀行(視情況而定)收到關於此類擔保債務的擔保當事人指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件；但儘管有上述規定，在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協定和有擔保對沖協定項下產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。9.12 ERISA的某些事項。(A)為111 13599552v113599552v2的利益，每個貸款人(X)代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協定的出借方之日起，至該人不再是本協定的出貸方之日為止。
9.13追回錯誤的付款。在不限制本協定任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付本協定項下的付款，無論是否就債務112 13599552v113599552v2
如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還貸款方收到的以如此收到的貨幣的可立即可用資金的可撤銷金額，以及自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，以聯盟基金利率和行政代理按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。第十條繼續保證10.01保證。各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但條件是，(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制在不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。在不限制前述一般性的情況下，擔保債務應包括任何該等債務、義務和債務或其部分，該等債務、義務和債務或其部分可能或以後會變得不可執行或受到損害，或在任何貸款方根據任何債務救濟法提起的或針對任何貸款方提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，並為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協定的非法性、真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，或與擔保債務有關的任何事實或情況，否則可能構成對擔保人或其任何人在本擔保下的義務的抗辯(全額付款除外)，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、不時地不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)適用該擔保並指示其順序或銷售方式為13113 13599552v113599552v2
行政代理、L/信用證發行人和貸款人可自行決定；及(D)解除或替換任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。10.03某些豁免。每一擔保人在法律允許的最大限度內放棄：(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因借款人或任何其他貸款方的責任因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)而終止的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保義務的任何擔保，或在任何擔保方的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；(F)因任何貸款方的公司存在、結構或所有權的任何變化而產生的任何抗辯；以及(G)可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人在法律允許的最大範圍內，明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷、反索賠和所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保債務的通知。10.04獨立債務。每個擔保人在本協定項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。10.05代位。擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何金額均已完全償付和履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，且承付款和循環貸款終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。10.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。
這種抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保當事人酌情達成的任何和解)在根據任何債務人救濟法或其他任何法律程序中向受託人、接管人或任何其他當事人償還，所有這些都如同沒有進行這種付款或沒有發生這種抵銷一樣，無論有擔保的當事人是否擁有或已經解除本擔保，也不管任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。10.07保持加速。如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。10.08借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裡獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的資訊，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何資訊(每一擔保人免除擔保當事人披露此類資訊的任何義務以及與未能提供這些資訊有關的任何抗辯)。10.09借款人的指定。貸款各方特此就本協定、其他貸款檔案和與本協定相關訂立的所有其他檔案和電子平臺的所有目的指定借款人作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表借款方簽署借款人認為適當的檔案和提供授權，每一貸款方應遵守以其名義簽立的任何此類檔案和/或授權的所有條款的義務；(B)行政代理、L/信用證發行人或貸款人向借款人發送的任何通知或通訊應視為已送達每一借款方。和(C)行政代理、L/信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表貸款各方簽署的任何檔案、授權、文書或協定。10.10分擔權。擔保人之間約定，就本協定項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。10.11保持良好狀態。在任何特定貸款方根據貸款檔案作出的擔保或授予留置權生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該交換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地履行其全部115 13599552v113599552v2
與此類互換義務有關的貸款檔案下的債務(但在每一種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被廢止的情況下，且不得超過任何更大金額的情況下可在此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止(未提出索賠的或有賠償義務除外)。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協定”。Xi其他11.01條修正案等。本協定或任何其他貸款檔案的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但任何此類修訂、放棄或同意不得：(A)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；(B)未經有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款檔案規定的向任何貸款人支付本協定或任何其他貸款檔案規定的本金、利息、手續費或其他金額(強制性預付款除外)的日期；(C)未經有權獲得該等款項的貸款人的書面同意，降低任何貸款或L/C付款的本金或本協定規定的利率，或(除第11.01條最後但書第(Iv)款另有規定外)根據本協定或根據任何其他貸款檔案應向任何貸款人支付的任何費用或其他金額；但只要獲得所需貸款人的同意，即可修改(I)“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果將是降低任何貸款或信用證的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；(D)更改第2.12(F)節、第2.13節或第8.03節，其效果是在未經受到直接和不利影響的每一貸款人書面同意的情況下，改變本協定項下應評稅的承諾減少額、按比例付款或按比例分攤付款；116 13599552v113599552v2
(E)未經各貸款人書面同意，更改本第11.01節的任何規定，或“所需貸款人”的定義，或任何貸款檔案的任何其他規定，具體規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(F)在任何交易或一系列相關交易中，未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；(G)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨作出)；(H)(I)未經各貸款人書面同意，將任何其他債務或其他債務的債務置於次要地位或達成任何具有從屬效力的修訂、放棄或同意；(Ii)將擔保債務的留置權置於擔保任何其他債務或其他債務的留置權之後，或訂立具有從屬效力的任何修訂、放棄或同意；或(I)免除借款人或允許借款人在未經各貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協定或其他貸款檔案下的任何權利或義務；此外，即使本協定有任何相反規定：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協定項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協定項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人以外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協定或任何其他貸款檔案下的權利或義務；(Iv)(A)只能由當事人簽署的書面形式可以修改收費函件或放棄其權利或特權，以及(B)只能由當事人簽署的書面形式可以修改第一修正案費用函件或放棄其項下的權利或特權；(V)任何違約貸款人無權批准或不批准本協定項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可經違約貸款人以外的適用貸款人同意而進行)，但以下情況除外：(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承擔；及(B)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不成比例不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意；(6)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《美國破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定；(7)所需的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程式中使用現金抵押品，這一決定對所有貸款人均具有約束力；(Ix)經所需貸款人、行政代理、借款人、其他貸款方和提供此類額外信貸安排的有關貸款人書面同意，可對本協定進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協定中增加一項或多項額外信貸安排，以允許不時延長本協定項下未償還的信貸以及117 13599552v113599552v2的應計利息和費用
和(Xii)本協定或任何其他貸款檔案可根據第2.02(G)節和第3.03節的規定進行修改，包括實施任何後續利率和/或任何符合要求的更改。11.02通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。附表1.01(A)所列有關人士的傳真號碼、電郵地址或電話號碼；在第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第11.02(B)節的規定有效。(B)電子通訊。
如果該貸款人、Swingline貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收第二條下的通知。返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協定項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。
(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協定或任何其他貸款檔案項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協定或任何其他貸款檔案項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協定所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款檔案中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協定和其他貸款檔案項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協定和其他貸款檔案項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身分)，(B)L/C發行人或Swingline貸款人行使本協定和其他貸款檔案項下和其他貸款檔案項下(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身分，視具體情況而定)對其有利的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協定和其他貸款檔案下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。11.04費用；賠償；損害豁免。120 13599552v113599552v2
(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有檔案記錄的自付費用(包括但不限於(X)向行政代理及其附屬公司提供律師的合理且有檔案記錄的費用、收費和支出，以及(Y)盡職調查費用)，這些費用與本協定和其他貸款檔案的辛迪加、本協定和其他貸款檔案的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協定或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)L信用證出票人因簽發、修改、續期、恢復或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有檔案記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L信用證出票人因執行或保護其權利(包括第11.04節規定的權利)而發生的所有有檔案記錄的自付費用(包括行政代理、任何出借人或L信用證出票人的律師費用、收費和支出)。或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、各貸款人和L/信用證出票人，以及任何上述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不因任何受償還者或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的合理費用、收費和支出)而受到損害：或由於(I)簽署或交付本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書(包括任何受賠方對使用電子簽名或電子記錄形式執行的任何通信的依賴)、雙方履行本協定項下或本協定項下各自的義務或完成本協定或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協定和其他貸款檔案的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程式，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但對任何受賠方而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，則此類賠償不得由下列原因引起：(A)該受賠方的嚴重疏忽或故意行為不當，或(B)該受賠方違反本協定或其他貸款檔案規定的重大義務。
除因任何非稅索賠而產生的損失、索賠、損害等的稅以外的稅。(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照第11.04(A)條或第11.04(B)條的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人或瑞士運通貸款人以其身分或前述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人或瑞士運通貸款人而招致或提出的。第11.04(C)節規定的貸款人義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書、本協定、任何其他貸款檔案或本協定預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。第11.04(B)款所述的任何賠償對象均不對因意外接收人使用與本協定或其他貸款檔案或本協定或因此計劃進行的交易而通過電信、電子或其他資訊傳輸系統分發給該意外接收人的任何資訊或其他材料而造成的任何損害負責，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決判定的因該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。(F)生存。第11.04節中的協定和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L/匯票出票人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期後仍然有效。11.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該項付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後在任何債務人項下的任何訴訟中被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該放款人所達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方。
根據《救濟法》或其他規定，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/C出票人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何金額中其適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至該款項按不時有效的聯盟基金利率支付的年利率的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協定終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協定和其他貸款檔案的規定對本協定雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協定中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協定雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協定明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協定項下或因本協定而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協定和其他貸款檔案項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核准基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於第11.06(B)(I)(B)節規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核准基金，則不需要轉讓最低金額。(B)在第11.06(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該項承諾書未償還的貸款)，或如承諾額當時尚未生效，則為每項轉讓所制約的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則在交易日期之日不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和因此123 13599552v113599552v2
只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定和其他貸款檔案項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第11.06(B)(Ii)條不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)條所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則需徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核准基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知向管理代理提出反對；(B)如果此類轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金，則需徵得行政代理的同意(同意不得被無理扣留或延遲)；以及(C)任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和瑞士信貸貸款人的同意。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。(Vi)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供貸款124 13599552v113599552v2
(A)償付違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和SWINGLINE貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協定項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第11.06(B)(Vi)節規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協定的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協定的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協定項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協定項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協定提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸方對本協定項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協定第11.06(B)條的規定，就本協定而言，應視為貸方根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與方。(C)註冊紀錄冊。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協定條款記錄在登記冊上的每個人視為本協定下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閱(僅限於關於該貸款人的利息)。(D)參與。
應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協定項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。貸方出售此類參與所依據的任何協定或文書應規定，貸方應保留執行本協定並批准對本協定任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協定或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求(有一項理解，第3.01(F)節所要求的檔案應交付給出售參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同其是第11.06(B)節規定的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款檔案項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款檔案項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資訊)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身分)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協定項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張票據(如有)項下)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協定項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協定的一方。126 13599552v113599552v2
(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款的循環貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。繼L開證行出票人及/或永利出借人獲委任後，(A)該繼任人將繼承已退任的L/信用證出票人或開證行(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)接任的L開證人須開立信用證，以取代在其繼任時仍未支付的信用證(如有)，或作出退任的L開證人滿意的其他安排，以切實承擔該退任的L/C出票人就該等出票人所承擔的義務。11.07某些資訊的處理；保密。(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對資訊保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露資訊(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類資訊的機密性並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在這種情況下，行政代理、該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)應在披露前立即通知借款人，並在法律不禁止的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他一方，(V)在行使本協定或任何其他貸款檔案或與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何訴訟或程式下的任何補救措施，或行使本協定或任何其他貸款檔案下或根據本協定或其項下的權利的任何訴訟或程式時，(Vi)根據包含與本第11.07節的條款基本相同的條款的協定，向(A)本協定項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協定或本協定項下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協定項下提供的信用安排相關的評級，
借款人材料或向貸款人發出的通知，或(C)CUSIP服務局或任何類似機構與本協定項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符的申請、發佈、發佈和監控，(Viii)經借款人同意，(Ix)如果此類資訊(A)因違反第11.07節以外的原因而變得公開，或(B)行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的任何附屬機構以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(X)此類資訊由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裡收到的任何資訊或違反第11.07條的條款。就本節第11.07節而言，“資訊”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有資訊，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類資訊除外；前提是，在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的資訊，在交付時已明確標識為機密資訊。根據第11.07節的規定，任何被要求對資訊保密的人，如果其對資訊保密的謹慎程度與其根據自己的保密資訊所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協定、其他貸款檔案和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協定的存在和有關本協定的資訊。(B)非公開資訊。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)資訊可能包括有關借款方或子公司的重大非公開資訊(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開資訊的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯盟和州證券法)處理此類重大非公開資訊。(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協定或任何貸款檔案，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協定擬進行的交易有關的習慣廣告材料。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終存款，不論以何種貨幣)以及該貸款人、L/信用證出票人或任何此類關聯公司在任何時間對信用證或128 13599552v2欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。
借款人或任何其他貸款方針對借款人或貸款方現在或以後在本協定或任何其他貸款檔案項下對該貸款人或L/C出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務的賬戶，不論該貸款人、L/C出票人或關聯公司是否已根據本協定或任何其他貸款檔案提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠該貸款人或L/C出票人與分行不同的分行、辦事處或附屬公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L遠期匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款檔案中有任何相反規定，根據貸款檔案支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10整合；有效性。本協定、其他貸款檔案，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協定，構成雙方當事人之間與本協定標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協定標的有關的口頭或書面協定和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協定已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協定的副本時，本協定應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協定其他各方的簽名，此後，本協定應對本協定各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。11.11申述和保證的存續。根據本協定以及在任何其他貸款檔案或其他檔案中作出的所有陳述和保證，在本協定和本協定的簽立和交付後仍然有效。管理代理和每個貸方一直或將依賴此類陳述和保證，無論管理代理或任何貸方或代表他們進行的任何調查，也儘管管理代理129 13599552v113599552v2
或任何貸款人可能在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本協定項下的任何其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未清償，或任何信用證仍未清償，貸款人應繼續完全有效。11.12可分割性。如果本協定或其他貸款檔案的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協定和其他貸款檔案的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本著善意談判，以其經濟效果盡可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，本協定中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。11.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則在每種情況下，借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制，並須徵得其同意)。權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協定項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款檔案(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費(如有)；(B)貸款人應已從受讓人(以該未付本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協定和其他貸款檔案應向其支付的所有其他款項的100%(100%)的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相抵觸；以及(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。130 13599552v113599552v2
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協定各方同意：(A)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的檔案，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；此外，任何該等單據均不受當事人追索或擔保。儘管第11.13款有任何相反規定，(A)擔任L/信用證出票人的貸款人在任何時候不得被替換其有任何未付信用證，除非已就該未付信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括在形式和實質上由出票人出具令L合理滿意的備用信用證，或根據L/開證人合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬戶)，以及(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得根據本協定的規定更換作為行政代理的貸款人。11.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協定和其他貸款檔案(除其中明確規定的任何其他貸款檔案外)，以及基於、引起或與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協定或任何其他貸款檔案中明確規定的任何其他貸款檔案除外，以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或前述任何關聯方以任何方式與本協定或任何其他貸款檔案或與本協定有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程式的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯盟法院進行審理和裁決。本協定雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程式的最終判決應為131 13599552v113599552v2
最終裁決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協定或任何其他貸款檔案中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何訴訟或程式的任何權利。(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.14(B)款所指的任何法院提起因本協定或任何其他貸款檔案引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。(D)法律程序檔案的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序檔案。本協定中的任何內容均不影響本協定任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程式檔案的權利。11.15放棄陪審團審判。本協定的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協定或任何其他貸款檔案或本協定或本協定擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協定的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協定的第11.15條中的相互放棄和證明已引誘其和本協定的其他各方簽訂本協定和其他貸款檔案。11.16從屬關係。每一借款方(“從屬借款方”)特此優先於償付任何其他借款方欠其的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的次級受讓人對從屬貸款方的任何義務，或由於該從屬貸款方在擔保下的履約行為而產生的對所有債務的全額現金償付(未提出索賠的或有賠償義務除外)。如果違約事件存在且擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對從屬借款方的任何此類債務或債務應由從屬132 13599552v113599552v2強制執行並得到履行
作為擔保方受託人的借款方及其收益應因擔保債務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協定項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；前提是，如果任何貸款方在第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應書面請求兆的利益立即支付並交付。管理代理。11.17不承擔任何諮詢或受託責任。就本協定擬進行的每項交易的所有方面(包括本協定的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款檔案的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排人、各貸款人及其各自的關聯公司提供的與本協定有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司一方面與行政代理、安排人、各貸款人及其各自的關聯公司之間的獨立商業交易，(Ii)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協定和其他貸款檔案擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人、每家貸款人及其各自的關聯公司僅以委託人的身分行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協定所述交易有關，但在本協定和其他貸款檔案中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、安排人及每一貸款人可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協定擬進行的任何交易有關。11.18電子執行；電子記錄；對應物。本協定、任何其他貸款檔案和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本段下的授權可包括使用或接受手工簽署的紙張133 13599552v113599552v2
已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可自行選擇以影像電子記錄的形式製作任何通信的一份或多份副本(每個副本應被視為在該人的正常業務過程中創建)，並銷毀原始紙質檔案。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協定有任何相反規定，行政代理或任何出借方均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程式明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理或貸款方同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何其他貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。行政代理人或任何貸款方均無責任或責任確定或查詢任何貸款檔案或任何其他協定、文書或檔案的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或該貸款方對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理和每一貸款方應有權根據或就本協定或任何其他貸款檔案採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款檔案中規定的作為其制定者的要求)。每一貸款方和每一貸款方特此放棄(A)僅基於缺少本協定或此類其他貸款檔案的紙質原件而對本協定或任何其他貸款檔案的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(B)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任向行政代理和其他貸款方提出的任何索賠。11.19《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人、L/信用證發行人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，則需要獲取、核實和記錄借款人和每一方貸款方的身分資訊，該資訊包括每個此類人的姓名和地址，以及使該貸款人、L/信用證發行人或行政代理(視情況而定)能夠根據“愛國者法”確定每個此類人的身分的其他資訊。貸款當事人同意，應行政代理、L/信用證出票人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理、L/信用證出票人或該等出借人要求的所有其他檔案和資訊，以履行其在適用“瞭解你的134”項下的持續義務
客戶“和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》。11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款檔案或任何此類當事人之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本協定各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款檔案下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協定項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款檔案規定的任何此類債務的任何權利。或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。11.21關於任何受支持的QFC的確認。在貸款檔案通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協定或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意，關於聯盟存款保險公司根據《聯盟存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款檔案和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程式的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程式，則貸款檔案下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款檔案受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。11.22解除留置權；解除擔保人。135 13599552v113599552v2
行政代理應應借款人的請求，並以借款人的費用為代價，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的檔案，以證明(A)根據貸款檔案授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協定或任何其他貸款檔案允許的任何出售或其他處置的一部分或與其相關的任何出售或其他處置的出售或處置，或(Iii)如果所需貸款人根據第11.01節以書面方式批准、授權或批准，以及(B)任何擔保人因貸款檔案允許的交易而不再是附屬公司或成為非實質附屬公司的情況下，免除其在擔保下的義務。11.23整個協定。本協定和其他貸款檔案代表雙方之間的最終協定，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協定相抵觸。雙方之間沒有不成文的口頭協定。[故意省略左側頁碼的剩餘部分]136 13599552v113599552v2