SC 13G/A 1 tm2427401d1_sc13ga.htm SC 13G/A

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

13G表
根據1934年證券交易法
（修正案二）*

萬物新生公司。

（證券發行人名稱）

A類普通股，每股面值爲0.001美元

(證券類別標題)

00138L108**

（CUSIP號碼）

2024年9月30日

（需要提交此聲明的事件日期）

請勾選適用於此附表的規則：

¨	規則13d-1（b）
¨	規則13d-1（c）
x	規則13d-1（d）

*本封面的其餘部分應由報告人就與所述證券種類有關的此表格的初始申報填寫，並應填寫任何包含將改變先前封面提供的披露信息的信息的後續修正。

** 普通股A類沒有分配CUSIP編號，每股面值爲0.001美元（「普通股」）。美國萬物新生(愛回收)公司（「發行人」）的美國存托股票（每份「ADS」）分配了CUSIP編號00138L108，並在紐約證券交易所以「RERE」標的進行報價。每三份ADS代表兩份A類普通股。

在本封面剩餘部分所需信息不得被視爲提交給1934年證券交易法第18條的「備案」或其他法案的責任，但將受到法案的所有其他規定的約束（但請參閱說明）。

CUSIP編號00138L108

1.	報告人名稱。
	上述人員的工商銀行識別號碼 (僅限實體).

	TMT General Partner Ltd.
2.
		業務所得財務報表¨
		概括財務信息¨
3.	僅供SEC使用

4.	公民身份或組織地點

	開曼群島

Michael J. Escalante 本次發行後所有持股數受益擁有：每個人的股份總數 0 隨同：	5.	唯一表決權
		2
	6.	共同表決權
		0
	7.	唯一決策權
		2
	8.	共同決策權
		0

9.	每個報告人擁有的股份總額

	2⁽¹⁾
10.	檢查第（9）行的累計金額是否排除了特定股份

		¨
11.	Percent of Class Represented by Amount in Row (9)

	0%⁽²⁾
12.	報告人類型 (見說明)

	CO

(1) Morningside China TMt Fund II, L.P. and Morningside China TMt Top Up Fund, L.P. are the record owner of 1 Class A Ordinary Shares and the record owner of 1 Class A Ordinary Share, respectively. Both Morningside China TMt Fund II, L.P. and Morningside China TMt Top Up Fund, L.P. are controlled by their general partner, Morningside China TMt GP II, L.P., which, in turn, is controlled by its general partner, TMt General Partner Ltd. TMt General Partner Ltd. is controlled by its board of directors which consists of three individuals, namely Jianming Shi, Qin Liu, and Gerald Lokchung Chan. These directors have the voting and dispositive powers over the shares held by Morningside China TMt Fund II, L.P. and Morningside China TMt Top Up Fund, L.P.

(2) The ownership percentage of the Reporting Person is calculated based on a total of 87,795,879 Class A Ordinary Shares (excluding 2,084,384 Class A Ordinary Shares issued to depositary bank for the purpose of bulk issuance, 6,820,217 Class A Ordinary Shares underlying ADSs repurchased by the Issuer and 5,420,246 treasury shares) as of February 29, 2024, as disclosed by the Issuer to the Reporting Person.

CUSIP編號00138L108

1.	報告人名稱。
	以上個體的IRS識別號（僅限實體）。

	晨興中國TMt GP II，L.P。
2.	如果是集團的成員，請勾選適當的框（參見說明）。
		業務所得財務報表¨
		概括財務信息¨
3.	僅供SEC使用

4.	公民身份或組織地點

	開曼群島

Michael J. Escalante 本次發行後所有持股數受益擁有： Owned by 每個報告個人隨同：	5.	獨立表決權
		2
	6.	共同表決權
		0
	7.	獨佔決策權
		2
	8.	共同決策權
		0

9.	每個報告人擁有的股份總額

	2⁽³⁾
10.	請檢查第（9）行的總金額是否不包括某些股份

		¨
11.	佔類別比例的金額爲第（9）行的金額

	0%⁽⁴⁾
12.	報告人類型 (見說明)

	PN

（3）晨興中國TMt基金II，L.P.和晨興中國TMt增資基金，L.P.分別持有1股A類普通股，兩者分別持有1股A類普通股。晨興中國TMt基金II，L.P.和晨興中國TMt增資基金，L.P.均由它們的普通合夥人晨興中國TMt GP II，L.P.控制。

（4）報告人的持股比例是基於總計87,795,879股A類普通股計算的（不包括髮行給託管銀行用於大規模發行的2,084,384股A類普通股，由發行人回購的6,820,217股A類普通股基礎的ADS和5,420,246股庫存股）截止到2024年2月29日，由發行者披露給報告人。

CUSIP編號00138L108

1.	報告人名稱。
	上述人員的IRS標識號碼（僅限實體）。

	晨興中國TMt 基金 II，有限合夥
2.	如果是某個團體的成員（參見說明），請選擇適當的框。
		業務所得財務報表¨
		概括財務信息¨
3.	僅供SEC使用

4.	公民身份或組織地點

	開曼群島

Michael J. Escalante 本次發行後所有持股數受益擁有：由...擁有每個... 報告... 個人隨同：	5.	獨立表決權
		1
	6.	共同表決權
		0
	7.	唯一決策權
		1
	8.	分享可決定權
		0

9.	每個報告人擁有的股份總額

	1
10.	檢查如果第（9）行的總額不包括某些股份
		¨
11.	類別佔款項金額的百分比在第（9）行中

	0%⁽⁵⁾
12.	報告人類型(參見說明書)

	PN

(5) 報告人的所有權百分比是根據截至2024年2月29日公開披露給報告人的所有板塊的總數計算的。 87,795,879股A類普通股（不包括髮給託管銀行的用於大宗發行目的的2,084,384股A類普通股，發行人回購的6,820,217股A類普通股的ADS，以及5,420,246股庫藏股）截至2024年2月29日。由發行人披露給報告人。

CUSIP編號00138L108

1.	報告人名稱。
	以上人員（僅限實體）的IRS識別號碼。

	晨興中國TMt增持基金，有限合夥企業
2.	如果是群體的一部分，請勾選適當的框（參見說明）
		業務所得財務報表¨
		概括財務信息¨
3.	僅供SEC使用

4.	公民身份或組織地點

	開曼群島

Michael J. Escalante 本次發行後所有持股數受益擁有：所有權屬於每個報告人員隨同：	5.	獨立表決權
		1
	6.	共同表決權
		0
	7.	唯一決策權
		1
	8.	分配決策權
		0

9.	每位報告人所持有的受益擁有額總計

	1
10.	檢查第（9）行中排除的總額是否包括某些股份

		¨
11.	佔類別總量的百分比代表第（9）行的金額

	0%⁽⁶⁾
12.	報告人類型 (見說明)

	PN

(6) 報告人的所有權百分比是基於總計 87,795,879股A類普通股（不包括2,084,384股A類普通股由託管銀行用於大宗發行，6,820,217股A類普通股是發行人回購的ADS的基礎，以及5,420,246股庫藏股票），截至2024年2月29日，根據發行人向報告人披露的信息。

CUSIP編號00138L108

1.	報告人名稱。
	以上個體的IRS識別號碼（僅限實體）。

	上海星盼投資管理諮詢有限公司。
2.	如果是團體成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）
		業務所得財務報表¨
		概括財務信息¨
3.	僅供SEC使用

4.	公民身份或組織地點

	中國

Michael J. Escalante 本次發行後所有持股數受益擁有：所有權歸屬於每個報告個人隨同：	5.	唯一表決權
		1
	6.	共同表決權
		0
	7.	唯一決策權
		1
	8.	共同決策權
		0

9.	每個報告人擁有的股份總額

	1⁽⁷⁾
10.	檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份
		¨
11.	在第(9)行金額代表的類別中所佔比例

	0%⁽⁸⁾
12.	報告人類型 (見說明)

	CO

(7) Shanghai Chenxi Venture Capital Center (Limited Partnership) is the record owner of 1 Class A Ordinary Shares. Shanghai Chenxi Venture Capital Center (Limited Partnership) is controlled by Shanghai Xingpan Investment Management Consulting Co., Ltd., its fund manager. Shanghai Xingpan Investment Management Consulting Co., Ltd. is controlled by an investment committee consisting of three individuals, namely Qin Liu, Jianming Shi and Ye Yuan, who have the voting and dispositive powers over the shares held by Shanghai Chenxi Venture Capital Center (Limited Partnership).

(8) The ownership percentage of the Reporting Person is calculated based on a total of 87,795,879 Class A Ordinary Shares (excluding 2,084,384 Class A Ordinary Shares issued to depositary bank for the purpose of bulk issuance, 6,820,217 Class A Ordinary Shares underlying ADSs repurchased by the Issuer and 5,420,246 treasury shares) as of February 29, 2024, as disclosed by the Issuer to the Reporting Person.

CUSIP No. 00138L108

1.	報告人名稱。
	上述人員的I.R.S.識別號 (僅限實體).

	上海晨曦創投中心(有限合夥)
2.	如果是團體成員，請在適當的方框內打鉤(見說明)
		業務所得財務報表¨
		概括財務信息¨
3.	僅供SEC使用

4.	公民身份或組織地點

	中國人民共和國

Michael J. Escalante 本次發行後所有持股數受益擁有：由每個報告人員隨同：	5.	唯一表決權
		1
	6.	共同表決權
		0
	7.	唯一決策權
		1
	8.	共同決策權
		0

9.	每位報告人擁有的受益股份總額

	1
10.	檢查第（9）行的合計金額是否不包括特定股份

		¨
11.	在第(9)行中所代表的班級百分比

	0%⁽⁹⁾
12.	報告人類型 (見說明)

	PN

(9) 報告人的所有權百分比是根據總數計算的截至2024年2月29日，披露給報告人的總共發行了87,795,879股A類普通股（不包括髮行給託管銀行以便大宗發行的2,084,384股A類普通股、公司回購的6,820,217股A類普通股和5,420,246股庫存股）如披露給報告人的發行人所述。

項目1。

(a)

發行人名稱：

萬物新生(愛回收) 公司

(b)

發行人總部地址:

6號樓12樓,

宋滬路433號

+86 (21) 8035-8292

事項二

(a)

申報人姓名：

I. TMt General Partner Ltd.

II. Morningside China TMt GP II, L.P.

III. Morningside China TMt Fund II, L.P.

IV. Morningside China TMt Top Up Fund, L.P.

V. 上海興盤投資管理諮詢有限公司

VI. 上海晨曦創投中心(有限合夥)

(b)	主要營業辦公地址或居所:

I、II、III以及IV:

地址-第9層905-6套房

工商銀行塔，花園路3號

香港

房間 681號，G區，6號樓，13層^th 樓13，6層

無設棒路203號，青浦區

+86 (21) 8035-8292

VI:

房間 693號，G區，6號^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.}13棟，樓層

青浦區烏舍浜路203號

+86 (21) 8035-8292

(c)

國籍：

I. II. III. 和 IV:

開曼群島

V和VI:

中華人民共和國。

(d)

證券的標題:

A類普通股，每股面值爲0.001美元（「普通股」）

(e)

CUSIP編號：

A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP編號00138L108已分配給ATRenew Inc.（「發行人」）的美國存托股票（每個爲「ADS」），在紐約證券交易所以「RERE」標的進行報價。每三個ADS代表兩個A類普通股。

第3項。

如果根據規則13d-1(b)或13d-2(b)或(c)提交此聲明，請檢查提交文件的人是否爲：

不適用

事項4。

所有權

(a)

受益擁有的數量：

項所需的信息 4(a)在每個報告人的封面第9行中列明，並通過引用併入本文。

(b)

類別的百分比:

項所需的信息 4(a)在每個報告人的封面第11行中列明，並通過引用併入本文。

(c)	個人持有的股份數量:

根據第4(c)項要求的信息，每位報告人的封面頁第5-8行列明，並通過引用併入本文。

晨興中國TMt基金II，L.P.和晨興中國TMt增資基金，L.P.分別持有1類A普通股的記錄所有者和1類A普通股的記錄所有者。晨興中國TMt基金II，L.P.和晨興中國TMt增資基金，L.P.由其普通合夥人晨興中國TMt GP II，L.P.控制，而晨興中國TMt GP II，L.P.又由其董事會控制，董事會由石建明、劉勤和陳樂聰三位個人組成。這些董事對晨興中國TMt基金II，L.P.和晨興中國TMt增資基金，L.P.所持股份擁有投票和處置權。

上海晨曦創投中心（有限合夥）是1類A普通股的記錄所有者。上海晨曦創投中心（有限合夥）受上海興盼投資管理諮詢有限公司控制，其基金經理。上海興盼投資管理諮詢有限公司由一個由秦劉、石建明和葉遠三位個人組成的投資委員會控制，他們對上海晨曦創投中心（有限合夥）所持股份擁有投票權和處置權。

項目5。

持有不到該類股份的5％。

如果此聲明被提交以報告以下事實：截至本日，報告人已不再持有該類證券超過5％的權益，請勾選以下選項： x.

項目6。

代表另一個人持有超過5％的所有權：

不適用

項目7。

子公司的識別和分類，報告其被母公司持股或控制人收購的安防-半導體

項目8。

標識和分類群體成員

不適用

項目9。

集團解散通知

不適用

項目10。

認證

不適用

簽名

在合理調查的基礎上，並盡我所知和相信，我證明本聲明中所載信息屬實、完整和正確。

日期：2024年11月7日

TMt General Partner Ltd.
作者：	/s/ 劉琴
	名稱：	劉琴
	職稱：	董事

晨興中國萬物新生(愛回收)GP II有限合夥
作者：	TMt General Partner Ltd.作爲其普通合夥人
作者：	劉秦
	名稱：	劉秦
	職稱：	董事

晨興中國TMt Fund II, L.P.
簽字人：	Morningside China TMt GP II, L.P., as its general partner
簽字人：	TMt General Partner Ltd., as its general partner
作者：	/s/ LIU, Qin
	名稱：	劉欽
	職稱：	董事

晨興中國TMt增資基金L.P.
作者：	晨興中國TMt GP II，L.P.作爲其普通合夥人
簽字人：	TMt General Partner Ltd.作爲其普通合夥人
作者：	劉琴
	名稱：	劉琴
	職稱：	董事

上海興盼投資管理諮詢有限公司
作者：	LIU, Qin
	姓名：	LIU, Qin
	職稱：	董事

上海晨曦創投中心（有限合夥）
簽字人：	上海興盤投資管理諮詢有限公司，作爲其基金經理
作者：	/s/ 劉琴
	名稱：	劉琴
	標題：	董事

附件索引

附件否。		展示文件
99.1		2022年2月14日，報告人之間簽署的聯合申報協議（參照報告人於2022年2月14日向證券交易委員會提交的13G表的附件99.1）。