展品10.2
2024年4月17日
Eric Esser
親愛的Eric：
您和Codex DNA，Inc.（現在的Telesis Bio Inc.，以下簡稱「公司」）曾於2022年5月2日簽訂過一封錄用信（「錄用信」）。 正如我們討論過的，本函確認了自2024年4月17日起生效的某些就業條款變更（「生效日期」）。 除下文規定的情況外，錄用信中列明的條款和條件將繼續完全有效。
1.
職位您的新頭銜將是總裁兼首席執行官，您將向公司的董事會（「董事會」）彙報。 在生效日期之前或之後，您還將被任命爲董事會的成員，並在公司2026年年度股東大會上任，只要您繼續爲公司提供服務。
2.
現金薪酬對於這個職位，您的初始年薪將是$490,000，扣除適用的預扣款，按照公司的正常工資支付方式支付。如果有任何薪酬調整，將由公司獨自和絕對自主裁定。您還有資格參加公司的2024年度績效激勵計劃，該計劃可能會被公司a採納和修改。在生效日後，您的年度獎金目標將提高至基本工資的100%，如有所得將於年底後支付，但絕不遲於下一年的4月15日。獎金的資格和金額將取決於當前獎金計劃中設定的里程碑和目標。此外，您必須與公司保持良好地位才能有資格獲得獎金。
3.
股權獎勵.
(a)
在生效日後，經董事會批准，您將被授予購買公司常股的期權200,000股（「期權」）。期權的每股行權價格將由董事會在授予期權時確定。該期權將適用於公司股權激勵計劃下授予期權的條款和條件，如該計劃和適用的股票期權協議中所述。在您與公司服務持續的前提下，您將在生效日的第一個週年收到25%的期權股票，相當於12個月的連續服務，其餘部分將在接下來的36個月的連續服務中平均每月分期歸屬，如適用的股票期權協議所述。爲避免疑慮，此書面協議
不會修改公司先前授予您的任何期權的條款，這些期權將繼續有效，並受適用股票期權協議條款的約束。
(b)
根據生效日期並經董事會批准，您將獲得10萬股限制性股票單位（「RSUs」）。 RSUs將受限於計劃下授予RSUs的條款和條件，如計劃所述以及適用的RSU協議中所規定的條款和條件。在您與公司的持續服務的前提下，RSUs的50%將在生效日期的第一個週年日解禁，剩餘的50%的RSUs將在生效日期的第二個週年日解禁。
4.
保密和發明轉讓協議您與公司簽訂的保密和發明轉讓協議將繼續完全有效。
5.
僱傭關係您與公司的僱傭將繼續沒有特定期限，並保持「隨時解僱」的狀態，這意味着您或公司可以隨時以任何理由解除您的僱傭，無論是否有原因。儘管您的工作職責、頭銜、薪酬和福利，以及公司的人員政策和程序可能會不時發生變化，但您的僱傭「隨時解僱」的性質只能通過您和公司的正式授權官員（不包括您本人）簽署的明確書面協議來修改。爲避免疑問，2023年8月28日您與公司簽訂的控制變更離職協議（「CIC Severance Agreement」）將繼續全面有效。
6.
解釋、修改和強制執行本函約將取代和取代您與公司之間涉及本主題事項的任何先前協議、聲明或理解（無論是書面的、口頭的、暗示的還是其他方式），與錄用信、CIC離職協議和保密和發明轉讓協議一起，除此函令所修改外，構成您和公司就此處所述主題事項達成的完整協議。本函約不得經修改或更改，除非由您和公司的正式授權官員（不包括您本人）簽署的明確書面協議同意。
7.
沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。.
(a)
可分割性在可能的情況下，本函約的每一條款將被解釋爲在適用法律下有效和有效，但如果本函約的任何一項條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認爲無效、違法或無法強制執行，這種無效、違法或無法強制執行不會影響任何其他條款或其他司法管轄區，但本函約將在該司法管轄區內進行修訂、解釋和強制執行，以儘可能符合當事人的意圖。
(b)
放棄對於本函約任何條款的任何違反的任何棄權必須以書面形式才能生效，並因此不應被視爲已放棄同一或任何其他條款的前後違約的任何違約。
(c)
相關方本函約可以分爲獨立的副本，任何一個副本無需包含超過一方的簽名，但合併起來將構成同一協議。
(d)
標題本處各節標題僅爲方便起見而插入，不應視爲本協議的一部分或影響其含義。
(e)
繼承人和受讓人本函同意書旨在約束並對您和公司及我們各自的繼承人、受讓人、繼承人和執行人具有約束力，除非您未經公司書面同意不得轉讓您的任何義務，也不得轉讓您的任何權利，公司不得無理地拒絕。
(f)
選擇法律有關本函同意書的解釋、有效性和解釋的所有問題將受加利福尼亞州法律管轄。
* * * * *
您可以通過簽署本函同意書並將其退還給我表示您同意這些條款並接受對您就業條款的更改。
如果您有任何問題，請通過_____________與我聯繫。
非常真誠地你的,
Telesis Bio Inc。
簽署人：
標題：
我已閱讀並接受這封信件協議：
Eric Esser署名
日期：