展品 10.19

本文檔中由支架[****]標記的某些信息已根據美國1933年證券法第601（B）（10）（IV）項規定予以排除，因爲它既不重要，也可能會對註冊人造成競爭傷害，若公開披露。

股權購買協議

本股份購買協議 （以下簡稱“協議”）由以下雙方於2024年10月21日簽署:

公司和購買方分別稱爲“每個方方當事人.”

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑於，購買方希望收購，公司希望發行給購買方，每股面值爲0.0005美元的A類普通股（簡稱“普通股）在豁免與美國證券交易委員會註冊的交易中發行SEC”根據經修訂的1933年美國證券法規S"規則S"和「，」分別。本認股權證可於發行日期起至發行第五個（5）年週年日或其之前任何時間行使（該期間爲「行使期」）。若認股權證在行使期的最後一天或之前未被行使，則該認股權證被視爲已被行使（即使該認股權證未被交還）並立即進行無現金行使。證券法根據本協議（下文稱「協議」）的規定，各方打算進行上述交易私募交易並

鑑於公司 擬申報F-1表格的註冊聲明（經修訂的該註冊聲明，下稱「聲明」）註冊聲明書”) with the SEC in connection with the initial public offering (the “增發計劃”) by the Company of a certain number of American Depositary Shares (“ADS”), each representing certain number of the Ordinary Shares as specified in the Registration Statement.

現在，因此, in consideration of the foregoing recitals and the mutual promises hereinafter set forth, the Parties hereto agree as follows:

第一條

買賣

第1.1節 賣出 和買入購買的股份根據本協議的條款和條件，在收盤時(如下所定義)，買方特此同意購買，公司特此同意發行、出售和交付給買方，在發行價格下，一定數量的普通股(“已購股票”，不受所有留置權或負擔的限制(除非因證券法規定或根據本協議或鎖定協議(如下所定義)而產生的限制)，該數量等於購買價格(如下所定義)除以發行價格。已購買股份的總購買價格相當於人民幣3億(根據相關匯款銀行適用的匯率計算)(“每股15.50美元Deposit Withdrawal Agent Commission系統發售價格“價格等於公司最終註冊聲明中載入的每一份ADS的發行價格（「公司封面的最終招股說明書」）除以一份ADS所代表的普通股數量；特此注意（i）將不發行普通股的分數份額爲購買的股份，（ii）任何分數均應四捨五入至最接近的整數普通股，（iii）購買價格將根據發行價格計算分數股份的價值而減少。公司出售所購買股份的交易將根據《S條例》進行。最終招股說明書“）等於最終招股說明書中所載普通股數量除以一份ADS所代表的普通股數量；需注意：（i）將不作爲購買的股份發行普通股的分數份額，（ii）將任何分數四捨五入至普通股最接近整數數量，（iii）購買價格將根據發行價格計算分數股股價值的數量而減少。根據和依賴《S按條例》，公司向購買方出售所購買的股份。

第1.2節 關閉

業務所得財務報表結盤根據第1.3節，買賣買入股票的交割（「支架」結盤”）應與或儘快與擔保ADS交易的首次交割同時進行，或者在公司和購買方可能互相同意的其他日期進行。本合同中所稱的交割日結束日期。.”

概括財務信息支付和交割 買入股票。在交割日，購買方應以美元通過電匯或雙方同意的其他支付方式將購買價格支付給公司，資金需立即可獲得。公司應將公司成員最新名冊的經認證真實副本交付給購買方，證明買入股票已發行和出售給購買方。

(c) 限制性條款每張代表已購股份的證書均應背書以下題詞：

本證券代表的證券未根據1933年修正後的證券法案（「法案」）或任何州的證券法進行註冊。本證券可能不得在沒有（1）根據法案的有效註冊聲明、（2）根據適用證券法的豁免或資格或（3）交付對公司合理滿意的律師意見，證明不需要進行註冊的情況下進行轉讓、出售、報價出售、抵押或以保險擔保：任何試圖違反這些限制進行轉讓、出售、抵押或以保險擔保的行爲均無效。

在購買者要求的情況下，與其將購買的股份轉換爲ADS有關，公司應採取一切必要或適當的行動，以在購買的股份根據《證券法》註冊並根據該註冊出售，或根據《證券法》第144條出售，或與根據《證券法》免註冊的特許轉移相關的情況下，從任何證書（包括任何ADS）中除去上述題詞。

1.3章節 閉幕條件.

業務所得財務報表購買者的條件購買方按照本協議的規定從公司購買已購買股份的義務，須在截止日期之前滿足以下條件，購買方可自行決定是否放棄其中任何條件：

(i) 公司爲與出售已購買股份有關的所有公司及其他行動已完成。

(ii) 本協議第2.1節所載公司的所有陳述和保證應於本協議簽署日期、截止日期時在所有重大方面是真實和正確的；公司應在所有重大方面履行和遵守本協議中規定的所有、不違反任何協議、契約、條件和義務，該等協議、契約、條件和義務應在截止日期之前由公司執行或履行。

(iii) 任何有權管轄的政府機關未能頒佈、發佈、實施或作出任何有效法律（無論是臨時的、初步的還是永久的），該法律生效並限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使本協議所 contemplat 在交易的完成成爲非法；亦未經任何有權管轄的政府機關提出任何訴訟、訴訟程序或調查，旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使本協議所 contemplat 在交易的完成成爲非法。

(iv) 人民幣存託憑證已經在紐約證券交易所或納斯達克證券市場掛牌交易，僅受正式發行通知。

(v) 優先認購的初步交割將根據與認購有關的承銷協議條款完成（“承銷協議”).

(vi) 購買方已獲得與本協議交易相關的直接海外投資及相關外匯交易銀行適當批准、備案和/或登記（統稱“ODI 批准”).

(vii) 買方應當已完成並取得中國證券投資基金業協會的私募基金備案並備案登記 （“AMAC備案”).

概括財務信息公司的條件。 根據本協議，公司向買方發行並出售已購買股份的義務 取決於在截止日期之前滿足以下各項條件，公司有權自行決定書面放棄以下任何一項條件：

(i) 鎖定協議應當已由買方與發行商代表簽署並交付。

(ii) 根據本協議第2.2節，買方所提供的聲明與保證應當在本協議簽訂日和截止日期當日準確無誤；買方應當在截止日期之前在全部重要方面履行並遵守 所有在本協議中規定的必須在截止日期之前由買方履行或遵守的所有協議、承諾、條件 和義務，不得在任何重要方面違約或違約。

(iii)          沒有任何具有管轄權的政府機構已經制定、發佈、頒佈、實施或簽署了任何有效的法律（無論是臨時的、初步的還是永久的），該法律限制、禁令、阻止、禁止或以其他方式使得根據本協議擬議的交易的完成成爲非法；並且沒有任何具有管轄權的政府機構採取了任何措施、提起了訴訟、程序或調查，試圖限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使得根據本協議擬議的交易的完成成爲非法。

(iv)          定價購買的初始交割應已根據承銷協議的條款完成。

第二條

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

第2.4節 無論是年度股東大會還是特別股東大會，都可以從時間上來進行多次延期，在相同或其他地點重新召開。如果在以下情況下，無需通知任何此類已延期的會議：（i）在召開會議的會議期間宣佈其舉辦的時間、地點（如果有）、遠程通訊手段（如果有）；（ii）在召開會議的會議期間顯示該信息，在給與股東的通知中無需顯示該信息。 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:本公司在此聲明並保證，自本協議日期及交割日期起如下：

業務所得財務報表組織、權威和有效協議.

(i) 公司是一家依法成立、在開曼群島法律下合法存在的有限責任豁免公司。公司具有現在開展業務所需的所有必要權力和權威，並有權執行本協議所規定的交易。

(ii) 公司具有進入本協議並履行其在本協議中和下文的義務的必要公司權力和權威。公司簽署並交付本協議，並根據公司及其股東的一切必要行動獲得了合法授權。本協議構成公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其各自的條款和條件可強制執行，除非（i）受適用破產、破產清算、重組、暫停和其他一般適用於通常影響債權人權利強制執行的法律限制，和（ii）由於與具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可獲得性有關的法律限制。

(iii) 本協議已由公司正式簽署並交付，當由買方正式簽署並交付時，構成具有法律、有效和約束力的公司義務，根據其條款對其可強制執行，除非（i）受適用破產、破產清算、重組、暫停和其他一般適用於通常影響債權人權利強制執行的法律限制，和（ii）由於與具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可獲得性有關的法律限制。

概括財務信息資本化 。至結束日期，公司的股本將如註冊申報書所述。公司已發行和流通的普通股全部有效發行、全額支付且無需補繳。

(c) 根據 購買股份的發行要求購買股份已經得到充分授權，根據本協議發行並交付給買方並支付，將被有效發行，全額支付且不可評定，並且沒有任何抵押、抵押品、擔保物權、 轉讓限制、留置權、費用、評估、優先購買權、優先購買權、第三方權利、主強制權、要求或任何其他類型的限制，除非在證券法下產生的限制或根據此協議或封閉協議的約束條件而形成，並在交付並輸入公司成員名冊後，將向買方轉讓已購股份的所有權。

(d) 無違約 本協議的簽訂和交付，以及本協議的交易完成，均不會（i）違反（A）公司或其任何子公司公司章程或憲章文件的任何規定，或（B）公司或其任何子公司受管轄的任何政府機構的任何憲法、法規、規定、規則、禁令、判決、命令、裁定、規定、費用或其他限制；或（ii）與，導致違約，構成違約，導致加速或設定抵押權，致使任何一方有權加速、終止、修改或取消，或要求提出任何通知，根據，公司或其任何子公司是一方，或公司或其任何子公司受約束或以其他方式與公司或其任何子公司的財產受限的任何協議、合同、租約、許可證、工具或其他安排。沒有針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或正在威脅的事項，尋求限制、禁令、預防、禁止或其他方式使本協議所 contemplated的交易成爲非法。

(e) 同意和批准公司對本協議的執行和交付，以及公司根據本協議完成的任何交易，或者公司根據其條款履行本協議，並不需要獲得任何政府或公共機構或機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權或登記或通知，除非已於截止日期之前或截止日期之前獲得、或將獲得、或提供，或未能獲得任何此類同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者預計不會合理地對公司產生重大不利影響。

(f) 無註冊或整合.

（i）公司向購買方出售已購買股份的發行符合《S條例》第1類要求，並且豁免了《證券法》的註冊要求。

（ii）定向增發將不會與證券法項下的發行整合。

（iii）未曾由公司、其任何關聯公司或代表其的任何人員對任何購買股份採取定向銷售努力（由《S條例》規定的規則902定義）。

(g) 基本報表在註冊聲明中包含的財務報表，連同相關附表和附註，公允呈現了公司在所指示日期的合併財務狀況，以及指定期間內的公司的綜合和合並經營、股東權益變動和現金流量。這些財務報表在所有重大方面均按照美國通用會計準則（"通用會計準則）進行一貫的基礎上編制。

(h) SEC備案在SEC宣佈生效的日期起，註冊聲明及任何相關注冊聲明，在所有重大方面將符合《證券法》及SEC制定的規則和法規的要求，不會包含任何不實陳述或遺漏了需要在其中陳述或必要以使其中陳述不具誤導性的重大事實。

第2.1節 所有股東會議均應在特拉華州內外的規定地點舉行，或通過遠程方式進行部分或全部召集，由董事會決議指定並在通知中詳述。 購買方的陳述和保證購買方在此向公司陳述並保證，自本日起及交割日期止，如下：

業務所得財務報表正式成立購買方是一家根據中華人民共和國相關法律合法設立並有效存在的公司。

概括財務信息授權購買方具有充分的權力和權限簽訂、執行並交付本協議以及購買方根據本協議簽署和交付的每個協議、證書、文件和工具，並履行其在此項下的義務。購買方簽署和交付本協議以及履行其在此項下的義務均已經享有其所需的所有必要授權。

(c) 有效協議本協議已由購買方或代表購買方的相關方簽署並交付，經公司批准並簽署交付後，構成購買方的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可依法執行，但應遵守適用的破產、破產清算、重整、暫停債務人權利的普遍適用法律的限制，以及與可獲得特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律有關的限制。

(d) 不會違反協議本協議的簽署和交付，以及本協議所規定的交易的完成，不會（i）違反購買方的任何組織文件的規定，或任何適用於購買方的具有管轄權的政府機構的憲法、法規、規定、法規、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或導致與購買方相關的任何協議、合同、租賃、許可、工具或其他安排違反、構成違約、導致加速或形成負擔，使任何一方享有加速、終止、修改或取消、或者要求任何通知，在下述情況下，將以可能對購買方完成本協議規定的交易產生重大不利影響的方式發生。沒有對購買方提起的旨在阻止或使無法依法完成本協議規定的交易的訴訟、訴訟或威脅。

(e) 同意和批准購買者執行和交付本協議，或購買者就本協議所規定的任何交易進行交割，或購買者根據協議條款履行本協議均無需取得任何政府或公共機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或進行註冊，或發出通知，除非已經獲得、完成或給予。

(f) 狀態和投資 意圖.

(i)            狀態購買者非美國人（根據"S"條例定義），也非代表或爲美國人的帳戶或利益購買。

(ii)           經驗購買方在金融和業務事項方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估對所購買的股票投資的利弊和風險。在不損害購買方根據本協議或適用證券法可獲得的任何權利、補救措施或追索權的前提下，購買方有能力承擔這種投資的經濟風險，包括全面損失其投資。

(iii)          購買 完全歸屬於自己的帳戶購買方正在根據本協議購買用於投資自身帳戶的所購買的股票，僅限於投資目的，而非出售、分銷或其他處置。購買方未與任何其他人有直接或間接安排或了解用於違反《證券法》或任何其他適用州證券法的分銷或者關於分銷所購買的股票的安排。

(iv)          限制性證券購買方確認所購買的股票屬於未在《證券法》或任何適用州證券法註冊的「受限制的證券」。購買方進一步承認並同意，在未根據《證券法》有效註冊的情況下，所購買的股票只能（a）根據《S號法規》第904條在美國以外依法提供、出售或轉讓；（b）向購買方合理相信是符合《證券法》第144A條中合格機構買方（按《證券法》第144A條下的定義）要求的任何人出售；（c）根據《證券法》第144條（如可用）或（d）根據《證券法》的註冊要求的任何免除條款（e）根據《證券法》下的有效註冊聲明條款；或（f）按照美國任何州適用的證券法規定向公司或其子公司出售，（b）至（f）的每種情況均須符合美國任何州的適用證券法。

(v)           信息購買方不依賴任何人作出的任何聲明、陳述或保證，也沒有依賴註冊聲明中作出的任何披露，除了本協議中包含的陳述和保證。購買方已經根據購買股票方面的財務、稅務、法律和相關事宜諮詢了該購買方認爲適當的各自顧問，根據這一基礎認爲購買股票是適合該購買方的。

(vi)          符合S條例購買方已經被告知並承認，公司在根據本協議向購買方發行和出售購買股票時，依賴的是S條例提供的註冊豁免。購買方正在根據S條例提供的註冊豁免，在離岸交易中收購購買股票。

第三篇

契約；賠償

第3.1節 鎖定收購方應在交割日簽署鎖定協議（“鎖定協議”）的格式如下 展品 A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

第3.2節 進一步保證。自本協議之日起至交割日，各方應盡最大努力履行或獲得履行

第3.3節 將轉換爲ADSs公司進一步承諾盡最大努力誠信與買方合作，以便根據適用證券法在買賣雙方選定日期後，根據買方要求將已購股份轉換爲相應數量的ADSs。

第3.4節 賠償公司應對因公司違約或誤述導致買方承擔的所有責任、損失和損害以及相關合理費用和支出（包括但不限於合理的法律和會計費用）進行賠償、辯護並使買方免受損失。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是公司對買方根據本第3.4節的總體責任不得超過購買價格。

第四款

其他條款(無需翻譯)

第4.1節職位和選舉。該公司的官員將由董事會選擇，幷包括首席執行官（「CEO」），首席財務官和公司秘書（「公司秘書」），以及董事會可能隨時決定的其他官員，包括但不限於一個或多個總統、副總裁、財務主管、助理財務主管和助理公司秘書。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。 管轄法；仲裁本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。任何爭議、糾紛或索賠（以下簡稱“9.4節貿易爭端展開的訴訟”）因本協議，或與本協議有關的解釋、違約、終止、有效性或無效性而產生，應在任何一方爭議當事人要求舉行仲裁，並經過通知（以下簡稱“仲裁通知糾紛應由香港國際仲裁中心（"香港國際仲裁中心"）在香港進行仲裁解決香港國際仲裁中心根據香港國際仲裁中心施行仲裁規則（"香港國際仲裁中心管理的仲裁規則"）進行香港國際仲裁中心規則在提交仲裁通知時生效的香港國際仲裁中心施行的仲裁規則選擇期。申述人和有關糾紛的被申述人應在收到或發出仲裁要求後的三十（30）天內各自選擇一名仲裁員

該公司的每個官員將擔任其職位，直到選舉和任職了該官員的繼任者，或該官員提前死亡、辭職或被撤職。董事會選舉或任命的任何官員都可以隨時在任何原因下被董事會中的成員投票選舉或撤職，而該成員數量的多數投票即可。 修改本協議不得通過各方簽署的另一書面協議修訂、改變或修改。

第4.3章 約束力本協議對公司、購買方及其各自的繼承人、受讓人和法定代表具有利益，並對其具有約束力。

第4.4節 作業本協議或其下任何權利、職責或義務均不得由公司或買方未經其他各方明確書面同意轉讓，但買方可以未經公司同意將其在本協議項下的所有或部分權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果受讓人未能全面並及時履行此類義務，任何此類轉讓均不得免除其在本協議項下的義務。任何違反前述句子的旨意的所謂轉讓應被視爲無效。

控件4.5 通知本協議項下的所有通知、要求、要求和其他通信應以書面形式進行，並被視爲在實際交付日期已被正確發出，如果通過專人或快遞送達給通知對象，如果通過電子郵件發送，則視爲發送日期，並適當地寄往以下地址：

如果是給買方，則發至：

[****]

如果通知公司，在：

[****]

副本送往：

[****]

任何一方可以通過上文所述方式向其他各方書面通知，更改本第4.5節目的地址。

第4.6節 全部協議本協議連同鎖定協議構成了各方之間有關本協議涵蓋事宜的完整理解和協議，一切先前關於本協議涵蓋事宜的口頭或書面協議和理解（如果有的話）都已被本協議替代和取代。

第4.7節 可分割性；分開義務如果本協議的任何條款在任何訴訟程序中被判定爲非法、無效或不可執行，無論是整體還是部分，那麼該條款應被視爲經修改（如果可能的話）或被刪除，以使協議的其餘部分以及任何其條款均有效且可強制執行，並且本協議的其他條款應單獨生效，且不受此影響。

第4.8條 費用和支出除非本協議另有規定，公司和購買方將承擔各自因就本協議的談判、準備和執行而發生的費用。

第4.9條 公共公告本協議各方不得發佈任何新聞稿或公開聲明，未經購買方和公司事先書面同意，不得就本協議或本協議涉及的交易或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通，除非適用法律另有要求，並且本協議各方應在新聞稿、公開聲明或溝通的時間和內容上進行合作。

第4.10節 具體表現各方一致同意：如果本協議的任何條款未按照此處的規定執行，將會造成不可抗力的損害，並且各方有權要求按照本協議的條款進行具體執行，除了法律或公平原則下的任何其他補救措施。

第4.11節 購買方 描述.

(a) 公司應讓購買方有機會審閱並就註冊聲明文件中包含的有關購買方和/或本協議涉及的交易的描述或在與發售有關的營銷材料中使用的內容發表意見。購買方同意立即向公司提供其組織和業務活動描述，以及其在此處取得的公司股份的受益所有權，以滿足與註冊聲明文件和其中的招股章程有關的披露義務，此描敘可能根據需要不斷要求具體內容。買方描述在適用法律下，購買方同意包含購買方描述、購買方名稱以及與購買所購買股份有關的事項在註冊聲明文件和其中的招股章程，以及在與發售有關的新聞發佈和其他營銷材料中，並且購買方同意將本協議作爲註冊聲明的附件提交。

第4.12節 終止。 如果截至2025年4月30日尚未發生交割，雙方可以書面協商同意終止本協議或修改本第4.12節，以提供更晚的日期；但前提是，如果在2025年4月30日後的六十（60）天內未能達成協議，購買方可以通過向公司發送書面終止通知來終止本協議。

第4.13節 標題各個條款和本協議各部分的標題僅爲方便起見插入，不明示或暗示限制、定義或擴展指定部分的具體條款。

第4.14節 分階段執行。爲了方便各方並促進執行，本協議可以在一個或多個副本中籤署，每一份視爲原件，但所有副本一起構成同一份文件。

[簽名頁如下]

鑑此，各方已於上述日期簽署本協議。

[認購協議簽署頁 - Pony.ai]

茲證明，各方已於上文日期簽署本協議。

[簽名頁-認購協議 – Pony.ai]

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