美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13G表格
根據1934年證券交易所法案。
雲學堂集團控股有限公司
(發行者名稱)
A級普通股，面值為 每股$0.0001
（證券類別的標題）
988740106
(CUSIP號碼)
2024年9月30日
(需要提交此報告的事件日期)
勾選適當方框，指定文件檔案依據的規則：
☐規則13d-1(b)
☐ 規則 13d-1(c)
☒ 條例13d-1(d)
* 本封面頁的其餘部分將填寫有關與主題證券相關的報告人對此表格的初始提交以及包含會改變先前封面頁中提供的披露信息的任何後續修正信息。
** 標的編號988740106已被指定給美國存託收據（“ADS”），這些收據在納斯達克全球市場上按"YXt."的標誌報價。每張ADS代表三股A類普通股。
此封面頁其餘部分所需的信息不應被視為根據《1934年證券交易法》（“法案”）第18條的"申報"，也不應受該法案條款所承擔的責任，但應受該法案的所有其他條款約束（但請參見附註）。
標的編號988740106
| 1. |
報告人名稱
Xiaoyan Lu | ||
| 2. |
若為集團成員，請勾選正確的方格 (請參閱說明) (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. |
本局使用
| ||
| 4. |
公民身份或組織地點
中華人民共和國 | ||
|
持有人數 股份 被實益擁有 所有權 每個報告 擁有人 |
5. |
擁有唯一表決權
26,689,409 (1) | |
| 6. |
每位申報人持有之受益股份數量
無 | ||
| 7. |
SOLE DISPOSITIVE POWER
26,689,409 (1) | ||
| 8. |
共同處分權力
無 | ||
| 9. |
每家報告人擁有的受益股份總額
26,689,409 (1) | ||
| 10 |
檢查第(9)行中聚合金額是否不包括特定股份
(see instructions) ☐ | ||
| 11. |
所代表類別的百分比在第9行中 14.8% (2) | ||
| 12. |
報告人類型（請參閱說明）
在 | ||
(1) Consists of (i) 16,931,824 Class b ordinary shares held of record by Unicentury Holdings Limited, a British Virgin Islands company wholly owned by Xiaoyan Lu, (ii) 3,636,736 Class A ordinary shares held of record by DZQH Holdings Limited, a company registered in British Virgin Islands and ultimately controlled by its sole director, Xiaoyan Lu, and (iii) 6,120,849 Class A ordinary shares held of record by XZY Holdings Limited, a company registered in British Virgin Islands and ultimately controlled by its sole director, Xiaoyan Lu. Each Class b ordinary share is convertible into one Class A ordinary share at any time by the holder thereof.
(2) 根據180,226,597股普通股計算，即截至2024年8月15日發行和流通的163,294,773股A類普通股和16,931,824股B類普通股之和，由發行人提供，並根據2024年8月16日向證券交易委員會提交的根據424(b)(4)條款的招股書報告。僅將B類普通股視為轉換為A類普通股，僅用於計算所有權百分比。
| 2 |
CUSIP編碼988740106
| 1. |
報告人姓名
Unicentury Holdings Limited | ||
| 2. |
若為集團成員，請勾選正確的方格 (請參見說明) (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. |
本局使用
| ||
| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京群島 | ||
|
持有人數 股份 被實益擁有 所有權 每個報告 擁有人 |
5. |
擁有唯一表決權
16,931,824 (1) | |
| 6. |
每位申報人持有之受益股份數量
無 | ||
| 7. |
SOLE DISPOSITIVE POWER
16,931,824 (1) | ||
| 8. |
共同處分權力
無 | ||
| 9. |
每家報告人擁有的受益股份總額
16,931,824 | ||
| 10 |
檢查第(9)行中的總金額是否已排除某些股份
(參見說明) ☐ | ||
| 11. |
所代表類別的百分比在第9行中
9.4% (2) | ||
| 12. |
報告人種類(請參見說明)
CO | ||
(1)包括由全資擁有者Xiaoyan Lu擁有的英屬維爾京群島公司Unicentury Holdings Limited名義持有的16,931,824股B類普通股。每股B類普通股均可隨時被持有人轉換為一股A類普通股。
(2)基於180,226,597普通股計算，包括作為單一類別發行並自2024年8月15日起作為已發行且流通的163,294,773股A類普通股和16,931,824股B類普通股，根據2024年8月16日提交給證券交易委員會的申報書424(b)(4)提供的發行人資料。B類普通股僅在計算所有權百分比時被視為已轉換為A類普通股。
| 3 |
项目1。
| (a) | 發行人名稱 |
雲學堂控股有限公司（「發行人」）
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
發行人的主要董事辦公室設於江蘇省蘇州市虎丘區金山東路78號501-502室，郵編215011，中國人民共和國。
项目2。
| (a) | 申報人姓名 |
Xiaoyan Lu
安虹控股有限公司
| (b) | 主要辦公室地址或如無, 住宅 |
小燕路的地址是蘇州市虎丘區金山東路78號501-502室，215011，中國人民共和國。
Unicentury Holdings Limited的註冊地址是Sertus Chambers，郵政信箱905號，Quastisky Building，Tortola，英屬維爾京群島。
| (c) | 公民身份 |
小燕路 - 中國人民共和國
Unicentury Holdings Limited - 英屬維爾京群島
| (d) | 證券類型的標題 |
每股面值$0.0001的A級普通股。
| (e) | CUSIP號碼 |
給發行人ADS分配了CUSIP編號988740106，該ADS在納斯達克全球市場上以“YXt.”為標的進行報價。每ADS代表三股A級普通股。
第三項。根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交聲明：
暫不適用。
項目4. 持有。
| 報告人 | 陸曉燕 | 聯百年控股有限公司 |
| 持有的收益金額： | 26,689,409 | 16,931,824 |
| 班級百分比: | 14.8% | 9.4% |
| 總投票權的百分比： | 69.4% | 67.5% |
| 僅有投票權或指導投票的獨立權力： | 26,689,409 | 16,931,824 |
| 共同享有投票或指示投票的權力： | 0 | 0 |
| 具有處置或指導處置的唯一權力： | 26,689,409 | 16,931,824 |
| 共同處分或指導處分權力： | 0 | 0 |
項目 5. 持有五％或以下的類別所有權。
暫不適用。
項目 6. 代表他人持有超過五％的擁有權。
不適用。
| 4 |
第7項。收購被親控公司或控制人所報告的證券的子公司的識別和分類。
陸曉燕 - 請參見隨本13G表格一起提交的展品99.2。
Unicentury Holdings Limited - 不適用。
項目 8. 群組成員的識別和分類。
暫不適用。
第九條。解散組織通知。
暫不適用。
第十條。認證。
暫不適用。
| 5 |
簽名
經過合理調查和我最好的知識和信仰，我證明這份聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年11月7日
| 作者： | /s/ Xiaoyan Lu | |
| 名稱: Xiaoyan Lu | ||
| Unicentury Holdings Limited | ||
| 作者： | /s/ Xiaoyan Lu | |
| 名稱: Xiaoyan Lu | ||
| 職稱: 授權簽署人 | ||
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