EX-10.3 4 kro-20240930xex10d3.htm EX-10.3

本展覽中標識爲「[***]」的某些信息已被排除,因爲這些信息既不重要,又是公司視爲私密或保密的類型。

附件10.3

加入

附則第1號(本“加入協議”),日期爲2024年8月8日,附屬於2017年9月13日簽署的質押協議(經修訂、重籤、補充或以其他方式不時修改,包括但不限於附加註記優先加入協議日期爲2024年2月12日以及附加註記優先加入協議日期爲2024年7月30日,涉及由發行方發行的附加債務,以下簡稱“質押協議”),由簽署頁列明的各方及隨後成爲各方的其他實體(以下合稱爲“授予方每個,單獨一個“發放者 德意志銀行信託公司美洲, 作爲抵押代理人代表擔保方(在此能力下,與其在此能力下的繼任者和受讓人一起,"代理”).

鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日,經過修改、補充後形成的某商業組合協議(下稱「協議」)。

鑑於出讓人已簽訂抵押協議,以誘使持有人購買票據和額外債務;

鑑於,本處初次大寫的術語,如果本文未另有定義,則應具有抵押協議或如不在抵押協議中定義,則具有證券契約中分配給該等術語的含義,並且本加入應適用於抵押協議中設定的施工規則, 1(b)節 該抵押協議第 的規定,該施工規則依此參照並納入本此; 相應變更; 和

鑑於,根據證券契約第4.11款和 第26節 根據質押協議的規定,母公司的某些子公司在特定情況下必須對質押協議進行加入,並且本人或本人(以下統稱“ 新擔保人”可能通過簽署本保證書向代理人支付,以便受益於擔保方。

現在,鑑於前述及其他充分而有價值的考慮,本新擔保人特此同意如下:

1.根據第26節 根據質押協議的規定,每位新擔保人在下方簽名後,成爲質押協議下的「擔保人」和「出質人」,具有與其最初在其中作爲「擔保人」和「出質人」命名時相同的力量和效果,並且每位新擔保人特此(a)同意適用於其作爲「擔保人」和「出質人」的質押協議的所有條款和規定,並且(b)聲明和保證其作爲「擔保人」或「出質人」的陳述和保證在本日至少在所有重大方面屬實和正確(但此種重大性修飾語不適用於其中任何已被文本中重大性修飾或修改的陳述和保證)。 進一步助長上述事項,每位新擔保人特此


無條件地向代理人支付,以便受益於擔保方,以擔保擔保方的擔保責任,全部及部分新擔保人對票據抵押物的權利、所有權和利益設立抵押。質押協議中提及的「擔保人」和「出質人」應視爲包括每位新擔保人。質押協議已納入本協議。

2.附件1姓名;首席執行官;稅號和組織編號, 附表2「統一商業UCC備案司法管轄區名單」和 附表3附表1、表2和表3,即「質押有價證券」,以補充質押協議,並對質押協議的所有目的視爲其組成部分。

3.每個新出質方授權代理人隨時可以提交、傳輸或溝通(視情況而定)融資聲明和其修訂版(i)描述便箋抵押品,其描述合理接近於質押協議中包含的描述,或(ii)包含UCC第9條規定所需的任何信息以供充分性或登記處受理。每個新出質方特此確認並承認代理人在任何司法管轄區之前提交的任何和所有與安全文件有關的融資聲明或修訂版。

4.每個新出質方向代理人和其他有擔保方聲明並保證,此加入書已由該新出質方完全簽署和交付,並構成其合法、有效和具有約束力的義務,根據其條款對其有效執行,但其可被破產、清算、重組、欺詐轉移、暫停支付或其他影響債權人權利普遍的或一般衡平法則所限制(無論這種執行力是否被視爲在法律訴訟或衡平法律程序中考慮)。

5.此協議書可以由任意數量的副本簽署,由不同方在各自的副本上籤署,每份副本在簽署和交付後將被視爲原件,所有副本一起構成一份相同的協議書。通過傳真或其他電子方式交付的簽署協議書副本的交付,與交付原簽署協議書副本一樣有效。通過傳真或其他電子方式交付簽署協議書副本的任何一方應當同時交付一份原簽署協議書副本,但是未交付原簽署協議書副本不影響該協議書的有效性、可執行性和約束力。

6.抵押協議在此補充的情況下仍然完全有效。

7.本協議書應遵守有關法律選擇和地點、放棄陪審團審判、司法仲裁的規定,該規定詳見 第25節 抵押協議,並且這些規定已通過此引用納入其中, 必要的修改.

[此頁面其餘部分有意留空]

2


在此證人之下,各方已經引起本加入書籤協議於上述日期進行簽署和交付。

新的捐贈人:

路易斯安那顏料公司有限合夥

簽署人:​ ​/s/ Tim C. Hafer​ ​

姓名:Tim C. Hafer

標題:執行副總裁兼首席財務官

KRONOS LPC, LLC

By:​ ​/s/ Tim C. Hafer​ ​

姓名:Tim C. Hafer

標題:執行副總裁兼首席財務官

代理人:

德意志銀行信託公司美洲

By:​ ​/s/ Irina Golovashchuk​ ​

姓名:Irina Golovashchuk

Title: Vice President

由: ​ ​Carol Ng​ ​

姓名:Carol Ng

職務:副總裁

[簽署頁以加入]


附表三

PLEDGED SECURITIES




發行人

持有者


類別
股票
或者利益



PAR
價值



證明
無(股)

股份數量
或者
利益已質押

百分比
所有已發行股本
或者其他發行人的股本或其他權益

路易斯安那顏料有限公司合夥企業

康諾斯路易斯安那公司

一般合夥權益

No

[***]

[***]

50%

路易斯安那顏料有限公司合夥企業

康諾斯路易斯安那公司

有限合夥權益

No

[***]

[***]

49%

Louisiana Pigment Company, L.P.

Kronos LPC, LLC

Limited Partnership Interests

No

[***]

[***]

1%

Kronos LPC,LLC

Kronos Louisiana,Inc。

股權

沒有

[***]

[***]

100%

4