附件 19.1
fair isaac 公司
有關公司政策陳述
公司人員及公司證券之交易
機密信息
1. 目的。
美國證券交易委員會（“SEC”）和國會對維護美國證券市場的公平性非常關注。證券法規定定期檢討和修訂，以防止人們獲取不公平的優勢，並加重對犯罪行為的懲罰。這些法律要求上市公司訂立明確的內幕交易政策。如果像我們這樣的公司不採取積極行動採納涵蓋公司人員證券交易的預防性政策和程序，後果可能會嚴重。
此外，我們採用了這份公司政策聲明，以避免任何與fair isaac公司和fair isaac公司擁有的公司有關的人員，甚至出現不當行為的形象（所有這些公司為方便起見統稱為“公司”），而不僅僅是所謂的內幕人士。我們大家都努力為自己的誠信和道德行為树立聲譽。我們不負擔可能損害聲譽的風險。
這份公司政策聲明同樣適用於公司員工。在這份公司政策聲明中提到的員工，應該被理解為包括公司的董事。
2. 後果。
內幕交易違規的後果可能是重大的：
對於個人 買入內部信息（或將信息透露給他人）的人：
• 最高可處以20年監禁；
• 最高可處以相當於所獲利潤或避免損失三倍的民事罰款；並
• 面對刑事罰款（無論利潤多少）可高達500萬美元。
對於公司 （以及可能任何監管人員）未採取適當措施防止非法交易：
• 民事罰款為100萬美元或員工違規所獲利潤或避免損失的三倍取其大者；和
• 面臨最高2500萬美元的刑事處罰。
此外，如果員工違反公司的內幕交易政策，公司實施的制裁，包括因未遵守公司政策或程序而導致的事由解僱，都可能引致。毋庸置疑，以上任何後果，哪怕是沒有導致起訴的證券交易委員會調查，都可能損害一個人的聲譽並不可逆轉地損害職業生涯。
3. 我們的政策。
持有重要的非公開信息時不得進行交易如果任何員工擁有與公司相關的重要非公開信息（通常稱為“內幕信息”），則我們的政策是該員工或任何相關人士均不得買賣公司的證券或從中獲利，或將該信息傳遞給他人。
當員工在任職期間獲得有關其他公司的重要非公開信息時，無論是我們的客戶、合作夥伴還是供應商等，該政策也適用於員工交易其他公司的證券，當時員工持有該重要非公開信息。
任何可能為獨立原因必要或正當的交易（如為應對緊急支出需要籌措資金）都不在例外之列。即使是可能顯示不當交易的情況，也應避免，以保持我們堅持最高標準行為的聲譽。
什麼是物料信息？ “重要信息”是任何合理投資者在決定是否買入、持有或賣出公司的證券時會視為重要的信息。簡而言之，“重要信息”包括任何合理可能影響股票價格的信息。可以是關於公司或我們業務往來公司的信息，正面或負面的信息都可能是重要的。
例子： 通常被認為是重要信息的常見例子有：
— 預期未來收益或損失。
— 可能的合併、收購或要約收購的消息；
— 資產的重大出售消息；
— 重要新產品的推遲或開發；
— 專利的發現、授權或取消；
— 股息政策的變化、股票分拆的宣布或額外證券的發行；
— 管理層變動；
— 通過股票出售或其他方式籌集額外資本的計劃；
— 重大產品銷售、客戶或合作夥伴的獲得或損失；
— 產品試驗結果；
— 持續或潛在的訴訟或解決方案；
— 有關公司新產品的重大監管行動；
— 即將破產或者財務流動性問題；以及
— 重要客戶或供應商的增益或損失。
交易是什麼？除了對普通股的傳統購買和銷售之外，交易還包括了基於公司普通股價格的put、call、期權、認股權證、可轉債券以及其他衍生品的交易。根據這項政策覆蓋的交易可能涵蓋或不包括公司贊助計劃下的交易如下：
•股票期權行使。 交易政策的交易限制不適用於通過公司授予的期權行使購買公司股票。交易限制 不 適用於通過期權行使購得的公司股票的任何同時進行的交易（例如通過經紀人作為現金行使期權的一部分的出售）或後續的出售。
•受限股票/單位 及
績效/市場股票/單位獎勵交易政策的交易限制不適用於受限股票/單位或績效/市場股票/單位的授予，或根據選擇讓公司留存股票以滿足授予時的稅務扣繳要求的稅收扣繳權行使。交易限制適用於任何市場股票的出售，例如賣出以支付。
•特定贈禮。 該政策的交易限制不適用於對公司股票的真正贈予，只要（i）贈予者在本政策下與您擁有相同的交易限制進行交易，或者（ii）您無理由相信受贈人打算立即賣出證券，或在您根據本政策的條款不允許進行交易的期間內賣出。
•員工股票購買計劃購買。該政策的交易限制不適用於通過員工股票購買計劃購買公司股票（但該政策的交易限制 不 適用於參與該計劃的任何選擇、更改參與該計劃的程度（除了計劃撤回通知）或出售在該計劃下獲得的任何股份）。
回顧2020年。請記住，如果您的證券交易成為審查的對象，將在事後通過事後的眼光來查看它們。 因此，在進行任何交易之前，您應仔細考慮監管機構和其他人可能如何事後看待您的交易。
他人的交易。對於家人、同住在一起的其他人以及您影響或控制的實體均適用相同的限制。員工應對這些人員和實體的合規負責。
不要將信息傳遞給他人。無論是有關公司的專有信息還是可能對其股價產生影響的信息，員工都不得將信息傳遞給他人。根據未公開的實質信息向他人交易是非法的。在這些情況下的責任可以擴展到“消息者”——內幕人士向其內部披露內幕信息的人——以及您作為“消息放出者”，無論您是否從他人行為中獲得任何好處，該責任都將適用。如果在工作期間獲得了有關任何其他公司的未公開信息，包括有關我們的客戶、合作夥伴或供應商的信息，這些限制也適用。
當信息為公開時。正如您所了解的，任何員工在公司公開發布重要信息後立即進行交易也是不適當的。我們實施某些“交易封閉期”以確保公司的股東和投資公眾有充足的時間接收信息並採取行動。這些情況在“交易封閉期”下進行討論。
交易程序。為了幫助防止意外違規並避免出現不當交易的情況（例如，員工在不知情即將發生重大事項的情況下參與交易可能導致此情況發生），必須在交易之前遵循以下程序。
董事會成員和高級主管（“預先批准員工”）
此類人士必須
•以電郵通知交易合規主任，或在其缺席時通知備用交易合規主任（任何一位「合規主任」）和股務管理部門有關拟议交易的金額及性質。合规主任、備用合规主任和股務管理人員已於此附件A中列明，並可能不時修訂；
•須向合規主任以電郵證明(i)他或她不持有有關公司的重大非公開信息，以及(ii)所拟议的交易将遵守所有適用的證券法，包括如適用的1934年《交易所法》第16條修訂案（「交易所法」）和1933年《證券法》第144條修訂案（「證券法」）等；
•已獲合規主任確認批准該交易；
如果您是受本政策約束的董事之一，您將會收到通知；
員工擁有接觸重要非公開信息的職位 （「接觸員工」）
此類人士必須
•通過接受顯示在彈出窗口中的條款來向合規主管和股票管理部門進行認證，當使用E*TRADE股票計劃帳戶中的股票交易工具時，該窗口將出現。個人必須證明（i）他或她未持有有關公司的非公開重要信息，以及（ii）建議的交易將遵守所有適用的證券法律，包括適用的《交易所法》第16條和《證券法》第144條。
如果您是受此政策約束的特定人員之一，將收到通知。
所有員工
上述程序不免除任何人根據證券交易委員會規則的責任。所有員工，無論是否受這些程序要求，都負責遵守本公司政策聲明，包括但不限於：不要基於內部信息進行交易；不要在交易停牌期間交易；不要以短期持有的方式交易證券。所有員工必須遵循適用於在開放市場購買並持有不足六個月的高級主管出售股票的程序。如果任何員工對上述程序是否適用於自己存在疑問，員工應向合規主管查詢。
交易停牌有時，公司可能要求董事會成員、高級主管、特定員工和其他人因為公司已知但尚未向公眾披露的事件而暫停交易。在那種情況下，建議這些人在該期間不進行涉及購買或出售公司證券的任何交易，並且不應向他人透露他們被暫停交易的事實。公司還將要求以下強制性交易停牌：
• 盈利交易停牌 - 所有董事會成員、高級主管、特定員工和有權接觸非公開重要信息的某些員工將在財季最後一個月的第二十天開始進入股票交易停牌期，直到該季度盈利公佈後的第二個交易日為止。如果您屬於受此政策約束的指定員工之一，將收到通知。
• 收益公告後進行交易 – 除了那些受收益交易封鎖期限約束的員工外，所有員工從收益公告當天起到季度公布收益後的第三個交易日均不得從事交易。 因此，如果收益公告在星期一股市收盤後公布，則星期四將是您首次交易的日子。如果收益公告在星期一股市開盤前公布，則星期三將是您首次交易的日子。
當然，任何董事會成員、高級職員或員工實際知曉未公開的重大企業發展時，都不應在任何時候進行交易。
預先計劃的交易計劃董事會成員和高層職員（須根據本政策預先核准交易）以及需要預先核准交易的員工可以建立旨在使這些人員能夠利用美國證監會10b5-1規則提供的內線交易抗辯的預先計劃的交易計劃。任何此類計劃必須滿足以下要求，以及美國證監會10b5-1規則的其他要求：
•須獲得我們的總法律顧問事先批准，並以書面形式，已核准計劃的副本需提交給我們的總法律顧問；
•它應規定在美國證監會交易法第10b5-1（c）(ii)(B)條款下指定的適用冷卻期限屆滿之前不得進行交易並且在那之後才可進行交易；適當的冷卻期限將根據員工的狀況而有所不同：
o對於董事及高管而言，冷卻期於(一)採納或修改10b5-1計劃後90天或公司披露財務業績的10-Q表格或10-K表格之日起兩個工作日內結束；或(二)在採納或修改10b5-1計劃的季度內10-Q表格或10-K表格披露公司財務業績的後的第二個工作日結束（但絕不超過採納或修改後120天）；
o對於所有其他員工，冷卻期於採納或修改10b5-1計劃後30天結束；
•員工必須出於善意，而非為逃避10b5-1條例禁令而加入，並且在員工沒有關於公司的重要未公開信息的情況下加入；而且，如果員工是董事或高管，10b5-1計劃必須包括該人士對這些事宜作出認證的陳述；
•它(一)具體指明要購買或出售的證券數量、價格以及要購買或出售的日期；(二)包括一個確定要購買或出售的證券數量、價格以及要購買或出售的日期的書面公式、算法或計劃；或(三)不允許該人在如何、何時或是否進行購買或出售方面行使任何後續影響；此外，根據合同、指示或計劃而行使此類影響的任何其他人在此時不應知道該重要未公開信息；
•它是僱員所簽訂的唯一一份有效的10b5-1計劃（受交易法第10b5-1(c)(ii)(D)條款設定的例外情況的約束）；
•它不是為在12個月內的另一單一交易計劃內的開市買入或出售一定量證券而設計的（受交易法第10b5-1(c)(ii)(E)條款設定的例外情況的約束）。
如果我們認為該計劃符合10b5-1規則的要求並且不會不利於我們的整體企業目標，我們將不承擔批准此類計劃的義務。
4. 額外禁止交易。
我們認為任何公司人員參與涉及公司股票的短期或投機交易是不當和不適當的。 我們認為這種交易可能對公司產生負面影響，公司人員不應參與被普遍認為是對公司「打賭」的形式的任何類型交易。 因此，公司政策要求董事會成員、高級管理人員和員工在公司證券方面不應參與以下活動：
• 短期內進行證券交易 — 一般原則是，在公開市場購買的任何公司股票（即不包括通過員工期權行使或在員工股票購買計劃下購買的股票）應該至少持有六個月，最好更長。 高級管理人員，同時也是16條規則高管和公司董事會成員已受制於SEC的「短線」利潤規則，懲罰在任何六個月內進行的銷售和購買。 任何希望出售在公開市場購買且擁有時間不足六個月的公司股票的員工必須獲得我們的總法律顧問的事先書面批准。
•購買公司股票進行保證金交易 — 這意味著從券商、銀行或其他實體借貸，以購買公司股票（除了與公司股票計劃下的期權「無現金」行使相關的情況）。
• 公司股票空頭賣出 ——這包括出售您不擁有的公司股票，期望該股票的價格下跌，或作為套利交易的一部分。
• 對公司股票擁有權進行對沖 ——這包括在公司股票上買入或賣出認購或認沽期權，任何股票交易所或與公司股票相關的期貨交易所進行期權交易，參與股權互換、預付式可變交易合約、領套式交易、預付可轉換股份合約、止損套利基金以及其他旨在對沖或抵消公司股票價格下跌的交易。
此外，員工應遵守可能適用於他們的任何其他州或聯邦證券法要求，例如受證券法第144條規定限制的證券銷售等。
5. 保密信息與與媒體的聯繫。
未經授權披露與公司（包括關於新產品、公司供應商或客戶的信息）相關的內部信息可能對公司造成競爭損害，在某些情況下可能導致公司承擔法律責任。
未經授權的披露公司人員不應向公司披露有關公司的內部信息 任何人 除非履行公司正常職責所需，在公司之外的任何公司員工都不得在互聯網上的「公告板」上張貼有關公司的內部信息，也不得在基於互聯網的「聊天」室中討論有關公司及其業務的信息，禁止幫助他人張貼內部信息。
與媒體、證券分析師和投資者的溝通公司職責上與媒體、證券分析師和投資者的溝通必須由公司明確指定的代表進行。除非獲得明確授權進行此類溝通，否則如果收到來自媒體、證券分析師或投資者的任何詢問，您應將詢問轉交給投資者關係辦公室或總法律顧問。
保護機密信息必須小心保護內部信息的保密性。例如，機密文件不應該留在桌上，訪客不應該無人陪同進入包含內部公司文件的辦公室。
謠言關於公司業務和事務的謠言可能不時流傳。我們的一般政策是不予置評。個別員工也應避免對謠言進行評論或回應，並將任何要求進行評論或回應的要求轉交給投資者關係辦公室或總法律顧問。
6. 公司援助。
任何對特定交易有疑問的人，可以從我們的總法律顧問處獲得進一步的指導。
請記住，遵守公司政策聲明並避免不當交易的最終責任在於您。在這方面，您必須憑最佳判斷力行事。
7. 致謝。
本政策將交付給所有員工。所有員工將被要求承認他們對公司政策聲明的理解，並同意遵守，方式和形式獲總法律顧問批准。
此外，可能會要求某些員工每年承認他們對公司政策聲明的理解，並同意遵守。
附件 A
以下列出的個人在Fair Isaac Corporation公司交易及機密信息政策聲明方面負有以下責任：
合規主管
[*****]
備份合規主任
[*****]
股票管理
[*****]
[*****]
修訂日期：2023年10月25日