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展示文件5.1

吉普森、鄧恩和克魯切爾英國有限責任合夥企業

電話大樓
2-4 Temple Avenue
倫敦EC4Y 0HB
DX 217 倫敦/查爾斯里街
電話 +44 (0)20 7071 4000
傳真 +44（0）20 7071 4244
gibsondunn.com

2024年11月6日

Noble Corporation plc
3rd樓層
1 Ashley Road
Altrincham
WA14 2DT
英國

關於：Noble Corporation plc

敬啓者：

1. 介紹

1.1 我們是英國諾貝爾有限公司的英國法律顧問，該公司根據英格蘭和威爾士法律成立，註冊編號爲12958050（“公司適用於2024年11月6日提交的S-8表格，根據修正後的《1933年美國證券法》，以及將向美國證券交易委員會提交的註冊聲明文件中的內容證券法”)（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。涉及在公司資本中每股面值0.00001美元的1,556,404股A類普通股的註冊（這些股份數量即爲「董事會」的股份）股份與期權行使或解鎖、限制性股票單位和其他獎勵（統稱爲「其他」）有關的發行獎項根據「Noble Corporation plc 2022開多期權激勵計劃」（以下簡稱「計劃」），在每種情況下獲得的訂單2022年度計劃”).

1.2 我們是在英格蘭和威爾士合格的律師。對於英格蘭法院根據英國法律適用並報道並生效的日期的任何法律除外，對任何法律均不表達意見。對事實不表達意見。通過提供此意見，我們不承擔通知您或任何其他人有關影響本意見的法律變化的任何義務，也不以任何方式更新本意見。

1.3 本意見及因此產生的任何非合同義務或與之相關的事項受英國法律管轄並應根據其解釋。

1.4 本意見不旨在也不太可能揭示任何人員的欺詐、虛假陳述、賄賂或腐敗。

阿布扎比 – 北京 – 布魯塞爾 – 世紀城 – 達拉斯 – 丹佛 – 迪拜 – 法蘭克福 – 香港 – 休斯頓 – 倫敦 – 洛杉磯 - 慕尼黑 – 紐約 – 橙縣 – 帕洛奧圖 – 巴黎 – 利雅得 – 舊金山 – 新加坡 – 華盛頓哥倫比亞特區

Gibson, Dunn & Crutcher Uk 律師事務所是在特拉華州註冊的有限責任合夥公司。合夥人名單可在上述地址查閱。受英國律師監管局（編號324652）的授權和監管。

2024年11月6日

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2. 我們已審查的文件和查詢的事項

2.1 爲提供本意見，我們已查閱:

a) 公司成立證書，分別爲2020年10月16日、2021年1月13日關於重新註冊爲私人有限公司的公司成立證書，2022年5月12日關於重新註冊爲公共有限公司的公司成立證書，均作爲公司註冊查冊的一部分獲得（如下定義）；

b) 公司章程，由公司於2022年5月5日通過特別決議採納，作爲公司註冊查冊的一部分獲得（如下定義）；

c) 草稿登記聲明；

d) 2022年計劃規則（包括公司股東於2024年年度股東大會上批准的修正案）（「計劃文件」計劃文件淨有形資產完成條件

e) the ordinary resolution of the Company’s sole shareholder, Noble Corporation 2022 Limited (formerly Noble Corporation Limited), dated 5 May 2022 granting general and unconditional authority to the Company’s directors for the purposes of section 551 of the Companies Act 2006 to exercise all powers of the Company to allot shares and grant any such subscription rights, as are contemplated in sub-sections 551(1)(a) and 551(1)(b) respectively of the Companies Act 2006 up to a maximum nominal amount of USD 271.00 to such persons and at such times and on such terms as they think proper during the period expiring at the end of five years from the date of the passing of the resolution (the “股東決議和董事決議（以下簡稱「決議」）淨有形資產完成條件

f) an extract of the resolutions of the board of directors of the Company (the “董事會”) at a meeting of the Board held on 22 October 2024 in relation to, amongst other things, the allotment and issuances of the Shares pursuant to Awards (as defined in the 2022 Plan) granted under the 2022 Plan and the delegation of authority to each of the Compensation Committee of the Board and Robert W. Eifler to exercise all powers of the Board to grant Awards (as defined in the 2022 Plan) and to allot and issue the Shares in connection with any Awards (as defined in the 2022 Plan) (the “所有板塊的決議和「股東決議」一起，“決議”).

2024年11月6日

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2.2 在2024年11月4日上午10:35，我們在英格蘭和威爾士的由註冊公司註冊的公司註冊辦事處網站上進行了關於公司的在線搜索（“公司註冊搜索”).

2.3 2024年11月4日上午10:23，Dye & Durham Limited與由倫敦破產和公司名單維護的中央清算請求中央登記處對公司進行了查詢（以前稱爲公司法院）（“中央登記搜索”).

2.4 爲了提供本意見，我們依賴公司秘書提供的證書（以下簡稱“證明書”).

2.5 除上述情況外，我們在提供本意見的目的，未審查公司簽署或影響公司的任何協議、文件或公司記錄，也未就公司進行其他任何詢問。

3. 假設

3.1 本意見基於以下假設（可能存在或不存在）：

a)真實性：所有由我們審查（包括複印件）的文件是真實、準確、完整的，並且上面的所有簽名和印章（如有）都是真實的；

b)草稿/摘錄: 我們審查的任何文件的草稿，就是這些文件將被執行和交付的形式，如果我們只提供了某些文件的摘錄並對其進行了審查，則這些摘錄不會誤導整個文件的觀點;

c) 有效文件: 我們審查的所有文件及/或我們所依據的文件均應是最新且有效的，並且在完成所有股票的分配和發行之後，在任何此類文件上均不得進行任何修訂；完成”);

d) 證明書證書的內容在簽發時是真實、準確且非誤導性的，並且在本意見書的日期之日和直至完成時一直如此，並且證書中提及的任何事實或事項都不會使證書中的任何信息不準確或誤導性;

e)償付能力：公司在同意授予獎勵、分配和發行股份時將是有償付能力的，並且不是也不會因爲進入相關安排而資不抵債，這些安排涉及授予獎勵和發行股份；

2024年11月6日

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在完成後，公司是並將保持有償付能力；公司沒有與其債權人（或其任何類條）達成任何彌償或協議(並將在完成後也不會這樣做)；

公司的潛在稀釋性證券包括根據庫藏股授予的限制股票計算得出的股份，採用庫存法計算，分別爲6月29日和2023年7月1日的三個月，規模爲管理，等等：未採取任何措施清算、註銷或解散公司，也未將公司置於管理之下，亦未指定接管人管理公司資產，也未在任何司法管轄區採取類似程序或步驟，這些情況未在公司註冊處搜尋或中央註冊處搜尋中顯現；

g)決議：決議經合法通過，既可以作爲書面決議通過，也可以在適當召開和進行的會議上通過，仍然有效，這些決議的任何條款和條件都已得到滿足；董事會（或其合法授權的委員會）將舉行一個或多個會議以決定授予獎勵並分配併發行股份，每次會議都將適當召開和進行，這些決議將合法通過並繼續有效，這些決議的任何條款和條件都將得到滿足；

h)獎項任何獎勵將按照計劃文件授予，每次授予都將確保董事根據當時有效的公司章程、2006年公司法以及公司股東大會給予的任何相關授權，以非優先購股權的方式授予這些獎勵；

i) 股份發行：關於在2022年計劃授予的任何獎項下發行的股份：(i) 這些股份將按照計劃文件中規定的方式發行和支付，(ii) 將就這些股份收到至少等同於其名義價值和任何溢價的對價，(iii) 將在公司簿記和註冊簿上作出合法錄入，反映這些股份的發行；

j)備案：公司註冊處及清盤申請中心的記錄（“申報”）如在公司註冊處查詢和清盤申請中心查詢中披露的那樣完整、準確和最新，並且如果在交割時進行查詢，假設此時提交完整、準確和最新的備案，公司註冊處查詢和清盤申請中心查詢將不會有任何變化；並且所有需要向公司註冊處提交的文件已經提交或將在相關時限內提交；

2024年11月6日

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k）董事：公司董事會在所有相關時間內：(a)已經被(並將被)有效任命；和(b)已經表現(並將繼續表現)誠信並遵守(並將遵守)適用法律和公司章程的職責在相關時間內生效；

l) 有效/可強制履行的義務：計劃文件和根據計劃文件授予的任何獎勵構成公司、其子公司(根據計劃文件定義)和每位參與者(根據計劃文件定義)(如適用)根據所有適用法律(英國法律除外)的合法、有效、具有約束力且可強制履行的義務；以及，除了公司受英國法律適用外，任何比英格蘭法律更具相關性的司法管轄區的法律或法規對公司、其子公司(根據計劃文件定義)和/或任何參與者(根據計劃文件定義)根據計劃文件和根據計劃文件授予的任何獎勵所承擔的義務或權利或涉及計劃文件和/或根據計劃文件授予的任何獎勵的任何交易的法律或法規不禁止，並且與進行和履行任何此類義務、權利或交易不矛盾；

m) 其他安排：公司、其子公司(根據計劃文件定義)或任何參與者(根據計劃文件定義)(如適用)之間沒有其他協議、文件或其他安排、關係或行事方式，其修改或取代2022計劃和計劃文件條款未被(並將不被)在完成前修改、終止或替換；

n) No breach: the Company was not, and will not be, by reason of the grant of any Awards or the allotment and issue of any Shares or related matters, in breach of any of its obligations under any agreement, licence, authorisation, consent or similar document;

o) Misconduct etc.: neither the Company, nor any person employed by or acting on behalf of the Company, was, is, or will be, engaging in criminal, misleading, deceptive or unconscionable conduct or seeking to conduct any relevant transaction or any associated activity in a manner or for a purpose not evident on the face of the relevant agreements, which might render any such agreement, or any transaction contemplated thereby or any associated activity illegal, void or voidable;

p) No offer: no transferable securities of the Company have been offered or will be offered to the public in the United Kingdom except in accordance with a relevant exemption under Regulation (EU) 2017/1129 as it forms

2024年11月6日

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根據《歐盟（撤銷）法2018》（經修訂，連同根據該法授予的權力而制定的任何法定法規）的規定，本法已被整合爲法律的一部分；且針對於公司以及在任何獎勵的提供或授予以及在任何股份的提供（或其中任何一部分）或其配售或發行中所涉及的任何其他當事方，其已遵守（並將遵守）2000年金融服務和市場法案（經修訂）的所有適用條款，該法案下的任何適用次級立法以及公司或該等當事方受其規定的任何監管機構要求的任何其他規定，關於公司或任何相關當事方在有關這些事項中所作的事情（或將要作的事情）的，直接在英國（包括FSMA的第19節（一般禁止）和第21節（金融推廣））中，以及在英國以外地區的行爲方面的任何要求。

q) 監管要求：公司和參與任何獎勵或授予以及參與任何股份的提供（或其中任何一個）或其配售或發行的其他各方已遵守（並將繼續遵守）2000年金融服務和市場法案的所有適用規定，該法案已經修訂（“FSMA”），該法案下制定的任何適用次級立法以及公司或任何此類方體受其規定與任何監管機構的其他要求規則相關事宜的任何事情（已經完成或將要完成的）涉及英國的活動中，在英國以外地區進行的任何事宜，公司或任何此類方體與此事項有關聯。

4. OPINION

Based on the documents referred to in paragraph 2 of this opinion and subject to the assumptions contained in paragraph 3 and to the qualifications contained in paragraph 5 and to any matters not disclosed to us, it is our opinion that the Shares (or any of them), once they have been issued and paid for, will have been validly issued, be fully paid and not subject to any call for the payment of further capital.

5. QUALIFICATIONS

5.1 This opinion is subject to the qualifications contained in this section.

5.2 Searches: The records of the Registrar of Companies and the Central Registry of Winding–Up Petitions may not be complete, accurate and up–to–date. In particular, the Central Registry of Winding–Up Petitions may not contain details of administration applications filed, or appointments recorded in or orders made by, district registries and county courts outside London. Searches at Companies House and at the Central Registry of Winding–Up Petitions are not capable of revealing whether or not a winding–up petition or a petition for the making of an administration order has been presented and, further, notice of a winding–up order or resolution, notice of an administration order and notice of the appointment of a receiver may not be filed at Companies House immediately and there may be a delay in the relevant notice appearing on the file of the company concerned.

5.3 Company search: A search of Companies House may not reveal whether the Shares or any of them are subject to a charge, encumbrance or other security interest because particulars of such security interest may not be filed at Companies House immediately, there may be a delay in the relevant registration appearing on the file of the Company concerned, not all security interests are

2024年11月6日

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可登記的安全利益實際上未被登記，或者這些安全利益是由未在英國註冊的個人或實體創建的。

5.4 抵消等：我們不就在英格蘭和威爾士無需登記的權益、抵銷權、抵銷權、對押、費用和擔保是否存在及可能已經產生但尚未登記表達任何意見。

5.5 破產等：本意見受到影響債權人（無論其確權或未確權）一般權益的所有破產和其他法律的影響。

5.6 非法通信：根據《金融服務市場法案》，因非法通信或非法營銷而達成的協議可能無法執行。

6.　責任

6.1　本意見與您有關聯的註冊聲明。除第6.2段規定的內容外，未經我們書面許可，不得將本意見用於其他任何目的或依賴他人，也不得在任何情況下進行傳閱、引述或提及。

6.2　我們同意將本意見作爲附件提交給註冊聲明。在做出此類同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或根據該法案和相關規定所需同意的人的範疇。

6.3　此意見由吉布森（Gibson）、鄧恩（Dunn）及柯奇特（Crutcher）英國有限責任合夥律師事務所提供，該事務所負責並獨自承擔責任。因此，無論您對吉布森（Gibson）、鄧恩（Dunn）及柯奇特（Crutcher）英國有限責任合夥律師事務所可能擁有或主張的任何權利或索賠，您均無權針對該意見的任何合夥人或僱員提出任何索賠。此意見是根據任何其他向任何或所有本意見受函方提供的顧問的責任限制而給出的，無論我們是否意識到該限制，均不會在任何情況下對我們的立場產生不利影響。


您的真誠之至， /s/ 吉布森、鄧恩及柯奇特英國有限責任合夥律師事務所
吉布森、鄧恩及柯奇特英國有限責任合夥律師事務所