美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
日程安排 13D
依據1934年證券交易所法案所規定
(第五修正案 )*
直觀機器公司。
(發行者 名稱)
類別 一般股票
(證券類別名稱)
46125A100
（CUSIP 號）
卡瑪爾
希伊德·加法里安
5937 Sunnyslope Drive
拿坡里，FL 34119
(301) 486-3150
(人名，住址和電話號碼
（授權接收通知和通信的人）
2024年11月4日
(需要提交此聲明的事件日期)
如果提交人先前曾根據表格13G提交聲明以報告本表格13D所指的收購，並且正在提交此檔案是因為第13d-1(e)條、第13d-1(f)條或第13d-1(g)條，請勾選以下方框。 ☐
認股權證： 以紙本形式提交的日程表中應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閱第13d-7(b)條款 以獲得其他需要寄送副本的相關方面。
| * | 對於報告人初次以該表格進行的申報，此封面頁的餘下部分將填寫關於標的證券類別的資訊，以及任何後續包含可能改變先前封面頁提供之披露資訊的修正。 |
本封面其餘所需之資訊，並非為依據1934年證券交易法案(“法案”) 第18條目的規定「已申報」或其他適用法案該條規定之部分，但仍需遵守法案下的其他條文規定（請參閱備註）。
| CUSIP 編號 46125A100 | 13D | 頁碼 第2頁 共8頁 |
| 1 | 報告人姓名
Kamal 賽義德·加法里安 | |
| 2 | 檢查 如果是小組成員 ，請勾選適當的方框 |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | SEC Use Only
| |
| 4 | 資金來源（請參閱說明）
所有板塊 | |
| 5 | 檢查 是否需根據2(d)或2(e)項要求披露法律程序？ ☐
| |
| 6 | 公民身份 或組織地點
美利堅合眾國 | |
持有之股份數目 股份 實際受益 持有人 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著
|
7 | 單獨的投票權
67,434 | |
| 8 | 共同的投票權
44,699,577 | ||
| 9 | 單獨的處分權
67,434 | ||
| 10 | 共同的處分權
44,699,577 |
| 11 | 每位報告人擁有的總計金額
44,767,011 |
| 12 | 檢查 第（11）行的總金額是否已排除特定股份 ☐
|
| 13 | 在第（11）行金額中所代表的類別百分比
43.0% |
| 14 | 報告人類型
IN |
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 第 3 頁，共 8 頁 |
| 1 | 報告人 名稱
Ghaffarian 企業, LLC | |
| 2 | 檢查 如果是小組成員 ，請勾選適當的方框 |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源 (請參閱說明)
所有板塊 | |
| 5 | 若根據2(d)或2(e)項所需，請勾選 查看法律訴訟披露 ☐
| |
| 6 | 公民身份 或組織地點
馬里蘭州。 | |
持有之股份數目 股份 有益 持有人 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著
|
7 | 單獨的投票權
0 | |
| 8 | 共同的投票權
40,916,648 | ||
| 9 | 唯一 決策權
0 | ||
| 10 | 共同的處分權
40,916,648 |
| 11 | 每位報告人擁有的受益所有聚合金額
40,916,648 |
| 12 | 檢查 是否第(11)行的總金額不包括某些股份 ☐
|
| 13 | 每個類別所代表的數量在第（11）行
40.8% |
| 14 | 報告人類型
所有板塊 |
| CUSIP編號 46125A100 | 13D | 第4頁 共8頁 |
| 1 | Reporting Persons的名稱
Intuitive Machines KG Parent, LLC | |
| 2 | 檢查 如果是小組成員 ，請勾選適當的方框 |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源 (見說明)
所有板塊 | |
| 5 | 勾選若據2(d)或2(e)項所需披露法律訴訟情形 ☐
| |
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 | |
持有之股份數目 股份 BENEFICIALLY 持有人 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著
|
7 | 單獨的投票權
0 | |
| 8 | 共同的投票權
1,541,809 | ||
| 9 | 擁有唯一 決定權
0 | ||
| 10 | 共同的處分權
1,541,809 |
| 11 | 每個報告人擁有的 全部持有金額
1,541,809 |
| 12 | 檢查 是否排除第(11)行中的某些股份 ☐
|
| 13 | 在第(11)行中數量所代表的類別 百分比
2.4% |
| 14 | 報告人類型
所有板塊 |
| CUSIP 編號 46125A100 | 13D | 第5頁 8頁之中的第5頁 |
| 1 | 報告人員姓名
GM 企業有限責任公司 | |
| 2 | 檢查 如果是小組成員 ，請勾選適當的方框 |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源（請參閱說明）
所有板塊 | |
| 5 | 如須根據第2(d)或2(e)項要求進行法律訴訟披露，請勾選☐
| |
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 | |
持有之股份數目 股份 有利地 持有人 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著
|
7 | 單獨的投票權
0 | |
| 8 | 共同的投票權
2,241,120 | ||
| 9 | 單一 決策權
0 | ||
| 10 | 共同的處分權
2,241,120 |
| 11 | 每個報告人所持有的受益所有額
2,241,120 |
| 12 | 檢查 如果行(11)中的加總金額不包括某些股票，請勾選 ☐
|
| 13 | 在行(11)所代表的類別中所佔的百分比
3.4% |
| 14 | 報告人類型
所有板塊 |
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 第6頁 共8頁 |
說明附錄
此第五號修正案(以下簡稱為“修正 案五”)修改並補充了提交給美國證券交易委員會的第13D表格，日期為2024年2月8日(截止目前，稱為“第13D表格”)，涉及Intuitive Machines, Inc.的A類普通股，每股面值$0.0001美元(以下簡稱為“A類普通股”)，該公司為特拉華州Delaware法人組織(以下簡稱為“Issuer”)。未在此處進行定義的大寫詞彙應按照第13D表格中所載的含義進行解釋。
第五項 資產擁有者對證券的利益。
附件13D的第5項現提及條文已被完全修改和重新裁定，具體如下:
(a)– (b)
根據本13D表格日期，每位報告人對甲等普通股的所有權數目及佔甲等普通股的百分比，以及每位報告人對侯投票或指定投票權的股份數目，共同投票或指定投票權，單獨處分或指定處分權的股份數目，共同處分或指定處分權的股份數目，截至本日期，根據2024年8月7日公布的62,923,974股甲等普通股，藉發行人提交的10-Q季度報告顯示於2024年8月13日，以上述日期為基準。
| 報告人 | 金額 beneficially owned | 百分比 類別: | 單獨有權投票或指示投票： | 共同享有投票或指示投票的權力： | 單獨有權處置或指示處置 的： | 共享 權力給予 處理或 指導 標的指數 處置 of: | ||||||||||||||||||
| Kamal Seyed Ghaffarian | 44,767,011 | 43.0 | % | 67,434 | 44,699,577 | 67,434 | 44,699,577 | |||||||||||||||||
| Ghaffarian Enterprises, LLC | 40,916,648 | 40.8 | % | 0 | 40,916,648 | 0 | 40,916,648 | |||||||||||||||||
| Intuitive Machines KG Parent, LLC | 1,541,809 | 2.4 | % | 0 | 1,541,809 | 0 | 1,541,809 | |||||||||||||||||
| Gm Enterprises, LLC | 2,241,120 | 3.4 | % | 0 | 2,241,120 | 0 | 2,241,120 | |||||||||||||||||
本文報告的證券包括：（i）41,204,809個普通單位，這些單位可以按一對一的比例兌換為A類普通股，其中，37,421,880個普通單位由Ghaffarian Enterprises, LLC持有，1,541,809個普通單位由Intuitive Machines KG Parent, LLC持有，2,241,120個普通單位由Gm Enterprises, LLC持有；（ii）Ghaffarian Enterprises, LLC直接持有的3,494,768股A類普通股；和（iii）由Dr. Ghaffarian直接持有的67,434股A類普通股。
| CUSIP 編號 46125A100 | 13D | 第7頁 共8頁 |
上述報告的普通單位數量包括 4,624,529個出售單位，取決於先前在13D表中描述的某些里程碑的完成情況。
Ghaffarian博士是一個可撤銷信託的唯一受託人，該信託是Ghaffarian Enterprises，LLC的唯一成員，也是Intuitive Machines KG Parent，LLC和GM Enterprises，LLC的唯一管理成員。因此，Ghaffarian博士可能被視為在此報告中分享證券的實質所有權，但否認有實質所有權。
(c)
自第四項修正以來，Ghaffarian Enterprises, LLC根據於2024年3月22日採纳的第10b5-1交易計劃，在納斯達克股票市場上進行了681,698股A類普通股的公開市場交易。自第四項修正以來已生效的交易的日期詳情列出了已出售股份的數量和每股加權平均價格。報告人承諾將根據證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關此交易中以每個單獨價格出售的股份數的完整信息。
| 日期 | 股本股份 已處置 | 每股加權平均價格 | ||||||
| 2024年10月7日 | 125,991 | $ | 7.4269 | |||||
| 2024年10月8日 | 33,080 | $ | 8.0008 | |||||
| 2024年10月21日 | 344,893 | $ | 8.0247 | |||||
| 2024年11月4日 | 177,734 | $ | 7.9314 | |||||
就前述每次銷售而言，Ghaffarian Enterprises，LLC贖回了與出售的A類普通股數相等的普通單位。
(d) 無。
(e) 不適用。
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 第8頁 共8頁 |
簽名
在合理的調查後，並據我所知和相信，我證明本聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。
日期2024年11月6日
| Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| Ghaffarian Enterprises, LLC | ||
| 作者： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 名稱： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 職稱： | 唯一會員的受託人 | |
| Intuitive Machines KG Parent, LLC | ||
| 作者： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 名稱： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 職稱： | 唯一管理成員的受託人 | |
| Gm Enterprises, LLC | ||
| 作者： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 名稱： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 職稱： | 唯一管理成員的受託人 | |