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未经审计的合并财务报表

2024年7月24日，Flagstar银行（Flagstar）进行了与Nationstar Mortgage LLC （Nationstar）和Mr. Cooper Group Inc.的营运子公司德拉瓦有限责任公司（Nationstar）（1）关于抵押服务权的大宗购买和出售协议（“MSR购买协议”），以及（2）相关资产购买协议（“资产购买协议”）。根据MSR购买协议和资产购买协议的条款，Flagstar同意将包括抵押服务权、附属服务合同和第三方起源资产在内的某些资产出售给Nationstar（“交易”）。交易于2024年10月31日完成。

附带的未审计合并财务报表旨在展示交易对公司合并财务报表的影响，并反映以下进行的交易会计调整。未经审计的合并财务报表及相关附注应与以下文件一同阅读：截至2023年12月31日的公司合并财务报表及相关附注；包括在公司年度报告10-K/A（截至2023年12月31日）中的管理层讨论与分析；以及截至2024年6月30日的公司第10-Q季度报告。




未经审计的合并形式综合状况报表
截至2024年6月30日（a）Proforma调整资本结构
（以百万为单位，除每股数据外）（未经审计）
资产:
现金及现金等价物$18,990 $1,273 (c)$20,263 
证券：—
债务证券可供出售（到2024年6月30日为止，担保为$9,402）10,535—10,535
按公允价值评估的权益投资14—14
已扣除信贷损失拨备的证券资产净额10,549—10,549
存放待售贷款（分别以公允价值计量为1,451美元）7,845—7,845
投资持有的贷款和租赁，扣除递延贷款费用和成本（于2024年6月30日以公正价值计量为68美元）74,552(374)(d)74,178
减：贷款和租赁风险准备金(1,268)—(1,268)
持有的投资贷款和租赁，净额73,284(374)72,910
联邦房屋贷款银行股票和联邦准备银行股票，以成本计1,565—1,565
场地和设备，净值691—691
核心存款及其他无形资产557—557
按揭服务权1,122(1,089)(d)33
银行持有的寿险保险1,586—1,586
其他资产2,866(13)(d)2,853
资产总额$119,055 $(203)$118,852 
负债和股东权益：—
存款：—
计息支票和货币市场账户$21,740 $— $21,740 
储蓄账户10,638—10,638
存款证明28,780—28,780
不计利息的账户17,874—17,874
总存款79,032—79,032
借入资金：—
联邦住房贷款银行和联邦储备银行顶替款项27,750—27,750
回购协议121—121
批发借款总额27,871—27,871
次优先抵押债券580—580
次级债券441—441
所有借入资金总额28,892—28,892
其他负债2,476(333)(d)2,143
总负债110,400(333)110,067
中级股权：—
优先股 - B系列 258—258
股东权益：
优先股 - A系列
503—503
普通股票面值0.01（已授权发行6,666,666,666股; 358,864,464
已发行股份为351,304,364股，流通股份为351,304,364股		4—4
超过票面金额的股本8,997—8,997
（累积赤字）／保留盈余(270)130(e)(140)
库藏股，成本(7,560,100股)(223)—(223)
其他综合损益（净额，经税后）：
可供销售证券未实现亏损，税后金额为$256(674)—(674)
养老金和退休义务不实现亏损，税后金额为$11(28)—(28)
现金流量套期交易未实现利益，税后金额为$(32)88—88
综合损益累计额（净额，经税后）(614)—(614)
股东权益总额8,3971308,527
负债总计、中间股权、股东权益总计$119,055 $(203)$118,852 



未经核数的合并损益表

（以百万为单位，除每股数据外）截至2024年6月30日止六个月（a）控制项调整（f）根据推测
利息收入：
贷款和租赁$2,360 $— $2,360 
证券和货币市场投资701 — 701 
利息收入总额3,061 — 3,061 
利息费用：
带息支票和货币市场账户446 78 (g)524 
储蓄账户111 — 111 
存款证明628 — 628 
借入资金695 — 695 
总利息费用1,880 78 1,958 
净利息收益1,181 (78)1,103 
信用损失准备705 — 705 
扣除信贷损失后的净利息收入476 (78)398 
非利息收入：
收费收入75 (34)41 
银行持有的寿险保险22 — 22 
按揭服务权的净收益率40 (40)— 
贷款销售和证券化的净收益38 (27)11 
净贷款管理（损失）收入11 (6)(g)5 
低廉购买利益(121)— (121)
其他58 — 58 
总非利息收入123 (107)16 
非利息费用：
营业费用：
薪资和福利645 (37)608 
FDIC保险141 — 141 
占用和设备104 (2)102 
总务与行政369 (49)320 
总营业费用 1,259 (88)1,171 
无形资产摊销68 — 68 
并购相关和重组费用77 — 77 
总非利息支出1,404 (88)1,316 
（损失）税前收入(805)(97)(902)
所得税（利益）支出(155)(25)(180)
净（亏损）收益$(650)$(72)$(722)
优先股股息18—18
普通股股东可用的净（损失）收入$(668)$(72)$(740)
每股普通股收益:
基本每股普通股（损失）收益$(2.47)$(2.74)
每股普通股摊薄（损失）收益$(2.47)$(2.74)
用于计算每股普通股收益的股份：
基础269,902,354 269,902,354 
稀释269,902,354 269,902,354 


未经审核的合并（亏损）损益表

（以百万为单位，除每股数据外）2023年12月31日结束（b）Proforma 调整（f）Proforma
利息收入：
贷款和租赁$4,509 $— $4,509 
证券和金融市场投资982 — 982 
利息收入总额5,491 — 5,491 
利息支出：
带息的支票和金融市场账户943 168 (h)1,111 
储蓄账户169 — 169 
存款证明646 — 646 
借款资金656 — 656 
总利息费用2,414 168 2,582 
净利息收益3,077 (168)2,909 
信用损失准备833 — 833 
信贷损失预备后的净利息收入2,244 (168)2,076 
非利息收入：
收费收入172 (63)109 
银行持有的寿险保险43 — 43 
证券亏损(1)— (1)
抵押服务权净回报103 (103)— 
贷款销售和证券化净收益89 (85)4 
网贷管理收入82 11 (h)93 
价格优惠收益2,131 — 2,131 
其他68 — 68 
总非利息收入2,687 (240)2,447 
非利息费用:0
营业费用：0
薪资和福利1,149 (72)1,077 
占用和设备200 (2)198 
总务与行政750 (109)641 
总营业费用 2,099 (183)1,916 
无形资产摊销126 — 126 
并购相关及重组开支330 — 330 
商誉减损2,426 — 2,426 
总非利息支出4,981 (183)4,798 
(损失) 税前收入(50)(225)(275)
所得税支出29 (59)(30)
净（亏损）收益$(79)$(166)$(245)
优先股股息33—33
普通股股东可获取的净（亏损）收入$(112)$(166)$(278)
每股普通股收益:
每普通股的基本（亏损）盈利$(0.47)$(1.17)
普通股每股稀释（亏损）收益$(0.47)$(1.17)
计算普通股每股收益的股份
基础237,881,183 237,881,183 
稀释237,881,183 237,881,183 


未经审核的策略性前瞻性合并财务报表附注


附注 1 - 呈现基础

截至2024年6月30日，按照公司在2024年7月29日提交的8-k表格的描述，若交易发生在2024年6月30日时，公司的未经审核的策略性前瞻性合并资产负债表会有所变化。截至2023年12月31日的未经审核的策略性前瞻性合并损益表以及截至2024年6月30日的前六个月的未经审核的策略性前瞻性合并损益表则呈现出如果处置发生在2013年1月1日时的情况。未经审核的策略性前瞻性合并财务报表及相关附注遵循S-X法规第11条编制。公司管理层认为基于每个呈现期的公司历史财务报表已经进行了所有必要的调整和披露，以便公平呈现前瞻性数据。这些调整不反映在按揭服务、协助服务和第三方产生平台以外产生的任何费用，包括与利息费用或共享服务相关的费用。

未经审核的策略性前瞻性合并财务报表仅供说明目的，基于当前可用信息，不反映公司在售后可能采取的所有行动，并不一定能显示若处置在指定日期完成后可能实现的营运结果或财务状况，也不意味著能预测未来任何期间预期的财务状况或营运结果。

附注2 - 形式调整

以下的形式调整已反映在未经审计的汇总财务报表中，这些调整基于初步估算，随著获取更多资讯可能会有变化。

a.反映了公司截至2024年6月30日未经审计的历史汇总资产负债表和未经审计的历史损益表，正如公司于2024年8月9日提交给证券交易委员会的第10-Q表中所呈现的。

b.反映了公司截至2023年12月31日的历史汇总损益表，正如公司于2024年3月15日提交给证券交易委员会的第10-K/A表中所呈现的。
c.反映了交易中总现金及其他考虑额为1,273百万美元，包括2024年10月31日已结算的金额以及与按揭服务权相关的惯例性5%留住事项，预计于2024年第四季度后期进行结算。买方的现金考虑金额包括根据按揭服务权购买协议和资产购买协议购买的资产净资产价值。购买价格需根据购买的资产净资产价值和负债确定后的惯例性结算调整进行结算，预计不会重大。
d.金额代表需要调整以移除公司根据交易处分的资产和负债。
e.反映了约130百万美元的出售收益预期税后净额。交易后，公司预计将产生的税前成本主要是与我们的按揭服务和第三方起源平台相关的资本化资产损耗 - 这些资产未包含在交易中，以及与交易相关的解雇成本，总额约7500万美元。

f.金额代表需要调整以移除公司根据交易处分的资产和负债相关的公司历史收入和费用。

h. 之前在贷款管理收入中以净计入方式记录的保管存款收费已重分类为与此交易相关的利息费用。 虽然它们在交易时仍与银行在一起，但我们预计与我们的按揭服务活动相关的约 $ 40亿 的保管存款及相关利息费用将在 2024 年 10 月 31 日结束后的五个月内从银行转出。

截至 2024 年 6 月 30 日的六个月份的贷款管理收入包括消除 $ 8400万的次服务费收入和将之前在贷款管理收入中以净计入方式记录的保管存款收费重分类为利息费用，净减少 $ 600万。



未经审核的「Pro Forma合并财务报表附注」

h. 之前在贷款管理收入中以净计入方式记录的保管存款收费已重分类为与此交易相关的利息费用。 虽然它们在交易时仍与银行在一起，但我们预计与我们的按揭服务活动相关的约 $ 40亿 的保管存款及相关利息费用将在 2024 年 10 月 31 日结束后的五个月内从银行转出。

截至 2023 年 12 月 31 日的十二个月份的贷款管理收入包括消除 $ 15700万的次服务费收入和将之前在贷款管理收入中以净计入方式记录的保管存款收费重分类为利息费用，净增加 $ 1100万。