nycb-20241031

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年10月31日

富兰克林财务公司。

（根据章程所指定的准确注册人名称）

特拉华州

1-31565

06-1377322

（注册地或其他辖区
的）

委员会档案编号

(国税局雇主身份识别号码)


102 Duffy Avenue,	Hicksville,	纽约	11801
(总部办公地址)

(注册人电话号码，包括区号)

纽约社区银行，公司。

（如果自上次报告以来更改了前名或前地址）

根据交易所法案第12(b)条规定注册的证券：

每种类别的名称

交易标的

每个注册交易所的名称

每股普通股票，面值$0.01

保诚

纽约证券交易所

分岐选择备注单位证券SM

FLG 保诚

纽约证券交易所

存托股份，每股代表1/40个固定至浮动利率A系列永久性不可累积优先股的权益

FLG PRA

纽约证券交易所

如果8-k表格的提交意图是同时满足登记人在以下规定下的提交义务，请勾选适当的方框：


☐			根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信


☐			根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12），征询资料。


☐			根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），进行预先开始的通信


☐			根据《交易所法》第13e-4（c）条（17 CFR 240.13e-4（c）），在展开前的通信。

请选择√该申报人是否属于《证券法》第405条（17 CFR 230.405）或《交易所法》第120亿2条（17 CFR 2401.2亿2）所定义的新兴成长型企业。


新兴成长型企业			☐

如果是新兴成长型公司，请以勾选方式指示，如果登记申报人选择不使用根据《交易所第13(a)条》提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来遵守。

最新的8-K表格报告


第2.01项目			完成资产收购或处置。

于2024年10月31日，Flagstar银行国家协会（“Flagstar”），Flagstar Financial, Inc.（原名纽约社区银行，Inc.）（“公司”的全资子公司），完成了先前宣布的出售某些资产的交易，包括按揭服务权、附属服务合同和第三方产生资产（“交易”），以纳许斯塔抵押贷款公司收购，纳许斯塔是Mr. Cooper Group Inc.（“纳许斯塔”）的特拉华有限责任公司和经营子公司，总购买价格约13亿美元现金。该交易是根据（1）Flagstar和纳许斯塔之间于2024年7月24日签订的《按揭服务权大宗购买与出售协议》（“MSR 购买协议”）及（2）Flagstar和纳许斯塔之间于2024年7月24日签订的相关资产购买协议生效的。

有关MSR购买协议和资产购买协议的前述描述并不旨在完整，并受限于和整体上受MSR购买协议和资产购买协议的条款，该等协议分别作为公司于2024年7月29日提交的8-k表格目前报告附录2.1和附录2.2，并透过参照递交。


第8.01项事项			其他活动。

2024年11月1日，该公司发布新闻稿，宣布完成交易。新闻稿全文附于此处作为附件99.1，并以参考方式纳入本文。


项目9.01			基本报表和展示。

(b) 财务资讯的拟形式

本公司及其子公司的下列未经审核的资产处置后形成的基本报表，已作为第8-k表格中附表99.2提交，并已通过参考纳入本文件：

•2024年6月30日的未经审核的合并财务状况表；

•2024年6月30日止未经审核的合并损益表和2023年12月31日止年度

•未经审核的基本报表附注。

关于前瞻性陈述的注意事项

本Form 8-k 目前报告可能包含公司和我们授权的高管对于我们的目标、信念、意图以及对于 (a) 收入、盈利、贷款产量、资产品质、流动性状况、资本水准、风险分析、资产处分、收购等其他重要交易等事项的期望；(b) 我们可能采取行动的未来成本和效益；(c) 我们对信用风险和贷款潜在损失以及相关津贴和准备金的评估；(d) 我们对利率和其他市场风险的评估；(e) 我们执行战略计划的能力，包括我们内部资源、程序和系统的充分性；(f) 我们吸引、激励和留住关键人才及关键人员的角色；(g) 我们实现我们的财务及其他战略目标的能力，包括与Flagstar Bancorp, Inc.合并、于2022年12月1日完成的、通过FDIC协助交易收购Signature Bank前身的重要部分，以及我们全面及及时实施机构大于$1000亿资产的风险管理计划的能力；(h) 我们股东在2024年股东年度大会中通过某些提案的批准对我们的资本比率的影响；(i) 公司优先股份的转换或兑换；(j) 公司资本股份的股息支付，包括对公司优先股份的股息支付金额的调整；(k) 股权的可用性和现有股权持有人因2020年全权激励计划修正而受到的稀释；(l) 逆向股票拆分的影响；及 (m) 有关出售我们抵押业务和抵押业务仓库的交易。

前瞻性声明通常以“相信”、“期望”、“预期”、“意图”、“展望”、“估计”、“预测”、“计划”、“应该”、“自信”及其他类似的用语和表达方式来识别，并且受到众多的假设、风险和不确定性的影响，这些情况在不同时期会有所变化。此外，前瞻性声明仅于其发布日期有效；公司不承担任何责任，也不会更新我们的前瞻性声明。由于前瞻性声明受到假设和不确定性的影响，实际结果或未来事件可能与我们声明中预期的有所不同，甚至可能重大不同，我们的未来表现可能与历史结果存在重大差异。

我们的前瞻性声明受以下主要风险和不确定因素影响：一般经济条件和趋势，无论是全国性还是地方性；证券、信贷和金融市场情况；利率变动；存款流动变化，以及对存款、贷款和投资产品及其他金融服务的需求变化；房地产价值变动；我们贷款或投资组合质量或构成变化，包括相关允许和准备金变动；未来信用亏损预备金变动，包括根据相关会计和监管要求所需的变动；支付未来股息的能力；我们的资本管理和资产负债表策略变化以及我们成功实施该策略的能力；董事会最近的人事变动和行政管理团队；我们战略计划的变动，包括内部资源、程序和系统的变动，以及我们成功实现该计划的能力；金融机构之间或非金融机构之间竞争压力的变动；立法、法规和政策的变化；银行监管机构对我们业务实施限制的结果；正在进行或有威胁的诉讼结果，调查或任何其他事务，无论现有或未来展开；我们区块链和金融科技活动，投资和战略合作的成功；我们抵押业务的重组；我们能否实现针对我们最近宣布的战略性劳工减少计划的预期费用降低和效率提高；公司操作或安全系统、数据或基础设施，或第三方的操作或安全系统、数据或基础设施受到故障、中断、或违规入侵的影响，包括因网络攻击或行动引起的影响；自然灾害、极端天气事件、军事冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突、以色列及周边地区的冲突、此类冲突的可能扩大和潜在的地缘政治后果）、恐怖主义或其他地缘政治事件的影响；以及一系列其他事项，其本质上受重大不确定因素或超出我们控制。我们的前瞻性声明也受以下主要风险和不确定因素影响，与我们于2022年12月1日完成的Flagstar Bancorp的合并以及通过FDIC协助交易收购Signature Bank大量业务有关：交易带来的预期好处可能不会按预期时间实现或完全实现；可能增加法律担附成本，包括与收购公司或合并后业务相关的任何诉讼或法规行动；将管理注意力从继续业务运营和机会转移；公司可能无法在预期时间范围内或完全实现预期的在交易过后产生的协同效应和营运效率；交易后收入可能低于预期。此外，无法保证与NCRC签订的社区福利协议（此协议由于与Flagstar Bancorp, Inc.的合并关闭而生效）将如原先预期或由于我们业务策略的变化、美国经济表现或影响我们、我们的客户、我们所服务的社区以及美国经济的法律和法规的变化（包括但不限于税收法律和法规）所带来的结果或预期结果

有关其中一些因素的更多资讯，请参阅我们截至2023年12月31日的年度10-K/A表格中的风险因素部分，2024年3月31日和6月30日结束的季度10-Q报告以及我们提交的其他SEC报告。我们的前瞻性声明也可能受其他风险和不确定性的影响，包括我们可能在本资讯公布、电话会议、投资者说明会或我们在SEC提交的文件中讨论的风险。这些文件可在我们的网站和SEC网站www.sec.gov上查阅。

根据1934年证券交易所法案的要求，申报人特此命令，由签署人代表其签署本报告，并获得了充份授权。



日期：	2024年11月6日	富兰克林财务公司。

		/s/ Salvatore DiMartino
		Salvatore DiMartino
		执行副总裁兼投资者关系董事


展览编号。						展览
2.1						基于2024年7月24日由Nationstar Mortgage LLC与Flagstar Bank, N.A.之间签订的大宗按揭服务权购买与出售协议(该协议作为公司于2024年7月29日向SEC提交的8-k表格之附件2.1援引)
2.2						基于2024年7月24日由Nationstar Mortgage LLC与Flagstar Bank, N.A.之间签订的资产购买协议(该协议作为公司于2024年7月29日向SEC提交的8-k表格之附件2.2援引)
99.1						新闻稿，2024年11月1日
99.2						未经审计的财务报表合并基本报表
104						交互式数据文件封面（嵌入内联XBRL文档中）。