附錄 10.1
布林克國際有限公司
2025 財年高管績效份額保留計劃
2025 財年高管績效份額保留計劃
根據 第 3 部分 在布林克國際公司2024年股票期權和激勵計劃（「SOIP」）中，布林克國際公司董事會人才與薪酬委員會（「委員會」）可以授予股票獎勵，但須遵守委員會可能確定的條件、限制和突發事件。
根據委員會在SOIP下的授權，特此通過本Brinker International, Inc.2025財年高管績效股份保留計劃（以下簡稱 「計劃」），旨在向Brinker International, Inc.（「公司」）及其關聯公司的指定官員和關鍵員工繼續受僱於公司及其關聯公司，實現最高水平的個人績效，並鼓勵這些高管或關鍵員工達到或超過規定的績效目標爲整體成功做出貢獻公司。
該計劃在所有方面均受SOIP條款的約束。
1.定義。除非上下文明確暗示或表明相反的意思，否則計劃中使用但未定義的單詞、術語或短語將具有SOIP中規定的含義。就本計劃而言，以下所列條款定義如下：
a.期初平均股票價值。公司和每個成員的 「期初平均股票價值」 應等於其在截至計量期第一天之前的三十（30）個交易日的平均每日收盤價。
b.原因。「原因」 一詞是指由理事會或其執行委員會至少大多數成員的贊成票確定的以下一項或多項：
(i)執行參與者與公司或關聯公司有關的欺詐、挪用、挪用、盜竊或僞造公司記錄的行爲；
(ii)嚴重管理不善或嚴重疏忽執行參與者對公司或關聯公司的職責；
(iii) 嚴重違反公司書面政策（例如公司的行爲準則），包括不道德行爲、違法、暴力行爲或暴力威脅或其他對公司造成重大聲譽損害或使公司承擔重大法律責任的不當行爲；
(iv)實施導致執行參與者或公司違反聯邦或州證券法、規章或條例的行爲或不作爲；或
(v)具有司法管轄權的法院判定執行參與者犯有重罪。
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c.控制權變更。「控制權變更」 一詞是指：
(i)以合併方式出售、轉讓或以其他方式轉讓公司的全部或基本全部資產；或
(ii)除公司以外的任何 「個人」（該術語在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用）直接或間接（包括通過任何合併或業務合併的結果）獲得佔公司董事選舉總票數50％或以上的證券的實益所有權（該術語的定義見交易法頒佈的第13d-3條）；或
(iii)在《交易法》頒佈的第14a-6條所定義的 「徵求異議」 後的三年期內，公司管理層在向股東郵寄的委託材料中提名的大多數人未能贏得董事會席位選舉（該多數是根據公司提名的未能贏得董事會席位選舉的人員總數計算得出的）的公司股東年度會議或特別會議除以董事會成員的總數董事會（自該三年期開始時起），僅不包括在被提名到會議之日這段時間內死亡、自願退休、殘疾或以其他方式被取消資格的人。
d.代碼部分 409A。「守則第409A條」 一詞是指經修訂的1986年《美國國稅法》第409A條以及根據該法頒佈的所有財政條例和指導方針。
e.比較組。「比較組」 定義爲標準普爾1500酒店、餐廳和休閒指數，或委員會選擇的類似指數，前提是該指數在衡量期結束時已不存在，但須根據下文第2（c）節的規定進行調整。
f.每日收盤股價。「每日收盤股價」 定義爲公司或會員在交易該會員股票的國家交易所收盤時的股票價格。
g.殘疾。除非委員會另有規定，否則在執行參與者由於醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性有報酬的活動期間，該執行參與者將被視爲患有 「殘疾」，這種情況的持續時間預計將不少於120天。
h.分配百分比。「分配百分比」 是指根據本計劃計算的執行參與者在業績期結束時賺取和分配的目標績效股票數量的百分比。
i.期末平均股票價值。假設自計量期第一天以來的任何股息在除息日再投資於發行公司的額外股票，則公司和每位成員的 「期末平均股票價值」 應等於截至計量期最後一天的三十（30）個交易日的平均每日收盤價乘以一股股票的總和加上公司和每位成員的任何累計股份。
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j.執行參與者。「執行參與者」 一詞是指公司首席執行官和委員會特別指定根據本計劃獲得獎勵的任何其他個人。
k.好理由。「正當理由」 一詞表示滿足以下所有要求：
(i)存在以下一種或多種事實和情況：（A）降低執行參與者當時的當前基本工資，但對所有處境相似的高管的影響比例基本相同；（B）減少執行參與者的目標年度獎金機會；（C）將要求執行參與者提供服務的主要地點遷移超過五十（50）英里；（D）公司的失敗獲得本公司任何繼任者的同意承擔並同意以與公司要求履行的相同方式和程度履行本計劃規定的義務，除非此類假設是法律運作所致；(E) 執行參與者的頭銜、報告關係、權限、職責或責任發生重大不利變化；或 (F) 對於僅擔任公司首席執行官的高管參與者，則公司任何繼任者未能提名由股東選舉繼任者的執行參與者公司的董事會；以及
(ii)執行參與者應在得知或有理由知道存在任何構成正當理由的事實或情況後的三十（30）天內向公司提供書面通知，公司在收到此類通知後的三十（30）天內未能糾正或消除此類事實或情況，由此產生的解僱必須在該補救期到期後的三十（30）天內終止。
l.最大值限制。本計劃下獎勵的 「最大價值限制」 一詞是指等於（i）五的金額，乘以（ii）根據該獎勵授予的績效股票的目標數量，乘以（iii）該獎勵授予之日收盤時的公司股價。
m.測量週期。「測量期」 一詞是指從2024年9月26日開始到2029年9月25日結束的五年期；但是，前提是如果控制權發生變化，測量期將從控制權變更的生效之日結束。
n.會員。「會員」 是指截至評估期開始時加入比較組的公司（或下文第 2 (c) 節中另有規定）。
o.全國交易所。「全國交易所」 的定義是紐約證券交易所（NYSE）、全國證券交易商自動報價協會（NASDAQ）或美國證券交易所（AMEX），或公認的利益繼承者（如果任何此類交易所不復存在）。
p.支付價值。獎勵的 「派息價值」 等於（i）獲得的績效股票數量乘以（b）業績期最後一天收盤時的公司股價。
q.百分位等級。 公司相對於比較組的 「百分位等級」 將由成員（包括公司）從高到低的排名來確定
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根據他們各自的TSR。在此排名之後，公司的業績百分位數將按以下方式確定：
P = | N — R | ||||
N – 1 | |||||
其中：「P」 代表百分位績效，如有必要，將通過應用常規四捨五入將該百分位數四捨五入到最接近的整數百分位數；
「N」 代表截至業績期末的成員人數（包括公司）；以及
「R」 代表公司股東總回報率在成員中的等級。
示例： 如果有 40 名成員且公司的股東總回報率排名第 15th 在比較組中，其股東總回報率將爲65th 百分位數：0.65 = (41 — 15)/(41 — 1)。
r.演出期。「績效期」 一詞是指從委員會根據本計劃向執行參與者發放獎勵之日起至2029年9月25日止的時期。除非在績效期內發生控制權變更，否則獎勵的績效期和衡量期將在同一日期結束，在這種情況下，評估期而不是績效期將自控制權變更生效之日起結束。
s.績效分享。「績效份額」 一詞是指在滿足委員會制定的績效指標和/或其他要求後獲得股票的權利。
t.股東總回報。「股東總回報」 或 「TSR」 應使用以下公式計算：
| TSR = | 期末平均股票價值 | - 1 | ||||||
| 期初平均股票價值 | ||||||||
2.績效股份.
a.獎項。執行參與者將獲得委員會確定的目標績效股份數量的補助，該補助金將在執行參與者的獎勵信函或其他通知（「獎勵」）中列出。如果獲得的績效份額數量的派息價值超過最大價值限制，則應減少獲得的績效份額的數量，使派息價值小於或等於最大價值限制。
b.已獲得的份額。在遵守本計劃其他條款和條件的前提下，高管參與者在任何獎勵下獲得的績效份額（「已實現股份」）的數量（如果有）將在衡量期結束時通過將執行參與者的目標績效份額數量乘以適用的分配百分比來計算。適用的分配百分比將由委員會根據公司的股東總回報率表現相對於比較組股東總回報率表現來確定。在評估期結束時，比較小組和公司的成員將按他們的排名進行排名
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測量期間的TSR表現，從最高到最低。分配百分比將是下表中指定的與公司的百分位等級相對應的百分比，分配百分比在下表中顯示的任意兩個指定百分位等級之間按直線插值得出。在任何情況下，分配百分比都不會超過 200%。此外，如果公司在衡量期內的股東總回報率爲負數，則無論公司的百分位排名如何，分配百分比都不應超過100％。
公司的百分位數排名 | 分配百分比 | ||||
低於 50th 百分位數 | 0% | ||||
50th 百分位數 | 50% | ||||
60th 百分位數 | 100% | ||||
70th 百分位數 | 150% | ||||
等於或高於 80th 百分位數 | 200% | ||||
c.比較組的組成.
(i)如果衡量期結束時比較組中的某家公司在衡量期開始時不屬於比較組（例如，由於該成員在衡量期內進行了首次公開募股），則就計算公司的百分位排名而言，該公司不得成爲比較組的成員。
(ii)如果成員在衡量期內完成了與其他成員的合併、收購或業務合併交易，則如果該倖存實體在衡量期結束時仍是比較組的一部分，則該倖存實體將繼續是成員。被收購公司在合併、收購或企業合併交易前的業績不應影響尚存成員的股東總回報率的計算。
(iii)如果成員因被非比較組成員的公司收購或合併（包括私有化）而在衡量期結束時未被納入比較組，則該成員的股東總股東總收入應按以下方式計算：(1) 應使用該成員在截至收購或合併之日的三十 (30) 個交易日內的平均每日收盤股價來確定其期末平均股票值（而不是使用測量週期的最後一天），然後（2）此類 TSR 表現應爲在評估期結束時，根據從收購或合併之日到衡量期結束這段時間內整個比較組的股東總回報率中位數進行調整（視情況而定，向上或向下）進行調整（酌情向上或向下）。然後，將根據其在評估期內調整後的股東總回報率表現對會員進行相應的排名。
(iv)如果在衡量期開始時屬於標準普爾1500酒店、餐廳和休閒指數的成員破產並被除名，該成員將留在比較組中，整個衡量期內的股東總回報率應等於-1。
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(v)如果成員的股票分配由一家新的上市公司的股票組成（「分拆股票」），則該成員只要在計量期結束時仍是比較組的一員，該成員就應保持成員身份，股票分配應根據分拆公司在交易第一天的收盤價被視爲該成員的股息。此後，不得爲計算股東總回報率而追蹤分拆公司股票的表現。
(vi) 如果成員的股票分割（或者該公司的股票或資本有其他類似的細分、合併或變動），則該公司的股東總回報率將根據股票拆分進行調整，以免使該公司與其他比較集團公司相比處於優勢或劣勢。
3.賺取已實現的股份.
a.一般規則。除非本計劃中另有明確規定，否則高管參與者必須在適用業績期的最後一天繼續受僱於公司或關聯公司，才能獲得本計劃下的已實現股份。
b.死亡或殘疾，儘管如此 第 3 (a) 節，如果高管參與者因執行參與者的死亡或公司因執行參與者的殘疾而在業績期的最後一天之前終止了在公司及其關聯公司的工作，則執行參與者（或高管參與者的受益人）的決定如下 第 10 部分）將獲得執行參與者在衡量期結束時根據以下規定爲執行參與者確定的實現股份的一部分 第 2 部分，如果有，則計算方法是執行參與者在業績期內受僱於公司或關聯公司的完整月數除以業績期內完整月份的總數。
c.非自願解僱.
(i)未在控制權變更後無故非自願解僱。儘管如此 第 3 (a) 節，如果高管參與者在績效期的最後一天之前因原因以外的其他原因（而不是由於死亡或殘疾）被非自願解僱，則除非下文另有規定，否則該執行參與者將獲得在衡量期結束時根據以下規定爲執行參與者確定的執行參與者實現股份的一部分： 第 2 部分，如果有，則計算方法是執行參與者在業績期內受僱於公司或關聯公司的完整月數除以業績期內完整月份的總數。
(ii)無故非自願解僱或控制權變更後因正當理由解僱。儘管如此 第 3 (a) 節 和 3 (c) (i)，如果在績效期內控制權發生了變化，並且截至控制權變更生效之日仍未獲得獎勵 第 3 (d) 節，那麼，如果高管參與者因原因以外的其他原因被非自願解僱（而不是由於死亡或殘疾），或者如果高管參與者在控制權變更後並在績效期的最後一天之前出於正當理由離職，則執行參與者將獲得截至終止之日執行參與者在衡量期結束時根據以下規定爲執行參與者確定的所有已得股份 第 2 部分，如果有的話。
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d.控制權變更。儘管有第3（a）節的規定，如果在執行參與者仍在工作期間發生控制權變更，則如果收購實體在此類控制權變更中不承擔或用基本相等價值的獎勵取而代之的獎勵和/或在控制權變更後立即停止未兌現，則每位執行參與者將獲得截至控制權變更生效之日在衡量期結束時爲執行參與者確定的已得股份到 第 2 部分，但在任何情況下都不低於執行參與者績效份額目標數量的100％。控制權變更後，與本計劃有關的 「公司」 應指繼任實體。
4.沒收。除非中另有規定 第 3 部分，如果執行參與者在業績期的最後一天之前停止受僱於公司或任何關聯公司，則執行參與者將立即沒收自執行參與者解僱之日起的業績股份和獎勵中的所有權益，執行參與者將無權獲得與績效股份有關的任何報酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但執行參與者將在以下情況下立即沒收任何績效股份，恕不另行通知：（a）執行參與者因故終止聘用，或（b）執行參與者違反與公司或任何關聯公司的專有信息（包括但不限於商業祕密）保密和不披露有關的任何保密協議或類似協議。
5.支付已獲得的獎勵.
a.每獲得的已實現股份將使執行參與者有權獲得一股股票（如果在控制權變更後付款，則由委員會確定的其他等值對價）。
b.視乎而定 第 6 部分，將在業績期結束後的60天內向每位執行參與者發行與已獲得的已實現股份相關的股票（或其他對價，如適用），以支付獎勵。公司將向執行參與者發行股票（或其他對價，視情況而定），執行參與者將擁有此類股票（或其他對價，視情況而定），不受本文所述的所有限制，除非 第 9 部分。執行參與者無權指定應納稅付款年度。除非本文另有明確規定，否則在業績期結束前的任何時候都不會根據獎勵發行任何股票（或其他對價，如適用）。
6.第 409A 節.
a.儘管公司不保證本計劃下任何款項或福利的稅收待遇，但公司的意圖是免除或遵守守則第409A條規定的款項和福利，並在允許的最大允許範圍內，根據該意圖對本計劃進行限制、解釋和解釋。在任何情況下，公司或其關聯公司或其各自的高級職員、董事、員工或代理均不承擔根據《守則》第 409A 條可能對執行參與者徵收的任何額外稅款、利息或罰款，也不應對因未遵守《守則》第 409A 條而造成的損害賠償承擔責任。
b.儘管本計劃或其他地方有任何相反的規定，但就本計劃中規定支付構成 「不合格遞延薪酬」 的任何金額或福利的任何條款而言，不應將解僱視爲已終止
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《守則》第409A條在高管參與者終止僱用時或之後的含義，除非這種解僱也是《守則》第409A條所指的 「離職」；就本計劃的任何此類條款而言，提及的 「解僱」、「終止僱用」 或類似條款應指 「離職」，並且此類離職日期應爲任何此類付款或福利的終止日期。
7.股息和股息等價物。執行參與者在根據以下規定支付所得已實現股份之前，對績效股份或績效股份所依據的任何股票沒有投票權或股息權 第 5 部分 然後僅適用於已獲得的已實現股份。在支付已獲得的已實現股份之前，任何執行參與者都無權獲得與績效股份相關的任何現金分紅或股息等價物，然後僅限於已得的已實現股份。但是，與此同時，股票是根據以下條件發行的 第 5 部分 要麼 第 6 部分、執行參與者（或執行參與者的受益人），根據以下規定確定 第 10 部分）還將獲得一次性現金支付，金額等於公司根據向執行參與者（或執行參與者的受益人）發行的股票數量支付的已實現股份（但無論如何都不遲於業績期末）之前申報的現金分紅金額。
8.資本調整和重組。獎勵所涵蓋的績效股票數量將根據委員會的決定進行公平調整，以反映公司或由公司的任何股票分紅、股票分割、股份合併、分立、重組、清算等。如果發生任何此類交易或事件，委員會可自行決定以其善意認定在當時情況下公平的替代對價來取代裁決，並可能要求交出所取代的裁決。
9.回扣條款。公司已經實施了一項政策，允許並要求公司在進行會計重報時收回根據本計劃支付的任何錯誤發放的激勵性薪酬，無論執行官是否對重報原因負有任何責任（「回扣政策」）。回扣政策的副本將應要求提供給執行參與者。在業績期內，公司可以修改回扣政策，並可能實施新的或修訂後的政策，以從高管參與者那裏收回或收回基於激勵的薪酬。根據本計劃發放的獎勵和所有薪酬均受回扣政策的約束，該政策可能會不時修改，以及公司採用的任何其他適用的回扣或補償政策，這些政策隨時生效。
在本文描述的所有適當情況下 第 9 部分，在適用法律允許的範圍內，董事會和委員會應提供以下補救措施（「補救措施」），前提是截至授予之日或在採取此類行動或不作爲時，執行參與者是公司的高級管理人員：(i) 董事會或委員會可能要求償還根據該獎勵或本計劃（包括退回根據本發行的多股股票）向執行參與者支付的任何補償計劃此類股票的價值以及已支付的任何現金金額的回報根據獎勵，包括股息等價物，不論執行參與者是否繼續擁有或控制先前交付的股票，爲避免疑問，執行參與者應承擔所有發行或轉讓成本，包括與任何轉讓相關的任何轉讓稅），(ii) 董事會或委員會可能導致取消根據本計劃授予的獎勵或該高管持有的任何其他未償股權獎勵參與者，(iii) 董事會或委員會可以要求補償在上面實現的任何收益
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歸屬於本計劃或公司向執行參與者發放的任何其他股權薪酬獎勵的股票，以及 (iv) 鑑於有關特定案件的所有事實，公司可以解僱執行參與者，授權採取法律行動，或採取其認爲適當的其他行動來強制執行參與者對公司的義務。如適用，董事會和委員會不會尋求追回在披露適用的重述或惡劣行爲披露之日前三年以上支付或結算的股票或其他薪酬。如果向執行參與者尋求追回的總直接費用預計將超過要求追回的金額，或者如果發生嚴重的不當行爲，則董事會或委員會可以自行決定放棄任何補救措施。
a.財務不當行爲。除了根據回扣政策進行的任何追回外，如果董事會或委員會確定執行參與者的任何欺詐、疏忽或故意不當行爲是公司不得不重報全部或部分財務報表的重要因素，則董事會或委員會應自行決定採取其認爲必要的行動來糾正不當行爲並防止其再次發生。在確定採取哪些補救措施時，董事會或委員會將考慮所有相關因素，包括 (i) 重報是否由執行參與者的欺詐、疏忽或故意不當行爲導致，以及此類行爲在多大程度上導致需要重報；(ii) 根據實現某些財務業績計算的任何激勵性薪酬金額，這些業績隨後因重報而減少，以及 (iii) 金額任何本來可以獲得的獎金或激勵性補償如果財務業績得到適當報告，則將授予執行參與者。
b.令人震驚的行爲。如果董事會或委員會已確定執行參與者的惡劣行爲對公司造成重大損害，則董事會或委員會可以採取其認爲必要的行動來糾正不當行爲並防止其再次發生。「惡劣行爲」 是指任何構成解僱原因的行爲或不作爲，如果此類惡劣行爲對公司造成重大損害（財務、聲譽或其他方面）或使公司承擔重大法律責任，則 「對公司造成重大損害」。在決定採取哪些補救措施時，董事會或委員會將考慮所有相關因素，包括：(i) 執行參與者獲得的薪酬金額超過如果知道執行參與者的行爲本應獲得或給予的薪酬金額；(ii) 執行參與者的相對過錯或參與程度；(iii) 執行參與者的行爲對公司的相對影響；以及 (iv) 任何其他方面確定的相關事實和情況董事會或委員會，由其全權酌情決定。
10.繼承人和繼任者。本計劃將對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並對任何人通過合併、合併、收購資產或其他方式收購公司的全部或幾乎所有資產和業務具有約束力，並將爲其利益提供保險。根據SOIP的條款，根據本計劃可分配給已故執行參與者的任何對價或其他利益將分配給執行參與者以委員會要求的形式以書面形式向委員會提交的受益人。如果已故的執行參與者未能指定受益人，或者如果已故執行參與者的指定受益人在執行參與者之前或在本計劃下到期的對價或其他權益完全分配之前死亡，則應分配對價或其他權益
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根據本計劃，將分配給執行參與人和受益人最後去世的遺產的法定代表人或多名代表。
11.稅收、交易成本和預扣稅。執行參與者將全權負責支付與獎勵的授予、獎勵/賺取和支付有關的所有稅款和交易費用。這將是公司履行義務發行或轉讓執行參與者應公司要求向公司支付的股票或其他適用對價的義務的一個條件，即公司爲履行預扣聯邦、州或地方所得稅或與該獎勵相關的其他稅收的義務而可能要求的款項。如果未支付所要求的款項，公司可以拒絕向執行參與者（或執行參與者的受益人）發行或轉讓股票或其他適用對價。
12.行政。解釋和管理本計劃條款和條件的權力將賦予委員會，委員會將擁有與SOIP相同的所有權力。委員會對計劃的任何解釋以及委員會就本計劃做出的任何決定均爲最終決定並具有約束力。
13.與 SOIP 的關係。儘管計劃中有任何相反的規定，但本計劃的條款將受SOIP條款的約束，其副本可以從公司秘書辦公室獲得。在修正案適用於本計劃的範圍內，對SOIP的任何修正都將被視爲對本計劃的修正。
14.沒有僱傭合同。本計劃中包含的任何內容均不會（a）賦予執行參與者受僱於公司或任何關聯公司或繼續受僱的權利，或（b）以任何方式限制或影響公司或任何關聯公司終止僱用或調整高管參與者薪酬的權利。
15.無資金計劃。公司的意圖是爲該計劃提供資金。公司無需預留任何資產來支付本計劃提供的福利，任何執行參與者都不會在任何獎勵中擁有擔保權益。
16.適用法律。本計劃的解釋、履行和執行將受德克薩斯州法律的管轄，但不適用該州法律衝突的原則，所有各方，包括其繼承人和受讓人，都同意德克薩斯州和聯邦法院的管轄。
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