0000703351false00007033512024-11-062024-11-06
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
現時報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事項日期）：2024年11月6日。 BRINKER國際股份有限公司。
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| DE | | 1-10275 | | 75-1914582 |
| 1-8344 | | (設立或其它管轄地的州) | | （納稅人識別號碼） |
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| 3000 Olympus Blvd | | | | | |
| 達拉斯 | TX | | | | | 75019 |
| ，（主要行政辦公地址） | | | | | (郵政編碼) |
| | | (972) | 980-9917 | | |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
每個交易所的名稱 | | | | | | | | | | | | | | |
| 每種類別的證券 | | 交易標誌 | | 登記的交易所名稱 |
普通股，面值0.10美元 | | EAT | | NYSE |
如果8-K表格文件的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務，請勾選適當方框：
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| ☐ | 根據證券法規定（17 CFR 230.425條款）的書面通信。 |
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| ☐ | 根據《交易所法》第14a-12條規定徵求材料 (17 CFR 240.14a-12)。 |
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| ☐ | 根據《交易所法》第14d-2(b)條規定的開工前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）。 |
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| ☐ | 根據《交易所法》第13e-4條(c)規定的開工前通訊（CFR 240.13e-4(c)）。 |
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型企業，請在檢查標記中表示註冊機構已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
第5節 - 公司治理和管理
第5.02項。董事會成員或某些高管人員的離任，董事選舉，某些高管人員的任命和某些高管人員的薪酬安排
2024年11月6日，Brinker International, Inc.（「公司」）的董事會（「董事會」）批准了根據新頒佈的2025財年執行績效分配計劃（「計劃」）向（i）Kevin Hochman，公司首席執行官兼總裁及Chili's Grill & Bar總裁，授予價值爲2000萬美元的績效股（ii）Aaron White，執行副總裁兼首席人事官，授予價值300萬美元的績效股，（iii）George Felix，高級副總裁兼首席營銷官，授予價值200萬美元的績效股。這些獎勵旨在獎勵這些高管的績效，並激勵他們繼續領導公司，提高股東價值。
根據該計劃，根據公司在2024年9月26日至2029年9月25日期間的總股東回報率（TSR）與同期由S&P旗下的1500家酒店、餐廳和休閒指數組成的同業公司TSR的表現，可賺取授予的績效股的目標數量的0%至200%。爲了獲得授予的目標績效股數量，公司的TSR必須在同行公司中排名第60百分位數。如果公司的TSR在測量期結束時爲負數，則所獲得的績效股數量不能超過授予的目標績效股的100%。此外，根據該計劃，可以賺取的績效股的最大美元價值受限於目標績效股數量乘以公司股票在授予日期交易結束時的五倍。
一般規定，高管參與者必須在2029年9月25日前繼續受僱於公司，才能獲得任何績效股份。該計劃還規定了在無正當理由終止就業或與控制權變更、死亡或殘疾有關的情況下對績效股份的處理。
前述內容僅爲摘要，其完整性受《2025財政執行履職股權激勵計劃》的具體條款限制，該計劃已作爲8-k表格的附件10.1附上，並通過參考納入本文件。
項目5.07。向安防-半導體持有者提交事項表決
公司股東年度會議於2024年11月6日舉行。該會議上股東投票表決的事項包括：
提案1
管理層提名的每位候選人當選爲董事，任職直至下一屆股東大會或者其繼任者當選併合格。
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| | 投票的股份數量 | |
| 名稱 | 贊成 | 反對 | 棄權 | 未表決經紀人 |
| Frances L. Allen | 37,402,151 | 15,063 | 66,880 | 3,098,068 |
| Cynthia L. Davis | 37,323,564 | 93,694 | 66,836 | 3,098,068 |
| Joseph M. DePinto | 35,958,348 | 1,459,427 | 66,319 | 3,098,068 |
| Harriet Edelman | 36,554,574 | 863,660 | 65,860 | 3,098,068 |
| William T. Giles | 37,149,057 | 268,298 | 66,739 | 3,098,068 |
| Kevin D. Hochman | 37,329,391 | 88,082 | 66,621 | 3,098,068 |
| Ramona T. Hood | 37,396,507 | 21,605 | 65,982 | 3,098,068 |
| James C. Katzman | 37,391,508 | 25,846 | 66,740 | 3,098,068 |
| Frank D. Liberio | 37,407,573 | 6,998 | 69,523 | 3,098,068 |
| Prashant N. Ranade | 37,387,551 | 29,496 | 67,047 | 3,098,068 |
提案2
批准將KPMG LLP公司任命爲2025財年獨立核數師的提議。結果如下：
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| 贊成 | 反對 | 棄權 | 未表決經紀人 |
| 39,660,145 | 856,718 | 65,299 | 0 |
提案3
批准執行薪酬提案。結果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | 未表決經紀人 |
| 35,797,816 | 1,588,181 | 98,097 | 3,098,068 |
提案4
公司新2024年股票期權激勵計劃提案已獲批准。以下是結果：
| | | | | | | | | | | |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | 未表決經紀人 |
| 36,637,438 | 779,256 | 67,400 | 3,098,068 |
第9節 - 財務報表和展品
項目9.01.基本報表和展覽。
(d) 展品
10.1 Brinker International, Inc. 2025財年高管績效股份留存計劃
簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已經由下面授權的代表簽署了這份報告。
| | | | | | | | | | | |
| BRINKER INTERNATIONAL，INC.，
一家特拉華州的公司 |
|
| 日期: 2024年11月6日 | 通過： | | /s/ KEVIN D. HOCHMAN |
| | | Kevin D. Hochman， |
| | | 首席執行官和總裁。 |
| | | 以及Chili's Grill & Bar總裁 |
| | | 簽名：/s/ Ian Lee |
